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附錄 4.6

CAVA GROUP, INC.

2023 年股權激勵計劃

1。目的。CAVA Group, Inc. 2023年股權激勵計劃的目的是提供一種手段，使公司和公司集團的其他成員能夠吸引和留住關鍵人員，並提供一種手段，使公司和公司集團其他成員的董事、高級職員、員工、顧問和顧問能夠收購和維持公司的股權，或者獲得參照普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對公司的承諾公司集團的福利和調整他們與公司股東的利益。

2。定義。以下定義應適用於整個計劃。

(a) “調整事件” 的含義與本計劃第10（a）節中該術語的含義相同。

(b) “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的任何個人。適用於任何人的 “控制” 一詞（包括相關含義上的 “受控制” 和 “與之共同控制” 這兩個術語）是指通過擁有投票權或其他證券、合同或其他證券，直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策方向的權力。

(c) “適用法律” 指每項適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於每項適用的美國聯邦、州或地方法律、公司證券上市或報價所依據的適用證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或法規，以及根據本計劃授予獎勵或參與者所在或提供服務的任何其他國家或司法管轄區的每項適用法律、規則或法規，如此類法律所規定，而且條例應不時生效。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵，無論是單獨還是集體。

(e) “獎勵協議” 是指證明每項裁決的一個或多個文件，可以是書面形式或電子形式。

(f) “董事會” 指本公司的董事會。

(g) 對任何參與者而言，“原因” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 參與者與服務接受者之間在終止時有效的僱傭、遣散、諮詢或其他類似協議中定義的 “原因”；或 (ii) 在沒有任何此類僱傭、遣散、諮詢或其他類似協議（或其中未包含 “原因” 的定義）的情況下，參與者（A) 故意疏忽參與者履行服務職責

接受者或故意或一再未能或拒絕履行此類職責；(B) 參與與參與者在服務接受者就業或服務有關的行為，導致或可以合理預期會對服務接受者或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成物質損害；(C) 對 (I) 任何重罪（或類似罪行）的定罪、認罪或不提出異議參與者在美國境外的非美國司法管轄權）或（II）導致的任何其他罪行，或可以合理預期會對服務接受者或公司集團任何其他成員的業務或聲譽造成物質損害；(D) 嚴重違反服務接受者的書面政策，包括但不限於與性騷擾有關的政策或服務接受者的手冊或政策聲明中規定的政策；(E) 與濫用屬於服務接受者的資金或財產有關的欺詐、挪用或挪用公款或公司集團的任何其他成員；(F) 個人行為與參與者僱用或向服務接受者提供服務有關的涉及個人利益的不誠實行為；或 (G) 參與任何不利活動；前提是，在任何情況下，參與者在發生可能成為因故終止理由的事件後辭職將被視為因故終止。

(h) “控制權變更” 是指：

(i) 任何擁有超過 50%（按全面攤薄計算）實益所有權的人（無論是通過收購、合併、合併、合併還是其他類似交易）收購 (A) 已發行普通股或 (B) 已發行公司有表決權證券的50％以上（按全面攤薄計算）；但是，就本計劃而言，以下收購不構成控制權變更：（I) 公司或任何關聯公司的任何收購；(II) 任何員工福利的收購由公司或任何關聯公司贊助或維護的計劃；或 (III) 關於特定參與者持有的獎勵、參與者或包括參與者在內的任何個人羣體（或參與者控制的任何實體，包括參與者在內的任何個人羣體）獲得的任何收購；

(ii) 在任何12個月期限內，在該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會成員的至少過半數，前提是任何在生效日期之後成為董事的人，其當選或競選提名經當時董事會中至少三分之二的現任董事的投票（特定投票或代理人的批准）獲得批准公司的聲明，其中指定該人為董事候選人，在不對此類提名提出書面異議的情況下）應為現任董事；但是，前提是，最初當選或提名為公司董事的個人不得因實際或威脅的競選而當選或被提名為公司董事，例如根據《交易法》頒佈的第14A條第14a-12條中針對董事的條款，或者由於董事會以外的任何人或代表董事的任何其他實際或威脅徵求代理人或同意的結果被視為現任董事；

(iii) 完成需要公司股東批准的涉及公司的重組、資本重組、合併、合併或類似公司交易（“業務合併”），除非在此類業務合併後立即完成：超過 (A) 此類業務合併產生的實體（“倖存公司”）或 (B) 直接或間接擁有實益所有權的最終母實體總投票權的50％有足夠的有表決權的證券有資格選舉多數票存續公司的董事會（或類似的管理機構）由在該業務合併前夕已發行的已發行有表決權的未發行公司有表決權的證券代表（或者，如果適用，由根據此類業務合併將已發行公司有表決權證券轉換為的股份代表）；或

(iv) 向非本公司關聯公司的任何個人出售、轉讓或以其他方式處置公司集團的全部或基本全部資產（整體而言）。

(i) “法典” 是指經修訂的1986年《美國國税法》及其任何繼任者。本計劃中提及《守則》任何部分的內容應被視為包括該節下的任何法規或其他解釋性指導，以及此類章節、條例或指南的任何修正案或後續條款。

(j) “委員會” 是指董事會薪酬委員會或其任何經適當授權的小組委員會，或者，如果不存在此類薪酬委員會或其小組委員會，則指董事會。

(k) “普通股” 是指面值每股0.0001美元的公司普通股（以及此類普通股可能轉換為或可以兑換的任何股票或其他證券）。

(l) “公司” 是指特拉華州的一家公司 CAVA Group, Inc. 及其任何繼任者。

(m) “公司集團” 統稱公司及其子公司。

(n) “授予日期” 是指授權授予獎勵的日期，或此類授權中可能規定的其他日期。

(o) “指定外國子公司” 是指根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律組建的公司集團的所有成員。

(p) “有害活動” 指以下任何一項：（i）未經授權披露或使用公司集團任何成員的任何機密或專有信息；（ii）任何有理由終止參與者在服務接受者的工作或服務的活動；（iii）參與者違反任何約束該參與者應遵守的任何限制性契約，包括但不限於任何協議中任何不參與競爭或不徵求的承諾與公司集團的任何成員共享；或 (iv) 參與者的欺詐

或助長任何財務重報或違規行為的行為，均由委員會自行決定。

(q) 對任何參與者而言，“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，(i) “殘疾”，定義見參與者與服務接受者之間在終止時生效的任何就業、遣散、諮詢或其他類似協議；或 (ii) 在沒有任何此類僱傭、遣散費、諮詢或其他類似協議（或其中不包含 “殘疾” 的定義）的情況下，有資格獲得參與者將根據服務接受者的長期殘疾計劃領取福利或該參與者有資格參與的公司集團的其他成員，或者，在沒有此類計劃的情況下，參與者因患病或事故完全永久無法履行參與者在殘疾開始時受僱或任職的職位的職責。在沒有長期殘疾計劃的情況下是否存在殘疾，應由公司（或其指定人員）自行決定是否存在殘疾。

(r) “生效日期” 是指 2023 年 6 月 14 日。

(s) “合格人員” 是指：公司集團任何成員僱用的任何 (i) 個人；但是，前提是集體談判協議所涵蓋的此類美國僱員均不得成為合格人員，除非此類資格已在該集體談判協議或與之相關的協議或文書中規定；(ii) 公司集團任何成員的董事；或 (iii) 符合條件的公司集團任何成員的顧問或顧問可以根據表格S-8上的註冊聲明發行可註冊的證券根據《證券法》（或者，對於美國境外的顧問或顧問，可以根據適用法律向其提供證券）。

(t) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》及其任何繼任者。本計劃中提及《交易法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該節或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及此類條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。

(u) “行使價” 的含義與本計劃第7（b）節中該術語的含義相同。

(v) “公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股公允市場價值，由公司合理確定並始終適用於本計劃，其中可能包括但不限於該日期前或該日前交易日的收盤銷售價格，或該日期之前先前收盤價的追蹤平均值。

(w) “GAAP” 的含義與本計劃第 7 (d) 節中該術語的含義相同。

(x) “授予日公允市場價值” 是指截至授予之日，(i) 如果普通股在國家證券交易所上市，則為該日普通股上市和交易的主要交易所公佈的普通股收盤銷售價格，

或者，如果該日沒有此類銷售，則為報告此類銷售的前一個日期；(ii) 如果普通股未在任何國家證券交易所上市，而是按最後一次銷售在交易商間報價系統中報價，則為該日公佈的收盤買入價和賣出價之間的平均值，或者，如果該日沒有此類出售，則為上次報告銷售的最後一個日期；或 (iii) 如果普通股未在國家證券交易所上市，也未在交易商間報價系統中報價最後一次出售的基礎上，委員會真誠地確定的普通股公允市場價值的金額；但是，如果授予日期或授予日期為公司首次公開募股定價之日的任何獎勵，“授予日期公允市場價值” 應等於此類首次公開募股向公眾發行普通股的每股價格。

(y) “激勵性股票期權” 是指按照《守則》第422條所述被委員會指定為激勵性股票期權並以其他方式符合本計劃中規定的要求的期權。

(z) “應予賠償的人” 的含義與本計劃第 4 (e) 節中該術語的含義相同。

(aa) “非僱員董事” 是指不是公司集團任何成員的僱員的董事會成員。

(bb) “非合格股票期權” 是指未被委員會指定為激勵性股票期權的期權。

(cc) “期權” 是指根據本計劃第7節授予的獎勵。

(dd) “期權期” 的含義與本計劃第 7 (c) (ii) 節中該術語的含義相同。

(ee) “其他基於股票的獎勵” 是指根據本計劃第9節授予的不是期權、限制性股票或限制性股票單位的獎勵，(i) 通過交付普通股支付和/或 (ii) 參照普通股價值衡量的獎勵。

(ff) “已發行普通股” 是指當時已發行的普通股，將行使期權或認股權證、轉換可轉換股票或債務、行使收購此類普通股的任何類似權利以及行使或結算當時未兑現的獎勵（或公司先前維持的任何激勵計劃下的類似獎勵）時可發行的普通股視為已發行普通股。

(gg) “未償還的公司有表決權證券” 是指公司當時未償還的有表決權的證券的合併投票權，這些證券有權在董事選舉中普遍投票。

(hh) “參與者” 是指被委員會選中參與本計劃並根據本計劃獲得獎勵的合格人士。

(ii) “績效條件” 是指公司（和/或公司集團、部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務部門、管理部門或上述任何組合）的一個或多個成員的具體業績水平，可以根據公認會計原則或非公認會計準則確定，包括但不限於以下衡量標準：(i) 淨收益、淨收益（税前或税後）或合併收益淨收益；（ii）基本或攤薄後每股收益（税前或税後）；（iii）淨收入或淨收入增長；(iv) 總收入或毛收入增長、毛利或毛利增長；(v) 淨營業利潤（税前或税後）；(vi) 回報衡量標準（包括但不限於投資回報率、資產、資本、僱用資本、投資資本、權益或銷售回報率）；（vii）現金流指標（包括但不限於運營現金流、自由現金流或現金流資本回報率），可以但不要求按每股計算；（viii）利息前後的實際或調整後的收益，税收、折舊和/或攤銷（包括息税前利潤和息税折舊攤銷前利潤）；（ix）總營業利潤率；（x）生產率；（xi）股價（包括但不限於增長指標和股東總回報率）；（xii）支出目標或成本削減目標，一般和管理費用節省；（xiv）運營效率；（xv）營運資本目標；(xvi) 衡量經濟增加值或其他 “價值創造” 指標；(xvii) 企業價值；(xviii) 銷售額；(xix) 股東回報；(xx) 客户/客户留存率；(xxi) 競爭市場指標；(xxii) 員工留存率；(xxiii) 個人目標、目標或項目完成情況的客觀衡量標準（包括但不限於繼任和招聘項目、特定收購、處置、重組或其他公司交易或籌資交易、擴大特定業務運營以及滿足部門或項目預算）；（xxiv）持續業務與其他業務的比較；(xxv) 市場份額；(xxvi) 成本資本、債務槓桿、年終現金狀況或賬面價值；(xxvii) 戰略目標；(xxviii) 總授權或淨授權；(xxix) 積壓；或 (xxx) 上述各項的任意組合。上述任何一項或多項績效標準均可表示為另一項績效標準的百分比，或在絕對或相對基礎上用於衡量公司集團一個或多個成員的績效，或衡量公司任何部門或運營和/或業務部門、產品線、品牌、業務部門或行政部門和/或公司集團的一個或多個成員或其任何組合（視情況而定）的業績，或上述任何績效標準中的任何組合可以比作一組選定的比較公司或委員會自行決定認為適當的已公佈或特別指數的表現，或者與各種股票市場指數進行比較。

(jj) “允許的受讓人” 的含義與本計劃第 12 (b) (ii) 節中該術語的含義相同。

(kk) “個人” 是指任何個人、實體或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 或 14 (d) (2) 條的含義範圍內）。

(ll) “計劃” 是指本CAVA Group, Inc.2023年股權激勵計劃，可能會不時進行修改和/或重述。

(mm) “計劃股份儲備” 的含義與本計劃第 6 (a) 節中該術語的含義相同。

(nn) “合格董事” 是指在旨在根據《交易法》第16b-3條獲得《交易法》第16（b）條豁免的行為方面，是《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的人。

(oo) “限制期” 是指委員會確定的期限，在此期間，獎勵受到限制，包括授予條件。

(pp) “限制性股票” 是指本計劃第8節批准的受某些特定限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）的普通股。

(qq) “限制性股票單位” 是指根據本計劃第8條作出的無資金和無抵押的承諾，即交付普通股、現金、其他證券或其他財產，但須遵守某些限制（可能包括但不限於要求參與者在指定時間內繼續工作或提供持續服務）。

(rr) 就任何股票增值權而言，“SAR基本價格” 是指普通股的每股價格，該價格被指定為基準價值，高於該價格是衡量價值升值的。

(ss) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其任何繼任者。本計劃中提及《證券法》的任何部分（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該節或規則下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及此類條款、規則、條例或指南的任何修正案或後續條款。

(tt) 就持有特定獎勵的參與者而言，“服務接受者” 是指該獎勵的原始接受者所在的公司集團的成員，或在終止後最近主要受僱的公司集團成員，或該原始接受者向其提供或在終止後最近提供服務的公司集團成員（視情況而定）。

(uu) “股票增值權” 或 “SAR” 是指在適用的獎勵協議中指定為股票增值權的其他基於股票的獎勵。

(vv) “子計劃” 是指董事會或委員會為允許或促進向某些指定外國子公司或美利堅合眾國管轄範圍以外的其他地區的員工提供獎勵而通過的任何子計劃，每項此類子計劃均旨在遵守此類外國司法管轄區的適用法律。儘管為了遵守適用法律，任何子計劃都可能被指定為與本計劃分開的獨立計劃，但計劃股份儲備金

本計劃第6（a）節中規定的其他限額應總體上適用於本計劃和根據本計劃通過的任何子計劃。

(ww) “子公司” 是指就任何特定人員而言：

(i) 任何公司、協會或其他商業實體，其當時由該人或該人的一家或多家其他子公司（或其組合）直接或間接擁有或控制的公司、協會或其他商業實體（不考慮任何突發事件的發生，也不考慮任何意外情況的發生，也是在任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議生效後）；以及

(ii) 任何合夥企業（或任何類似的外國實體）（A）唯一普通合夥人（或其職能等同物）或管理普通合夥人是該個人或子公司，或 (B) 該個人或該個人的一家或多家子公司（或其任何組合）的唯一普通合夥人（或其職能等同物）。

(xx) “替代獎勵” 的含義與本計劃第 6 (e) 節中該術語的含義相同。

(yy) “終止” 是指參與者因任何原因（包括死亡或殘疾）終止與服務接受者的就業或服務（如適用）。

3。生效日期; 期限.本計劃自生效之日起生效。本計劃將持續有效，直到根據第11條終止；但是，此類終止不得影響當時未兑現的獎勵，並且本計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。儘管如此，(a) 在生效日期（或股東批准本計劃的日期，如果更早）十週年（或股東批准本計劃的日期，則更早）之後，不得授予任何激勵性股票期權；(ii) 在生效日期十週年之後，與自動增加計劃股份儲備有關的第6（a）條將不再適用。

4。管理。

(a) 一般情況。委員會應管理該計劃。在遵守根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的規定的範圍內（如果董事會不作為計劃規定的委員會），委員會的每位成員在就本計劃下旨在獲得根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的豁免的獎勵採取任何行動時，都應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵失效。

(b) 委員會權限。在不違反計劃和適用法律規定的前提下，委員會除擁有其他明示權力外，還應擁有唯一和全體權力

本計劃授予委員會的授權，用於 (i) 指定參與者；(ii) 確定向參與者授予的獎勵的類型或類型；(iii) 確定獎勵所涵蓋的普通股數量，或計算與獎勵相關的款項、權利或其他事項；(iv) 確定任何獎勵的條款和條件；(v) 是否在多大程度上決定以及在什麼情況下可以用現金、普通股、其他證券、其他獎勵結算或行使獎勵或其他財產或取消、沒收或暫停以及獎勵的結算、行使、取消、沒收或暫停的方法或方法；(vi) 確定是否應自動推遲現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他應付獎勵的交付以及在何種程度上和在何種情況下交付；(vii) 解釋、管理、調和/或供應中的任何不一致之處，糾正任何缺陷本計劃以及與本計劃有關的任何文書或協議中的任何遺漏或根據本計劃授予的獎勵；(viii) 制定、修改、暫停或放棄任何規則和條例，並任命委員會認為適合本計劃的適當管理的代理人；(ix) 通過子計劃；(x) 作出委員會認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定和採取委員會認為必要或可取的任何其他行動。

(c) 授權。除非適用法律禁止，否則委員會可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何個人或人員。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會可將代表委員會就本協議中屬於委員會責任或分配給委員會的任何事項、權利、義務或選舉行事的權力下放給公司集團任何成員的一名或多名高級管理人員，但向身為非僱員董事的人員 (i) 發放獎勵的情況除外，或 (ii) 誰受《交易法》第16條的約束。

(d) 決定的終局性。除非本計劃中另有明確規定，否則本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議下或與本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會自行決定，並應是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括但不限於公司集團的任何成員、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東。

(e) 賠償。董事會或委員會成員或公司集團任何成員的任何僱員或代理人（每個此類人員均為 “應受賠償的人”）均不對就本計劃或本計劃下的任何獎勵採取或未採取的任何行動或做出的任何決定承擔任何責任（除非構成欺詐或故意犯罪行為或不行為）。對於該應賠人員可能參與的任何訴訟、訴訟或訴訟或訴訟或因採取或未採取或未採取的任何行動而可能涉及的任何訴訟、訴訟或訴訟，公司應就該應受賠償人可能遭受或產生的任何損失、成本、責任或支出（包括律師費）進行賠償並使其免受損失，並使之免受損失，或使其免受損失

就本計劃或本協議下的任何獎勵做出的決定，以及針對該應賠人員在公司批准後為履行鍼對該應受賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決而支付的任何和所有款項，以及針對該應賠償人支付的任何和所有款項，公司應根據書面要求（該請求應包括可賠償人的承諾）立即向該應賠償人預付任何此類費用如果需要，則該人應償還此類預付款的金額如下文所述，最終確定應受賠償的人無權獲得賠償）；前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，一旦公司發出進行辯護的意向通知，公司將由公司選擇的律師完全控制此類辯護。如果對受保人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）確定該應賠償人引起賠償索賠的行為、不作為或決定源於該應受賠償人的欺詐或故意犯罪行為或不行為，或者此類賠償權，則不得向該受賠償人提供上述賠償權在其他方面被適用法律或任何組織的文件所禁止公司集團成員。上述賠償權不得排斥或以其他方式取代此類應賠人員根據 (i) 公司集團任何成員的組織文件、(ii) 根據適用法律、(iii) 個人賠償協議或合同或其他方式，或 (iv) 公司可能擁有的任何其他補償權，或者 (iv) 公司可能擁有的任何其他補償權應予賠償的人無害。

(f) 董事會授權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但董事會可以隨時不時自行決定就此類獎勵發放獎勵並管理本計劃。董事會的任何此類行動均應遵守普通股上市或報價所依據的證券交易所或交易商間報價系統的適用規則。在任何此類情況下，董事會應擁有本計劃賦予委員會的所有權力。

5。獎項的授予；資格。委員會可不時向一名或多名符合條件的人士頒發獎項。參與本計劃應僅限於符合條件的人。

6。受計劃約束的股份；限制。

(a) 股票儲備。在不違反本計劃第10節的前提下，9,398,771股普通股（“計劃股票儲備”）將可用於本計劃下的獎勵。根據該計劃授予的每項獎勵將使計劃股份儲備減少該獎勵所依據的普通股數量。儘管如此，計劃股份儲備金應在生效日期下降的財政年度之後的每個財政年度的第一天自動增加普通股數量，等於 (i) 上一財年最後一天已發行普通股 (A) 1% 之間的正差額（如果有）減去（B）該財年最後一天的計劃股份儲備金之間的正差額（如果有）中的較小者

就在前一個財年，以及 (ii) 減少董事會可能確定的普通股數量。

(b) 額外限制。在不違反本計劃第10節的前提下，(i) 根據本計劃授予的激勵性股票期權，截至生效之日，發行的普通股總數不得超過等於計劃股份儲備的數量；(ii) 在單個財政年度內，有資格向任何非僱員董事發放的獎勵數量，加上向該非僱員董事支付的任何現金費用，在每種情況下該非僱員董事在該財政年度內作為董事會成員任職，不得總價值超過1,000,000美元（出於財務報告目的，根據此類獎勵的授予日期公允價值計算任何此類獎勵的價值）。

(c) 股票計數。除替代獎勵外，如果獎勵到期或在未向參與者發行與該獎勵相關的全部普通股的情況下被取消、沒收或終止，則該獎勵所依據的未發行股票將退回計劃股份儲備金，再次可用於本計劃的授予。如果普通股的公允市場價值等值以現金支付，則普通股應被視為已在獎勵結算中發行；但是，在結算僅提供現金結算且僅以現金結算的特別行政區、其他基於股票的獎勵或限制性股票單位時，不得將任何股票視為已發行獎勵。為支付行使價、特區基本價格或與獎勵相關的税收而預扣的普通股應構成向參與者發行的普通股，並應減少計劃股份儲備。

(d) 股份來源。公司在結算獎勵時發行的普通股可以是授權股票、未發行的股票、公司國庫中持有的普通股、在公開市場上購買或通過私募購買的普通股或上述兩種方式的組合。

(e) 替代獎勵。委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司直接或間接收購或與公司合併的實體發放的未付獎勵（“替代獎勵”）。替代獎勵不得計入計劃股票儲備金；前提是，為假設或替代旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權” 的未償還期權而發行的替代獎勵應計入本計劃下可用於激勵性股票期權獎勵的普通股總數。在符合適用的證券交易所要求的前提下，公司直接或間接收購的實體或與公司合併的實體（經適當調整以反映收購或合併交易）的計劃下的可用股票可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃下可供發行的普通股數量。

7。選項。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每項期權均應有獎勵協議的證據，該協議不必適用於每位參與者。如此授予的每項期權均應遵守本第7節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。除非適用的獎勵協議明確規定該期權旨在成為激勵性股票期權，否則根據本計劃授予的所有期權均應為非合格股票期權。激勵性股票期權只能授予身為公司集團成員僱員的符合條件的人。除非本計劃以符合《守則》第422 (b) (1) 條股東批准要求的方式獲得公司股東的批准，否則任何期權都不得被視為激勵性股票期權。任何旨在成為激勵性股票期權但由於任何原因不符合激勵性股票期權資格的期權，包括向非僱員的符合條件的人授予或本計劃未獲得公司股東根據《守則》第 422 (b) (1) 條的適當批准，則在此不符合資格的範圍內，該期權或其部分應被視為根據本計劃適當授予的不合格股票期權。

(b) 行使價。除非委員會在替代獎勵中另有規定，否則每股期權的每股普通股的行使價（“行使價”）不得低於該股票授予日公允市場價值的100％；但是，如果是授予激勵性股票期權，則在授予此類期權時擁有的股票佔任何成員所有類別股票投票權10％以上的股票公司集團的每股行使價應不少於授予日公平的110％每股市值。

(i) 期權應按照委員會確定的日期、日期或事件歸屬和行使，包括但不限於績效條件的滿足；但是，無論有任何此類歸屬日期或事件，委員會均可隨時出於任何理由自行決定加快任何期權的歸屬。

(ii) 期權應在委員會確定的日期到期，自授予之日起不超過10年（“期權期”）；前提是，如果期權期（激勵性股票期權除外）將在公司內幕交易政策（或公司規定的 “封鎖期”）禁止（A）普通股交易的日期到期，且（B）公允市場價值超過該到期日的每股行使價，則期權期應自動延長至到期日後的第30天此類禁令到期。儘管如此，對於在授予之日擁有的股票佔公司集團任何成員所有類別股票投票權10％以上的股票的參與者授予的激勵性股票期權，則期權期在任何情況下均不得超過自授予之日起五年。

(iii) 除非委員會另有規定，無論是在獎勵協議還是其他情況下，在以下情況下：(A) 服務接受者因故終止服務，授予該參與者的所有未償期權應立即終止併到期；(B) 參與者因死亡而被終止，授予該參與者的每份未償還的未歸屬期權應立即終止併到期，每份未償還的既得期權在此後的一年內均可行使（但在任何情況下均不可行使）期權期到期）；（C）a參與者因殘疾而被終止，授予該參與者的每份未償還的未歸屬期權應立即終止併到期，每份未償還的既得期權應在此後的18個月內繼續行使（但在任何情況下都不能在期權期到期之後行使）；以及（D）參與者因任何其他原因被終止，授予該參與者的每份未償還的未歸屬期權應立即終止併到期，每份未償還的既得期權在此後的90天內均可行使（但無論如何）超越期權期到期）。

(d) 行使方式和付款方式。在公司收到行使期權的全額付款並且參與者向公司支付的金額等於適用法律要求預扣的任何聯邦、州、地方和非美國收入、就業和任何其他適用税款之前，不得根據任何期權的行使發行普通股。可以根據期權條款和委員會制定的任何其他行使程序，通過向公司（或任何第三方管理人，視情況而定）發出行使的書面或電子通知（或在委員會提供的範圍內的電話指示），同時支付行使價來行使期權。除非委員會另有規定，無論是在獎勵協議中還是其他方面，行使價均應以以下方式支付：(i) 以現金、支票、現金等價物和/或行使期權時價值為公允市場價值的普通股支付（包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替向公司實際發行此類股份）；前提是此類普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束已由參與者持有至少六個月（或委員會為避免適用公認會計原則（“GAAP”）的不利會計待遇而確定的其他期限）；或（ii）採用委員會自行決定允許的其他方法，包括但不限於 (A) 行使當日公允市場價值等於行使價的其他財產；(B) 如果有是當時普通股的公開市場，其方式是經紀人協助的 “無現金”“行使”，根據該指示，公司向股票經紀人交付了一份不可撤銷的指示副本（包括在委員會允許的範圍內），要求其出售行使期權時原本可發行的普通股並立即向公司交付等於行使價的金額；或 (C) 通過扣留原本可以發行的期權的最低普通股數量來實現的 “淨行權” 程序需要支付行使價以及任何聯邦、州、地方和非美國根據適用法律必須預扣的所得税、就業税和任何其他適用税款，如

根據本協議第 12 (d) 節確定。除非委員會另有決定，否則普通股的任何部分均應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格的通知。根據本計劃授予激勵性股票期權的每位參與者應在參與者取消資格處置因行使該激勵性股票期權而獲得的任何普通股之日後立即以書面形式通知公司。取消資格的處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日兩年後的日期或 (ii) 激勵性股票期權行使之日後一年的日期之前對此類普通股的任何處置（包括但不限於任何出售）。如果委員會作出決定，並根據委員會制定的程序，作為相關參與者的代理人，公司可以在前一句所述期限結束之前保留通過行使激勵性股票期權獲得的任何普通股的所有權，但須遵守該參與者關於出售此類普通股的任何指示。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下均不允許參與者以委員會認為違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（該法案可能會不時修訂）或任何其他適用法律的方式行使期權。

8。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般情況。限制性股票和限制性股票單位的每次授予均應有獎勵協議作為證據。如此授予的每隻限制性股票和限制性股票單位均應遵守本第 8 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的其他條件。

(b) 股票證書和賬面記錄；託管或類似安排。授予限制性股票後，委員會應安排發行以參與者名義註冊的股票證書，或促使普通股以參與者的名義註冊並以賬面記錄形式持有，但須遵守公司的指示，如果委員會確定在適用限制措施發佈之前，限制性股票應由公司持有或託管而不是發行給參與者，則委員會可以要求參與者還需要執行並交付給公司 (i) 令委員會滿意的託管協議（如果適用）以及（ii）該協議所涵蓋的限制性股票的相應股票的相應股票權力（以空白背書）。在遵守本計劃第8節第12（b）節和適用的獎勵協議中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對限制性股票的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票進行投票的權利。在限制性股票被沒收的情況下，向參與者發放的任何證明此類股份的股票證書均應退還給公司，參與者對此類股票的所有權利以及作為股東的相關權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。作為股東，參與者對限制性股票單位沒有任何權利或特權。

(i) 限制性股票和限制性股票單位應按照委員會確定的方式、日期或事件歸屬，任何適用的限制期均應失效，包括但不限於績效條件的滿足；但是，無論有任何此類日期或事件，委員會均可自行決定加快任何限制性股票或限制性股票單位的歸屬或任何適用的限制期到期任何時候，出於任何原因。

(ii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則如果參與者在該參與者的限制性股票或限制性股票單位（如適用）歸屬之前因任何原因被解僱，(A) 與該參與者限制性股票或限制性股票單位有關的所有歸屬應終止，(B) 限制性股票和未歸屬的限制性股票單位（如適用）的未歸屬股份應，自那時起，參與者將不收任何代價沒收給公司此類終止的日期。

(d) 限制性股票的發行和限制性股票單位的結算。

(i) 任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票不再具有任何效力或效力。如果使用託管安排，則公司應在到期時免費向參與者或參與者的受益人簽發股票證書（或者，如果適用，證明賬面記入註釋的通知），以證明當時尚未被沒收且限制期已到期的限制性股票股份（向下舍入至最接近的全股）。

(ii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，公司應免費向參與者或參與者的受益人發行每股未償還的限制性股票單位的普通股（或其他證券或其他財產，視情況而定）；但是，前提是委員會可以自行決定選擇 (A) 支付現金或部分現金以現金和部分普通股代替僅發行根據該守則第409A條，此類限制性股票單位的普通股；或 (B) 將普通股（或現金或部分現金和部分普通股，視情況而定）的發行推遲到限制期到期之後。如果以現金支付代替發行此類限制性股票單位的普通股，則此類付款的金額應等於該限制性股票單位的限制期到期之日普通股的每股公允市場價值。

(e) 限制性股票傳奇。在對此類普通股的所有限制失效之前，每份證書（如果有）或代表根據本計劃授予的限制性股票的賬面條目（如果有），除公司認為適當的任何其他信息外，還應帶有基本以下形式的圖例或賬面條目註釋：

根據CAVA GROUP, INC. 2023年股權激勵計劃的條款和CAVA GROUP, INC.之間的限制性股票獎勵協議，本證書和特此代表的股份的轉讓受到限制。和參與者。此類計劃和獎勵協議的副本已存檔在CAVA GROUP, INC.的主要執行辦公室。

9。其他基於股票的獎勵。委員會可根據本計劃單獨或與其他獎勵一起向符合條件的人員發放其他基於股權的獎勵，其金額和條件由委員會不時自行決定，包括但不限於績效條件的滿足。根據本計劃授予的其他每項基於股權的獎勵均應有獎勵協議作為證據，並應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不矛盾的條件。

10。資本結構的變化和類似事件。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但以下規定應適用於根據本計劃授予的所有獎勵：

(a) 一般情況。如果 (i) 任何股息（定期現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分割、分割、合併、回購或交換普通股或其他股票、發行認股權證或其他收購普通股的權利公司的股票或其他證券，或其他類似的公司交易或事件普通股（包括控制權變更）；或（ii）委員會自行決定認為影響公司的異常或非經常性事件，包括適用規則、裁決、法規或其他要求的變化，可能導致本應授予或可供參與者享有的權利的實質性削弱或擴大（(i) 或（ii）中的任何事件，即 “調整事件”），委員會應，對於任何此類調整事件，進行其認為的相應替代或調整（如果有）等同於 (A) 計劃股份儲備金或本計劃下適用於本計劃下可能發放的獎勵數量的任何其他限制；(B) 可能就獎勵發行的普通股或其他證券（或其他證券或其他財產的數量和種類）的數量或根據本計劃或任何子計劃可能發放的獎勵的數量和種類；以及（C）任何未兑現獎勵的條款，包括但不限於 (I) 普通股或其他證券的數量公司（或其他證券的編號和種類）或

其他財產）受未償獎勵約束或與未償獎勵相關的財產；（II）任何期權或特別行政區（如適用）的行使價或特別行政區基本價格，或作為普通股發行條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵）；或（III）任何適用的績效指標；前提是任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題7的含義）18（或其任何繼任聲明）），委員會應作出對未付獎勵進行公平或按比例的調整，以反映此類股權重組。

(b) 控制權變更。在不限制上述規定的前提下，對於任何屬於控制權變更的調整事件，委員會可自行決定規定以下任何一項或多項：

(i) 任何一項或多項傑出獎項的替代或假設、加速授予、可行使或限制失效；以及

(ii) 取消任何一項或多項未兑現的獎勵並向因取消該獎項而歸屬的此類獎勵的持有者付款（包括但不限於因此類事件的發生而授予的任何獎勵，或委員會根據上文第 (i) 條加快歸屬此類獎勵的價值（如果適用，則為該獎項的價值）可能基於其他人已收到或將要收到的每股普通股的價格在這種情況下，公司股東），包括但不限於未償還期權或特別提款權，其金額等於受該期權或特別行政區約束的普通股的公允市場價值（截至委員會規定的日期）超過該期權或特別提款權的總行使價或特區基本價格（如果有）的部分（不言而喻，在這種情況下，任何期權或特別提款權都有每股行使價或SAR基準價格等於或超過一股普通股的公允市場價值但在此前提下，可以取消和終止，無需支付任何款項或對價）。

就上述第 (i) 條而言，如果獎勵與原始獎勵具有等效價值（根據上文第 (ii) 條確定），無論該獎勵是指該控制權變更交易中收購方（或其關聯公司）的證券，還是以現金或其他財產（包括與公司其他股東在此類控制權變更交易中獲得的對價相同），並予以保留，則該獎勵將被視為獎勵的替代授予適用於原始獎勵的授予時間表。

根據上文第 (ii) 條向持有人支付的款項應以現金支付，或者由委員會自行決定，以參與者獲得財產、現金或證券（或其組合）所必需的其他對價的形式支付，前提是參與者在交易發生前夕是該獎勵所涵蓋的普通股數量的持有人，則該參與者在交易發生時有權獲得的財產、現金或證券（或其組合）（減去任何適用的行使價或 SAR 基準價格）。

(c) 其他要求。在根據本第 10 節考慮的任何付款或調整之前，委員會可要求參與者 (i) 就參與者獎勵的未抵押所有權作出陳述和保證；(ii) 承擔該參與者在任何收盤後的賠償義務中按比例分攤的份額，並受與普通股其他持有人相同的收盤後購買價格調整、託管條款、抵消權、滯留條款和類似條件的約束，但須遵守任何限制或為遵守《守則》第 409A 條而可能需要的削減；以及 (iii)提供委員會合理確定的慣例移交文件。

(d) 部分股份。除非委員會另有決定，否則根據本第 10 條規定的任何調整均可規定取消原本可能受獎勵約束的任何部分股份。

(e) 約束力。委員會根據本第 10 節採取的任何調整、替換、價值確定或其他行動均具有決定性並對所有目的具有約束力。

11。修改和終止。

(a) 本計劃的修改和終止。董事會可以隨時修改、修改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是，如果 (i) 適用法律要求獲得股東批准，則不得進行此類修改、變更、暫停、終止或終止；(ii) 這將大幅增加根據本計劃可能發行的證券數量（根據本計劃第 6 條或第 10 條增加證券的數量除外）；或（iii) 它將對參與本計劃的要求進行實質性修改；此外，前提是任何此類要求未經受影響參與者、持有人或受益人的同意，如果修改、變更、暫停、終止或終止會對任何參與者或此前授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響，則在此範圍內不得生效。儘管如此，未經股東批准，不得對本計劃第11（c）節進行任何修改。

(b) 修訂獎勵協議。委員會可以在符合本計劃和任何適用的獎勵協議條款的範圍內，放棄迄今授予的任何獎勵或相關獎勵協議中的任何條件或權利，或修改、暫停、終止、終止、取消或終止（包括參與者終止後）的任何條件或權利；前提是，除根據第 10 節外，任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、會對任何人的權利產生重大不利影響的取消或終止未經受影響參與者的同意，參與者在此之前授予的任何獎勵均不得在此範圍內生效。

(c) 不重新定價。無論本計劃中有任何相反的規定，未經股東批准，除非本計劃第10節另有允許，否則任何修正或修改都不得降低任何期權的行使價或任何特別提款權的基本價格；(ii) 委員會不得取消任何未償還的期權或特別提款權或特別提款權或特別提款權或特別提款權或特別提款權並取而代之

對於新的期權或特別提款權（行使價或特別提款基準價格，視情況而定）或其他高於已取消期權或特別提款權內在價值（如果有）的獎勵或現金付款；以及（iii）就公司證券上市或報價的任何證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，委員會不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

12。將軍。

(a) 獎勵協議。本計劃下的每項獎勵均應有獎勵協議作為證據，該協議應交付給獲得該獎勵的參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件及其任何適用的規則，包括但不限於參與者死亡、殘疾或終止或委員會可能確定的其他事件對此類獎勵的影響。就本計劃而言，獎勵協議可以採用委員會確定的任何形式（書面或電子）（包括但不限於董事會或委員會決議、僱傭協議、通知、證書或信函），以證明獎勵。委員會無需要求參與者或公司正式授權的代表簽署獎勵協議。

(b) 不可轉讓性。

(i) 每項獎勵只能由在參與者有生之年獲得該獎勵的參與者行使，或者在適用法律允許的情況下，由參與者的法定監護人或代表行使。除遺囑或血統和分配法外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵（除非此類轉讓是家庭關係令或適用法律特別要求的），任何此類所謂的轉讓、轉讓、質押、查封、出售、轉讓或抵押均無效且不可對公司集團任何成員執行；前提是受益人不得構成轉讓, 轉讓, 質押,扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管如此，委員會仍可自行決定允許參與者無償轉讓獎勵（激勵性股票期權除外），但須遵守委員會為維護本計劃目的而可能通過的與任何適用的獎勵協議相一致的規則，將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給任何身為參與者 “家庭成員” 的人，因為該術語在《證券法》下的 S-8 表格説明或任何後續註冊聲明中使用了該術語由證券交易委員會頒佈 (a”允許的受讓人”）；前提是參與者提前向委員會發出書面通知，描述擬議轉讓的條款和條件，並且委員會以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據上述第 (ii) 條轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可的受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及均應視為指許可的受讓人，

除了 (A) 獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵，除非根據遺囑或血統和分配定律；(B) 如果委員會根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要的，則允許的受讓人無權行使任何轉讓的期權，除非在適當格式上有涵蓋因行使該期權而將要收購的普通股的註冊聲明適當；(C) 既不是委員會，也不是這樣公司必須向許可的受讓人提供任何通知，無論根據本計劃或其他方式是否需要向參與者發出此類通知；(D) 參與者根據本計劃和適用的獎勵協議條款被終止的後果應繼續適用於參與者，包括但不限於允許的受讓人只能在允許的範圍內行使期權，以及本計劃和適用獎勵中規定的期限協議。

(i) 委員會可根據委員會自行決定確定的條款和條件，自行決定向參與者提供股息、股息等價物或與獎勵相關的類似款項，以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產支付，包括但不限於直接向參與者付款，由參與者扣留此類款項公司需要授予獎項或再投資額外股份普通股、限制性股票或其他獎勵。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，除非獎勵協議中另有規定，否則在支付此類股息時仍受歸屬條件約束的任何限制性股票原本應支付的任何股息應由公司保留，並與股息相關的限制性股票受相同的歸屬條件的約束，並應在該限制性股票的限制失效之日後的15天內（不含利息）交付給參與者（以及獲得任何此類的權利累積的股息將在與此類股息相關的限制性股票被沒收後沒收）。

(iii) 在獎勵協議規定的範圍內，未償還的限制性股票單位的持有人有權獲得股息等值款項（在公司支付普通股股息後），可以是現金，也可以由委員會自行決定以額外的限制性股票單位存入股息等值款項，普通股的公允市場價值等於此類股息的金額（利息可以由委員會自行決定，按現金分紅等價物的金額存入利率（並受委員會確定的條款約束），在限制期結束之日之後，應在標的限制性股票單位結算的同時支付哪些累計股息等價物（及其利息，如果適用）

關於此類限制性股票單位，如果此類限制性股票單位被沒收，則參與者無權獲得此類股息等值支付（或其利息，如果適用）。

(d) 預扣税。

(i) 參與者必須向公司或其一家或多家子公司（視情況而定）支付一筆現金（通過支票或電匯），等於適用法律要求就獎勵預扣的任何收入、就業和/或其他適用税的總額。或者，公司或其任何子公司可以自行決定選擇從應向參與者支付的任何現金補償或其他現金金額中扣留該款項，以滿足這一要求。

(ii) 在不限制上述規定的前提下，委員會可以（但沒有義務）自行決定允許或要求參與者通過以下方式繳納適用法律要求預扣的最低收入、就業和/或其他適用税款的全部或任何部分：(A) 交付參與者和/或參與者同時持有的普通股（不受任何質押或其他擔保權益）至少六個月（或不時確定的其他期限）委員會（根據適用的會計準則），公允市場總價值等於法定要求的最低預扣責任（或其一部分）；或（B）讓公司從參與者中扣留在獎勵授予、行使、歸屬或結算時本應由參與者保留的部分普通股（如適用）公允市場價值等於一定金額，但須遵守條款（iii) 下文，不得超過法定要求的最低預扣責任（或其中的一部分）。

(iii) 委員會在考慮了任何此類決定的適用會計影響的前提下，完全自由裁量權允許參與者選擇在授予、行使、歸屬或結算時從參與者本應向參與者發行、交付或本應保留的普通股中扣留其應繳的任何額外收入、就業和/或其他適用税款獎勵的普通股（如適用）大於適用的最低法定預扣税責任的總公允市場價值（但此類預扣税在任何情況下都不得超過參與者相關税收司法管轄區的最大法定預扣金額）。

(e) 不得申請獎勵；無繼續就業的權利；豁免。公司集團任何成員的員工或其他個人均無權要求或有權根據本計劃獲得獎勵，也無權被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一對參與者、獎勵持有人或受益人的待遇。獎勵的條款和條件以及

委員會對每位參與者的決定和解釋不必相同，無論參與者的情況是否相似，都可以在參與者之間有選擇地做出。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留服務接受者或公司集團任何其他成員僱用或服務的權利，也不得解釋為賦予任何參與者繼續在董事會任職的任何權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則服務接受者或公司集團的任何其他成員可以隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不承擔本計劃下的任何責任或任何索賠。根據本計劃接受獎勵，參與者應被視為放棄了與在本計劃或任何獎勵協議規定的期限之後繼續行使或授予獎勵或損害賠償或遣散權有關的任何損害賠償或遣散費權利的索賠，除非服務接受者和/或公司集團任何成員與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論之前是否簽署過任何此類協議，在授予之日或之後.

(f) 國際參與者。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改本計劃條款，創建或修改子計劃或修改此類參與者的未付獎勵，以允許或促進此類參與者參與本計劃，使此類條款符合適用法律的要求或為參與者或公司集團任何成員獲得更優惠的税收或其他待遇。

(g) 指定和變更受益人。在適用法律和公司允許的範圍內，每位參與者可以向委員會提交一份書面指定，指定一人或多人為受益人，受益人有權獲得參與者去世後根據本計劃應付的獎勵（如果有）的應付金額。參與者可以通過向委員會提交新的指定來不時撤銷或更改參與者的受益人指定，無需徵得任何先前受益人的同意。委員會收到的最後一次此類指定應為控制權；但是，除非委員會在參與者去世之前收到，否則任何指定、其變更或撤銷均不生效，並且在任何情況下都不得自收到此類指定之前的日期生效。如果參與者沒有提交任何受益人指定，或者如果公司確定任何此類指定不符合適用法律，則應將受益人視為參與者的財產。

(h) 終止。除非獎勵協議中另有規定，除非委員會就此類事件或其後的任何時候另有決定：(i) 既不考慮因疾病、休假或請假（包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役）暫時缺勤或服役，也不考慮從一名服務接受者的工作或服務轉到另一服務接受者工作或服役（反之亦然）a 終止；以及 (ii) 如果參與者被解僱，但該參與者繼續以非僱員身份向公司集團提供服務，此類身份變更應

就本計劃而言，不被視為終止。此外，除非委員會另有決定，否則如果任何服務接受者不再是公司集團的成員（由於出售、剝離、分拆或其他類似交易），除非參與者的就業或服務在此類交易後立即轉移到將構成服務接受者的其他實體，否則該參與者應被視為自該交易完成之日起已遭受本協議終止。

(i) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有具體規定，否則在向該人發行或交付此類股票之前，任何人都無權獲得受本協議獎勵約束的普通股的所有權特權。

(j) 政府和其他法規。

(i) 公司以普通股或其他對價結算獎勵的義務應受所有適用法律的約束。無論任何獎勵中有任何相反的條款或條件，除非此類股票已根據《證券法》在美國證券交易委員會（或適用法律另行允許）進行了正式登記出售，或者除非公司已收到律師的意見（如果公司已要求提供此類意見），否則公司沒有義務根據獎勵提議出售或出售任何普通股)，令公司感到滿意的是根據現有的豁免，可以在不進行此類註冊的情況下發行或出售此類股份，並且此類豁免的條款和條件已得到充分遵守。根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。委員會有權規定，根據本計劃、適用的獎勵協議和適用法律，根據本計劃、適用的獎勵協議和適用法律，公司集團任何成員的所有普通股或其他證券均應遵守委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制，而且，在不限制本計劃第8節的一般性的前提下，委員會可以在代表任何普通股或其他證券的證書上加上圖例或傳説根據下發行的公司集團成員計劃適當提及此類限制，或者可能促使根據本計劃以賬面記賬形式發行的公司集團任何成員的此類普通股或其他證券在公司的指示下或根據適當的停止轉讓令持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留隨時在本計劃下授予的任何獎勵中增加委員會認為必要或可取的任何附加條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎項所管轄的任何政府實體的法律要求。

(ii) 如果委員會自行決定法律或合同限制和/或封鎖，則委員會可以取消獎勵或其任何部分

和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股是非法、不切實際或不可取的。如果委員會決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應向參與者支付相當於 (I) 受該獎勵約束的普通股總公允市場價值或部分超出部分的款項，但須遵守守則第 409A 條所必需的任何限制或削減，(A) 對於期權、特別提款權或其他獎勵的總公允市場價值 (I) 自適用的行使日或股份本應歸屬之日起確定，或已發行（視情況而定）；超過 (II) 總行使價或特別行政區基本價格（分別為期權或特別提款權）或作為普通股發行條件的任何應付金額（如果是需要行使的任何其他獎勵），或 (B) 對於限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵，向參與者提供現金付款或股權，但須按延期歸屬和交付歸屬限制適用於此類限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的股票獎勵或與之相關的標的股份。在取消此類獎勵或部分獎勵後，任何適用的金額應儘快交付給參與者。

(k) 未經公司同意，不得進行第 83 (b) 條的選舉。除非適用的獎勵協議條款明確允許，或者委員會在作出此類選擇之前以書面形式採取行動，否則不得根據《守則》第 83 (b) 條或類似法律規定作出任何選擇。如果根據本計劃或其他方式收購普通股的參與者被明確允許做出此類選擇並且參與者作出選擇，則參與者應在向美國國税局或其他政府機構提交選擇通知後的10天內，除根據《守則》第83 (b) 條或其他適用條款要求提交和通知外，將此類選擇通知通知通知通知公司。

(l) 向參與者以外的人員付款。如果委員會發現根據本計劃應向其支付任何款項的任何人因疾病或事故而無法照顧參與者的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應付給該人或參與者遺產的任何款項（除非已由正式任命的法定代表人事先就此提出索賠），如果委員會這樣指示，則可以向參與者的配偶、子女、親屬或撫養機構支付任何款項或監護該人或委員會認為適當的任何其他人代表該人的收件人本應有權獲得付款。任何此類付款均應完全解除委員會和公司為此承擔的責任。

(m) 本計劃的非排他性。董事會通過該計劃或將計劃提交公司股東批准均不得解釋為對董事會採用其認為可取的其他激勵安排（包括但不限於發放基於股權的獎勵）的權力施加任何限制

本計劃除外, 此類安排可以普遍適用, 也可能僅適用於特定情況.

(n) 未設立信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司集團任何成員與參與者或其他個人之間建立任何形式的信託或獨立基金或建立信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司為了履行本計劃規定的任何義務而購買資產或將任何資產存入信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司也沒有義務保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或單獨維持或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有任何權利，但只要他們可能有權通過提供服務獲得額外補償，他們就應擁有與一般法規定的其他服務提供商相同的權利。

(o) 對報告的依賴。委員會的每位成員和董事會的每位成員應有充分的理由根據公司集團任何成員的獨立公共會計師提交的任何報告和/或除他本人以外的任何代理人提供的與本計劃有關的任何其他信息採取行動或不採取行動（視情況而定），並且不承擔任何責任。

(p) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤分成、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何款項，除非此類其他計劃中另有具體規定或適用法律另有要求。

(q) 適用法律。本計劃應受特拉華州內部法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在特拉華州簽訂和履行的合同，不使其中法律衝突條款生效。

每位接受獎勵的參與者不可撤銷地放棄在該參與者就計劃或任何適用的獎勵協議下的權利或義務提起或針對該參與者提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

(r) 可分割性。如果本計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或任何個人或獎勵被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律，或者如果未經委員會作出實質性決定，就無法解釋或視為已修改根據本計劃或獎勵的意圖，此類條款應解釋或視為受損於此類管轄權、個人或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全的效力和效力。

(s) 對繼承人具有約束力的義務。本計劃規定的公司義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，也對繼承公司基本全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(t)《守則》第 409A 條。

(i) 儘管本計劃中有任何相反的規定，但其目的是使本計劃的條款符合《守則》第409A條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第409A條關於避税或罰款的要求。每位參與者全權負責支付可能對此類參與者徵收或與本計劃有關的所有税收和罰款（包括《守則》第 409A 條規定的任何税收和罰款），服務接受者和公司集團的任何其他成員均無義務賠償或以其他方式使該參與者（或任何受益人）免受任何或全部此類税收或罰款。對於受《守則》第409A條約束的任何被視為 “遞延薪酬” 的獎勵，本計劃中提及的 “終止僱傭關係”（以及基本相似的短語）應指《守則》第409A條所指的 “離職”。就《守則》第409A條而言，根據本計劃發放的任何獎勵可能支付的每筆款項均指定為單獨的付款。

(ii) 無論本計劃中有任何相反的規定，如果參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則任何受《守則》第 409A 條約束的 “遞延薪酬” 且本應在參與者 “離職”（定義見本守則第 409A 條）時支付的獎勵均不予付款應在該參與者 “離職” 之日後的六個月之前發給該參與者，如果更早，則在該參與者 “離職” 之日後六個月之前發給該參與者參與者的死亡。在延遲了六個月之後，所有此類延遲付款將在《守則》第409A條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付。

(iii) 除非委員會在獎勵協議或其他方面另有規定，否則在 (A) 控制權變更發生後，任何獎勵（否則將被視為 “遞延補償”）的付款時間會加快，則除非導致控制權變更的事件符合控制權變更的定義，否則不允許這種加速公司，或很大一部分資產的所有權變更根據《守則》第 409A 條，屬於公司；或 (B) 殘疾人，除非殘疾人也符合《守則》第 409A 條對 “殘疾” 的定義，否則不允許這種加速。

(iv) 本第 12 (t) 條僅適用於《守則》第 409A 條適用的參與者。

(u) 回扣/還款。所有獎勵均可在必要範圍內減少、取消、沒收或收回，以符合 (i) 董事會或委員會通過的、不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策；以及 (ii) 適用法律。此外，除非委員會另有決定，否則如果參與者因任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤）獲得的金額超過參與者根據獎勵條款本應獲得的金額，則應要求參與者向公司償還任何此類超額款項。

(v) 有害活動。儘管此處包含任何相反的內容，但如果參與者參與了委員會確定的任何有害活動，委員會可以自行決定提供以下一項或多項：

(i) 取消此類參與者的任何或全部未兑現獎勵（或任何此類獎勵行使、歸屬或結算時獲得的普通股）；或

(ii) 參與者沒收因獎勵而實現的任何收益（包括出售在行使、歸屬或結算任何此類獎勵時獲得的普通股所得的收益），並將任何此類收益立即償還給公司。

(w) 抵消權。公司有權從其根據計劃或任何獎勵協議交付普通股（或其他財產或現金）的義務中抵消參與者隨後欠公司集團任何成員的任何未付金額（包括但不限於差旅和娛樂或預支賬户餘額、貸款、任何獎勵下的還款義務或根據衡平徵税、住房、汽車或其他員工計劃應向公司償還的款項）以及委員會其他任何款項根據以下規定認為合適適用於任何税收衡平政策或協議。儘管如此，如果獎勵是受《守則》第409A條約束的 “遞延補償”，則委員會無權抵消其根據計劃或任何獎勵協議交付普通股（或其他財產或現金）的義務，前提是這種抵消可能會使參與者繳納根據該守則第409A條對未付獎勵徵收的額外税款。

(x) 費用；標題和標題。管理本計劃的費用應由公司集團承擔。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考之用，如有任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。