正如2023年6月15日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

CAVA Group, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

14 裏奇廣場西北，套房 500

華盛頓特區 2016

202-400-2920

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

CAVA Group, Inc. 2015 年股權激勵計劃

CAVA Group, Inc. 2023 年股權激勵計劃

CAVA Group, Inc. 2023 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

羅伯特·伯特拉姆

首席法務官

CAVA Group, Inc.

14 裏奇廣場西北，套房 500

華盛頓特區 2016

202-400-2920

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

Kenneth B. Wallach，Esq

林曉慧（慧）律師

Simpson Thacher & Bartlett LLP

列剋星敦大道 425 號

紐約，紐約 10017

電話：(212) 455-2000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428條的規定，以及S-8表格第一部分的介紹性説明，S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息已從S-8表格的註冊聲明（“註冊聲明”）中省略。根據第428條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件將交付給本註冊聲明所涵蓋的CAVA集團公司2015年股權激勵計劃（“2015 年股權激勵計劃”）、CAVA Group, Inc. 2023 年股權激勵計劃（“2023 年股權激勵計劃”）的參與者 (b) (1) 根據《證券法》。根據《證券法》第424條，此類文件既不必作為本註冊聲明的一部分向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給證券交易委員會（“委員會”）。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

註冊人根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的以下文件特此以提及方式納入本註冊聲明：

(a) 註冊人的初步招股説明書包含在2023年6月12日向委員會提交的S-1表格（文件編號333-272068）的註冊聲明中，該聲明涉及註冊人每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）的發行；

(b) 註冊人於2023年6月14日向委員會提交的與註冊人普通股有關的8-A表註冊聲明（文件編號001-41721），包括為更新此類描述而提交的所有其他修正案和報告。

註冊人隨後在本註冊聲明發布之日之後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件（根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的註冊人最新的 8-K 表報告的任何部分以及未向委員會提交的任何相應證據）以及提交本註冊聲明生效後修正案表明已發行的所有證券除外已出售或註銷了所有隨後仍未出售的證券，應為視為以提及方式納入本註冊聲明，並自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代該聲明，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行董事、參與故意不當行為或故意違反法律，授權違反特拉華州公司法支付股息或批准股票回購或獲得了不正當的個人利益。註冊人的第七份經修訂和重述的公司註冊證書將規定這種責任限制。

DGCL第145條（“第145條”）規定，除其他外，特拉華州公司可以賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的參與者，無論是民事、刑事、行政或調查（此類公司的行為或其權利的行動除外）的人，理由是該人是或曾經是官員、董事、僱員，或該公司的代理人，或者正在或曾經應該公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司或企業的。賠償可能包括費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。特拉華州公司可以賠償任何曾經或曾經是公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人而參與公司或其權利的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的人。賠償可能包括該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，此外，如果裁定高管、董事、僱員或代理人對公司負責，則未經司法批准，不允許賠償。如果高級管理人員或董事根據案情或其他原因成功為上述任何訴訟辯護，則公司必須向他或她賠償該高級管理人員或董事實際和合理產生的費用（包括律師費）。

第145條進一步授權公司代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以任何此類身份或因其身份而對該人提起的責任或因其身份而產生的任何責任，無論該公司是否會這樣做根據第 145 條向此類人員提供賠償的權力。

註冊人經修訂和重述的章程將規定，註冊人必須在 DGCL 授權的最大範圍內向註冊人的董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。註冊人還打算與註冊人的董事簽訂賠償協議，該協議將要求註冊人在特拉華州法律允許的最大範圍內向這些個人提供賠償，使其免受因向註冊人提供服務而可能產生的責任，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，使他們可以獲得賠償。

上述賠償權不得排斥受保人根據任何法規、註冊人第七次修訂和重述的公司註冊證書的規定、註冊人經修訂和重述的章程、協議、股東或無利益關係的董事的投票或其他條款可能擁有或以後獲得的任何其他權利。儘管如此，註冊人沒有義務就董事或高級管理人員提起的訴訟（或其中的一部分）向董事或高級管理人員提供賠償，除非註冊人董事會已根據經修訂和重述的章程中概述的適用程序批准了此類訴訟（或其中的一部分）。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔連帶責任。非法行為獲得批准時缺席或持異議的董事可以通過將其對此類行為的異議記錄在包含非法行為的賬簿中來逃避責任

此類行動發生時或該缺席董事收到有關非法行為的通知後立即舉行的董事會會議記錄。

註冊人希望維持標準的保險單，這些保單將 (1) 向註冊人的董事和高級管理人員提供保險，使其免受因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所造成的損失，以及 (2) 為註冊人可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金提供保險。

美國證券交易委員會認為，只要允許董事、高級管理人員或根據上述任何條款控制註冊人的人員就根據《證券法》產生的責任進行賠償，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項展品。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

__________________

*隨函提交

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供並以提及方式納入本註冊聲明的報告中，則上述第 (a) (1) (i) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的每份以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告，均應被視為新的註冊聲明與其中發行的證券以及當時此類證券的發行有關應被視為其首次善意發行。

(c) 下列簽署人的註冊人進一步承諾，只要根據上述條款或其他規定允許對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》承擔的責任進行賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年6月15日在哥倫比亞特區華盛頓市代表其簽署S-8表格註冊聲明，並獲得正式授權。

下列簽署人的 CAVA Group, Inc. 董事和高級管理人員特此組成並任命羅伯特·伯特拉姆、阿米特·帕特爾和尼古拉斯·安東尼奧，他們中的任何人都可以在不合並的情況下行事、個人的真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和再替換權，以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份簽署本註冊聲明和任何或所有修正案，包括對註冊聲明和所有其他相關文件的生效後修正隨函向美國證券交易委員會提交，賦予上述事實律師和代理人以及他們每個人在場所內和周圍採取和執行每一項必要和必要的行為和事物的全部權力和權限，盡其可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述事實律師作為代理人或其中任何一人，或其代理人或替代人，可以根據本協議合法進行或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明和委託書已由以下人員以2023年6月15日指定的身份簽署。