正如2021年7月6日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
迅雷有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
12號大樓B座21-23樓
深圳灣生態科技園18號
科技南路、悦海街、
深圳市南山區，518057
中華人民共和國
（主要行政辦公室地址和 郵政編碼）
2020 年股票激勵 計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 x | |
| 非加速過濾器 ¨ | 規模較小的申報公司 ¨ | |
| 新興成長型公司 ¨ |
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
複製到：
|
周乃江（埃裏克） 首席財務官 迅雷有限公司 12號大樓B座21-23樓 深圳灣生態科技園18號 科技南路、悦海街 深圳市南山區，518057 中華人民共和國 +86-755-8633-8443 |
Z. Julie Gao，Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中環皇后大道中 15 號
|
李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 中華人民共和國 +86 21-6193-8200 |
註冊費的計算
| 證券所有權 待註冊 |
金額為 已註冊 | 擬議的最大值 總髮行價格 每股 |
擬議的最大值 總髮行價格 |
的金額 註冊費 |
| 普通股，面值每股0.00025美元(1) | 23,128,436(2) | $0.87(3) | $ 20,144,868 | $2,198 |
| 總計 | 23,128,436 | — | $ 20,144,868 | $2,198 |
| (1) | 這些股份可能由註冊人的美國存托股或ADS代表，每股代表五股普通 股。註冊人存入在此註冊的普通股時可發行的ADS已在F-6表格（333-196699）上單獨的 註冊聲明中進行了登記。 |
| (2) | 代表根據經修訂的2020年股票激勵 計劃（“2020年計劃”）授予或行使授予或待授予的獎勵時可發行的普通股數量。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的第416（a）條，本註冊聲明還涵蓋了為防止 因股份分割、股票分紅或2020年計劃中規定的類似交易而可能發行和發行的額外股票。根據2020年計劃授予的獎勵（或部分獎勵）所涵蓋的因任何原因終止、到期或失效的 所涵蓋的23,128,436股普通股將被視為未發行 ，以確定2020年計劃下可能發行的最大普通股總數。 |
| (3) | 根據第 457 (h) 條，每股最高發行價格是根據 規則 457 (c) 根據2021年7月2日 在納斯達克股票市場有限責任公司上市的註冊人ADS的最高和最低價格的平均值計算得出的。估算的報價僅用於計算註冊費。 |
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
| 第 1 項。 | 計劃信息* |
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息* |
* 根據《證券法》第428條和 表格S-8第一部分附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第 10 (a) 招股説明書中的信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給 2020年計劃所涵蓋的參與者。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式納入文件 |
Xunlei Limited（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以 引用方式納入此處：
| (a) | 註冊人根據 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 條於 2021 年 4 月 26 日提交的截至 2020 年 12 月 31 日的財年 20-F 表年度報告；以及 |
| (b) | 註冊人於2014年6月12日向委員會提交的8-A表格（文件編號001-35224）註冊聲明中以引用方式納入的註冊人普通股的描述，包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告。 |
註冊人 隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條、在本註冊聲明發布之日之後以及提交本註冊聲明生效後修正案 之前提交的所有文件均應視為以提及方式納入本註冊聲明中，該修正案表明已發行的所有證券已註銷 當時仍未售出的證券自此類文件提交之日起成為本協議的一部分 。在本 註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入的文檔中的任何聲明修改或取代此類聲明的前提條件下，本註冊聲明 或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則該聲明將被視為已修改或取代。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明都不會被視為本註冊 聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券描述 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償 |
開曼羣島法律並未將公司章程規定的董事和高級職員賠償範圍限制在 範圍內，除非開曼羣島法院可能認為任何此類 條款違反公共政策，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。註冊人第七次經修訂和重述的公司章程由其 股東於 2014 年 6 月 11 日通過，在公司完成以美國存托股份為代表的 普通股的首次公開募股後立即生效，規定註冊人應從 的公司資產和資金中向其董事和高級管理人員賠償產生的所有行動、訴訟、成本、費用、費用、損失、損害或負債 或由此類人員維持的與處決有關的或履行該人作為公司董事或高級管理人員的職責、權力、權力或自由裁量權 ，除非該人自己的不誠實、實際欺詐或故意違約，包括 在不影響前述的一般性的前提下，為該人在任何涉及註冊人或其事務的民事訴訟中為 （無論成功還是非成功）辯護所產生的任何成本、開支、損失或責任無論是在開曼 羣島還是在其他地方。
2
根據賠償協議（經修訂的 表格作為註冊人註冊聲明附錄 10.7 提交（文件編號 333-196221）， 已同意賠償其董事和高級管理人員在 擔任註冊人董事或高級管理人員時產生的某些責任和費用。
就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償 根據《證券法》產生的 責任而言， 註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
註冊人還為其董事和高級職員持有董事和高級職員 責任保險單。
| 第 7 項。 | 申請的註冊豁免 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品 |
見隨函附上的展品索引。
| 第 9 項。 | 承諾 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中列出的 信息的根本變化；以及 |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對該信息的任何重大更改； |
提供的, 然而，如果上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以引用方式納入本註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 段不適用；
| (2) | 即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每一次根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交 註冊人年度報告（以及根據交易法第 15 (d) 條提交以提及方式納入本 註冊聲明的 員工福利計劃年度報告）均應被視為是一份與其中發行的證券以及當時發行 此類證券有關的新註冊聲明應被視為其最初的善意發行。 |
| (c) | 只要允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的董事、高級管理人員和控制 人提供賠償，則註冊人被告知， 委員會認為這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 此類董事、高級管理人員或控制人要求賠償此類負債（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用），則註冊人將，除非 的律師認為此事已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出 其這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決 管轄。 |
3
展覽索引
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 4.1 | 第八次經修訂和重述的備忘錄以及第七次修訂和重述的註冊人公司章程（參照註冊人向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明附錄3.2納入（文件編號333-196221）） | |
| 4.2 | 註冊人的普通股證書樣本（參照註冊人向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格註冊聲明附錄4.2納入（文件編號333-196221）） | |
| 4.3 | 註冊人、存託人和美國存託憑證持有人之間的存款協議，日期為 2014 年 6 月 23 日（參照註冊人於 2021 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 20-F 表年度報告（文件編號 001-35224）附錄 2.3 納入） | |
| 4.4 | 證明美國存托股份的美國存託憑證形式（包含在附錄4.3中） | |
| 5.1* | 註冊人開曼羣島法律顧問 Maples and Calder（香港）有限責任公司關於普通股註冊合法性的意見 | |
| 10.1 | 經修訂的2020年股票激勵計劃（參照2020年7月2日向美國證券交易委員會提供的6-K表格附錄99.1納入此處（文件編號001-35224）） | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在此簽名頁上） |
* 隨函提交。
簽名
根據經修訂的 1933 年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合 在 S-8 表格上申報的所有要求，並已正式促成本註冊聲明由下列簽名人於 2021 年 7 月 6 日在中國深圳簽署 正式授權。
| 迅雷有限公司 | |||
| 來自： | /s/李金波 | ||
| 姓名： | 李金波 | ||
| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人，每個 簽名見下方的人 構成和任命李金波和周乃江（Eric），他們擁有單獨行事的全部權力，作為他或她的真正合法的事實代理人，擁有替換權和以該人的名義 取而代之，以任何和所有身份簽署任何和對本註冊 聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件，向證券交易所 委員會授予每位上述事實上的律師採取和執行每項行為和事情的全部權力和權限 且必須儘可能充分地實現他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認 每位上述事實律師根據本協議可能合法做或促成做的所有事情。
根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於 2021 年 7 月 6 日以 的身份簽署。
| 簽名 | 標題 | |
| /s/李金波 | 董事會主席兼首席執行官 | |
| 李金波 | （首席執行官） | |
| /s/Sean Seanglong | 聯合創始人兼總監 | |
| 鄒勝龍 | ||
| /s/Peng Shi | 導演 | |
| 彭石 | ||
| /s/段慧 | 導演 | |
| 段慧 | ||
| /s/張宇博 | 董事兼總裁 | |
| 張宇博 | ||
| /s/Jenny Wuenjie | 獨立董事 | |
| 吳珍妮文傑 | ||
| /s/Ya Li | 獨立董事 | |
| 李雅 | ||
| /s/NaiJiang（Eric）周 | 首席財務官 | |
| 周乃江（埃裏克） | （首席財務和會計官） |
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 ，下列簽署人，迅雷有限公司在美國的正式授權代表 已於2021年7月6日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| 授權的美國代表 | ||
| 來自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries，代表 Cogency Global Inc. | ||
| 職務：高級副總裁 | ||