西方聯盟銀行
2005 年股票激勵計劃
（經修訂和重申，2023 年 4 月 7 日生效）
特拉華州的一家公司Western Alliance Bancorporation在此闡述了其經修訂和重述的2005年股票激勵計劃（“計劃”）的條款，內容如下：
1。目的
該計劃旨在增強公司及其關聯公司（定義見此處）的能力，以吸引和留住高素質的高級管理人員、董事、員工、顧問和顧問，通過向這些人提供收購或增加對公司運營和未來成功的直接所有權權益的機會，激勵這些人為公司及其關聯公司服務，盡最大努力改善公司的業務業績和收益。為此，該計劃規定授予股票期權、股票增值權（首次公開募股日及之後）、限制性股票、股票單位、非限制性股票、股息等值權和現金獎勵。這些獎勵中的任何一項都可以作為績效激勵措施發放，以獎勵根據本協議條款實現年度或長期績效目標。如本文所述，根據本計劃授予的股票期權可能是不合格的股票期權或激勵性股票期權。
此外，該計劃是截至生效之日對內華達銀行西部1997年激勵性股票期權計劃和1997年內華達銀行西部非合格股票期權計劃、西部聯盟銀行2000年股票增值權計劃、Western Alliance Bancorporation 2002股票期權計劃、公司先前在計劃生效日之前生效的任何其他計劃的修正和重申服務提供商仍未獲得涵蓋公司股票的獎勵，截至目前重述生效日期、先前於2005年4月7日、2014年3月17日和2020年4月15日通過的計劃修正案和重述以及在重報生效日期之前通過的任何其他計劃修正案（“先前計劃”）。因此，本計劃文件旨在保護先前計劃的實質性權利和特徵，如果本計劃的任何實質性條款被確定為損害受贈方在本重述計劃重述生效日期之前授予的獎勵下的權利，則涵蓋該獎勵的獎勵協議應被視為將實質性條款包括在內，但前提是此類實質性條款不影響該獎項在第409A條下的豁免地位守則的。在這方面，自重報生效之日起，儘管本經修訂和重述的計劃中沒有自動變更控制權歸屬條款，但特此對先前計劃控制權歸屬條款的任何變更均納入截至重報生效日尚未兑現的獎勵，並根據適用的先前計劃作出。
2。定義
為了解釋本計劃和相關文件（包括獎勵協議），應適用以下定義：
2.1 就公司而言，“關聯公司” 是指《證券法》C條第405條所指的直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的任何公司或其他貿易或企業，包括但不限於任何子公司。
2.2 “年度激勵獎勵” 是指在長達一年的績效期（除非委員會另有規定，否則為財政年度）內實現績效目標（如第14節所述）而頒發的獎勵。
2.3 “獎勵” 是指根據本計劃授予期權、股票增值權、限制性股票、非限制性股票、股票單位、股息等值權或現金獎勵。
2.4 “獎勵協議” 是指公司與受贈方之間的書面協議，用於證明和規定獎勵的條款和條件。
2.5 “福利安排” 的含義見本協議第 15 節。
2.6 “董事會” 指本公司的董事會。
2.7 “原因” 指董事會確定的除非與公司或關聯公司簽訂的適用協議中另有規定，否則，(i) 惡意實施任何行為或未採取任何行為，對公司或關聯公司造成損害；(ii) 不誠實、故意不當行為或重大違反與公司或關聯公司達成的任何協議；或 (iii) 犯下涉及不誠實、違反信任的犯罪，或對任何人造成身體或情感傷害。
2.8 “法典” 是指現已生效或經修訂的1986年《美國國税法》。
2.9 “委員會” 指由董事會不時通過決議指定的委員會，該委員會應按第 3.2 節的規定組成。
2.10 “公司” 指西部聯盟銀行。
2.11 “公司交易” 指 (i) 公司解散或清算或公司與一個或多個非公司存續實體的其他實體合併、合併或重組（旨在改變公司註冊狀態、重組控股公司結構的交易或根據第 17.1 條被視為股票變更的類似交易除外），(ii) 出售公司全部或幾乎所有資產向他人或實體進行，或 (iii) 任何交易（包括非交易）限制公司為倖存實體的合併或重組，導致任何個人或實體（交易前夕是股東或關聯公司的人除外）擁有公司所有類別股票合併投票權的50％或以上。
2.12 “受保員工” 是指《守則》第 162 (m) (3) 條所指的受保僱員工。
2.13 “殘疾” 是指受贈方因醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行該受贈方職位的每項基本職責，該損傷可能是永久性的，或者預計將持續不少於 12 個月；但是，就受贈人服務終止後激勵性股票期權到期的規則而言，殘疾應意味着受贈方無法出於以下原因從事任何有重大收益的活動醫學上可以確定的身體或精神損傷，可以預期會導致死亡，或者已經持續或可以預期持續不少於12個月。
2.14 “股息等值權利” 是指根據本協議第13節授予受贈方獲得現金、股票、其他獎勵或其他財產的權利，其價值等於就指定數量的股票支付的股息或其他定期付款。
2.15 “生效日期” 指 2005 年 4 月 7 日，即董事會最初批准該計劃的日期。
2.16 “交易法” 是指現已生效或經修訂的1934年證券交易法。
2.17 “公允市場價值” 是指股票的價值，按以下方式確定：如果在授予日或其他決定日，該股票在已建立的國家或地區證券交易所上市，獲準在納斯達克股票市場上市，或者在已建立的證券市場上公開交易，則股票的公允市場價值應為該股票在該交易所或該市場的收盤價（如果有多個這樣的交易所）交易所或市場：董事會應就補助金確定適當的交易所（或市場）日期或其他決定日期（或者，如果沒有報告的收盤價，則公允市場價值應為董事會確定的該交易日最高買入價和最低賣出價之間的平均值或該交易日的最高和最低銷售價格之間的平均值），或者，如果該交易日未報告股票出售，則為下一個交易日的最高買入價和最低賣出價之間的平均值）
應在報告任何銷售的前一天。如果股票未在此類交易所上市、在該系統上上市或在此類市場上交易，則公允市場價值應為董事會合理應用合理估值方法確定的股票價值。
2.18 “家庭成員” 是指受贈人的配偶、前配偶、子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、岳父、女傭、兒婆、兄弟、姐妹、姐夫或姐夫，包括收養關係，與受贈人家庭共享的任何人（租户或僱員除外），任何人所持的信託這些人中或多人擁有超過百分之五十的實益權益，這是這些人（或受贈方）中任何一個或多個人（或受贈人）控制的基金會資產管理，以及其中一個或多個人（或受贈方）擁有百分之五十以上投票權益的任何其他實體。
2.19 “授予日期” 是指董事會確定的最遲日期（i）董事會批准獎勵的日期，（ii）獎勵獲得者首次有資格根據本協議第 6 節獲得獎勵的日期，或（iii）董事會可能規定的其他日期。
2.20 “受贈方” 是指根據本計劃獲得或持有獎勵的人。
2.21 “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條或隨後頒佈的任何税收法規的相應條款所指的 “激勵性股票期權”，該條款不時修訂。
2.22 “首次公開募股日期” 是指根據根據《證券法》向美國證券交易委員會提交併宣佈生效的註冊聲明向公眾首次出售股票的截止日期。
2.23 “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。
2.24 “期權” 是指根據本計劃購買一股或多股股票的期權。
2.25 “期權價格” 是指受期權約束的每股股票的行使價。
2.26 就期權而言，“期權收益” 是指（i）為購買該期權股票而以現金支付的期權價格（如果有）加上（ii）公司在行使此類期權時有權獲得的所有聯邦、州和地方扣除額的總和，該扣除額使用適用於公司的最高聯邦税率以及基於所在司法管轄區的州和地方税混合税率確定公司開展業務並出於聯邦税收目的實行州和地方税的扣除。
2.27 “其他協議” 的含義見本協議第 15 節。
2.28 “外部董事” 是指不是公司高級管理人員或僱員的董事會成員。
2.29 “績效獎” 是指在長達十 (10) 年的績效期內實現績效目標（如第 14 節所述）而頒發的獎勵。
2.30 “計劃” 是指經修訂和重述的西部聯盟銀行2005年股票激勵計劃。
2.31 “購買價格” 是指根據授予限制性股票或非限制性股票而獲得的每股股票的購買價格。
2.32 “舉報人” 是指根據《交易法》第 16 (a) 條必須提交報告的人
2.33 “重述生效日期” 指 2023 年 4 月 7 日，即董事會批准該計劃的日期。
2.34 “限制性股票” 是指根據本協議第 10 節授予受贈方的股票。
2.35 “特區行使價” 是指根據本協議第9節授予受贈方的每股特別行政區行使價。
2.36 “證券法” 是指現已生效或經修訂的1933年證券法。
2.37 “服務” 指作為服務提供商向公司或關聯公司提供的服務。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則受贈方的職位或職責變更不會導致服務中斷或終止，只要受贈方繼續是公司或關聯公司的服務提供商。在不違反前一句的前提下，是否應出於本計劃目的終止服務應由董事會決定，該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。
2.38 “服務提供商” 指公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事，或目前向公司或關聯公司提供服務的顧問或顧問。
2.39 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。
2.40 “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據本協議第 9 節授予受讓人的權利。只有在首次公開募股日當天及之後，以及在公司保持公開交易期間，才能根據本計劃授予特別提款權。儘管有前一句話，但在2004年10月3日當天或之前根據先前計劃授予的特別提款權應在相應特區的獎勵協議下繼續有效。
2.41 “股票單位” 是指代表根據本協議第 10 節授予受贈方的股票等值的簿記分錄。
2.42 “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所指的公司任何 “子公司”。
2.43 “終止日期” 是指期權終止或到期的日期，如本協議第 8.3 節所述。
2.44 “百分之十的股東” 是指擁有公司、其母公司或任何子公司所有類別已發行股票總投票權的百分之十（10％）以上的個人。在確定股票所有權時，應適用《守則》第424（d）條的歸屬規則。
2.45 “過渡期” 是指 Treas 中描述的依賴期。註冊。第 1.162-27 (f) 節或後續條款。
2.46 “非限制性股票” 是指根據本協議第 11 節發出的獎勵。
3。計劃的管理
3.1。董事會。
董事會應擁有與本計劃管理有關的權力和權限，但須符合公司的公司章程和章程以及適用法律。董事會應擁有采取本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所要求或規定的所有行動和作出所有決定的全部權力和權限，並有充分的權力和權力採取所有其他行動，做出與董事會認為管理本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議所必需或適當的計劃具體條款和規定不矛盾的所有其他決定。所有此類行動和決定均應由出席會議的大多數董事會成員投贊成票，或經董事會根據公司章程、章程和適用法律以書面形式一致同意。董事會對本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議的任何條款的解釋和解釋應是最終的、具有約束力的和決定性的。
3.2。委員會。
董事會可根據公司章程和章程以及適用法律，不時將上文第 3.1 節和其他適用條款中規定的與計劃管理和實施有關的權力和權力下放給委員會。
(i) 在首次公開募股日及之後，除非本協議第 (ii) 小節另有規定，除非董事會另有決定，否則董事會任命管理本計劃的委員會（如果有）應由兩名或多名公司外部董事組成，他們：(a) 符合美國證券交易委員會可能不時為根據第16b-3條（或其繼任者）獲得豁免的計劃制定的要求《交易法》，以及 (b) 遵守證券交易所的獨立性要求（如果有）股票已上市。
(ii) 無論此處有何相反規定，在適用法律和公司管理文件允許的範圍內，董事會或委員會均可將此處確定的委員會任何權力委託給由個人組成的個人或委員會（他們可能但不必在董事會任職），包括但不限於根據本協議授予獎勵的權力。在董事會或委員會下放權力的範圍內，本計劃中適當地提及委員會就此作出裁決和裁決的權力應視為包括受託人。儘管如此，委員會仍將保留管理該計劃的廣泛權力，包括就代表先前發放的獎勵做出決定的權力。董事會或委員會（如適用）可隨時以任何理由撤銷其先前根據本協議生效的任何授權，無論是否事先通知。
如果本計劃、任何獎勵或根據本協議簽訂的任何獎勵協議規定董事會應採取任何行動或作出任何決定，則委員會可以採取此類行動或作出此類決定，前提是董事會已按照本節的規定將這樣做的權力和權力下放給委員會。除非董事會另有明確決定，否則委員會的任何此類行動或決定均為最終的、具有約束力的決定性的。
3.3。獎勵條款。
在遵守本計劃的其他條款和條件的前提下，董事會應擁有以下全部和最終權力：
(i) 指定受贈方，
(ii) 確定向受贈方頒發的獎勵的類型或類型，
(iii) 確定受獎勵的股票數量，前提是受獎勵的股票數量應在授予日之前確定，除非本計劃中另有規定，
(iv) 制定每項獎勵的條款和條件（包括但不限於任何期權的行使價、與獎勵或受獎勵約束的股票的歸屬、行使、轉讓或沒收有關的任何限制或條件（或失效條款）的性質和期限，以及使期權成為激勵性股票期權可能需要的任何條款或條件），
(v) 規定證明裁決的每份獎勵協議的形式，以及
(vi) 修改、修改或補充任何未兑現獎勵的條款，前提是如果此類行動導致本來不受本守則第409A條和根據該條發佈的指導方針約束的獎勵受該守則第409A條及其發佈的指導方針的約束，則該獎勵將符合《守則》第409A條的要求以及根據該條發佈的指導方針。此類權力具體包括有權在不修改本計劃的情況下修改對符合條件的外國人或在美國境外就業的個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，同時遵守或者
不受《守則》第 409A 條要求的約束。儘管有上述規定，未經受贈方同意，任何獎項的修改、修改或補充均不得損害受贈方在該獎項下的權利。
在規定的範圍內，公司可以在獎勵協議中保留因受贈方違反、違反或違反任何僱傭協議、非競爭協議、任何禁止招攬公司或其任何關聯公司的員工或客户的協議或與公司或其任何關聯公司有關的任何保密義務或與公司或其任何關聯公司競爭而採取的行動而實現的收益被沒收的權利此類獎勵協議適用於受贈方。此外，如果受贈方是公司或其關聯公司的僱員，並且因適用的獎勵協議或計劃（如適用）中規定的原因而被解僱，則公司可以取消獎勵。任何獎勵的授予應取決於受贈方執行相應的獎勵協議。
3.4。最低歸屬要求。
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的股權獎勵應不早於獎勵發放之日一週年之日授予（為此不包括下文第4節最後一段所述的任何（i）替代獎勵，（ii）代替全部既得現金激勵獎勵而交付的股份，以及（iii）授予在授予之日一週年之日較早的外部董事的獎勵或下一次年度股東大會）；前提是董事會可以授予股權-基礎獎勵不考慮上述最低歸屬要求，即根據第 4 條授權在本計劃下發行的可用股票儲備的最高百分之五（5%）（可根據第 17 條進行調整）；此外，為避免疑問，上述限制不適用於董事會關於加快行使或授予任何獎勵的自由裁量權，包括退休、死亡、殘疾或公司獎勵交易，根據獎勵條款或其他條款
3.5。延期安排。
董事會可以允許或要求將任何獎勵支付推遲到遞延薪酬安排中，但須遵守其可能以書面形式制定的旨在滿足《守則》第409A條的規則和程序，其中可能包括利息或股息等價物的支付或抵免條款，包括將此類抵免轉換為遞延股票等價物，並限制延期以遵守影響401（k）計劃的困難分配規則。
3.6。不承擔任何責任。
董事會或委員會的任何成員均不對本計劃或任何獎勵或獎勵協議真誠採取的任何行動或決定承擔任何責任。
3.7。圖書輸入。
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但公司可以選擇通過使用賬面記錄來滿足本計劃中關於交付股票證書的任何要求。
4。受計劃約束的股票
根據本計劃和任何先前計劃可供發行的股票數量應為14,980,000股，但須根據本協議第17節的規定進行調整。所有此類股票均可作為激勵性股票期權發放。根據本計劃發行或將要發行的股票應獲得授權，但未發行的股票或在適用法律允許的範圍內，應為公司重新收購的已發行股票。如果獎勵所涵蓋的任何股票未被購買或沒收，或者如果獎勵在未交付任何受獎勵約束的股票的情況下以其他方式終止，則在任何此類沒收或終止的範圍內，計入本計劃下與該獎勵相關的可用股票總數的股票數量將再次可用於根據本計劃發放獎勵。
根據本計劃，出於任何目的，任何以現金結算的獎勵均不得算作股票股份。
如果根據第18.3節，任何受贈方通過向公司投標股票（通過實際交付或認證）或扣留股票來履行期權或特別行政區以外的獎勵的預扣義務，則在確定本計劃下可供交付的股票的最大數量時，減去已投標或扣留的股票發行數量應被視為已交付。
對於期權，授予期權的全部股票數量應計入本計劃下可供授予的股票總數。因此，如果根據本計劃的條款，受贈方通過投標先前擁有的股份或讓公司扣留股份來支付期權價格，則為支付期權價格而交出的此類股票將繼續計入根據本第4節規定的計劃可供授予的股份總數。此外，對於以股份結算的特別行政區，授予特別行政區股票的全部數量應計入根據本計劃可供授予的股票總數（儘管行使時實際上可能發行的股票數量較少）。
董事會有權替換或承擔與《守則》第 424 (a) 條適用的合併、重組、分離或其他交易有關的獎勵，前提是《守則》第 424 條和據此頒佈的法規允許此類替代和假設。根據第 4 節保留的股票數量可以增加假設的相應獎勵數量，如果是替代，則可以增加替代前後獲得獎勵的股票數量的淨增加。
5。生效日期、重報生效日期、期限和修正案
5.1。生效日期; 重申生效日期.
該計劃最初自生效之日起生效，但須在生效日期後的一年內獲得公司股東的批准。本計劃的本修正案和重述自重述生效日起生效，但須在生效日期後的一年內獲得公司股東的批准。如上所述，在公司股東批准本計劃後，在重報生效日當天或之後根據本計劃作出的所有獎勵均應完全生效，就好像公司股東在重報生效日批准了該計劃一樣。如果股東未能在重報生效日後的一年內批准本計劃，則根據本協議作出的與重報生效日當天或之後的時期有關的任何獎勵均無效，無效。
5.2。期限。
本計劃將於 2033 年 4 月 7 日自動終止，並可在第 5.3 節規定的任何更早日期終止。
5.3。本計劃的修改和終止。
董事會可隨時不時修改、暫停或終止任何尚未獲得獎勵的股票的計劃。在董事會規定的範圍內、適用法律要求或適用的證券交易所上市要求的範圍內，修正案應以公司股東的批准為條件。本計劃終止後不得發放任何獎勵。未經受贈方同意，本計劃的修改、暫停或終止均不得損害本計劃迄今授予的任何獎勵下的權利或義務。
6。獎勵資格和限制
6.1。服務提供商和其他人員。
在不違反本第 6 節的前提下，可根據本計劃向董事會認定參與本計劃符合公司最大利益的任何服務提供商發放獎勵。
6.2。歷屆獎項。
符合條件的人可以獲得多個獎項，但須遵守此處規定的限制。
6.3。對獲得獎勵和現金獎勵的股票的限制。
在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，但僅限於過渡期到期之後：
(i) 根據本計劃可向任何有資格獲得本協議第6條獎勵的人授予的受期權或特別提款限制的股票的最大數量為每個日曆年十五萬（150,000）股；
(ii) 除根據期權或特別提款權外，根據本計劃可向任何有資格獲得本協議第6節獎勵的人授予的最大股票數量為每個日曆年三十萬 (300,000) 股；以及
(iii) 任何受贈方在任何日曆年度中可能獲得的最高年度激勵獎勵或其他現金獎勵為5,000,000美元，任何受贈方在績效期內作為績效獎勵或其他現金獎勵可能獲得的最高金額為15,000,000美元。
(iv) 任何外部董事在任何日曆年度內根據本計劃可以授予或獲得的最大總薪酬（包括股票和現金獎勵）應為60萬美元。為了適用前一句中的限額，任何授予的股票均應在授予日估值，公允價值根據財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718 “薪酬-股票薪酬” 計算。在特殊情況下，董事會可以酌情決定個別外部董事對此限額的例外情況，前提是獲得此類額外薪酬的外部董事不得參與授予此類薪酬的決定。
本第 6.3 節中的前述限制可根據本第 17 節的規定進行調整。
6.4。替代獎勵或交換獎勵。
根據本計劃授予的獎勵可由董事會酌情決定，以取代或交換根據公司、任何關聯公司或任何商業實體將要收購的任何其他獎勵或任何其他計劃授予的任何獎勵，或受贈方從公司或任何關聯公司獲得付款的任何其他權利，前提是此類替代或交換所產生的獎勵在其他方面不受本守則第409A條約束以及根據該法發佈的受該守則第409A條約束的指導方針和根據該準則發佈的指導方針，該獎項將符合《守則》第409A條及據此發佈的指導方針。此類替代獎勵或交換獎勵可隨時發放。如果授予一項獎項是為了替代或換取另一項獎勵，則董事會應要求交出該其他獎項，作為授予新獎勵的對價。儘管下文第8.1或9.1節中有任何相反的規定，但根據本第6.4節授予的任何獎勵可以取代或交換公司、任何關聯公司或關聯公司收購的任何其他獎勵或根據其他計劃授予的任何獎勵，均可按期權價格或補助價發放，視情況而定，至少等於股票的公允市場價值。
6.5 期權或 SAR 重新定價。
儘管本計劃中有任何其他規定，但如果在公司股東大會上親自或通過代理投下的大多數股票的持有人投贊成票，董事會不得批准規定 (a) 取消未償還期權或每股行使價高於當時股票公允市場價值的計劃 of Stock（“水下獎勵”）和替代補助金因此，行使價較低的新期權或特別提款權、“全值” 獎勵或現金付款，或（b）修改未兑現的水下獎勵以降低其行使價格。本節
不適用於以符合《守則》第 424 (a) 條或第 409A 條的方式假設或替代期權或 SAR 而進行的調整，也不適用於根據第 17 條進行的調整。
6.5 補償追償（回扣）。
獎勵應符合 (i)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條（關於追回錯誤判給的補償）及其下任何實施細則和條例的要求，(ii) 任何其他司法管轄區法律下的類似規則，(iii) 公司為執行任何此類要求而通過的任何其他補償追回政策，或 (iv) 公司可能不時通過的任何其他補償追回政策，在委員會酌情決定的範圍內適用於受贈方。
7。獎勵協議
根據本計劃授予的每項獎勵均應由獎勵協議作為證據，其形式由董事會不時確定。不時或同時授予的獎勵協議不必包含類似條款，但應與本計劃的條款一致。每份證明期權授予的獎勵協議均應具體説明此類期權是非合格股票期權還是激勵性股票期權，在沒有此類説明的情況下，此類期權應被視為不合格股票期權。
8。期權條款和條件
8.1。期權價格。
每種期權的期權價格應由董事會確定，並在證明該期權的獎勵協議中規定。每種期權的期權價格應至少為一股股票授予日的公允市場價值；但是，如果受贈方是百分之十的股東，則向該受贈方授予的旨在作為激勵性股票期權的期權的期權價格應不低於授予日一股股票公允市場價值的110％。在任何情況下，任何期權的期權價格均不得低於一股股票的面值。
8.2。授予。
在不違反本協議第8.3和17.3節的前提下，根據本計劃授予的每項期權應在董事會確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。就本第8.2節而言，受期權約束的股票的分數應向下四捨五入到最接近的整數。根據本協議第5.1節的規定，在公司股東批准計劃之日之前，任何期權均不可全部或部分行使。
8.3。期限。
根據本計劃授予的每項期權將在自該期權授予之日起十年後終止，或者在本計劃中規定的或董事會可能確定的並在與該期權有關的獎勵協議中規定的情況下，在此之前的日期（“終止日期”）終止，根據本計劃授予的每份期權將終止；但是，如果受贈方為百分之十股東，向該受贈方授予的旨在作為激勵性股票期權的期權不得自授予之日起五年後可行使。
8.4。終止服務。
每份獎勵協議均應規定受贈方在服務終止後有權在多大程度上行使期權。此類條款應由董事會自行決定，不必在根據本計劃發行的所有期權之間保持統一，並且可以反映基於終止服務原因的區別。
8.5。行使期權的限制。
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在任何情況下，都不得在本計劃獲得公司股東批准本計劃之前或本協議第17節所述導致期權終止的事件發生之後全部或部分行使任何期權。
8.6。運動方法。
可行使的期權可以通過受讓人在任何工作日按照公司規定的形式在公司主要辦公室向公司發出書面行使通知來行使。此類通知應具體説明行使期權的整股股票數量，並應全額支付行使期權的股票的期權價格加上公司認為可能要求預扣的獎勵的聯邦和/或其他税款（如果有）。在任何時候可以全部或部分行使期權的最低股票數量應為 (i) 100股或適用的獎勵協議中規定的較小數目以及 (ii) 行使時期權下可供購買的最大股票數量中的較小值。
8.7。期權持有人的權利。
除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在所涵蓋的股票全額支付併發行給他之前，持有或行使期權的個人不享有股東的任何權利（例如，有權獲得可歸於股票標的股的現金或股息支付或分配或指導股票標的股的投票）。除非本協議第17節另有規定，否則不得對記錄日期早於此類發行日期的股息、分配或其他權利進行任何調整。
8.8。股票證書的交付。
在受讓人行使期權並全額支付期權價格後，該受讓人有權立即獲得一份或多份股票證書，證明其對受期權約束的股票的所有權。
8.9。期權的可轉讓性。
除非第 8.10 節另有規定，否則在受讓人的生命週期內，只有受讓人（或者，在無法律行為能力或無行為能力的情況下，受讓人的監護人或法定代表人）可以行使期權。除第8.10節另有規定外，除非根據遺囑、血統和分配法，或者根據《僱員退休收入保障法》或第一章或其相關規則中提及的家庭關係命令，否則任何期權均不得由授予期權的受讓方轉讓或轉讓。
8.10。家庭轉移。
如果在適用的獎勵協議中獲得授權，受贈人可以將不是激勵性股票期權的全部或部分期權轉讓給任何家庭成員，而不是有價值的。就本第 8.10 節而言，“非有價轉讓” 是指轉讓，即 (i) 禮物；(ii) 為解決婚姻財產權而根據家庭關係令進行的轉讓；或 (iii) 向家庭成員（或受贈方）擁有百分之五十以上投票權益的實體的轉讓，以換取該實體的權益。根據本第 8.10 節進行轉讓後，任何此類期權應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束。除非根據本第 8.10 節或根據遺囑或血統和分配法則向原始受讓人的家庭成員轉讓轉讓的期權，否則禁止隨後轉讓期權。本協議第8.4節終止服務的事件應繼續適用於原始受讓人，此後，受讓人只能在第8.4節規定的範圍內和期限內行使期權。
8.11。激勵性股票期權的限制。
只有在激勵股票期權的受讓人是公司或公司任何子公司的員工時，期權才構成激勵股票期權；（ii）在相關獎勵協議中明確規定的範圍內；以及（iii）該受讓人持有的所有激勵性股票期權的總公允市場價值（在授予期權時確定）才構成激勵性股票期權任何日曆年（根據本計劃以及受贈方僱主及其僱主的所有其他計劃）關聯公司）不超過100,000美元。適用此限制時，應按照期權的授予順序考慮期權。
9。股票增值權的條款和條件
9.1。付款權。
特區應授予被授予受贈方在行使時獲得超過 (B) 授予當日一股股票公允市場價值 (A) 超過 (B) 一股股票在授予日公允市場價值的部分。SAR可以與根據本計劃授予的全部或部分期權一起授予，也可以在該期權期限內的任何後續時間授予，可以與任何其他獎勵的全部或部分一起授予，也可以不考慮任何期權或其他獎勵。
9.2。其他條款。
董事會應在授予之日或之後，確定可全部或部分行使特別提款權的時間和情形（包括基於績效目標的實現和/或未來服務要求）、在服務終止或其他條件下停止行使特別提款權的時間或時間、行使方法、結算方法、應支付的對價形式、股票將採用的方法或形式已交付或視為已交付給受贈方，特區是否應與任何其他獎勵同時或合併，以及任何 SAR 的任何其他條款和條件。
10。限制性股票和股票單位的條款和條件
10.1。授予限制性股票或股票單位。
限制性股票或股票單位的獎勵可以不收取任何對價（被視為由已提供的服務支付的股票的面值除外）。
10.2。限制。
在授予限制性股票或股票單位時，董事會可自行決定確定適用於此類限制性股票或股票單位的期限（“限制期”）。每項限制性股票或股票單位的獎勵可能受到不同的限制期限。在授予限制性股票或股票單位時，董事會可自行決定在限制期到期之外或之外規定限制，包括公司或個人績效目標的實現，根據第 14.1 和 14.2 節，這些限制可能適用於限制性股票或股票單位的全部或任何部分。在限制期內或在滿足董事會對此類限制性股票或股票單位規定的任何其他限制之前，不得出售、轉讓、分配、質押或以其他方式抵押或處置限制性股票和股票單位。
10.3。限制性股票證書。
在授予日期之後，公司應在合理可行的情況下儘快以每位獲得限制性股票的受讓方的名義發行代表授予受贈方的限制性股票總數的股票證書。董事會可以在獎勵協議中規定，(i) 為了受讓人的利益，公司祕書應持有此類證書，直到限制性股票被沒收給公司或限制失效，或者 (ii) 此類證書應交付給受贈方，前提是但是，
此類證書應帶有符號（或圖例），該圖例應符合適用的證券法律和法規，並適當提及本計劃和獎勵協議規定的限制。
10.4。限制性股票持有人的權利。
除非董事會在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人應有權對此類股票進行投票，並有權獲得就該股票申報或支付的任何股息。董事會可以規定，限制性股票支付的任何股息必須再投資於股票股票，股票可能受適用於此類限制性股票的相同歸屬條件和限制的約束，也可能不受此類限制性股票的相同歸屬條件和限制。受贈方因任何股票分割、股票分紅、股份合併或其他類似交易而獲得的限制性股票的所有分配（如果有）均應遵守適用於原始授予的限制。
10.5。股票單位持有人的權利。
10.5.1。投票權和分紅權。
股票單位持有人無權對股票單位結算時承諾的任何股票進行投票或對股票單位 “投票”。在不違反《守則》第409A條要求的前提下，董事會可以在證明股票單位授予的獎勵協議中規定，在公司支付未償還股票的現金分紅後，此類股票單位的持有人有權獲得相當於該股票支付的每股股息的現金付款。此類獎勵協議還可能規定，此類現金支付將被視為再投資於額外的股票單位，其每單位價格等於支付該股息之日股票的公允市場價值。
10.5.2。債權人的權利。
除公司普通債權人的權利外，股票單位持有人不得享有其他權利。股票單位是公司的無準備金和無抵押債務，但須遵守適用的獎勵協議的條款和條件。
10.6。終止服務。
除非董事會在獎勵協議中另有規定或在獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則在受贈方服務終止後，該受贈方持有的任何尚未歸屬或所有適用限制和條件尚未失效的限制性股票或股票單位應立即被視為沒收。沒收限制性股票或股票單位後，受贈方對此類獎勵沒有任何其他權利，包括但不限於限制性股票的任何投票權或獲得限制性股票或股票單位股票分紅的任何權利。
10.7。購買限制性股票。
在適用法律要求的範圍內，受贈方必須以等於 (i) 此類限制性股票所代表的股票總面值或 (ii) 與此類限制性股票相關的獎勵協議中規定的購買價格（如果有）中較高者的購買價格從公司購買限制性股票。購買價格應以第 12 節所述的形式支付，或者由董事會自行決定，作為過去向公司或關聯公司提供的服務的對價。
10.8。庫存交付。
在任何限制期到期或終止以及董事會規定的任何其他條件得到滿足後，適用於以股票結算的限制性股票或股票單位的限制將失效，除非獎勵協議中另有規定，否則此類股票的股票證書應視情況交付給受贈方或受贈方的受益人或遺產，不受所有此類限制。
11。無限制性股票獎勵的條款和條件
董事會可自行決定向任何受贈方授予（或以面值或董事會確定的其他更高購買價格出售）非限制性股票獎勵，根據該獎勵，該受贈方可以根據本計劃不受任何限制地獲得股票（“非限制性股票”）。可以按照前一句所述就過去的服務和其他有效對價授予或出售非限制性股票獎勵，也可以代替或補充應向該受贈方支付的任何現金補償。
12。期權和限制性股票的付款方式
12.1。一般規則。
根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格應以現金或公司可接受的現金等價物支付。
12.2。交出股票。
在獎勵協議規定的範圍內，通過向公司招標股票可以全部或部分支付通過行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格。這些股票如果從公司收購併經公司要求，則在投標時應持有至少六個月，應進行估值，以確定期權的範圍因此已按其公允市場價值支付了價格或購買價格行使或投降的日期。
12.3。無現金運動。
在法律允許的範圍內，在獎勵協議規定的範圍內，僅就公司公開交易的任何期權（不包括限制性股票）而言，通過向公司接受的持牌證券經紀人下達不可撤銷的出售股票的指示（以董事會可以接受的形式）支付根據行使期權購買的股票的期權價格向公司交付全部或部分銷售收益以支付期權價格和第 18.3 節中描述的任何預扣税。
12.4。其他付款方式。
在獎勵協議規定的範圍內，可以通過符合適用法律、法規和規則的任何其他形式支付根據行使期權購買的股票的期權價格或限制性股票的購買價格。
13。股息等值權利的條款和條件
13.1。股息等值權利。
股息等值權是一種獎勵，授予者有權根據現金分配獲得抵免，如果此類股票已發行給接受者並由接受者持有，則這些股票本應支付給股息等值權（或與之相關的其他獎勵）中規定的股份。根據本協議，可以將股息等值權利作為其他獎勵（期權獎勵或特別股權獎勵除外）的一部分或作為獨立獎勵授予任何受讓人。補助金中應具體説明股息等值權利的條款和條件。記入股息等值權持有人的股息等價物可以立即支付，也可以被視為再投資於額外的股票，之後這些股票可能會累積額外的等價物。任何此類再投資均應在再投資之日按公允市場價值計算。股息等值權利可以分期或分期以現金或股票或兩者的組合結算，全部由董事會自行決定，但須遵守《守則》第409A條的要求（如果適用）。作為另一項獎勵的一部分授予的股息等值權利可以規定，此類股息等值權利應在結算、支付或限制失效時結算，並且該股息等值權利應在與其他獎勵相同的條件下到期或被沒收或取消。股息等價物
作為其他獎勵的組成部分而授予的權利也可能包含與此類其他獎勵不同的條款和條件。為避免疑問，不得授予期權或特別股息等值權利。
13.2。終止服務。
除非董事會在獎勵協議中或獎勵協議發佈後以書面形式另有規定，否則受贈方在所有股息等值權利或利息等價物中的權利將在受贈方因任何原因終止服務後自動終止。
14。績效條款和條件以及年度激勵獎勵
14.1。性能條件。
受贈方行使或獲得任何獎勵的補助金或結算的權利及其時間可能受董事會可能規定的績效條件的約束。董事會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來確定任何績效條件，並可行使酌處權，根據績效條件減少任何獎勵下的應付金額。
14.2。績效結算或年度激勵獎勵；其他條款。
此類績效或年度激勵獎勵的結算應由委員會酌情以現金、股票、其他獎勵或其他財產結算，但須遵守《守則》第409A條的要求（如果適用）。委員會可自行決定減少與此類績效或年度激勵獎勵有關的本應達成的和解金額。委員會應以書面形式具體説明如果受贈方在績效期結束或績效獎勵結算之前終止服務，則應在哪些情況下支付或沒收此類績效或年度激勵獎勵。
14.3。書面裁決。
委員會就績效目標的設定、任何績效獎勵池或潛在的個人績效獎勵的金額、與績效獎勵相關的績效目標的實現情況、任何年度激勵獎池或潛在的個人年度激勵獎勵的金額以及最終的年度激勵獎勵金額作出的所有決定均應以書面形式作出。
14.4。《守則》第 162 (m) 條規定的裁決狀況。
根據經2017年《減税和就業法》修訂的《守則》第162（m）條，在2017年11月2日之前向受保員工發放的績效獎勵和年度激勵獎勵在其他方面被視為 “特權”，不得根據本修正案和重述本計劃進行任何修改，否則此類修正案將被視為重大修改。
15。降落傘限制
儘管本計劃中有任何其他條款或受讓人與公司或任何關聯公司迄今或以後簽訂的任何其他協議、合同或諒解，除非此後簽訂的明確修改或排除本段適用的協議、合同或諒解（“其他協議”），也不管任何直接或間接向受贈方（包括受贈方羣體或類別）提供補償的正式或非正式計劃或其他安排受贈方是其中的受益人或受益人成員），無論此類補償是否延期、現金或以受贈方或為受贈方提供福利的形式（“福利安排”），如果受贈方是《守則》第 280G (c) 條所定義的 “取消資格的個人”，則該受贈方持有的任何期權、限制性股票或股票單位以及根據本計劃獲得任何款項或其他福利的任何權利均不可行使，或既得 (i) 前提是此類行使、授予、付款或利益的權利，同時考慮到受讓人獲得或為受讓人獲得的所有其他權利、付款或利益根據本計劃、所有其他協議和所有福利安排，將使根據本計劃向受贈方支付的任何款項或福利被視為當時有效的《守則》第280G (b) (2) 條所指的 “降落傘補助金”（“降落傘補助金”）；(ii) 如果補助金因收到降落傘補助金而收到的税後總金額根據本計劃、所有其他協議來自本公司的收款人，以及
所有福利安排都將低於受贈方在不導致任何此類補助金或福利被視為降落傘補助金的情況下可以獲得的最大税後金額。如果獲得本計劃下的任何行使、授予、付款或福利的權利，以及根據任何其他協議或任何福利安排向受讓人或為受讓人獲得的所有其他權利、付款或福利，則會導致受讓人被視為已根據本計劃獲得降落傘補助金，這將減少受讓人獲得的税後金額，如前述第 (ii) 條所述判決，則受贈方有權自行決定指定這些人本計劃、任何其他協議以及任何應減少或取消的福利安排項下的權利、付款或福利，以避免在本計劃下向受贈方支付的款項或福利被視為降落傘補助金。
16。法律要求
16.1。將軍。
如果根據任何獎勵出售或發行任何股票將構成受讓人、行使期權的任何其他個人或公司違反任何政府機構的任何法律或法規，包括但不限於任何聯邦或州證券法律或法規，則不得要求公司根據任何獎勵出售或發行任何股票。如果公司在任何時候自行決定在任何證券交易所或任何政府監管機構下將受獎勵約束的任何股票上市、註冊或資格作為根據本協議發行或購買股票的條件或與之相關的條件或與之相關的必要或可取性，則除非此類上市、註冊、資格、同意或批准，否則不得向受讓方或根據該獎勵行使期權的任何其他個人發行或出售任何股票本應無條件生效或獲得公司無法接受的任何條件以及由此造成的任何延誤均不影響獎勵的終止日期。具體而言，就《證券法》而言，在行使任何期權或交付獎勵所依據的任何股票時，除非該法規定的關於該獎勵所涵蓋股票的註冊聲明生效，否則除非董事會收到令其滿意的證據，表明受讓人或行使期權的任何其他個人可以根據《證券法》規定的註冊豁免收購此類股份，否則不得要求公司出售或發行此類股票。理事會在這方面的任何決定均為最終決定、具有約束力和決定性。公司可以但無論如何都沒有義務根據《證券法》註冊本協議涵蓋的任何證券。公司沒有義務為使行使期權或根據本計劃發行股票而採取任何平權行動，以遵守任何政府機構的任何法律或法規。至於任何明確規定期權在該期權所涵蓋的股票註冊或免於註冊之前不得行使期權的司法管轄區，該期權的行使（在該司法管轄區的法律適用情況下）應被視為以此類註冊的有效性或此類豁免的可用性為條件。
16.2。規則 16b-3。
在公司根據《交易法》第12條註冊的一類股權證券的任何時候，公司的意圖是，根據本計劃授予的獎勵以及根據本計劃授予的期權的行使將有資格獲得《交易法》第16b-3條規定的豁免。如果本計劃或董事會行動的任何條款不符合第 16b-3 條的要求，則在法律允許且董事會認為可取的範圍內，應將其視為不起作用，並且不得影響本計劃的有效性。如果修訂或取代了第16b-3條，董事會可以行使自由裁量權，在任何必要方面修改本計劃，以滿足修訂後的豁免或替代的要求或利用其任何特徵。
17。大小寫變化的影響
17.1。庫存變化。
如果由於任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向拆分、股份合併、股份交換、股票分紅或其他應付股本分配，或在未收到資本存量的情況下對此類股份進行其他增減，或將股票變更為或交換為不同數量或種類的公司股票或其他證券
公司在生效日期之後進行的對價，根據本計劃可能授予期權和其他獎勵的股票數量和種類應由公司相應地按比例進行調整。此外，應按比例相應調整已發放獎勵的股份數量和種類，以便在切實可行的範圍內，受贈方在該事件發生後立即獲得的比例權益應與該事件發生前的比例相同。未償還期權或特別提款權的任何此類調整均不得改變受未行使期權或特別行政區未行使部分約束的股票的應付期權總價或特別行政區行使價（視情況而定），但應包括期權價格或每股SAR行使價的相應調整。公司任何可轉換證券的轉換不得視為在未收到對價的情況下進行的股份增加。此外，如果在沒有收到公司對價的情況下向公司股東分配任何其他實體的證券或其他資產（包括特別現金分紅，但不包括以現金或股票支付的非特別股息），公司可以按照公司認為適當的方式調整 (i) 根據本計劃可能授予期權和其他獎勵的股票數量和種類，(ii) 須流通的股份的數量和種類獎勵，（iii）未償還期權和股票增值權的行使價格，以反映此類分配，和/或（iv）任何適用的業績目標。
17.2。公司是尚存實體的重組，不構成公司交易。
在不違反本協議第17.3節的前提下，如果公司是公司與一個或多個不構成公司交易的其他實體的重組、合併或合併中的倖存實體，則根據本計劃授予的任何期權或特別提款權應適用於受該期權或特別行政區約束的股票數量的持有人在重組、合併或合併後立即有權獲得的證券，期權價格的相應按比例調整或每股SAR行使價，因此之後的期權總價或SAR行使價應與此類重組、合併或合併前仍受期權或SAR約束的股票的總期權價格或SAR行使價相同。除非證明獎勵的獎勵協議中存在任何相反的措辭，否則適用於該獎勵的任何限制也應適用於受贈方因重組、合併或合併而獲得的任何替代股份。如果發生本第 17.2 節所述的交易，則應調整股票單位，使其適用於受股票單位約束的股票數量的持有人在進行此類交易後有權立即獲得的證券。
17.3。公司交易。
除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在公司交易發生時，除本第 17.3 節最後一句和第 17.4 節最後一句中規定的例外情況外：
(i) 限制性股票的所有已發行股份應被視為已在該公司交易發生前一天歸屬，條件是該公司交易的完成，
(ii) 所有已發行的定時股票單位應被視為已歸屬，受其約束的股票應按適用的獎勵協議規定的方式和時間交付，
(iii) 所有基於業績的傑出股票單位應被視為通過此類公司交易（或公司根據相關數據的可用性選擇的其他合理接近的日期）通過進行 “目標” 業績或 “實際” 績效水平中較大者獲得和歸屬，受其約束的股票應按照適用的獎勵協議規定的方式和時間交付，和
(iv) 應採取以下兩項行動之一：
(A) 在公司交易預定完成前十五天，本協議下所有未償還的期權和特別提款權應立即可行使，並在十五天內保持可行使，或
(B) 董事會可自行決定取消任何未兑現的期權獎勵、限制性股票、股票單位和/或特別提款權，並向其持有人支付或交付或促使支付或交付一定價值（由董事會真誠行事）的現金或證券，如果是限制性股票或股票單位，等於支付給股票持有人的公式或每股固定價格，就期權或特別行政區而言，等於受期權或特別行政區約束的股票數量的乘積（”獎勵股票”）乘以（I）根據此類交易向股票持有人支付的公式或每股固定價格超過（II）適用於此類獎勵股份的期權價格或特別行政區行使價的金額（如果有）。
關於公司設立行使窗口，（i）在這十五天期限內行使期權或特別提款權應以活動結束為條件，並且只能在活動結束前立即生效；（ii）本計劃的任何公司交易完成後，所有未行使但未行使的期權和特別提款權均應終止。董事會應不遲於公司向股東發出有關終止期權和特別提款權的事件的書面通知，通知所有持有期權和特別提款權的人。本第 17.3 節不適用於任何公司交易，前提是以書面形式規定承擔或延續迄今授予的期權、特別提款權、股票單位和限制性股票，或者用此類期權、SAR、股票單位和限制性股票取代新的普通股期權和股票增值權以及與繼任實體或其母公司或子公司股票有關的新普通股單位和限制性股票，並作適當調整股票數量（不考慮任何非普通股的對價）以及期權和股票增值權行使價格，在這種情況下，此前授予的計劃、期權、特別提款權、股票單位和限制性股票應按規定的方式和條款繼續有效。
17.4。調整。
根據本第 17 條進行的與公司股票或證券有關的調整應由董事會作出，董事會在這方面的決定是最終的、具有約束力的和決定性的。不得根據任何此類調整發行部分股份或其他證券，任何此類調整產生的任何分數均應通過向下四捨五入到最接近的整數來抵消。董事會應確定公司交易對期權、特別提款權、股票單位和限制性股票以外的獎勵的影響，這種影響應在相應的獎勵協議中規定。董事會可以在授予時或經受贈方同意後隨時在獎勵協議中規定對獎勵適用不同的條款，以取代第 17.1、17.2 和 17.3 節中描述的條款。
17.5。對公司沒有限制。
根據本計劃發放獎勵不得以任何方式影響或限制公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
18。一般規定
18.1。權利免責聲明。
本計劃或任何獎勵或獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予任何個人繼續受僱或為公司或任何關聯公司服務的權利，也不得以任何方式干涉公司在任何時候增加或減少對任何個人的薪酬或其他付款，或終止任何個人與公司之間的任何僱傭或其他關係的任何合同或其他權利或權力。此外，儘管計劃中有任何相反的規定，除非
在適用的獎勵協議中另有規定，只要受贈方繼續是服務提供商，根據本計劃授予的任何獎勵均不受受贈方職責或職位的任何變更的影響。公司根據本計劃支付任何福利的義務應解釋為按照本計劃規定的方式和條件僅支付本計劃所述金額的合同義務。本計劃絕不應被解釋為要求公司將任何款項轉給第三方受託人或以其他方式持有任何信託或託管款項，以便根據本計劃條款向任何受贈方或受益人付款。
18.2。本計劃的非排他性。
本計劃的通過和計劃提交公司股東批准均不得解釋為限制董事會採用董事會自行決定需要的其他激勵性薪酬安排（這些安排可能普遍適用於一類或幾類個人，或具體適用於特定個人或特定個人）的權利和權限，包括但不限於授予計劃以外的股票期權。
18.3。預扣税。
公司或關聯公司（視情況而定）有權從原本應向受贈方支付的任何形式的款項中扣除法律要求預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，或適用於獎勵或在行使期權或根據獎勵發行任何股票的限制的歸屬或其他失效的限制。公司或關聯公司只能預扣滿足適用的法定預扣要求所需的最低金額，前提是公司或關聯公司可以允許受贈方選擇扣留額外金額（不超過法律允許的最高限額和《守則》第 409A 條允許的範圍）。在歸屬、失效或行使時，受贈方應向公司或關聯公司（視情況而定）支付公司或關聯公司可能合理認為履行此類預扣義務所必需的任何金額。在獲得公司或關聯公司事先批准的前提下，受贈方可以自行決定全部或部分履行此類義務，(i) 讓公司或關聯公司扣留本來可以向受讓人發行的股票或 (ii) 向公司或關聯公司交付受讓人已經擁有的股票股份以全部或部分履行此類義務。以這種方式交付或扣留的股票的總公允市場價值應等於此類預扣義務。用於履行此類預扣義務的股票的公允市場價值應由公司或關聯公司在確定預扣税額之日確定。根據本第 18.3 節作出選擇的受贈方只能使用不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求的股票履行其預扣義務。
18.4。《守則》第 409A 節。
除非另有規定，否則本計劃的條款旨在免受《守則》第409A條及據此發佈的指南（“第409A條”）的約束。如果本計劃的某項條款不受第409A條的約束，董事會可以自行決定採取其認為合理的措施，提供本計劃提供的保險或福利，從而遵守第409A條。獎勵的設計可以免於遵守或遵守第 409A 條。儘管計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但在避免第409A條規定的加速徵税和税收罰款所必需的範圍內，並且僅在獎勵下應支付的任何金額或福利均受第409A條的約束並因受贈方解僱而觸發、本應支付的金額以及本應在六個月內根據本計劃向特定員工（定義見第409A條）提供的福利受贈方離職後立即離職（如相反，應在受贈人離職（或受贈人去世，如果更早）六個月後的第一個工資發放日支付，定義見第 409A 條）。儘管如此，公司、董事會和委員會均無義務採取任何行動阻止根據第 409A 條對任何受贈方徵收任何消費税或罰款，公司、董事會和委員會均不對任何受贈方承擔此類税收或罰款的責任。
18.5。字幕。
在本計劃或任何獎勵協議中使用字幕僅為便於參考，不影響本計劃或此類獎勵協議中任何條款的含義。
18.6。其他條款。
根據本計劃授予的每項獎勵可能包含與本計劃不矛盾的其他條款和條件，由董事會自行決定。
18.7。人數和性別。
關於計劃中使用的詞語，根據上下文的要求，單數形式應包括複數形式，男性應包括女性性別等。
18.8。可分割性。
如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本計劃及其其餘條款應根據其條款可分割和強制執行，所有條款在任何其他司法管轄區仍可執行。
18.9。適用法律。
在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃和證明本協議裁決的文書的有效性和解釋應受特拉華州法律管轄，但任何衝突或法律選擇規則或原則除外，否則這些衝突或法律選擇規則或原則可能將本計劃和證明根據本協議授予的裁決的文書的解釋或解釋移交給任何其他司法管轄區的實體法。