附錄 1.1

承保協議

之間

極限競速 X1, INC.

和

THINKEQUITY

作為多家承銷商的代表

極限競速 X1, INC.

承保協議

紐約，紐約 2023 年 6 月 12 日

ThinkeQuity

作為本文件所附附表1中提到的幾位承銷商的代表
州街 17 號，41^st佛羅裏達

紐約，紐約 10004

女士們、先生們：

下列簽署人極限競速 X1, Inc.， 一家根據特拉華州法律成立的公司（合計為其子公司和關聯公司，包括但不限於 在註冊聲明（定義見下文）中披露或描述為極限競速 X1, Inc. 的子公司或關聯公司，”公司”），特此確認其與 ThinkeQuity LLC （以下簡稱 “您”（包括其關聯人）或 “代表”）以及本協議附表 1 中列出的其他 承銷商（代表和此類其他 承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”）的協議（本 “協議”） 如下所示：

1.1 公司 股票。

1.1.1。性質 和購買公司股份。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售公司共計5,334,000股普通股（“公司股票”） ，面值每股0.001美元（“普通股”）。

(ii) 承銷商分別而不是共同同意從公司購買本協議所附附附表1中各自的 名稱對面的公司股份，並以每股1.3875美元的收購價格（每股公司股票 發行價的92.5％）購買部分公司股份。公司股票最初將按招股説明書封面上規定的發行價格向公眾發行 （定義見本文第 2.1.1 節）。

1.1.2。分享 付款和交付。

(i) 交付 和公司股票的付款應在第二天美國東部時間上午 10:00 支付^和) 註冊聲明（定義見下文 2.1.1 節）的 生效日期（“生效日期”）之後的工作日（或第三 (3) 節）^第三方) 如果在美國東部時間下午 4:01 之後 宣佈註冊聲明生效，則為生效日期後的下一個工作日，或在代表與公司商定的更早時間，在紐約州紐約美洲大道 1185 號 31 樓 Sichenzia Ross Ference LLP 的辦公室（“代表法律顧問”）、 或其他地點（或通過傳真進行遠程傳真）simile 或其他電子傳輸），由代表和 公司商定。公司股票的交付和付款時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股份的款項 應在截止日期通過電匯聯邦（當天）資金支付，在承銷商賬户的代表公司股份的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）交付（或通過存託信託公司（“DTC”）的 設施）後，由公司指令 支付。 公司股票應在截止日期前至少兩 (2) 個完整工作日以代表書面要求 以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額進行註冊。公司沒有義務出售或交付公司股份，除非代表招標支付所有公司股份 。“營業日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或指紐約州紐約市 法律授權或要求銀行機構關閉的日子。

1.2 超額配股 期權。

1.2.1。選項 股票。為了彌補與公司股票分配和出售有關的任何超額配股，公司 特此授予承銷商從公司額外購買多達800,100股普通股的選擇權，佔本次發行中出售的公司股份的15％ （15％）（“超額配股期權”）。 此類額外的800,100股普通股在下文中被稱為 “期權股”，其淨收益將存入公司賬户。每股期權股票的購買價格應等於本協議第1.1.1節中規定的每股公司股票的價格。以下將公司股票和期權股票統稱為 “公共證券”。公共 證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。行使超額配售期權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配股期權可由代表 在生效日期後的45天內行使全部（隨時）或任何部分（不時）行使期權股份。在行使超額配股期權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權股票。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸以 書面形式確認，説明要購買的期權股票數量以及 期權股票的交付和付款日期和時間（“期權截止日期”）， 不得遲於一（1）通知發佈之日後的完整工作日或 公司與代表商定的其他時間，位於代表法律顧問辦公室或公司與代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他 電子傳輸）。如果期權股票 的交付和付款未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中規定的日期相同。在對全部或任何部分期權股份行使超額配股期權 後，在遵守此處規定的條款和條件的前提下，(i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的期權股票數量，(ii) 每位承銷商單獨行事 而不是共同行事，應以當時購買的期權股份總數中的那部分購買在附表 1 中列出，該承銷商的名稱對面。

1.2.3。付款 和配送。期權股票的款項應在期權截止日通過電匯聯邦（當天）資金支付， 在承銷商賬户向您交付代表 期權股票（或通過DTC設施）的證書（形式和實質內容令承銷商滿意）後，由公司下令支付。期權股票應在期權截止日期 之前至少一 (1) 個完整工作日以代表可能以書面形式要求的 名稱和授權面額進行註冊。除非 代表招標支付適用的期權股款，否則公司沒有義務出售或交付期權股票。期權截止日期可以與截止日期 同時但不得早於截止日期，如果該時間和日期與截止日期相同，則 “截止日期” 應指公司股票和期權股份的交付時間和日期。

1.3 代表的 認股權證。

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意在截止日期和期權 截止日期（視情況而定）向代表（和/或其指定人）發行和出售期權（“代表認股權證”），用於購買相當於截止日和期權 截止日出售的公共證券總數的5％的普通股，總購買價為100美元。代表認股權證協議的形式作為附錄A （“代表認股權證協議”）可全部或部分行使，從生效日期後一百八十（180）天開始，到生效日五週年 到期，每股普通股的初始行使價為1.875美元，等於1275美元公司股票公開發行 價格的5％。代表認股權證協議和行使認股權證協議時可發行的普通股在下文中統稱為 “代表證券”。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在生效之日後的一百八十 (180) 天內轉讓代表的 認股權證協議和普通股存在重大限制， 接受該協議即表示同意不出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押或抵押代表認股權證協議 或其任何部分，也不會成為該協議的主體任何可能導致... 的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易在生效日期後的一百八十 (180) 天內，向 (i) 與本次發行有關的承銷商或選定交易商，或 (ii) 代表 或任何此類承銷商或選定交易商的真誠高級管理人員或合夥人以外的任何人有效處置此類證券；並且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制。

1.3.2。交貨。 代表認股權證協議的交付應在截止日期作出，並應以代表可能要求的名稱和 的授權面額發行。

2。公司的陳述 和擔保。截至適用時間（定義見下文），截至截止日期和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述並保證如下：

2.1 提交註冊聲明 。

2.1.1。根據 《證券法》。公司已向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了S-1表格（文件編號333-272502）的註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書 或招股説明書，用於根據1933年《證券法》、經修訂的 （“證券法”）註冊公共證券和代表證券，該註冊聲明和修正案或 修正案已由公司在所有重大方面根據要求編寫證券法和委員會根據《證券法》（“證券法條例”）制定的 規則和條例 ，並將包含《證券法》和《證券法 條例》要求在其中陳述的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則此類經修訂的註冊聲明（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書）在註冊聲明生效時向委員會存檔（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書）、財務 聲明、附表、證物和作為其中一部分提交或納入的所有其他文件，以及根據證券規則 430A (b) 段截至生效日 被視為其一部分的所有信息參見《法案條例》（“規則 430A 信息”）以下簡稱 “註冊聲明”。 如果公司根據《證券法條例》第 462 (b) 條提交任何註冊聲明，則在提交此類聲明後， 術語 “註冊聲明” 應包括根據第 462 (b) 條提交的此類註冊聲明。註冊聲明 已由委員會宣佈自本聲明發布之日起生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份 招股説明書，以及每份省略第 430A 條 在生效後以及本協議執行和交付之前使用的信息的招股説明書，在此稱為 “初步 招股説明書”。在適用時間前夕包含在註冊聲明中 的日期為2023年6月8日的初步招股説明書以下稱為 “定價招股説明書”，尚待完成。 最初提供給承銷商用於本次發行的形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。 任何提及 “最新的初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書 。

“適用的 時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 5:00。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指《證券法條例》（“第 433 條”） 第 433 條定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於 與公共證券 有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第 405 條），即 (i) 公司必須向委員會提交，(ii) 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面溝通路演” ，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 免於向 申報委員會根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含的公共證券或發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則在 中根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格中。

“發行人 通用免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者全面分發 的發行人免費寫作招股説明書（不包括”善意電子路演”，定義見規則 433（“真正的電子路演”），本文件附表2-B中指定了 就證明瞭這一點。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人 通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價 披露一攬子計劃” 是指在 適用時間或之前發佈的任何發行人通用免費寫作招股説明書、定價招股説明書以及本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都綜合考慮。

2.1.2。根據 《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件號001-41469），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條 對普通股 進行註冊。委員會已宣佈根據《交易法》註冊普通股的註冊聲明 在本聲明發布之日或之前生效。公司沒有采取任何旨在或可能具有 效果的行動，也沒有采取任何旨在終止根據《交易法》終止普通股註冊的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知 。

2.2 股票 交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市。”）， 而且公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從交易所退市的行動， 也沒有收到任何關於交易所考慮終止此類上市的通知，除非註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定。

2.3 沒有 停止令等。委員會和據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的命令 ，也沒有就此類命令提起任何訴訟，據公司所知，也未威脅要提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項 請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露 。

2.4.1。遵守 《證券法》和 10b-5 代表。

(i) 註冊聲明的每項 及其任何生效後修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正或補充的一部分提交的招股説明書 ，以及每份招股説明書（每份招股説明書在向委員會提交時 ）在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和 招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，但在S-T法規允許的範圍內， 除外。

(ii) 在註冊聲明生效時、截至適用時間、截止日期或任何 期權截止日期（如果有）， 註冊聲明及其任何修正案，均不包含、包含或將包含對重要事實的不真實陳述，也未省略、省略或將省略 以陳述其中必須陳述的重大事實或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）， 定價披露一攬子計劃沒有、不是， 不會包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不會產生誤導；每位發行人有限使用免費寫作此處 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 {中包含的信息不衝突br} 招股説明書和每份此類發行人有限使用免費寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書補充並與定價招股説明書合併 ，沒有包含不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述 陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；但是，這份 陳述必須保證且應不適用於依靠和符合書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 代表就承銷商向公司提供的明確用於註冊聲明、定價 招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的 的此類信息僅包含 招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：（i）標題為 “折扣和佣金” 的小節的前兩句；（ii）標題為 “價格穩定、空頭頭寸和罰款出價” 的小節下的四段 ；以及（iii） 下的第一句標題為 “電子分銷”（“承銷商信息”）的小節。

(iv) 截至發行之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件 時、在截止日期或任何期權截止日， 招股説明書及其任何修正或補充（包括任何招股説明書封裝）均不包括、包含或將包含 關於重大事實的不真實陳述，也未遺漏、遺漏或將要陳述必要的重大事實以便根據所作情況作出其中的陳述 ，但前提是這種陳述和 擔保不適用於承銷商的信息。

2.4.2。協議 的披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中描述的協議和文件在所有重大方面都符合其中所含的描述，《證券法》和《證券法條例》沒有要求 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交給委員會的協議或其他文件，但這些協議或其他文件沒有被描述或歸檔。 公司作為一方或受其約束或可能受其約束的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的每份協議或其他文書，或（ii）對公司業務具有 重要意義，已由公司正式授權和有效執行，在 all 中具有完全效力和效力根據 的條款，在實質上尊重公司並對公司及其其他各方強制執行，據公司所知，除了 (x) 由於這種可執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響 債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或分攤條款的可執行性，以及 (z) 具體履約補救措施和禁令及其他形式的公平救濟 可以接受公平抗辯和法院的自由裁量權可以為此提起任何訴訟.公司沒有轉讓 此類協議或文書，據公司所知，公司和任何 其他方均未違約該協議，據公司所知，沒有發生過隨着時間的推移或 發出通知或兩者兼而有之構成違約的事件。據公司所知，公司 履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其 任何 資產或業務（均為 “政府實體”）擁有管轄權的國內外任何現行適用法律、規則、法規、 判決、命令或法令，包括但不限於與 相關的法律、規則、法規、 判決、命令或法令遵守環境法律法規。

2.4.3。之前的 證券交易。除非註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露，否則公司或由任何控制、受公司控制或受公司共同控制的個人或個人或個人或個人均未出售公司證券，也未由公司或代表公司出售。

2.4.4。法規。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、 地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重要方面 都是正確的，無需在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中披露其他未如此披露的此類法規。

2.5 在註冊聲明中的日期之後更改 。

2.5.1。沒有 重大不利變化。自注冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有明確規定：(i) 公司 的財務狀況或經營業績沒有發生任何重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上會 涉及或影響狀況的重大不利變化或潛在的重大不利變化的變化或發展（財務或其他方面）、運營、業務、資產的業績 或公司的前景（“重大不利變化”）； (ii) 除本協議所設想的交易外，公司沒有進行任何重大交易； 和 (iii) 公司沒有高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的 證券交易等。在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中分別提供信息的截止日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何重大的 直接或或有負債或借款金錢；或 (ii) 申報或支付任何股息或進行任何其他分配 在其資本存量上或相對於其股本。

2.6 獨立 會計師。據公司所知，Grassi & Co.，CPA， P.C.（the”審計師”)，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分向委員會提交 ，根據《證券法》和《證券法條例》以及上市公司會計監督 委員會的要求，是一家獨立註冊的 公共會計師事務所。在註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書所涵蓋的財務報表所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，因為《交易所 法》第10A（g）條中使用了該術語。

2.7 財務 報表等。財務報表，包括註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的附註和支持附表，在所有重大方面公允反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績 ；此類財務報表是根據 美國公認會計原則（“GAAP”）編制的”）， 在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表需要接受年終審計 調整，這些調整預計總體上不會有實質性影響，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的支持性的 附表公平地提供了其中要求陳述的信息。除其中包含外， 無需在《證券法》或《證券法條例》下的註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書中包含任何歷史或預計財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息 和相關附註（如果有）已根據《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確編制和編制，公平地呈現了 中顯示的信息，編制該文件時使用的假設是合理的，其中使用的調整適於生效適用於所提及的交易和情況在其中。在適用範圍內，註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義 ）的所有披露（如果有）在所有重大方面均符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第 10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書都披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）、 以及可能對公司財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本 資源或重要收入組成部分產生重大影響 的其他關係或費用。除非在註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露的內容，（a）公司及其任何直接和間接子公司，包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的每個實體或 作為公司子公司的實體（各為 為 “子公司”，統稱為 “子公司”）， 均未承擔任何重大責任或義務，直接的或偶然的，或者進行了 正常交易以外的任何重大交易業務，(b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本 進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本存量沒有任何變化，或者除了 在業務過程中，任何股票補償計劃下的補助金都沒有發生任何重大不利變化，(d) 公司的長期或短期債務。截至本協議簽訂之日，公司沒有任何子公司。

2.8 授權 資本；期權等。在註冊聲明中註明的日期或日期，公司擁有定價披露一攬子計劃 和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還的資本。根據 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期獲得其中規定的調整後 股票市值。除非註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中另有規定或設想，否則在生效日期、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日， 將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購公司普通股 或任何可轉換為普通股的證券的股票期權、認股權證或其他權利公司股票，或發行或出售普通股的任何合同或承諾 或任何此類合同期權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效的 證券發行等

2.9.1。已發行 證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有已發行和未償還的公司證券均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可徵税；其持有人無權撤銷 ，也不因是此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反 任何證券持有人的優先權公司授予的公司權利或類似的合同權利。經授權的 普通股在所有重大方面均符合註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。普通股已發行股票的報價和出售在所有相關時間都是根據《證券法》和適用的州證券法或 “藍天” 法註冊的，要麼部分基於此類股票購買者的 陳述和擔保，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議出售的證券 。公共證券和代表證券已獲得發行 和出售的正式授權，在發行和支付後，將有效發行、全額支付且不可徵税；其持有人沒有也不會 因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券不是 ，也不會受到公司任何證券持有人的優先權利的約束； 公司授予的類似合同權利；以及需要採取的所有公司行動公共證券和代表 證券的授權、發行和出售已得到正式和有效的批准。公共證券和代表證券在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中與之有關的所有聲明。授權、發行和出售代表認股權證協議所需採取的所有 公司行動均已正式有效採取；行使代表認股權證時可發行的普通股已獲得正式授權 ，留待公司採取一切必要的公司行動發行，在根據 代表認股權證和代表認股權證協議支付和發行後，此類股票的普通股將有效發行， 已全額支付且不可徵税；其持有人不是，也不會因為是此類持有人而承擔個人責任； 和此類普通股不受公司 或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權利的約束。

2.10 註冊 第三方的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司任何證券或任何可行使或可轉換為公司證券的權利的 持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權將任何此類證券 包含在公司提交的註冊聲明中。

2.11 協議的有效性 和約束力。本協議和代表認股權協議已獲得公司的正式有效授權 ，一旦執行和交付，將構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對 公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、破產、 重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何不可剝奪權利的可執行性所限制；(ii) 作為任何不可剝奪權利的可執行性的限制聯邦和州政府可能會限制減免或繳款 條款證券法；以及 (iii) 具體履約補救措施和禁令 以及其他形式的衡平法救濟可能受公平抗辯和法院的自由裁量權約束，可就此提起任何訴訟 。

2.12 無 衝突等。公司執行、交付和履行本協議、代表認股權協議 和所有附屬文件，公司完成本協議及其所設想的交易以及 公司遵守本協議及其條款的情況，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會導致： (i) 違反 的任何條款和規定，或構成違約或導致創建 的任何條款和規定根據公司參與的任何協議或文書的 條款，修改、終止或對公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權；(ii) 導致違反公司 公司註冊證書的規定（該條款可能會不時修改或重述，即 “章程””) 或公司章程；或 (iii) 違反任何政府 實體截至本協議發佈之日的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令；除非就第 (i) 和 (iii) 條而言，對於此類衝突、違規行為或違規行為， 單獨或總體上不會合理地產生重大不利影響，也不會合理預期會產生重大不利影響 對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、潛在客户、股東產生重大不利影響 從整體上看，公司和子公司的權益或經營業績，或者防止或嚴重幹擾本協議所設想交易的完成 （a “重大不利影響”）。

2.13 沒有 默認值；違規。在正當履行和遵守任何重要 許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或證明 借款義務的任何其他協議或文書，或公司加入或公司 可能受約束的任何其他實質性協議或文書，或任何財產或資產的任何其他實質性協議或文書，在正當履行和遵守任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約受公司約束；但此類違約行為除外，這些違約行為（無論是單個 還是總體而言，都是不合理的）預計會產生重大不利影響。公司沒有違反其《章程》或章程的任何條款或規定 ，或者除非此類違規行為在個人或總體上不會產生重大不利影響 ，否則不違反任何政府實體的任何特許經營、許可、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令 。

2.14 企業 權力；許可證；同意。

2.14.1。開展 的業務。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的情況外，公司擁有 所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日所有政府監管官員和機構 的必要授權、批准、命令、許可、證書和許可 以開展註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務目的 、批准、命令、許可證、 證書和按情理預計不會對個別或整體產生重大不利影響的許可證。

2.14.2。此處考慮的交易 。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款 和條件的所有公司權力和權限，並且已獲得與本協議有關的所有同意、授權、批准和命令。有效發行、 出售和交付公共證券以及完成本協議和 代表認股權證協議以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書所設想的交易和協議，不需要 同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構申報，適用的聯邦和州證券法除外以及金融業的規則和條例 監管機構管理局有限公司（“FINRA”）。

2.15 D&O 問卷。據公司所知，問卷中包含的所有信息（“問卷”）”) 由公司每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前夕填寫 ，並輔之以註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見下文第 2.24 節）中所述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息， 提供給承銷商的 尊重所有重大因素，而且公司尚未獲悉 會導致該信息的任何信息在問卷中披露在任何重大方面都變得不準確和不正確。

2.16 訴訟； 政府訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、程序、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序 懸而未決，據公司所知，也沒有威脅或涉及公司，或據公司所知，任何未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的高管 高管或董事，也沒有任何與公司在交易所上市的公共證券上市申請有關的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調查、仲裁、調查、訴訟或政府程序 ，如果解決 對公司造成不利影響，將導致重大不利變化或以其他方式影響公司完成發行的能力。

2.17 站得很好 。截至本文發佈之日，根據特拉華州 州的法律，公司已按正規組建並作為公司有效存在，並且在 其所有權或租賃財產或業務開展需要此類資格的其他司法管轄區具有開展業務的正式資格且信譽良好，除非不符合資格，單獨地 或總體而言，不具備或有理由預期會導致重大不利變化。

2.18 保險。 公司承保或有權獲得由信譽良好的保險公司提供的保險福利，其金額和承保範圍應為 公司合理認為足以開展業務和財產價值，並且按照從事類似行業類似業務的公司 的慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險至少 等於 3,000,000 美元，所有這些保險均已完全生效和效果。根據任何此類保單 或工具，公司沒有就任何保險公司根據權利保留條款否認責任或進行抗辯提出任何實質性索賠。公司 沒有理由相信它將無法 (i) 在此類保單到期時續保其現有保險，或者 (ii) 在 以不導致重大不利變化的成本從類似機構獲得必要或適當的類似保險，以開展其目前開展的業務。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易 。

2.19.1。Finder 的 費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司或 任何內部人士就本協議下出售公共證券或 公司或據公司所知的任何其他安排、協議或諒解均不存在與支付發現費、諮詢費或發起費有關的索賠、付款、 安排、協議或諒解承銷商的薪酬，由FINRA確定 。

2.19.2。在十二 (12) 個月內付款 。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外， 公司沒有向以下人員支付任何直接或間接款項（現金、證券或其他形式）：（i）任何人，作為發現費、 諮詢費或其他方式，作為為公司籌集資金或向公司介紹 籌集或提供資金的人員；（ii）任何 FINRA 成員；或 (iii) 任何與任何 FINRA 成員有直接或間接關係 或關聯的個人或實體生效日期前十二 (12) 個月，但下文規定的與發行相關的向承銷商 支付的款項除外。

2.19.3。使用 的收益。除非經本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司 。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別 證券中5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明之前的180天內 收購的公司未註冊股權證券的受益所有者是參與發行 的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據規章制度確定）FINRA）。

2.19.5。信息。 公司在FINRA給代表法律顧問的問卷中提供的所有信息，專門供代表法律顧問 在向FINRA提交的公開發行系統申報（和相關披露）時使用，在所有重要方面 都是真實、正確和完整的。

2.20《國外 反腐敗法》。公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人員，均未直接或間接向任何客户、供應商、員工或員工提供任何金錢、禮物或類似福利（在 正常業務過程中向客户提供法律價格優惠除外）客户或供應商的代理人，或任何 政府機構或機構的官員或僱員政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內 或國外）或其他曾經、現在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助公司進行任何實際或擬議交易）的人，(i) 在任何民事、刑事或政府 訴訟或訴訟中可能使公司遭受任何損害或處罰，(ii) 過去可能發生了重大不利變化, 或者 (iii) 如果不將來繼續下去 , 可能會對資產, 業務產生不利影響,公司的運營或前景。公司已採取合理措施 ，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年 《反海外腐敗法》。

2.21 遵守 OFAC 。目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或 關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。”)、 和公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供 給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於資助目前受到外國資產管制處管理的任何美國製裁的人 的活動。

2.22《洗錢法》 。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢 洗錢法規、其下的規則和條例以及任何相關或類似的規則、規章或準則， 發佈、管理或執行的 （統稱為 “洗錢 法”）的適用 財務記錄保存和報告要求”）；而且，任何涉及本公司 的涉及《洗錢法》的政府實體 的訴訟、訴訟或程序均未懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。

2.23 軍官 證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表法律顧問 的任何證書均應被視為公司對承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

2.24 封鎖 協議。本文件附表 3 包含公司高管、董事和 公司已發行普通股（或可轉換為普通股的證券）（統稱為 “封鎖方” 的每位所有者的完整而準確的名單”)。在本協議執行之前，公司已促使每個 個封鎖方以附錄B （“封鎖協議”）的形式向代表交付已簽署的封鎖協議。

2.25 已保留。

2.26 相關 方交易。沒有要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

2.27 董事會 。公司董事會由定價招股説明書 和標題為 “管理” 的招股説明書標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的資格和董事會的總體組成 符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及據此頒佈的規則 （“薩班斯-奧克斯利法案”）”) 適用於本公司 及聯交所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義見第 S-K 條和聯交所的上市規則。 此外，根據聯交所上市規則 的定義，在董事會任職的人中，至少有大多數人符合 “獨立人士” 的資格。

2.28 Sarbanes-Oxley 合規性。

2.28.1。披露 控制措施。公司已制定並目前維持披露控制和程序，這些控制措施和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或 15d-15，除非在註冊聲明中披露，否則此類控制和程序是有效的 ，以確保負責編制公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解與公司有關的所有重要信息。

2.28.2。合規。 公司目前或在適用時間和截止日期將基本遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經或將要實施此類計劃並採取合理措施確保公司未來 （不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利 法案》的所有實質性條款。

2.29 會計 控制。除註冊聲明中所述外，公司及其子公司維持 “財務報告內部 控制系統”（定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），該系統符合 的要求，由各自的首席執行官和 首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督下，旨在為財務可靠性提供合理的保證 報告和編寫符合公認會計原則的用於外部目的的財務報表，包括但不限於內部的 會計控制，足以合理地保證 (i) 交易是根據管理層的 一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便編制符合 的財務報表和維持資產問責制；(iii) 僅允許根據管理層的總體規定訪問資產 } 或特定授權；以及 (iv) 記錄在案的以合理的時間間隔將資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中披露外，公司不知道其內部控制存在任何重大弱點。已向公司的審計師 和公司董事會審計委員會通報了：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點 ，這些缺陷和弱點對公司記錄、處理、彙總和報告財務 信息的能力產生了不利影響；(ii) 已知的任何欺詐行為公司的管理，無論是否重要，都涉及管理或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工 。

2.30 否 投資公司地位。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是，在發行生效並使用其所得款項後，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述 ，也無需註冊為 “投資公司”。

2.31 不 勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知， 即將發生勞資糾紛。

2.32 知識產權 。公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、 商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權 ””）對於公司開展目前持續 的業務以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述的業務是必要的。據公司所知， 公司為開展目前正在開展的業務以及註冊 聲明和招股説明書中所述的任何行動或使用均不涉及或導致對他人任何知識產權 權利的任何侵犯、許可或類似費用。公司尚未收到任何指控任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權 權利衝突的通知。除非合理預期不會導致個別或總體上造成重大不利變化 (A)，否則第三方不存在侵權、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權 的情況；(B) 不存在其他人質疑公司權利的待決行動、訴訟、訴訟、訴訟 或索賠公司擁有或擁有任何此類知識產權，並且公司不知道 任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是整體索賠，加上本第 2.32 節中的任何其他 索賠，都會導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權 以及據公司所知，向公司許可的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定全部或無效或不可執行部分是未決的，據公司所知， 沒有懸而未決的行動、訴訟、訴訟或其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠， 公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言， 連同本第 2.32 節中的任何其他索賠都將導致重大不利變化；(D) 沒有待處理的 ，或者據公司所知，沒有威脅要採取的行動、訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、盜用 或以其他方式侵犯了任何知識產權或其他所有權，公司尚未收到任何關於此類索賠的書面 通知，公司也不知道任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠單獨或總體上與本第 2.32 節中的任何其他索賠一起會導致重大的 不利變化；(E) 據公司所知，公司沒有員工參與或曾在任何實質上 違反任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、非競爭協議、 不招攬協議、保密協議或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性契約， 的違規依據與該員工在公司的就業或僱員在公司工作期間採取的行為有關，且可以合理預計 將單獨或總體上導致重大不利變化。據公司所知， 公司開發和屬於公司的所有未獲得專利的重大技術信息均已保密。 公司不是《註冊聲明》、《定價披露一攬子計劃》和《招股説明書》中要求列出的與任何其他 個人或實體的知識產權相關的任何期權、許可或協議的當事方或協議的當事方或協議的約束， 未對此進行描述。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書在所有重大方面都包含與前一句所述事項相同的描述。公司採用的任何技術均未獲得 ，也未被公司用於違反對公司具有約束力的任何合同義務，或據公司所知， 任何高管、董事或僱員，也未以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33 税收。 公司已在本協議發佈日期之前提交所有需要向税務機關提交的申報表（定義見下文），或已正式延長 的申報期限。公司已繳納了提交的 申報表中顯示應繳的所有税款（定義見下文），並繳納了對公司徵收或評估的所有税款。與註冊聲明一起提交或作為註冊聲明一部分的財務報表中顯示的 中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否有爭議，也足以涵蓋截至和包括此類合併財務報表日期在內的所有期間。除非以書面形式 向承銷商披露，否則，(i) 任何税務機關均未就公司申報的任何 申報表或税款提出任何問題（目前尚待審理），(ii) 公司沒有提供或要求公司放棄與申報表或徵收 税款有關的訴訟時效規定。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他 淨收入、總收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、 預扣税、工資、消費税、遣散費、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他 税款、費用、評估或收費包括任何利息和罰款、附加税款或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.34 ERISA 合規性。公司和任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》 ）及其相關法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA””) 由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）建立或維護的 在所有重大方面均符合 ERISA 。就公司而言，“ERISA Affiliate” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 節以及公司加入的相關法規和已公佈的解釋（ “守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。公司或其任何 ERISA 關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃” 均未發生或合理預期不會發生 “應報告的事件”（定義見ERISA ）。如果此類 “員工福利計劃” 終止，公司或其任何 關聯公司制定或維護的 “員工福利計劃” 都不會有任何 “無準備金福利 負債”（定義見ERISA）。根據ERISA第四章，公司及其任何ERISA關聯公司均未就終止或退出任何 “員工福利 計劃” 或 (ii)《守則》第412、4971、4975或4980B條承擔或合理期望 承擔任何重大責任。公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的 旨在獲得本守則第 401 (a) 條資格的每項 “員工福利計劃” 均符合資格，據公司所知，無論是作為還是不作為，均未發生任何會導致此類資格的喪失。

2.35 遵守 法律。公司：（A）一直遵守適用於公司製造或分銷的任何產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、報價 的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、報價的所有法規、規則或法規（“適用的 法律”)，除非可以合理地預計 會出現重大不利變化（無論是單獨還是總體而言）；（B）沒有收到來自任何其他政府 機構的任何警告信、無標題信或其他信函或通知，指控或宣稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可、證書、批准、許可、 許可證及其補充或修正案（“授權”)； (C) 擁有所有物質授權，此類授權有效且完全有效，未嚴重違反任何此類授權的任何條款 ；(D) 未收到任何政府機構或第三方關於任何指稱任何產品運營或活動違反 任何重要適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、 仲裁或其他行動的通知，也不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮 任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或進行中；(E) 未收到任何政府 機構已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道 任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件以及任何適用法律要求的補充或修正或授權 以及所有此類報告, 文件, 表格, 通知, 申請,記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日已完整 且在所有重大方面均正確（或由後續提交的材料更正或補充）；而且 (G) 未有 自願或非自願發起、進行或發佈任何召回、上市 撤回或更換、安全警告、售後警告、“親愛的醫生” 信或其他通知或與 涉嫌任何產品缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的產品缺陷有關的行動，或違規行為，據公司所知，沒有 第三方發起、進行或打算髮起任何此類通知或行動。

2.36 不符合資格 發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後修正案時，在 註冊聲明及其任何修正案生效時，此後公司或其他發行參與者 最早對公共證券提出了真正的要約（根據《證券法條例》第 164 (h) (2) 條的含義），在本 發佈之日，公司過去和現在都不是 “不符合條件的發行人”，定義見第 405 條，但未考慮委員會根據第 405 條做出的任何決定 第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.37 Real 財產。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則公司擁有良好的 和有價收費所有權，或者擁有租賃或以其他方式使用對公司業務至關重要的所有不動產或個人財產物品，不包括單獨或總體上不存在的所有留置權、抵押權、擔保權益、索賠和缺陷， 影響此類財產的價值，不幹擾該財產已使用和擬使用 公司或；以及所有與公司業務相關的重大租賃和轉租，被視為一家企業， ，根據這些租賃和轉租公司持有註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的財產，均已完全生效，公司尚未收到任何關於任何人主張的任何形式的 侵害公司權利的任何實質性索賠的通知根據上述任何租賃或轉租協議，或影響 或質疑其權利的公司公司有權繼續擁有任何此類租賃或轉租下的租賃或轉租場所。

2.38 影響資本的合同 。公司、其任何關聯公司 （該術語定義見《證券法條例》第 405 條）和任何未合併的實體之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限目的實體必須在 中以引用方式描述或納入未按要求以引用方式描述或納入 的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書。

2.39 向董事或高級管理人員貸款 。除非註冊聲明、定價 披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司向公司、其子公司或其任何家庭成員的任何高級管理人員或董事 的任何高級管理人員或董事 或其任何家庭成員的未償貸款、預付款（正常業務開支預付款除外）、擔保或債務。

2.40 規模較小的 申報公司。截至提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第12b-2條的定義，該公司是 “小型申報公司”， 。

2.41 行業 數據。每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源，或者代表 公司根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.42 已保留

2.43 新興 成長型公司。從首次向委員會提交註冊聲明（或者，如果更早，則為公司直接參與或通過任何受權代表其行事的個人參與任何 Testing-The Waters Communication 的第一天 ）至本聲明發布之日，根據《證券法》第 2 (a) 條的定義，公司一直是 “新興成長型公司”（“新興成長型公司””)。“Testing-the-Waters 溝通” 是指依據《證券法》第 5 (d) 條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.44 測試水域 通信。除了經代表書面同意，與《證券法》第144A 條所指的合格機構買家實體或《證券法》第501條所指的合格投資者機構進行測試通信 除外，公司 (i) 沒有單獨進行任何試水通信；(ii) 授權代表以外的任何人進行試水通信。公司確認，代表 已獲授權代表其行事，進行 Testing-the-Waters 通信。除附表2-C所列通信外，公司沒有分發任何書面的 Testing-the-Waters 通訊。“書面的 試水通信” 指《證券法》第405條所指的任何作為 書面通信的Testing-the-Waters通信。

2.45 電子 路演。公司已根據《證券法 條例》第 433 (d) (8) (ii) 條舉辦了真正的電子路演，因此無需提交任何 “路演”（定義見《證券法條例》第 433 (h) 條） 。

2.46 保證金 證券。公司不擁有 “保證金證券”，該術語在聯邦儲備系統（“聯邦儲備委員會”）理事會 的 U 條例中定義，發行所得任何收益都不會直接或 用於購買或持有任何保證金證券、用於減少或償還 最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務任何其他可能導致普通股 股票被視為 “目的信貸” 的目的聯邦儲備委員會條例 T、U 或 X 的含義。

3.1 註冊聲明修正案 。公司應在提交之前向代表提交任何擬議在生效日期之後提交的註冊 聲明或招股説明書的修正或補充，不得提交代表 應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2 聯邦 證券法。

3.2.1。合規。 在不違反第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求，並將立即通知 代表，並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明 的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正案或補充已提交；(iii) 收到委員會任何評論的時間 ；(iii) 收到委員會的任何評論 ；(iii) 收到委員會的任何評論 ；(iii) 收到委員會的任何評論 ；(iii) 收到委員會任何評論的情況；(iii) 收到委員會的任何評論 ；(iii) 收到委員會任何評論的情況；(iii) 收到委員會的任何評論 ；() 委員會對註冊聲明進行任何修正或對 進行任何修正或補充招股説明書或獲取更多信息；(iv) 委員會發布的任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後修正案 的生效，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書 或招股説明書的命令，或暫停公共證券和代表證券在任何司法管轄區發行 或出售的資格，或者啟動或威脅要提起任何訴訟任何此類目的或根據第 8 (d) 節 進行的任何審查，或《證券法》關於註冊聲明的第 8 (e) 條，以及 (v) 公司是否成為根據《證券法》第8A條提起的與發行公共證券和代表 證券有關的訴訟的主體 。公司應按照第 424 (b) 條所要求的方式和期限（不依賴第 424 (b) (8) 條）在 內生效《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的所有申報，並應採取其認為必要的措施，立即確定 是否已收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式供委員會提交，如果 不是，它將立即提交這樣的招股説明書。公司應盡最大努力防止發佈任何停止 命令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除這些命令。

3.2.2。繼續 合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法 條例》，以便按照本協議和註冊 聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的設想完成公共證券的分配。如果《證券法》要求交付與公共證券銷售有關的招股説明書（或 ，如果沒有《證券法條例》第 172 條（“規則 172”）規定的例外情況， 將是）在任何時候交付與公共證券銷售有關的任何事件或條件 ，因此承銷商或承銷商的律師認為必須存在任何事件或條件 公司，以 (i) 修改 註冊聲明，以使註冊聲明不包含不真實的材料聲明事實或省略 陳述其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充 定價披露一攬子計劃或招股説明書，使定價披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定）不包括任何不真實的重大事實陳述，也不會陳述作出其中陳述所必需的重大事實 鑑於將其交付給買方時存在的情況，不會產生誤導性或 (iii) 修改註冊 聲明或修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，視情況而定，為了遵守《證券法》或《證券法條例》 的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表； (B) 準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明， 定價披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並且在任何擬議的 申報之前需要一段合理的時間或使用、向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，(C) 向委員會提交任何此類 修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用代表 或承銷商律師合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的此類修正案 或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內將根據 或《交易法條例》提交的任何申報通知代表。公司應通知代表 ，表示它打算從適用時間到截止日期以及本協議第1.2節規定的超額配股權全額行使 或超額配股權到期之前的較晚時間內向代表提供相關的 文件的副本，也不會提交或使用任何此類文件 承銷商的代表或律師應合理地反對這一點。

3.2.3。交易所 法案註冊。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應盡最大努力維持 根據《交易法》對普通股的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據 註銷普通股的登記。

3.2.4。免費 寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得提出 與公共證券有關的任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 或其一部分的要約，這些要約必須由公司向委員會提交或由 公司根據第 433 條保留；前提是代表應被視為已同意致每位發行人通用免費寫作 招股説明書和任何書面的 “路演”代表已審查 已審查的第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “通信”。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份此類自由書面招股説明書 視為規則433， 所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守第433條在這方面的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交 申報、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生的事件或事態發展，導致此類發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息或包含或將包含不真實的重大事實陳述或遺漏了 ，或者根據現有情況，沒有陳述發表其中陳述所必需的重大事實 此後公司將立即通知，不會產生誤導承銷商並將立即自費 修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。測試水域 通信。如果在發佈任何書面試水通信後的任何時候發生或發生了 的事件或事態發展，導致此類書面試水通信包含或將包含重要事實的不真實陳述 ，或者遺漏或遺漏了發表其中陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性，則公司應立即參照 當時存在的情況，不具有誤導性通知代表並應立即 修改或補充自費，例如用於消除或更正此類不真實陳述或 遺漏的書面測試通信。

3.3 向承銷商交付 註冊聲明。公司已經或將免費向 代表和代表律師交付或提供最初提交的 註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本， 還將免費向承銷商提供最初提交的註冊聲明和每項修正案的合規副本 每位承銷商的相關文件（不含證物）。向承銷商提供 的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的註冊聲明的電子傳輸副本相同，但在 S-T 法規允許的範圍內 除外。

3.4 向招股説明書的承銷商交付 。公司已經或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本， 由承銷商合理要求的副本，公司特此同意 將此類副本用於《證券法》允許的目的。在根據《證券法》要求 交付與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）交付 期間，公司將免費向每位承銷商提供 ，該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。

3.5 有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡最大努力使註冊聲明在適用時間之後的至少九 (9) 個月內保持當前招股説明書中的有效性 ，並應立即通知代表 並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正的有效性；(ii) 委員會發布的任何停止令或任何訴訟的啟動或威脅性通知為此；(iii) 任何州證券委員會為 發佈的任何訴訟暫停公共證券在任何司法管轄區發行或出售 的資格，或者暫停為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的資格；(iv) 向委員會發送 並交付給委員會以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到委員會的任何評論或要求提供任何其他信息的請求；以及 (vi) 發生的任何情況根據公司判斷，在本第 3.5 節所述期間 發生的事件會導致關於註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出的重大事實陳述不真實，或者需要對 (a) 註冊 聲明進行任何更改，以使其中的陳述不具有誤導性，或 (b) 定價披露一攬子計劃或招股説明書中的陳述，以便 根據作出陳述時的情況作出不具有誤導性。如果委員會或任何州 證券委員會在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理努力 迅速解除該命令。

3.6 審閲 財務報表。在本協議簽訂之日後的五 (5) 年內，公司應自費安排 其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前的三個財政季度中每個財政季度的財務報表 。

3.7 清單。 自本協議簽訂之日起，公司應盡最大努力將普通股（包括公共證券） 在交易所的上市維持至少三（3）年。

3.8 金融 公共關係公司。自生效之日起，公司應聘請代表和公司合理接受 的金融公共關係公司，該公司應在協助發行人進行證券首次公開募股以及與證券持有人的關係方面具有經驗，並應在生效日期後的不少於兩 (2) 年內保留該公司或其他代表 合理接受的公司。

3.9 向代表報告 。

3.9.1。定期 報告等。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應向 代表提供或提供公司不時向任何類別證券持有人提供的 一般財務報表以及其他定期和特別報告的副本，並立即向代表提供：(i) 公司 應為每份定期報告的副本必須根據《交易法》和《交易法條例》向委員會申報；(ii) 每份新聞稿的副本 以及公司發佈的與公司或其事務有關的所有新聞和文章；(iii) 公司編制和提交的每份 8-K 表格的副本；(iv) 公司根據《證券法》提交的每份註冊聲明的五份副本； 和 (v) 與公司以及作為代表的公司未來任何子公司事務有關的其他文件和信息 可以不時合理地提出要求；前提是代表應公司要求籤署 法規FD與 代表收到此類信息有關的合規保密協議，該協議是代表和代表法律顧問合理接受的。根據委員會的 EDGAR 系統向委員會提交的文件應被視為 已根據本第 3.9.1 節交付給代表。

3.9.2。轉移 代理；轉讓表。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的過户代理人 和註冊商（“過户代理人”），並應 向代表提供 代表可能合理要求的公司證券轉讓表，包括過户代理和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用由公司自行承擔。代表可以接受 Interwest Transfer Company, Inc. 擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。交易 報告。在本協議簽訂之日後的三 (3) 年內，公司應按照代表 的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公共證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10 支付 費用

3.10.1。與本次發行相關的一般 費用。公司特此同意，在截止日期和期權截止日（如果有）的每個截止日和期權截止日（如果有）， 在截止日未支付的前提下，最多支付17.5萬美元的責任代表費用，包括但不限於：(a) 承銷商 法律顧問的費用和開支；(b) 與承銷商使用相關的成本 Ipreo用於此次發行的賬面積累、招股説明書追蹤和合規軟件 ；(c) 數據服務和通信費用；(d)實際應計的 “路演” 費用；(e) 本次發行的做市 和交易以及清算公司結算費用；(f) 與我們的高管、董事和關聯公司背景調查 有關的所有費用、支出和支出；以及 (g) 與公開發行材料的裝訂量相關的成本以及 紀念品和液晶墓碑，每項費用均由我們或我們提供指定人員在本次發行 結束後的合理時間內，按照代表可能合理要求的數量。 代表可以從在截止日或期權截止日 應支付給公司的發行淨收益中扣除本協議規定的由公司向承銷商支付的費用。

3.10.2。不可入賬的 費用。公司進一步同意，除了根據第 3.10.1 節應支付的費用外， 還應在截止日從本協議所設想的發行淨收益中扣除向代表支付不記賬的費用補貼 ，等於公司從出售公司股份（不包括期權股）中獲得的總收益的百分之一（1％）， 減去預付款（如該術語所定義）但是，在本協議第 8.3 節）中，前提是如果發行終止， 公司同意根據本協議第 8.3 節向承銷商提供賠償。

3.11 使用淨收益 。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和 招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的申請 的方式使用其收到的發行淨收益。

3.12 向證券持有人交付 的收益報表。公司應儘快向其證券持有人普遍提供擔保， 但不遲於第十五 (15) 的第一天^第四) 本協議簽訂之日後的完整日曆月的收益 報表（除非《證券法》或《證券 法案條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第 11 (a) 條下第 158 (a) 條的規定），涵蓋從本協議簽訂之日起的至少連續十二 (12) 個月內 。

3.13 穩定性。 無論是公司還是據其所知，其任何員工、董事或股東（未經代表同意） 均未採取或應直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致 根據《交易法》第 M 條或其他方式穩定或操縱 公司任何證券價格的行動，以促進出售或轉售公共證券。

3.14 內部 控件。公司應盡合理努力維護內部會計控制體系，使其足以提供合理的 保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 交易 在必要時進行記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制 ；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產；以及 (iv) 記錄在案的問責制以合理的時間間隔將資產與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當措施 。

3.15 會計師。 自本協議簽訂之日起，公司應保留 代表合理接受的獨立註冊會計師事務所，公司應在本協議簽訂之日起至少三 (3) 年內，繼續保留一家全國認可的獨立註冊會計師事務所，期限至少為三 (3) 年。代表承認，審計員是代表可以接受的。

3.16 FINRA。 如果公司已經或意識到 (i) 公司的任何高管 或董事，(ii) 公司任何類別證券的5％或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在 提交前180天內收購的公司未註冊股權證券的任何實益 所有者，則公司應告知代表（後者應向FINRA提交適當的申報）或成為參與此次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（如確定的 根據FINRA的規則和條例）。

3.17 沒有 信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任僅具有合同性質 ，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔任何與本次發行和本協議所設想的其他交易 有關的信託責任。

3.18 公司 封鎖協議。

3.18.1。對股本銷售的限制 。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意 ，在本協議簽訂之日起 3 個月內（“封鎖期”）， (i) 不提供、質押、出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何 期權、權利或擔保購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置 公司的任何股本或任何可轉換為或可行使的證券或可兑換為公司股本（根據員工福利計劃、合格股票期權計劃或其他員工薪酬計劃發行的 股普通股除外，或根據目前未償還的期權、認股權證或權利發行 股），前提是 (a) 此類股份在封鎖期內不得歸屬 或 (b) 此類股份的受讓人將簽署封鎖協議；(ii) 向委員會提交或促使提交與任何要約有關的註冊 聲明公司股本或任何可轉換為 、可行使或可兑換為公司股本的證券，但S-4或S-8表格上的註冊聲明除外； (iii) 完成公司債務證券的任何發行，向傳統銀行簽訂信貸額度除外；或 (iv) 簽訂任何全部或部分轉讓給另一家公司的互換或其他安排，公司股本所有權 的任何經濟後果，無論中描述了任何此類交易上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條應通過交付 的公司股本或其他證券（現金或其他形式）來結算。

本第 3.18.1 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行 的普通股或轉換未償還的證券，前提是此類期權、認股權證和認股權證在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露 而且自本協議簽訂之日起，尚未對證券進行過修改以增加此類證券的數量或減少行使權 此類證券的價格、交易價格或轉換價格，或為了延長此類證券的期限，(iii) 公司 根據公司的任何股權補償計劃發行公司的股票期權或股本，前提是在上述 (ii) 和 (iii) 中，標的股票在整個封鎖期內都應被限制出售；(iv) 公司發行限制性股票 與合併、收購或合資企業相關的普通股，前提是此類證券以 的身份發行”限制性證券”（定義見規則 144），在本第 3.18.1 節的禁止期內，不具有要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，並且任何此類發行 只能發給個人（或個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司是業務協同效應中資產的所有者 與公司業務相關，除了投資公司業務外，還應在 中為公司提供額外收益資金，但不包括公司主要出於籌集資金的目的 或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，以及 (v) 公司向公司正常業務過程中的顧問發行限制性 股普通股，不適用於籌資交易， 不具有要求或允許在此期間提交任何與之相關的註冊聲明的註冊權本第 3.18.1 節中的禁止 期限。

儘管如此 ，如果（i）在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或發生與公司有關的重要 事件，或（ii）在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈 收益業績或意識到重大新聞或重大事件將在最後一天開始的16天內發生 在封鎖期內，本第 3.18.1 節規定的限制將繼續適用直到 18 天到期期限 自財報發佈或此類重大新聞或重大事件發生（視情況而定）開始，除非 代表以書面形式放棄此類延期；但是，封鎖期的延長不適用於 FINRA 修改或廢除了 NASD 第 2711 (f) (4) 條或以其他方式就此類 提供書面解釋性指導的 在每種情況下都適用規則，以取消禁止任何經紀人、交易商或國家證券協會成員出版 或在 經紀人、交易商或國家證券協會成員與新興增長公司或其股東 之間限制或禁止出售新興增長公司或其股東持有的證券的任何協議 之前或之後分發有關新興成長型公司證券的任何研究報告。

3.18.2。對持續發行的限制 。儘管有第 3.18.1 節中包含的限制，但公司代表自己和任何繼任者 實體同意，未經代表事先書面同意，在 本協議簽訂之日起 24 個月內，在任何 “上市” 或持續股權交易中，公司不會直接或間接提議出售、出售、簽約 出售、授予任何出售股份的選擇權或其他處置股份公司的股本或任何可轉換為或 可行使或可交換為資本股的證券公司的股票。

3.19 解除 D&O 封鎖期 。如果代表自行決定解除或放棄本協議第 2.24 節所述的 封鎖協議中對公司高級管理人員或董事的限制，並在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將解除或豁免的通知 ，則公司同意，如果適用法律要求， 宣佈即將發佈的解除或豁免或者至少通過主要新聞服務以附錄 C 的形式發佈新聞稿予以豁免發佈或豁免生效日期前兩 (2) 個工作日。

3.20 Blue Sky 資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據代表可能指定的 州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使公共 證券有資格發行和出售，並在完成 公共證券發行所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何普遍同意送達 有資格成為外國公司或在任何不具備此類資格的司法管轄區的證券交易商，或者在不受其他約束的任何司法管轄區開展業務時，對自己 徵税。

3.21 報告 要求。在《證券法》要求提交與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）提交與公共證券有關的招股説明書期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內提交根據《交易法》要求向委員會 提交的所有文件。此外，公司 應按照《證券法 條例》第463條的要求報告發行公共證券所得收益的使用情況。

3.22 新興 成長型公司地位。如果公司不再是新興成長型公司 ，則公司應在 (i)《證券法》所指的公共證券分配完成 和 (ii) 封鎖期結束後的十五 (15) 天之前的任何時候立即通知代表。

4。承銷商義務的條件 。根據本協議的規定 ，承銷商購買和支付公共證券的義務應受 (i) 公司截至本文發佈之日以及截至截止日和期權截止日 的陳述和擔保的持續準確性（如果有）的限制；（iii）公司高管根據本協議規定發表的聲明的準確性；（iii）公司履行本協議規定的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1 監管事項 。

4.1.1。註冊聲明的有效性 ；規則 430A 信息。註冊聲明不遲於本協議簽訂之日或您書面同意的較晚日期和時間美國東部時間 下午 5:00 生效，而且，在每個截止日期 和任何期權截止日期，均未根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或其任何生效後修正案 ，也未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效的命令已發佈任何初步招股説明書或招股説明書 的使用，但沒有針對任何此類目的提起訴訟已經成立或待定，或者據公司所知， 是委員會正在考慮的。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的 招股説明書應按照第 424 (b) 條所要求的方式和時限內向委員會提交 （不依賴第 424 (b) (8) 條），或者規定此類信息的生效後修正案應已根據第 430A 條的要求向委員會提交 並宣佈生效。

4.1.2。FINRA 清關。在本協議簽訂之日當天或之前，代表應已獲得FINRA關於註冊聲明中所述允許或應付給承銷商的 補償金額的許可。

4.1.3。交易所 股票市場清倉。在截止日，公司的普通股，包括公司股票，應已獲準在交易所上市，僅需發出正式發行通知。在第一個期權收盤日（如果有），公司的 股普通股，包括期權股，應獲準在交易所上市，但僅需發出正式發行通知 。

4.2 公司 法律顧問事宜。

4.2.1。法律顧問的截止日期 意見.在截止日期，代表應收到 (i) 公司法律顧問 Blank Rome LLP 和 (ii) 公司知識產權法律顧問 Ascentage Law 的贊同意見，其形式和實質內容均令代表合理滿意。

4.2.2。已保留

4.2.3。選項 律師的截止日期意見.在期權截止日（如果有），代表應收到期權截止日期為第4.2.1節所列律師的贊成意見 ，該意見在形式和實質上令代表感到滿意， 確認截至期權截止日，此類律師在截止日期發表的各自的 意見中所作的陳述。

4.2.4。依賴。 在發表此類意見時，此類律師可以：(i) 在涉及適用美國法律和接納這些法律的司法管轄區以外的其他法律的事項上，在該律師認為適當的範圍內，並在 意見中規定的範圍內，根據熟悉的代表合理接受的其他律師的意見或意見（其形式和實質內容使代表合理滿意），符合適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在他們 認為適當的範圍內，在保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區部門高管 的證書或其他書面陳述，前提是任何此類聲明 或證書的副本應根據要求交付給代表法律顧問。Blank Rome LLP 的意見和 Blank Rome LLP 所依據的任何意見均應包括一份聲明，大意是代理法律顧問在向 承銷商提交的意見中可以依賴該意見。

4.3 Comfort 字母。

4.3.1。Cold 安慰信。在本協議簽署時，您應收到一封冷冷的安慰信，其中包含會計師的安慰信中通常包含的那種陳述和信息 ，涉及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和某些財務 信息，發給代表 ，其形式和實質內容均令您和審計師滿意，日期為截至本協議簽訂之日。

4.3.2。放下 安慰信。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到審計師 的來信，其日期為截止日期或期權截止日期（視情況而定），其大意是審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中發表的聲明 （3）個工作日，但所提及的指定日期不得超過截止日期前三 (3) 個工作日或期權截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官 證書。

4.4.1。軍官 證書。公司應向代表提供其首席執行官、總裁和首席財務官的註明截止日期和任何期權截止日期 （如果該日期不是截止日期）的證書，説明 (i) 此類官員仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人免費寫作招股説明書 和招股説明書，他們認為還包括註冊聲明和每項修正案截至適用時間和截止日期 截止日期（或任何截至適用時間和截止日期（或任何期權收盤日期，如果該日期與截止日期不同 ，則期權截止日期）不包括任何不真實的 重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實， 和定價披露一攬子計劃截至適用時間和截止日期（或任何期權收盤日期，如果該日期與截止日期不同 ），任何免費發行人截至其日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果該 日期不是，則撰寫招股説明書截止日期）、招股説明書及其每項修正案或補充文件，截至截止日期 ，均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中發表陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效日期 以來，沒有發生任何事件發生了本應在註冊 聲明（定價披露）的補充或修正案中列出的情況一攬子計劃或招股説明書，(iii) 據他們所知，截至截止日期（或任何選項 截止日期，如果該日期不是截止日期），公司在本協議中的陳述和保證是真實的 ，在所有重大方面都是正確的（那些符合重要性的陳述和保證除外，這些陳述和保證除外）指特定日期存在的事實的擔保（截至該日期 應是真實和正確的）以及公司遵守了所有協議並滿足了所有條件 在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期 ）或之前履行或履行本協議 ，並且 (iv) 在定價披露一攬子計劃中包含或納入的最新經審計財務報表之日之後，財務狀況或業績沒有發生任何重大不利變化公司運營情況， 或任何單獨或內部的變更或發展總體而言，將涉及或影響公司狀況（財務或其他狀況）、經營業績、業務、資產或前景的重大不利變化或潛在的重大不利變化 ，招股説明書中規定的 除外。

4.4.2。祕書 證書。在每個截止日期和期權截止日期（如果有），代表應收到由公司祕書籤署的公司證書 ，日期分別為截止日期或期權日期，證明： (i) 每項章程和章程均真實完整，未經修改且完全有效；(ii) 該 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效，未經修改； (iii) 關於準確性和公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的完整性；以及 (iv) 與 的公司高級管理人員在職信函的完整性。此類證書中提及的文件應附在該證書之後。

4.5 沒有 重大變更。在每個截止日期和每個期權截止日（如果有）之前和之內，如果有：(i) 自注冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定此類條件的最近日期起，不得出現涉及公司狀況或前景或財務或其他業務活動的潛在重大不利變化 重大不利變化或發展；(ii) 不採取任何行動，針對公司或任何人的法律或衡平法訴訟或訴訟應處於待決狀態，或者 受到威脅除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定，否則任何不利的決定、裁決或裁決可能對公司的業務、運營、前景或財務狀況 或收入產生重大不利影響；(iii) 不得根據《證券法》發佈任何 停止令，也不得對此提起訴訟由 委員會發起或威脅；以及 (iv) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充 應包含《證券法》和《證券 法案條例》要求在其中陳述的所有重要聲明，並且在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求， ，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書及其任何修正或補充 均不得包含任何不包含任何內容重要事實的真實陳述或根據作出聲明時的情況，省略其中必須陳述或作出 聲明所必需的任何重要事實，不得造成誤解。

4.6 協議 的交付。

4.6.1。封鎖 協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每個人簽署的 封鎖協議副本。

4.6.2。代表的 擔保協議。在截止日期，公司應向代表交付經簽署的代表 認股權協議的副本。

4.7 其他 文檔。在截止日期和每個期權截止日期（如果有），代表法律顧問應獲得他們可能需要的 文件和意見，以便使代表法律顧問能夠向承銷商發表意見， 或證明此處包含的任何陳述或保證的準確性或任何條件的滿足；以及公司就發行和發行的提起的所有訴訟按此出售公共證券和代表 證券所考慮的形式和實質內容應令代表和代表律師滿意。

5.1 對承保人的賠償 。

5.1.1。將軍。 在符合下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和 代理人，以及控制證券法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何此類承銷商的人（如果有），並使其免受損害（統稱為 “承銷商” 作者受保方”，每個 均為 “承銷商受保方”），以承擔任何和所有損失，任何責任、索賠、 損害和費用（包括但不限於在調查、 準備或抗辯任何訴訟、提起或威脅的訴訟或任何索賠過程中合理產生的任何和所有法律或其他費用，無論是由 任何承銷商受賠償方與公司之間的任何行動或任何承銷商受保方與任何第三方 或其他任何訴訟引起的）或者其中任何一項可能受到《證券法》、《交易法》或任何其他法規的約束，或者在常見 法律或其他法律或外國法律（“索賠”），（i）源於（A）註冊聲明、 定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面的 Testing-the-Waters 通訊中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（以下簡稱 “索賠”）可不時對其進行修改和補充）；（B）公司向投資者提供或經其批准的任何材料或信息 與本次發行的營銷有關，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者演講（無論是面對面還是以電子方式）；或（C）公司執行或基於公司在任何司法管轄區提供的任何書面 或書面通信（在本第 5 節中統稱為 “申請”）的任何申請或其他文件 其中的證券法或向委員會提交的證券法，任何國有證券佣金或機構、交易所或任何其他國家級 證券交易所；或其中遺漏或涉嫌遺漏根據作出這些陳述的情況 陳述所必需的重大事實或據稱遺漏了這些陳述所必需的重大事實，除非此類陳述或遺漏是依賴並符合承銷商信息或 (ii) 其他相關事實與 or 據稱與本次發行有關。公司還同意，它將向每位承保人賠償方的所有費用 和費用（包括但不限於在調查、準備或辯護 免受任何訴訟、提起或威脅或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用，無論是由於任何承銷商 受保方與公司之間的任何行動引起的，還是由任何承銷商受保方之間的任何行動引起的任何第三方，或其他）（統稱為 “費用”），並在任何地方進一步同意並儘可能預付 承保人受保方在調查、準備、追究或抗辯任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。 如果對承銷商受保方提起任何訴訟，根據第 5.1.1 節 可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟的提起通知公司， 公司應為此類行動進行辯護，包括聘用和律師費用（須經該承銷商 受賠償方的批准），如果承銷商受保方要求公司這樣做，則支付實際費用。此類承銷商 受保方有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類法律顧問 的費用和開支應由公司承擔，由公司預付；但是，公司沒有義務 承擔承銷商賠償方選擇的多家律師事務所的合理費用和開支（此外 致當地律師）。公司對未經其同意而採取的任何行動的任何和解不承擔任何責任（不得無理拒絕 ）。此外，未經承銷商事先書面同意，除非 此類和解、妥協、同意或終止 的和解、妥協、同意或以其他方式尋求終止任何可能根據本協議尋求預付款、報銷、 賠償或繳款的未決或威脅行動（不論承銷商受保方是否為其一方），除非 此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件解除每位承銷商受保方，該承銷商可以接受 受賠償方，免除因此類訴訟而產生的所有責任、費用和索賠，（ii）不包括 或代表任何承保人受保方對 或代表任何承保方對過失、罪責或不作為的陳述或承認。

5.2 對本公司的賠償 。每位承銷商單獨或非共同同意賠償公司、其董事、簽署《註冊聲明》的 高級職員以及《證券 法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的人員免受上述賠償 中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其免受損害，但僅針對註冊 聲明中的不真實陳述或遺漏，任何初步陳述或遺漏招股説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正或補充，或在任何申請中， 依賴承銷商信息並嚴格遵守承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃 或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對 公司或任何其他獲得此類賠償的人提起任何訴訟， 該承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司和其他任何人均應獲得此類賠償， 此類承銷商應擁有賦予公司的權利和義務，公司和其他人對此作出賠償 應擁有第 5.1 節規定賦予多位承銷商的權利和義務。2。公司同意立即通知 代表，針對公司或其任何高管、董事或《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司的任何個人 （如果有），與 的發行和出售有關，或者與註冊聲明、定價披露一攬子計劃、 招股説明書有關的任何人， ，或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1。貢獻 權利。如果根據第 5.1 或 5.2 節就第 5.1 或 5.2 節中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟 的受保方因任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償，或不足以使其免受損害，則每個賠償方應繳納該受賠償方已支付或應付的金額 因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而獲得賠償的一方，(i) 按照 的比例為適於反映公司一方面從公共證券發行中獲得的相對收益，另一方面反映承銷商從 發行公共證券中獲得的相對收益，

或 (ii) 如果適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，則按適當的 比例不僅反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，還反映公司和承銷商對導致此類損失、 索賠、損害或責任的陳述或遺漏的相對過錯，或就此採取的行動以及任何其他相關的公平考慮.一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益 應視為與公司根據本協議購買的公共證券發行所獲得的總淨收益（扣除 費用之前）的比例相同，一方面如招股説明書封面表格所示，總額為 承銷商就根據本協議購買的普通股獲得的 折扣和佣金另一方面，協議 如招股説明書封面表格所示。相對過錯應通過參照 來確定，即關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、對信息的獲取 以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節繳納的款項由按比例分配（即使承銷商因此被視為一個實體）或通過不考慮此處提及的公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那將不是公正和 公平的。就本第 5.3.1 節而言，受賠償方因本第 5.3.1 節中提到的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟 而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用。 儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下都不得要求承銷商繳納超過 的款項，該承銷商在發行 公共證券時獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的含義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人的捐款。

5.3.2。投稿 程序。在本協議任何一方（或其代表）收到任何訴訟、訴訟或訴訟開始 的通知後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方 （“參與方”）提出分攤索賠，則該方將通知出資方，但未通知促成方 方並不能免除其可能承擔的任何責任必須向任何其他方捐款，但用於本協議下的捐款。如果對任何一方提起任何此類 訴訟、訴訟或訴訟，並且該方在上述15天內將該訴訟的開始時間通知出資方或其代表 ，則參與方將有權參與其中，同時向通知方和任何 其他參與方發出類似的通知。任何此類捐款方均不對任何因未經該繳款方書面同意而尋求繳款的索賠、 訴訟或程序而尋求繳款的索賠、訴訟或程序受其影響的索賠、訴訟或程序的 和解而尋求繳款的一方承擔責任。本第 5.3.2 節中包含的貢獻 條款旨在在法律允許的範圍內，取代 《證券法》、《交易法》或其他規定的任何捐款權。根據本第 5.3 節，每位承銷商的繳款義務是多個的，而不是共同的。

6.1 默認 不超過公司股票或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約 購買公司股票或期權股份的義務，如果根據本協議行使超額配股期權，如果此類違約所涉及的公司股票 或期權股票的總數量不超過所有承銷商在本協議下同意購買的公司股票或期權 股票數量的10％，則該公司股票或期權非違約承銷商應按以下比例購買 與違約相關的股份他們各自在本文件下的承諾.

6.2 默認 超過公司股票或期權股份的10％。如果第 6.1 節中所述的默認值涉及 公司股票或期權股份的10％以上，則您可以自行決定安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買此類違約所涉及的公司 股票或期權股票。如果在涉及超過10％的公司股票或期權股票的違約 之後的一 (1) 個工作日內，您沒有安排購買此類公司股票或期權股票， 則公司有權再延長一 (1) 個工作日內，邀請您滿意的另一方或各方按照此類條款購買上述公司股票或期權股票。如果您和公司均未安排購買本第 6 節中規定的違約相關公司股份或期權股份 ，則本協議將由您或公司自動終止 ，本公司（除非本協議第 3.9 和 5 節另有規定）或幾位承銷商 （本協議第 5 節另有規定）；但前提是如果期權股票出現違約，本協議 不會終止公司股份；前提是，此外，此處的任何內容均不得免除違約承銷商對其他承銷商和公司因本協議違約造成的損害承擔的責任（ 如果有）。

6.3 推遲截止日期 。如果違約所涉及的公司股票或期權股票將由非違約承銷商購買，或者如前所述由另一方或各方購買，則您或公司有權將 的截止日期或期權截止日期推遲一段合理的時間，但無論如何不得超過五 (5) 個工作日，以使 可能發生的任何變化生效在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或任何 其他文件中是必要的安排，公司同意立即提交對註冊聲明、定價披露 一攬子計劃或招股説明書的任何修正案，承銷商律師認為這些修正案因此是必要的。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節被替代的任何一方，其效力與其最初是本協議中此類普通股的當事方 相同。

7.1 董事會 的組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求在其他交易所上市或在自動報價系統上市 公共證券交易所的上市規則，則擔任 董事會成員的資格和董事會的總體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他國家證券交易所的 上市規則（視情況而定），以及 (ii) 如果適用，董事會審計委員會中至少有一名成員 符合資格“審計委員會財務專家”，根據S-K條例和聯交所的上市規則，該術語定義為 。

7.2 禁止 發佈新聞稿和公共公告。在截至美國東部時間第一天下午 5:00 的期限內，未經 代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳^st) 第四十五 (45) 之後的工作日 ^第四) 截止日期後的第二天，在公司普通 業務過程中發佈的普通和慣常新聞除外。

7.3 已保留。

8.1 生效日期。當公司和代表雙方簽署了相同的簽名並將相應的 簽名交給另一方時，本協議即生效。

8.2 終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時候終止本協議，(i) 如果任何國內或 國際事件、行為或事件已受到重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的普通證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易 已被實質性暫停或嚴重中止證券價格 的限制或最低或最高交易價格或最大交易價格區間應已固定必須是FINRA或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的； 或 (iii) 如果美國捲入新的戰爭或重大敵對行動增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業 ；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易 ，這會對美國產生重大不利影響證券市場；或（vi）如果公司因火災、洪水、事故、颶風而蒙受了 的物質損失，在你看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失 是否已投保，都將使我們不宜繼續交付公司股票或期權股票； 或 (viii) 如果公司嚴重違反了其在本協議下的任何陳述、保證或契約；或 (viii) 如果 代表在此之後才意識到 公司狀況或前景發生此類重大不利變化或總體市場發生此類不利重大變化的日期代表判斷的條件將使 繼續發行、出售和/或交付公共證券或執行承銷商簽訂的出售 公共證券的合同變得不可行。

8.3 費用。 無論本協議中有任何相反的規定，除非承銷商根據上文第 6.2 節違約，否則如果在本協議規定的時間內或根據本協議條款延期 的時間內出於任何原因不得執行本協議，則公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際和應付的 費用和應付款（包括代表 的費用和支出律師）不超過50,000美元，包括公司先前向代表支付的10,000美元應付費用的預付款 （“預付款”）根據要求，公司應 代表承銷商向代表支付全額款項； 但是， 此類費用上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。儘管有 有上述規定，但代表收到的任何預付款都將退還給公司，但前提是該公司實際未因遵守FINRA規則5110 (g) (4) (A) 而產生的款項。

8.4 賠償。 無論本協議中包含任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力，不受 此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的影響。

8.5 陳述、 擔保、生存協議。不論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人進行的任何調查 、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事 或任何控制公司的人或 (ii) 公共證券的交付和付款，本協議或根據本協議提交的公司 高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效。

9.1 通知。 除非此處另有明確規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應郵寄（掛號或 認證郵件，要求退貨收據）、親自送達或通過電子郵件發送和確認發送，應在郵寄後兩 (2) 天內被視為 已送達。

如果對代表説：

ThinkEqu

州街 17 號，41^st佛羅裏達

紐約，紐約 10004 收件人：投資銀行主管

電子郵件：notices@think-equity.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Sichenzia Ross Ference LL

紐約州紐約美洲大道 1185 號 31 樓 10036

收件人：Gregory Sichenzia，Esq.

電子郵件：gsichenzia@srf.law

如果是給公司：

極限競速 X1, Inc.
3101 S. US-1

英尺。佛羅裏達州皮爾斯 34982

注意：約瑟夫·維斯康蒂

傳真號碼：(772) 429-2590

電子郵件：joseph@twinvee.com

並附上一份副本（不構成通知）至：

Blank Rome L

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020

注意：Leslie Marlow，Esq

傳真號碼 (917) 332-3824

電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com

9.2 標題。 此處包含的標題僅為便於參考之目的，不得以任何方式限制或影響 的含義或本協議任何條款或條款的解釋。

9.3 修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.4 完整的 協議。本協議（連同根據本 協議或與本 協議相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議及其標的事項達成的完整協議，並取代 雙方先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管此處有與 相反的規定，但本協議各方理解並同意，經修訂的公司與 ThinkeQuity LLC 於 2022 年 9 月 21 日簽訂的某份 訂約信中的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.5 綁定 效果。本協議僅為代表、承銷商、公司 和本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、法定代表人、 繼承人和受讓人受益並具有約束力，任何其他人都不得擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠協議或其中包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括 以其身份從任何承銷商處購買證券的人。

9.6 適用 法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州 法律管轄、解釋和執行，不影響其法律衝突原則。公司特此同意，由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、 訴訟或索賠均應在紐約 最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地將 提交給該司法管轄區，該司法管轄區為排他性司法管轄區。公司特此放棄對此類專屬管轄權和 關於此類法院構成不便的法庭的任何異議。向公司送達的任何此類程序或傳票均可通過以下方式送達 通過掛號或掛號信傳送其副本，要求退貨收據，郵費已預付，寄至本協議 第 9.1 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何行動、訴訟 或索賠中對公司具有法律約束力並具有約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方有權向另一方 追回與此類訴訟或訴訟相關的和/或與 的準備工作有關的所有合理律師費和開支。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的任何權利。

9.7 在對應項中執行 。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在不同的對應方中籤署， 每份協議均應視為原件，但所有協議加在一起構成同一個協議， 將在本協議各方簽署一個或多個對應協議並交付給本協議其他各方時生效 。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽名副本應構成有效且充分的 交付。

9.8 豁免、 等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款不得被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方 此後執行本協議每項條款的權利。對任何違反、不遵守 或不履行本協議任何條款的豁免均不生效，除非在尋求執行此類豁免的對象或各方簽訂的書面文書中規定；對任何此類違約、違規或不履行的棄權 均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、違規或不履行的棄權。

9.9 不一致。 如果本協議的條款與 公司和 ThinkeQuity 之間於 2022 年 9 月 21 日簽訂的任何約定書之間存在任何不一致之處，則應在解決此類不一致的必要範圍內以本協議的條款為準。

[簽名頁面如下]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

自上述首次寫明之日起，以 代表自己並作為附表 1 中提及的幾位承銷商的代表予以確認：

THINKEQUITY

[簽名 頁面]

[極限競速 X1, INC.]承保協議

附表 1

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：5,334,000

期權股票數量：800,100

每股公開發行價格：1.50 美元

每股承保折扣：0.1125 美元

每股承保不記賬費用補貼：0.015 美元

公司每股收益（扣除費用）：1.3725 美元

附表 2-B

發行人一般用途免費寫作招股説明書

2023 年 6 月 8 日免費寫作招股説明書

附表 2-C

書面試水通信

沒有。

附表 3

封鎖方名單

Twin Vee PowerCats

約瑟夫·維斯康蒂

吉姆·萊夫夫

嘉莉·岡納森

瑪西婭·庫爾

尼爾·羅斯

凱文·舒勒

Sch。 3-1