意向信

收購 UYBA Volley s.s.d.a.r.L.

本意向書（“LOI”） 確定了收購Brera Holdings PLC的條款和條件，Brera Holdings PLC是一家在納斯達克以 名為 “BREA” 或其意大利控股公司 Brera Milano S.r.l.（統稱為 “收購”）dai subtoscritti Soci Selene s.a.s. 和 Giuseppe Pirola（他們是 “Venditore”，他們共同稱為 “Venditore”，也是 “Venditore”）di una s.br} di maggioranza nel capitale，或者其他參與式標題，di UYBA Volley s.s.s.d.a.r.l. (la “Societa”），un'entita organizatasecondo le leggi italiane con sede legale in Busto Arsizio。La presente LOI 將使本文檔中的某一部分處於穩定狀態 ，代表各方之間的協議。本條款表的條款和條件是 對收購和執行現有 文檔的部分或他們的授權代理人、採購合同和任何其他文件的商業和法律盡職調查的所有影響 需要達成協議，才能完成本文檔中設想的交易。

意向書

收購 UYBA Volley s.s.d.a.R.L.

本意向書（“意向書”）規定了 從下列簽署的股東 Selene s.a.s. 和 Giuseppe Pirola（均為 “賣方”）手中收購在納斯達克上市的愛爾蘭上市有限公司 或其意大利子公司 Brera Milano S.r.l.（統稱為 “買方”）的條款和條件 UYBA Volley s.s.d.a.r.l.（“公司”）股本或其他 股權證券多數股權的 “賣方”）。UYBA Volley s.s.d.a.r.L. 是一家根據意大利法律組建的實體，法定所在地 在布斯托阿西齊奧。在本意向書規定的範圍內，本 LOI 對本協議各方具有約束力，並代表雙方之間達成的協議 。本條款表的條款和條件在所有方面均受買方令人滿意的商業和 法律盡職調查以及本協議各方或其授權受讓人執行銷售和購買協議以及實現本協議所設想的交易所必需的任何其他 文件或協議的約束。

Struttura

該部分規定了收購合同 的所有權和其他文件或協議以完成本文檔（“Accordi Definitivi”）中設想的交易，這些合同必須與現行意向書相一致，並描述基本條款與 l'Accuirente 相一致收購 賣出一定數量的社會資本的報價，以及構成收購後社會資本的百分之五十一（51,00%）（“報價”）的社會資本的流通或其他參與者prezzo di acusto complessivo di 840.000 歐元（“購買價格”）。交易記錄在本文檔中顯示為 “交易”。

Accordi Definitivi 和 comunque 的所有日期都在 2023 年 6 月 28 日之前，parti perfisionerno 也將收購和銷售報價。數據以 “收盤日期” 表示。

結構

雙方將簽訂證券購買 協議以及實現本協議所設想的交易所需的其他文件或最終協議（“最終 協議”），這些協議將符合本意向書，並將描述買方從股東手中收購佔公司百分之五十一 （51,00%）的公司已發行和流通股本或其他股權的條款收購後的公司資本（“股份”），用於 的總購買價格為 840,000 歐元（“購買價格”）。此類交易在此稱為 “交易”。

在最終協議簽訂之日，無論如何 ，雙方還將不遲於2023年6月28日完成股份的購買和出售。此類日期被稱為 “截止日期”。

關閉前立即社交公司

在收盤之日之前， sociale capitale della societa ammonter為 1.645.000 歐元，然後就這樣了 suddiviso：

-Selene s.a.s. Euro 590.000 (36,17%)

-朱塞佩·皮羅拉 500.000 歐元 (30,40%)

-E-Work Holding S.p.A. 250.000 歐元 (15,20%)

-Laica S.p.A. 150.000 歐元 (9,12%)

-Mattia Moro 歐元 50.000 (3,04%)

-陳茂英 50.000 歐元 (3,04%)

-Unione fa la UYBA 25.000 歐元 (1,52%)

-Simone Facchinetti 歐元 25.000 (1,52%)

截止日期 之前的公司股權

就在截止日期之前，公司的股本 將達到 1,645,000 歐元，分配如下：

-Selene s.a.s. Euro 590,000 (36,17%)

-朱塞佩·皮羅拉 500,000 歐元 (30,40%)

-E-Work Holding S.p.A. 250,000 歐元 (15,20%)

-Laica S.p.A. 15萬歐元 (9,12%)

-Mattia Moro 50,000 歐元 (3,04%)

-陳茂英 50,000 歐元 (3,04%)

-L'Unione fa la UYBA 25,000 歐元 (1,52%)

-Simone Facchinetti 25,000 歐元 (1,52%)

Atto di compravendita

所有收盤數據 le parti socitoscriveranno l'atto di compravendita delle quota della quote della societa della societa della compravendita della quote della societa della quote della societa della societa della quote della societa della quote della societa della societa della quote 390.000 e Giuseppe Pirola 將450.000歐元的名義價值轉為社會資本的27.30％ 報價 450.000歐元。L'Acquirente 將收購價格以現貨形式支付，並立即有資金 在收盤日可用。

銷售契約

在截止日期，雙方將簽署 股票買入和出售契約（“最終合同”），根據該契約，Selene S.a.s. 將面值為39萬歐元的公司股份 以390,000歐元的價格轉讓給買方 股份，Giuseppe Pirola 將面值為 390,000 歐元的公司股份轉讓給買方 45萬歐元佔股本的27,30％ ，價格為45萬歐元。買方將在截止日期以現金和即時可用資金支付購買價格。

供應商的社會融資

與此相反，根據合同條款 Definitivo i Venditori Selene S.a.s 和 Giuseppe Pirola feffueranto un finanziamento soci finanziamento soci soci soci societa ，進口 840.000 歐元（ottocentoamquaranila），並取消金融退款。

賣方的資本支付

在收盤的同時，在執行最終合同的同時 ，賣方Selene S.a.s和Giuseppe Pirola將向公司的往來賬户存入 840,000歐元（八十四萬），從而完成股東融資，他們將免除融資的償還 。

dichiarazioni、garanzie e patti

Venditori rilasceranno all'Acquirante dichiarazioni 並保證就報價所有權和價值進行協商， 包括與組織、良好信譽相關的簡單標題、dichiarazioni 和擔保、Assenza di conflitti of legi、 atti 構成或協議、授權、同意或批准、財務收益、redditi dichiarazioni、centzioso、centioso、準確性 提供給獲取者、許可、知識產權的信息，符合法律， 材料責任、財產所有權和特權、不承擔責任和聲明，並保證在收盤時生存。

朱塞佩·皮羅拉（Giuseppe Pirola）繼續維護個人信念 ，以保證業務連續性直到2024年12月31日。

陳述、保證和契約

賣方將就股份所有權以及公司業務和運營向買方作出慣常陳述 和擔保，包括 但不限於有關組織、良好信譽、不與法律衝突、組成文書 或協議、授權、同意或批准、財務報表、納税申報表、訴訟、向 買方提供的信息的準確性、許可、知識產權、合規性的陳述和擔保包括法律、物質責任、資產和留置權的所有權、無負債 以及陳述和擔保將在收盤後繼續有效。

朱塞佩·皮羅拉將繼續提供個人 擔保，以保證業務連續性直到2024年12月31日。

盡職調查

根據當前 LOI 的數據，Venditori 授權社團管理機構同意收購者及其顧問在正常時間內完全訪問結構、註冊表、dipendenti kiave 和ai scopo societa 審閲 dequirente 的盡職調查，然後開始修訂社會餘額或準備一份關於 degli utili 質量的報告。盡職調查包括盡職調查的標題、簡明但非嚴謹的標題、 文檔和金融、法律、財政、環境、知識產權和社會勞動協議的完整修訂版以及任何 其他與會計有關的問題，以及領事館收購方和其他相關顧問的財務和法律事務。L'Acquirente 應在當前 LOI 執行日期的 15 天內完成自己的盡職調查流程。

盡職調查

自本意向書發佈之日起，賣方 將授權公司管理層允許買方及其顧問在正常工作時間內完全訪問公司的 設施、記錄、主要員工和顧問，以完成買方的盡職調查審查並開始對公司財務報表進行審計 或編制高質量的收益報告。盡職調查將包括但不限於全面審查公司的財務、法律、税務、環境、知識產權和勞動記錄 和協議，以及買方會計師、税務和法律顧問以及其他顧問認為相關的任何其他事項。買方 應在本意向書執行之日起 15 個工作日內完成盡職調查流程。

終極協議

除了本文檔中特別描述的 的條款外，gli Accordi Definitivi 與交易相關的標準協議、保修、生存期限、 indennizzo、Indennizzo、patti、解析權和其他條款適用於本文檔中考慮的 類型的交易。

最終協議

除此處具體描述的 條款外，與交易有關的最終協議還將包含標準陳述、擔保、有效期、賠償、 賠償限制、契約、終止權以及適用於本文所設想類型交易的其他條款。

Patti parasociali

具體而言，在 Contratto Definitivo 中，l'acquirente socie coni di minoranza societa sociale 是這樣的 patto parasociale（即 “Patto Parasociale”）：

-由第 9 名成員組成的管理委員會， di. 5 名成員為 maggioranza，第 4 名成員來自少數民族；

-我簽了Giuseppe Pirola 將被指定為理事會主席 並管理協會從體育視角出發 向外部轉向未來三個體育賽季（2023/2024-2024/2025-2025/2025-2025/2026）；

-Gianluigi Vigano sara desiganto Societa Deganto dela Aministrato and s.r.l. 將參與裏卡維發展和工業整合項目 與布雷拉·米蘭足球俱樂部（2023/2024-2024/2025 -2025/2026），nonche progettare e sotoporre al 管理委員會 lo de ministratione lo de de mobilito de connessi 的發展 previsto a fianco l'attuale palazzetto de sport；

-未來第三季 sportive 2023/2024-2024-2024/2025 -2025/2026 的商業計劃書；

-子句要沿着標籤拖動；

-la no no de minoranza soci soci di minoranza solvo di capitale ai sensi de artt。2482 bis、2482 ter e 和 2482 quater cod。civ。;

-l'obbligo per per i soci di minoranza di socio di sociscrive 贊助合同 mintendo persime 2023/2024-2024/2025-2025/2026 的當前進口合同；

-l'obbligo dell'Acquirente di sobtoscrivere 為連續三個 2023/2024-2024/2025 -2025 年體育賽季 860.000 歐元（ottocentossantamila）簽訂一份最低贊助保證金的 pubblicitaria 特許經營合同，部分價值瓜利在每一個季節。

如果缺少最低年限 ，Acquirente 將努力在年度驗證後的 30 天內計算缺失的差異。

股東協議

在簽訂最終合同的同時，買方 將與公司的少數股東簽署股東協議（“股東協議”）， 將規定：

-董事會有 n. 9 名成員，其中 n. 5 名成員由多數選出，第 4 名成員由少數派選出；

-朱塞佩·皮羅拉先生將被指定為董事會主席 ，他將在接下來的三個體育賽季（2023/2024-2024/2025 -2025/2026）中從體育角度和外部代表性的角度管理公司 ；

-Gianluigi Vigano 先生將被指定為公司首席執行官 ，他將與 Brera Milano S.r.l. 一起負責未來三個體育賽季（2023/2024-2024/2025 -2025/2026）的收入發展和產業整合項目，並向董事會提交 “健康與城堡” 房地產項目的開發 相關服務” 計劃在當前體育場館旁邊提供；

-未來 3 個體育賽季的商業計劃 2023/2024-2024-2024/2025 -2025/2026；

-拖拉和拖拉的條款；

-除非根據第 2482 條之二、第 2482 條之三 e 第 2482 條第 2482 條第 2482 條之三第 2482 條第 2482 條之三增加股本，否則少數股東至少在 5 年內不攤薄。civ。;

-少數股東有義務簽署 贊助合同，保持未來三個體育賽季2023/2024——2024/2025-2025/2026的當前金額；

-買方有義務簽署一份廣告 特許權合同，保證接下來的 3 個體育賽季 2023/2024-2024/2025 -2025/2026 的最低贊助額，每個賽季的 總額為86萬歐元（八十六萬）。

如果未達到年度最低保證金額 ，則買方有義務在年度驗證後的30天內合併缺失的差額。

科斯蒂

Ciascuna parte supportera le parzine 在交易關係中。

開支

每一方應自行承擔與 交易相關的費用。

暫停條件

該操作在以下條件下進行 暫停：

-esito positivo，ad insindacabile guidizio dell'Acuirente， della dell'Acuirent

-la runcia da parte de de soci di minoranza al dirito di prelazione，e

-訂閲 Patto parasociale。

先決條件

該交易受以下條件 先決條件的約束：

- 買方自行決定盡職調查的積極結果

-少數股東放棄 優先購買權，以及

-簽署股東協議。

Esclusiva

考慮到 值得注意的投資時間和資源，該收購方將在 的盡職調查前景以及 準備好的 Accordi Definitivi、Venditoris 和 la Societa 堅定不移地與 Closinga de al de ar at al ar al ar al ar al de al de ar al del br} 的盡職調查相結合（il “Periodo di Exclusiva”），ne la Societa ne ne i Venditori dovranno，ciascuno di prodanti na societi prodanti、ciascuno la societa對於任何競爭性交易（定義見下文），他/她將與任何 parte dall'Acusidiare of dall'Ackuirente 一起開始、談判或進行討論或規定任何相互間的協議。在討論中 o negoziazioni 正在進行中，verranno interrote。Inoltre、la Societa e i venditoris 希望立即向 Acquirente 傳達任何與從協會或賣方收到的競爭性交易相關的任何提案條款、 管理員或任何黨派代表 durante l'Esclusiva。在本意向書結束時，“ransazione 競爭性交易” 是指直接或間接涉及（i）收購Societa或di 由其控制的全部或部分社會活動的所有或部分的交易或在 不受收購結構之外的任何社團的控制，或任何代理人 或協會顧問的授權，以內部執行任何行動或與任何一方進行促銷活動或收購diversa dall'Acquirente，o (ii) intradere intradere 與本意向書的執行不兼容的任何其他動作。

排他性

考慮到買方在對公司的盡職調查和推進 最終協議的起草方面將投入大量時間和資源 ，賣方和公司共同和單獨同意，在截止日期（ “獨家經營期”）之前，公司和賣方均不得，並且雙方均應導致其各自的員工、關聯公司、 董事或代表不得直接或間接提供有關公司及其的信息子公司與 就任何 競爭交易（定義見下文）進行談判，或發起 與買方以外的任何一方進行談判或進行任何討論或達成任何諒解或協議。如果此類討論或談判仍在進行中，則將終止。此外， 公司和賣家均同意立即向買方傳達公司或賣方，或任何此類各方的員工、董事或代表在排他性 期內收到的與競爭交易 有關的任何提案的條款。就本意向書而言，“競爭性交易” 是指直接或間接涉及 (i) 收購公司或其任何子公司或公司任何子公司的全部或任何重要部分資產或任何證券 的交易，無論此類收購的結構如何，也無論此類收購的結構如何，也無論此類收購的結構如何，也無論任何代理人 或公司顧問的授權進行任何為向買方以外的任何一方推進任何此類收購而採取的行動， 或 (ii) 收購任何此類收購與本意向書的實施不一致的其他行動。

Publicita 和 reservatezza

Fatti savi anciesiti di legge，eventuali comunicati 發佈來自賣方、協會、協會特工或董事或其中的一方 代表本信或所有考慮進行交易的相對代表 發佈或發佈其他公告 per crito dall'ackirente 在發佈之前。

宣傳

在遵守法律要求的前提下，賣方、公司、公司高級管理人員或董事或其各自代表 發佈的任何新聞稿 或其他公告均應在發佈前得到買方的書面批准

適用法律

La presente LOI 由意大利語 規定。

在解釋、執行、有效性和/或有效性方面 方之間存在的任何爭議，都將通過排他性的 進入米蘭論壇大家庭，將所有人排除在其他競爭論壇之外。

適用法律

本意向書受意大利法律管轄。

雙方 之間可能就本 LOI 的解釋、執行、有效性和/或效力產生的任何爭議將完全移交給米蘭 法院，不包括任何其他並行法院。

雜記

這份 LOI 可以在副本中執行， 任何內容都被視為原件，但所有內容都構成協議。這個 LOI 的各個章節的標題只能作為引用插入，不應被視為本 LOI 的一部分。

雜項

本 LOI 可以在對應方中籤署，每份 均應視為原始協議，但所有這些協議共同構成一份協議。本 LOI 各部分 的標題僅供參考，不得視為本 LOI 的一部分。

第三受益人

無論在本文檔中有多少明確的穩定性或提及 ，本文檔中的任何內容均不完整或應被解釋為賦予任何與該黨及其繼任者或繼任者或代理人 不同的個人或實體，任何權利或補救措施或現存理由 LOI。

第三方受益人

除非此處特別規定或提及 ，否則此處的任何內容均無意或不得解釋為向除雙方及其繼任者 或受讓人之外的任何個人或實體授予本 LOI 下或因本 LOI 而產生的任何權利或補救措施。