修訂和重述的章程
的
BRIGHTHOUSE 金融有限公司
（特拉華州的一家公司）
2023 年 6 月 9 日生效
第一條
辦公室
第 1 部分。註冊辦事處。Brighthouse Financial, Inc.（“公司”）在特拉華州的註冊辦事處應位於公司註冊證書中提供的地址（該地址可能會不時修改，即 “公司註冊證書”）。
第 2 部分。其他辦公室。公司可以在特拉華州內外的其他地點設立其他辦公室或營業場所，這由董事會不時決定或公司業務可能要求而定。
第二條
股東會議
第 1 部分。會議的地點和時間。為選舉董事和開展會議之前可能舉行的其他適當業務而舉行的年度股東大會應在董事會決議規定的日期、時間和地點（如果有）舉行。
第 2 部分。特別會議。股東特別會議可以出於任何目的召開，也可以在特拉華州境內或境外的時間和地點（如果有）舉行，如會議通知或正式簽署的會議通知豁免書中所述。除非公司註冊證書另有規定，否則此類會議只能由董事會主席或首席執行官召集，也可以根據當時至少大多數在職董事通過的董事會決議召開。在任何股東特別會議上可以審議的唯一事項是會議通知中規定的事項。
第 3 部分。會議地點。董事會可以指定特拉華州內外的任何地點作為任何年會或任何股東特別會議的會議地點。如果未指定，則會議地點應為公司的主要執行辦公室。董事會可自行決定任何股東會議不得在任何地點舉行，而只能根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）通過遠程通信方式舉行。如果獲得董事會全權授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信方式 (a) 參加股東大會；以及 (b) 被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (i) 公司應採取合理措施進行核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理持有人；(ii) 公司應採取合理措施，為此類股東和代理持有人提供參與會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在基本上與此類會議同時閲讀或聽取會議記錄；以及 (iii) 如果有股東或代理人
持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存此類投票或其他行動的記錄。
第 4 部分。通知。每當要求或允許股東在會議上採取行動時，都會發出通知，説明地點（如果有）、日期、時間、可被視為股東和代理持有人親自出席會議並投票的遠程通信手段（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），以及如果是特別會議，應向每位股東説明此類會議的目的或目的有權在截至記錄日期的此類會議上投票，以確定有權在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天獲得會議通知的股東。所有這些通知應由董事會、董事會主席、首席執行官或公司祕書發出或按其指示發出，如果郵寄給美國，郵費已預付，寄給股東的地址與公司記錄中的地址相同，則應視為已送達。除非適用法律要求通過郵件發出書面通知，否則此類通知也可以以DGCL允許的任何其他形式或方式以書面或電子傳輸方式發出。如果通知由快遞服務發出，則此類通知應視為在收到通知或將通知留在該股東地址時以較早者為準。通過電子郵件或其他電子傳輸形式發出的通知如果以適用法律允許的方式發出，則應具有效力。有權獲得通知的人發出的任何通知豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召集或召開的。
第 5 節。股東名單。公司應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備一份有權在該會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，顯示地址每位股東的名字以及以每位股東的名義註冊的股份數量。此類名單應在會議之前的至少十 (10) 天內 (a) 在合理可訪問的電子網絡上以與會議密切相關的任何目的向任何股東開放，供任何股東審查，前提是獲得該名單所需的信息是在會議通知中提供的，或 (b) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰有權審查第二條第5款所要求的股東名單或在任何股東會議上親自或通過代理人投票的唯一證據。
第 6 節。法定人數。除非適用法律或公司註冊證書或本章程另有規定，否則有權在會議上投票的已發行股本中擁有多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成所有股東會議的法定人數。如果未達到法定人數，則親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權在會議上投票的多數股份投票權的持有人可以將會議延期至其他時間和/或地點（如果有）。除非適用法律或公司註冊證書或本章程另有規定，否則當特定業務項目需要某個類別或系列、類別或系列的股票進行單獨表決時，有權在會議上投票的此類或系列、類別或系列的大多數已發行股份的持有人、親自出席或由代理人代表，應構成有權在該會議上就該事項的投票採取行動的法定人數。
第 7 節。休會會議。當會議延期到其他時間和/或地點（包括為解決使用遠程通信召集或繼續開會的技術故障而舉行的休會）時，如果可以認為股東和代理持有人親自出席並投票的時間和/或地點（如果有）以及遠程通信手段（如果有）是，則無需通知延會在休會會議上宣佈，(ii) 在預定會議時間內顯示用於使股東和代理持有人通過遠程通信或 (iii) 根據本第二條第 4 節發出的會議通知中規定的方式參加會議的同一電子網絡（如果有）。在續會上，公司可以處理在原始會議上可能已處理的任何業務。如果休會時間超過三十 (30) 天，則應向每位有權在會議上投票的登記股東發出延會通知。如果在休會後確定了確定休會有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得此類續會通知的股東的記錄日期與確定有權在延期會議上投票的股東的日期相同或更早的日期，並應將休會通知每位有權在續會上投票的登記股東截至為通知此類延會而確定的記錄日期的會議。
第 8 節。需要投票。當達到法定人數時，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該事項進行表決的公司股票在表決權中的多數人的贊成票應為股東的行為，除非 (i) 根據適用法律的明確規定、適用於公司的任何證券交易所的規則和條例或公司註冊證書需要進行不同的表決，在這種情況下，此類明文規定應管理和控制該問題的決定，或 (ii)主題是董事的選舉，在這種情況下，第三條第 2 款應規範和控制此類標的批准。
第 9 節。投票權。除非公司註冊證書或適用法律另有規定，否則在不違反本協議第六條第4節的前提下，每位股東都有權在每一次股東大會上就該股東持有的每股股份進行一（1）次親自或通過代理人投票。
第 10 節。代理。每位有權在股東大會上投票的股東均可授權其他人或個人通過代理人代表該股東行事，但除非委託書規定了更長的期限，否則自該委託書之日起三 (3) 年後不得對此類委託進行表決或採取行動。如果正式簽署的委託書聲明不可撤銷，並且只有在法律上有足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書才是不可撤銷的。無論委託書所涉及的權益是股票本身的權益還是公司的總體權益，委託書都可以不可撤銷。當提供委託書的人出席股東大會並親自投票或向公司公司祕書提交撤銷委託書或附有更晚日期的新委託書時，任何委託書均應被撤銷，但如果該委託書聲明該委託書不可撤銷且附有利益且利益事實出現在委託書正面，則委託書中提及的所有投票權和其他權利時，委託書中提及的所有投票權和其他權利在代理人中，儘管提供代理的人在場。
第 11 節。股東業務和提名通知。
(A) 年度股東大會。(1) 只能在年度股東大會上提名候選人以及提名股東考慮的其他事項提案 (a) 根據公司的會議通知（或其任何補充文件），(b) 由董事會或其任何委員會或其任何委員會進行或按其指示提出，或 (c) 由公司任何股東提出在本節規定的通知時，誰是公司的登記股東
第二條第 11 款提交給公司祕書，公司祕書有權在會議上投票，並遵守第二條第 11 節規定的通知程序。
(2) 為了使登記在冊的股東根據本條第 11 條第 (A) (1) 款 (c) 款將任何提名或其他業務適當地提交年會，登記在冊的股東必須及時以書面形式向公司祕書發出通知，任何此類擬議的業務（提名參加董事會選舉的人員除外）都必須構成股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年前第九十（90）天營業結束時或早於第一百二十（120）天營業結束時送達公司主要執行辦公室的公司祕書（但是，如果年會日期超過三十（30）天）在該週年紀念日之前或之後超過七十 (70) 天，股東必須發出通知不早於此類年會前一百二十（120）天營業結束時交付，也不遲於此類年會之前的第九十（90）天或公司首次公開宣佈此類會議日期之日後的第十天（第 10）天營業結束時交付）。在任何情況下，公開宣佈年會休會或推遲都不得為發出上述股東通知開始新的期限（或延長任何期限），在本第 11 節規定的期限到期後，股東也無權提出額外或替代提名或提案。登記在冊的股東可以提名參加年會選舉的被提名人人數（或者如果一位或多名登記在冊的股東代表實益所有人發出通知，則此類登記在冊的股東可以代表該實益所有人在年會上集體提名參選的被提名人人數）不得超過該年會上選舉的董事人數。此類股東通知應列出：（a）關於登記在冊的股東提議提名競選為董事的每位人（i）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）第14（a）條，在每種情況下都需要披露與該人有關的所有信息，或在每種情況下都需要披露與該人有關的所有信息法案”）以及據此頒佈的規則和條例，（ii）該人書面同意在《法案》中被點名公司的委託書和隨附的代理卡以及當選後擔任董事的委託書，(iii) 由該人填寫和簽署的問卷（格式由公司祕書在提出請求後的十 (10) 天內根據任何登記在冊的股東的書面要求提供），內容涉及該擬議被提名的背景、經驗、資格、證券所有權和獨立性，代表提名的任何其他個人或實體的背景，以及公司要求的任何其他信息與適用於公司的法律、規章和法規有關，以及 (iv) 根據根據《交易法》第 S-K 條頒佈的第 404 項要求披露的所有信息，前提是提名或提案的登記股東和代表提名的受益所有人（如果有）或其各自的關聯公司或關聯公司，以及與上述任何內容一致行事的任何其他人（前述各項，股票，持有人關聯人”）是 “註冊人”，被提名人是該註冊人的董事；(b) 關於登記在冊的股東提議提交會議的任何其他業務，對希望提交會議的業務的簡要描述，提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包括修訂《公司章程》的提案，則應説明擬議修正案的措辭），在會議上開展此類業務的原因以及該股東在此類業務中的任何重大利益記錄和提案所代表的受益所有人（如果有）；以及（c）關於發出通知的登記在冊的股東以及提名或提案所代表的實益所有人（如果有）（i）姓名和
公司賬簿上顯示的該登記股東的地址和該實益所有人的地址，(ii) 該登記股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(iii) 對該股東之間、彼此之間或其提名或提案的任何協議、安排或諒解或與提名或提案有關的任何其他實質性利益的描述登記在冊的和/或此類實益所有人（如果有）和/或任何關聯股東個人，如果是提名，則包括被提名人，(iv) 對截至股東通知之日由該登記在冊的股東和/或此類實益所有者簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易以及借入或借出的股份）的描述，無論是該工具或權利不得以資本份額結算公司股票，其影響或意圖是減輕此類登記股東或該受益所有人對公司證券的投票權，其影響或意圖是減輕股價變動的損失、管理風險或收益，或增加或減少此類股東對公司證券的投票權；(v) 陳述該股東是公司股票的記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類業務或提名，(vi) 表示所有被提名人都打算任滿任期，如果當選為公司董事，(vii) 陳述沒有被提名人蔘與與任何個人或實體達成的任何投票承諾，或者與公司以外的任何個人或實體就與擔任董事或董事被提名人的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或補償但尚未向公司披露的任何直接或間接補償、報銷或補償達成任何協議或安排，(viii) 陳述無論是登記在冊的股東還是登記在冊的股東、受益所有人或任何股東關聯人打算或是集團的一員，該集團打算 (I) 向至少相當於批准或通過該提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，(II) 以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人或投票和/或 (III) 根據根據該提案頒佈的第14a-19條徵求支持任何擬議被提名人的代理人或選票《交易法》，以及（ix）與該股東有關的任何其他信息記錄和受益所有人（如果有）必須在委託書或其他文件中披露，這些文件必須根據並根據《交易法》第14（a）條以及據此頒佈的規章制度為提案徵求代理人和/或在選舉競賽中選舉董事時提交。如果股東已通知公司他/她打算根據根據《交易法》頒佈的適用規則和條例在年會上提出提案，並且該股東的提案已包含在公司為徵求代理人而編寫的委託書中，則應認為股東在提名以外的業務方面滿足了本條第 11 款第 (A) 款的上述通知要求年度會議。在得知根據第二條第 11 款的通知中提供或要求提供的信息存在不準確或變更後，在兩個 (2) 個工作日內通知在會議上提出的任何提名的登記股東應立即通知公司，無論如何應在兩 (2) 個工作日內通知公司。公司可要求任何擬議被提名人在提出要求後的十 (10) 天內提供公司可能合理要求的其他信息，包括確定此類擬議被提名人的獨立性或此類擬議被提名人擔任公司董事的資格，包括提供面試等信息。
(B) 概況。(1) 除非根據《交易法》頒佈的任何適用規則或條例另有明確規定，否則只有根據第二條第 11 節規定的程序被提名的人才有資格在公司年度股東大會或特別股東大會上當選為董事，而且只有此類業務才能在股東大會上按原樣在股東大會上進行
根據第二條第 11 款規定的程序提交會議。除非法律另有規定，否則會議主席（以及在任何股東大會之前，董事會）有權力和責任 (a) 就公司董事會候選人的提名和股東考慮的其他事項的提案，包括是否已提出或提議在會議之前提名的提名或任何擬議的業務做出所有必要的決定，視情況而定根據本第 11 節中規定的程序，可能是第二條（包括提名或提案所代表的登記股東或受益所有人（如果有）是否根據本第 11 節第 (A) (2) (c) (viii) 條的要求徵求（或屬於徵求意見的集團的一部分）或未根據該股東的代表權徵集（或未按情況徵求支持該股東的提名人或提案）的代理人或選票第 II) 和 (b) 條，如果任何擬議的提名或業務不是根據第二條第 11 款提出或提出的，則應聲明儘管公司可能已收到與此類投票有關的委託書，但提名應不予考慮，也不得進行此類擬議的業務的交易。儘管有第二條第11節的上述規定，除非法律另有要求，否則如果登記在冊的股東（或股東的合格代表）沒有出席公司年度股東大會或特別會議以提出提名或擬議業務，則應不考慮該提名，也不得交易此類擬議業務，儘管公司可能已收到與此類投票有關的代理人。就第二條第 11 款而言，要被視為登記在冊的股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權官員、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東提供的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，該人必須出示此類書面或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠副本，在股東大會上。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有要求，否則任何登記在冊的股東根據根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議被提名人發出通知，但隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以使公司確信此類股票的合理證據）持有人已符合根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求加上本段最後一句），則應不考慮該股東對每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司可能已收到有關該股東的此類擬議候選人當選的代理人或選票。如果登記在冊的股東、實益所有者或股東關聯人不再打算根據其就代理招標和遵守規則14a-19向公司作出的陳述來徵求代理人，或者未能及時滿足第14a-19條的要求，則必須通知公司。如果股東登記在冊的股東、該股東代表其發出通知的受益所有人，或者任何股東關聯人或被提名人違反了本章程要求的陳述，或者未能遵守第二條第 11 節或適用法律中規定的要求，或者向公司提供了不完整、虛假或誤導性的信息，則股東不得提名（任何被提名人都將被取消競選該股東的被提名人的資格）。應公司的要求，如果任何登記在冊的股東根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用會議前五（5）個工作日內向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。
(2) 就本第二條第 11 款而言，“公告” 應包括道瓊斯新聞社、美聯社或其他國家新聞機構報道的新聞稿或公司向其公開提交的文件中的披露
證券交易委員會根據《交易法》第13、14或15（d）條及據此頒佈的規則和條例。
(3) 儘管有第二條第 11 節的上述規定，但股東還應遵守《交易法》及據此頒佈的關於第二條第 11 節所述事項的規則和條例的所有適用要求；但是，本章程中提及《交易法》或據此頒佈的規則和條例的內容無意也不應限制適用於任何其他業務的提名或提案的任何要求據此考慮第二條第 11 節（包括本協議第 (A) (1) (c) 段）以及遵守第二條第 11 節第 (A) (1) (c) 段應是股東進行提名或提交其他業務（如 (A) (2) 倒數第二句所規定的，除了 (A) (2) 倒數第二句規定的提名以外的業務的唯一途徑，可能會不時修改）。第二條第 11 款中的任何內容均不得被視為影響股東根據根據《交易法》頒佈的適用規則和條例要求在公司委託書中納入除提名以外的提案的任何權利，或 (b) 任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條款要求選舉董事的任何權利。
第 12 節。會議的進行。股東將在會議上表決的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的舉行股東大會的規則和條例。除非與董事會通過的細則和條例不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和有權召集和（無論出於任何或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有根據該主持人認為適合會議正常舉行的行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，均可包括但不限於以下內容：（i）制定會議議程或工作順序；（ii）維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；（iii）限制有權在會議上投票的股東出席或參加會議，其經正式授權和組建代理人或諸如會議主持人之類的其他人會議應決定；(iv) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議；(v) 限制分配給參與者提問或發表評論的時間。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東會議。
第三條
導演們
第 1 部分。一般權力。除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。除了本文和公司註冊證書中明確賦予的權力外，董事會還應擁有並可以行使公司的所有權力，但須遵守特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的規定。
第 2 部分。人數、選舉和任期。除非公司註冊證書中另有規定，否則構成董事會的董事人數應由董事會按照本章程規定的方式不時確定；但是，在任何情況下都不得有這樣的人數
董事人數少於三 (3) 或多於十五 (15)。董事不必是股東。除非公司註冊證書中另有規定，否則每位董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，以該董事選舉的多數票投票選出；但是，前提是如果自公司首次向公司股東發送或以其他方式向公司股東發送此類會議通知之日之前的第十天（第 10）天起，則提名人數在此類會議上當選董事人數超過了將要舉行的董事人數在此類會議上當選（“有爭議的選舉”），董事應在此類會議上通過多數票的投票選出。除有爭議的選舉外，任何未能獲得該董事選舉的多數選票的現任董事候選人應在選舉結果獲得認證後立即向董事會提出辭職。在選舉結果獲得認證後的一百（100）天內，董事會（不包括有關董事）將通過董事會提名和公司治理委員會管理的程序決定是否接受辭職。董事會應根據董事會提名和公司治理委員會的建議對辭職採取行動，並在選舉結果獲得認證後的一百十 (110) 天內公開披露其關於辭職的決定（如果辭職被拒絕，則披露該決定的理由）（向美國證券交易委員會提交適當的披露以及董事會認為適當的額外手段（如果辭職被拒絕，則披露該決定的理由）。董事會提名和公司治理委員會在提出建議時，以及董事會會在做出決定時，可以考慮其認為適當和相關的任何因素和其他信息。如果董事的辭呈被董事會接受，則董事會可以根據本第三條第 2 節和第 3 節填補由此產生的空缺或減少組成董事會的董事人數，因為董事會可能會不時對其進行修改。如果董事的辭職未被董事會接受，則董事將繼續按照以下判決任職。在向當時已發行的任何系列優先股的持有人授予的任何權利的前提下，每位董事的任期應持續到下次年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、退休、取消資格或被免職。
第 3 部分。辭職；空缺。任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發送通知後隨時辭職，該辭職將在收到此類通知之日生效，除非該通知指明瞭事件發生時的較晚生效時間或生效時間，在這種情況下，較晚的生效時間或此類較晚事件的發生將是此類辭職的生效時間。在不違反授予當時已發行的任何系列優先股持有人的任何權利的前提下，除非適用法律另有明確要求，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，以及因組成董事會董事總數的增加而產生的新設立的董事職位，應由當時在任的大多數董事填補，儘管少於當時在職的多數董事，但要少於當時在職的多數董事法定人數，或僅剩下的人數董事。任何被任命填補空缺或新設立的董事職位的董事均應在該董事被任命的剩餘任期內任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因。
第 4 部分。年度會議。董事會年度會議可在董事會決議不時確定的時間和地點舉行，恕不另行通知。
第 5 節。其他會議和通知。董事會例行會議可以在不另行通知的情況下不時在規定的時間和地點舉行
由董事會決定。董事會特別會議可以由董事會主席召開，也可以根據當時在職的至少大多數董事的書面或電子傳送要求，由公司祕書至少提前 24 小時通知每位董事，可以親自召開，也可以通過電話、郵件或電子傳輸。
第 6 節。董事會主席；法定人數；必要投票和休會。董事會可經當時在職董事總數的多數投贊成票選出一名董事會主席，他應主持他或她出席的所有股東會議和董事會會議。如果董事會主席是公司的高級管理人員，並且沒有出席股東會議或董事會，則出席此類會議的大多數董事可以選出一名董事主持該會議。如果董事會主席不是公司高管，也沒有出席股東會議或董事會，則首席執行官（如果首席執行官是董事）應主持此類會議，如果首席執行官不出席此類會議（或出席會議但不是董事），則出席此類會議的大多數董事應選出一名成員參加該會議擔任主席。除非公司註冊證書另有規定，否則在董事會的所有會議上，當時在任的董事總人數的多數的出席應構成業務交易的法定人數，前提是此類董事至少佔組成董事會總人數的三分之一。除非根據適用法律、公司註冊證書或本章程的明確規定需要進行不同的表決，否則出席會議並達到法定人數的多數董事的投票應由董事會決定。在董事會的任何會議上，出席的董事可不時將會議延期，除非在會議上公佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。董事會主席有權在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求另行簽署和執行。
第 7 節。委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，除非法律另有限制，否則在該決議或本章程規定的範圍內，這些董事會應擁有並可以行使董事會在公司管理和事務方面的權力。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，候補成員可以在委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。此類委員會應採用董事會不時通過的決議確定的一個或多個名稱。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權力下放給小組委員會。除本第三條第 7 節第一、第二和第三句中提及委員會和委員會成員外，本章程中對董事會委員會或委員會成員的提及均應視為包括對小組委員會或小組委員會成員的提及
第 8 節。委員會規則。董事會各委員會可制定自己的議事規則，並應按照這些規則的規定舉行會議，除非董事會指定此類委員會的決議另有規定。除非此類決議另有規定，否則必須有委員會至少過半數的成員出席才能構成法定人數。除非此類決議中另有規定，否則如果董事會按照本第三條第 7 款的規定指定了候補成員，則該委員會的一名成員及其候補成員缺席或被取消資格，則該成員或其候補成員出席任何會議並且
不取消投票資格，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。
第 9 節。通訊設備。董事會或其任何委員會成員可以通過使用會議電話或其他通信設備參與此類董事會或委員會的任何會議並採取行動，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據第三條第 9 款參加會議應構成親自出席會議。
第 10 節。豁免通知。任何出席會議的董事會成員或其任何委員會成員均應被最終推定為放棄了此類會議的通知，除非該成員出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務交易，因為會議不是合法召集或召集的。有權獲得通知的董事發出的任何通知豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。豁免中既不需要具體説明要進行交易的業務，也無需説明任何例行或特別會議的目的。
第 11 節。經同意後採取行動。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面或電子傳輸方式同意，並且任何同意可以以DGCL第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或委員會的會議記錄一起提交。
第四條
軍官們
第 1 部分。號碼; 預約.公司的高級管理人員應由董事會任命，應包括首席執行官、公司祕書和財務主管。董事會還可以選擇總裁、一位或多位副總裁（其中一位或多位可以被指定為執行副總裁）、一位或多位助理公司祕書、一名或多名助理財務主管以及董事會認為必要或可取的其他高級管理人員和助理官員。董事會還可將任命此類其他高級職員和禁止其各自職責和權力的權力下放給公司的任何高管。同一個人可以擔任任意數量的辦公室。
第 2 部分。任期。每位主席團成員的任期應直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或直至其先前死亡、辭職、退休、免職或被取消資格，如下文所規定。
第 3 部分。移除。董事會可酌情免除任何高級職員或代理人的職務，但此類免職不得損害被免職者的合同權利（如果有）。任何被董事會授權任命高級職員的高級管理人員均有權罷免如此任命的高級管理人員，但此類免職不得損害被罷免者的合同權利（如果有）。
第 4 部分。空缺職位。任何職位因死亡、辭職、退休、免職、取消資格或其他原因而出現的任何空缺均可由董事會填補。
第 5 節。首席執行官。首席執行官應擁有權力並履行與該職位相關的職責。根據董事會權力，他或她應全面積極負責公司的全部業務和事務，並應擔任其首席決策官。首席執行官有權在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求以其他方式簽署和執行，除非董事會應明確和專門將這些合同的簽署和執行委託給公司的其他官員或代理人。首席執行官應擁有董事會規定或本章程中可能規定的其他權力和履行其他職責。
第 6 節。總統。公司總裁全面負責公司的業務、事務和財產，控制其高級職員、代理人和僱員；並應確保董事會和首席執行官的所有命令和決議生效。在首席執行官缺席或殘疾的情況下，總統應行使所有權力行事，並受到首席執行官的所有限制。總裁有權在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求以其他方式簽署和執行，除非董事會應明確和專門將這些合同的簽署和執行委託給公司的其他高級管理人員或代理人。總裁應擁有首席執行官或董事會可能規定的或本章程中規定的其他權力和履行其他職責。
第 7 節。公司祕書。公司祕書應出席董事會的所有會議、其委員會的所有會議和所有股東會議，並將會議的所有議事記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中，或者應確保其指定人員出席每一次此類會議以這種身份行事。公司祕書應發出或安排發出本章程或法律要求發出的所有通知；應擁有董事會、首席執行官、總裁或本章程可能不時規定的權力和職責；並應保管公司的公司印章。公司祕書或任何助理公司祕書有權在任何需要蓋上公司印章的文書上，蓋上公司印章後，可以由他或她的簽名或該助理公司祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高級管理人員蓋上公司印章並通過其簽名證明蓋章的一般權力。在公司祕書缺席或殘疾的情況下，根據董事會確定的命令，任何助理公司祕書均應履行公司祕書的職責和權力，並應履行董事會、首席執行官、總裁或公司祕書可能不時規定的其他職責和其他權力。
第 8 節。財務主任。財務主管應保管公司資金和證券；應在屬於公司的賬簿中保留完整而準確的收支賬目；應根據首席執行官或董事會的命令，將所有款項和其他貴重物品存入公司的名義和貸方；應在此類支出獲得正式批准後安排公司資金的支出，為此類支出領取適當的憑證；以及應不時向局長彙報執行官、總裁和董事會，在例會或董事會要求時，提供公司賬目；並應擁有本章程可能不時規定的董事會、首席執行官、總裁規定的權力和職責。根據董事會確定的順序，在財務主管缺席或殘疾的情況下，任何助理財務主管均應履行財務主管的職責和權力，並應履行財務主管的職責和權力
其他職責，並擁有董事會、首席執行官、總裁、財務主管或本章程可能不時規定的其他權力。
第 9 節。其他官員、助理警官和特工。除本章程規定的職責以外的官員、助理官員、副官和代理人（如果有）應擁有董事會、首席執行官、總裁或本章程可能不時規定的權力和履行職責。為避免疑問，公司的每位高級職員應擁有該職位通常附帶的權力和履行職責。
第 10 節。官員缺勤或殘疾。如果首席執行官缺席或殘疾，以及經特此授權在該官員缺席或殘疾期間代行該官員職務的任何人缺席或殘疾，董事會可將該官員的權力和職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事或任何其他被選中的人，包括指定該人臨時身份。如果公司除首席執行官以外的任何高級管理人員缺席或殘疾，以及經特此授權在該官員缺席或殘疾期間代替該官員行事的任何人缺席或殘疾，董事會或首席執行官（受董事會權力）可將該高級管理人員的權力和職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事或任何其他被選中的人，包括指定臨時身份這樣的人。
第五條
對高級職員、董事和其他人的賠償
第 1 部分。獲得賠償的權利。由於他或她擔任法定代表人（如果該人死亡或殘疾）是或曾經是任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或受到威脅要成為任何訴訟、訴訟或程序（包括作為證人蔘與）的每一個人（包括作為證人蔘與）公司（或任何前身）或正在或曾經應公司（或任何前任）的要求任職另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級職員，包括與公司（或任何此類實體的任何前身）贊助或維護的員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是以公司董事或高級管理人員身份涉嫌以公司或此類其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或企業的董事或高級職員的官方身份採取的行動，均應受到賠償被公司減損並使其免受損害在DGCL授權的最大範圍內，根據該修正案存在或以後可能進行修改（但是，就任何此類修正案而言，僅限於此類修正案允許公司提供比之前允許的更廣泛的賠償權），用於支付此類賠償人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解中支付的金額）對於已不再是受保人，這種補償應繼續有效董事或高級職員，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保；但是，除非下文第五條第 2 節另有規定，否則只有在該訴訟（或其一部分）獲得董事會批准的情況下，公司才對任何就該人提起的訴訟（或其一部分）尋求賠償的人提供賠償。第五條第 1 節所賦予的賠償權應是一項合同權利，應包括要求公司支付在最終處置之前為任何此類訴訟進行辯護所產生的費用（以下簡稱 “費用預付款”）的權利；但是，任何此類費用預付只能在由該受保人或代表該受保人向公司交付承諾（以下簡稱 “承諾”）時支付，如果最終由最終司法機構裁定，則償還所有預付款該裁決（以下簡稱 “最終裁決”），該賠償人無權進一步提出上訴
根據第五條第 1 款或其他規定獲得此類費用賠償。公司可通過董事會行動，向公司有權根據DGCL向其提供賠償和支出預支權的任何其他人提供補償和預支費用，其範圍和效果與上述受保人賠償的範圍和效果相同。
第 2 部分。賠償程序。根據本第五條第 1 款向受保人支付的任何賠償或預付費用均應根據受保人的書面要求立即支付，無論如何應在四十五 (45) 天（如果是預付費用，則為二十 (20) 天）內支付。如果公司需要根據本第五條確定受保人有權獲得賠償，而公司未能在六十 (60) 天內對書面賠償請求作出迴應，則應視為公司已批准該申請。如果公司全部或部分拒絕向受保人提供賠償或預付費用的書面請求，或者如果未在四十五 (45) 天內（或者，如果是預付費用，則為二十（20）天）根據此類請求全額付款，則本第五條授予的賠償或預付款權應由該受保人在任何有管轄權的法院強制執行。此類受保人在任何此類訴訟中因成功確立其獲得全部或部分賠償的權利而產生的費用和開支也應由公司賠償。對於任何此類訴訟（為執行預付費用索賠而提起的訴訟除外，在根據本第五條第 1 節向公司作出承諾（如果有的話）時，受保人不符合DGCL允許公司向受保人賠償索賠金額的行為標準，則應作為辯護，但此類抗辯的責任應由公司承擔。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在此類訴訟開始之前確定對受保人的賠償是適當的，因為他或她符合DGCL中規定的適用行為標準，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）實際認定受保人沒有達到受保人此類適用的行為標準應作為辯護採取行動或推定受保人未達到適用的行為標準。除非董事會為該其他人提供賠償的行動中另有規定，否則對根據本第五條第 1 款獲得賠償的任何個人（受保人除外）的賠償程序應與第五條第 2 節中為任何受保人規定的程序相同。
第 3 部分。為子公司提供服務。應公司的要求，應最終推定任何擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他企業的董事或高級職員，其至少50％的股權（以經濟和投票權衡量）由公司擁有。
第 4 部分。依賴。在本第五條通過之日之後，任何人成為或繼續擔任公司的董事或高級職員，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他企業的董事或高級管理人員，均應被最終推定為依賴本第五條中包含的賠償權、費用預付權和其他權利進入或繼續提供此類服務。本第五條賦予的獲得賠償和預付費用的權利應適用於因本協議通過之前和之後發生的作為或不作為而對賠償人提出的索賠。
第 5 節。權利的非排他性。本第五條賦予的獲得賠償和預付費用的權利不應排斥任何人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無利益關係的董事投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
第 6 節。保險。公司可以代表自己購買和維持保險，也可以代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險，以抵消公司向他或她提出的和他或她以任何此類身份承受的任何費用、責任或損失，無論公司是否會這樣做向該人賠償此類費用的權力，責任或DGCL下的損失。
第 7 節。口譯。本第五條中對公司高級管理人員的任何提及均應視為僅指根據本章程第四條任命的首席執行官、總裁、公司祕書和財務主管，以及 (x) 董事會根據本章程第四條任命的任何副總裁、助理公司祕書、助理財務主管或 (y) 董事會授權的高級管理人員根據本章程第 IV 條任命官員，以及任何提及任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員應被視為僅指此類其他實體的董事會（或同等管理機構）根據此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程（或同等組織文件）任命的高級管理人員。任何現在或曾經是公司僱員或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的僱員的人已經獲得或使用了 “副總裁” 頭銜或任何其他頭銜，這些頭銜可能被解釋為或暗示該人是或可能是公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管如果該人被構成或被視為該官員的官員就本第五條而言，公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。
第六條
股票
第 1 部分。表單。除非董事會另有規定，否則公司的股票應無憑證。如果公司的任何股票由證書代表，則以證書為代表的公司每位股票持有人均有權由公司任意兩名授權官員簽署或以公司的名義簽署該證書，該證書代表在證書表格中註冊的股份數量。如果董事會指示公司的任何股票應由證書代表，則董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、任何助理財務主管、公司祕書、任何助理公司祕書和董事會指定的任何其他官員應被視為有權簽署代表公司股本股份的證書。任何證書上的任何或全部簽名都可以是傳真。如果任何已簽署或已在任何傳真簽名或簽名上簽名的官員、過户代理人或登記員，則在該證書籤發之前已不再是此類官員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發此類證書，其效力與該人在簽發之日是此類官員、過户代理人或登記員相同。
第 2 部分。轉賬。公司股票應可按照法律和本章程規定的方式轉讓。對於以證書為代表的任何股份，則只能由證書中提及的個人或其合法以書面形式組成的律師在公司賬簿上進行股票轉讓，在交出有關證書後，該證書應在簽發新證書之前取消。收到無憑證股份的註冊所有者的適當轉讓指示後，應取消此類無憑證股份，應發行新的等值無憑證股票
向有權獲得此項交易的股東進行，該交易應記錄在公司的賬簿上。如果公司有過户代理人或登記員代表其行事，則其任何高級職員或代表的簽名都可以傳真。董事會可以任命一名過户代理人、一名或多名共同轉讓代理人和註冊商以及一名或多名共同註冊商，並可制定或授權該代理人制定與公司股本發行、轉讓和註冊有關的所有此類規則和條例。
第 3 部分。證書丟失。在聲稱證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓後，公司可以簽發一份或多份新的證書或無憑證股份，以取代公司先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書或證書。在授權發行此類新證書或無憑證股份時，公司可以自行決定並作為簽發此類證書或證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或損壞的證書或證書的所有者或其法定代表人向公司提供一筆保證金，足以補償公司因任何此類證書或證書的丟失、被盜或銷燬而可能對公司提出的任何索賠此類新證書或無憑證股份。
第 4 部分。確定股東會議的記錄日期.為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股東會議或其任何休會的通知，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一天的第二天營業結束，或者，如果豁免通知，則在開會當天的第二天營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為續會確定新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得此類休會通知的股東的記錄日期定為與確定有權根據休會通知的股東的日期相同或更早的日期作為記錄日期隨函附上休會。
第 5 節。為其他目的確定記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的股東或任何權利，或者有權就股本的任何變動、轉換或交換或為任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過日期在此類行動之前的六十 (60) 天以上。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。
第 6 節。註冊股東。除非適用法律另有要求，否則公司可將其任何股票的註冊所有者視為有權獲得股息、投票、接收通知、參加會議以及以其他方式行使股東所有權利和權力的人。除非適用法律另有要求，否則公司無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何平等、實益或其他索賠或權益，無論其是否有明確的或其他通知。
第七條
一般規定
第 1 部分。分紅。董事會可根據適用法律宣佈公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書（如果有）的規定。股息可以以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書的規定。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時認為適當的儲備金，用於支付意外開支、平衡股息、修復或維護公司任何財產或用於任何其他目的的儲備金，董事可以按照其設立方式修改或取消任何此類儲備金。
第 2 部分。支票、匯票或訂單。公司向公司支付款項的所有支票、匯票或其他命令，以及以公司名義簽發的所有票據和其他負債證據，均應由公司的一名或多名高級職員、代理人或代理人簽署，其方式由董事會或其正式授權的委員會決議決定。
第 3 部分。合同；指定律師；有表決權的證券。除了根據本協議第四條以其他方式授予高級管理人員的權力外，董事會或首席執行官還可授權公司的任何高級管理人員或高級管理人員或任何代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。在不限制上述規定的前提下，除非董事會通過的決議另有規定，否則首席執行官、總裁、公司祕書和財務主管可以以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書。除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、首席執行官、總裁或董事會授權的任何其他官員可以不時任命公司的律師、律師、代理人或代理人以公司的名義和代表公司進行公司可能有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券持有人投的票公司可能持有誰的股票或其他證券，在該其他公司或其他實體的股票或其他證券持有人會議上，或以該持有人的公司名義以書面或其他方式同意該其他公司或其他實體的任何行動，並可指示獲任命的個人如何進行此類投票或給予此類同意，並可以交付、傳送和執行或安排以公司名義和代表公司執行和在其公司印章或其他情況下，他或她可能使用的所有此類代理或其他文書認為必要或恰當。前一句中規定的任何可能委託給律師或代理人的權利也可以由董事會主席、首席執行官或總裁或董事會或首席執行官下放此類權力的任何其他官員直接行使。
第 4 部分。財政年度。除非董事會決議另有規定，否則公司的財政年度應為截至每年12月31日的年度期間。
第 5 節。公司印章。董事會可以提供公司印章，印章上應刻有公司名稱和董事會認為必要或方便的其他信息。封印可能是由此造成的，也可能是
將其傳真給他留下深刻印象、粘貼或複製，或者可以以任何其他合法方式使用。
第 6 節。書籍和記錄。除非法律另有要求，否則公司的賬簿和記錄應保存在董事會可能不時確定的特拉華州內外的一個或多個地點。
第 7 節。章節標題。本章程中的章節標題僅為便於參考，在限制或以其他方式解釋本章程中的任何條款時不具有任何實質性效力。
第 8 節。條款不一致。如果本章程的任何條款與公司註冊證書、DGCL 或任何其他適用法律的任何條款不一致或變得不一致，則本章程的規定不在此不一致的範圍內具有任何效力，但應以其他方式賦予全部效力和效力。
第八條
修正案
除非公司註冊證書另有規定，否則董事會有權在未經股東同意或投票的情況下通過、修改、修改或廢除章程。股東有權通過、修改、修改或廢除章程，前提是，除了法律或公司註冊證書或本章程要求公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，公司所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，共同投票類別是公司股東的順序所必需的全部或部分修改、修改或廢除《章程》的任何條款，或通過任何與章程不一致的條款。