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附錄 3.1

的修正證書

經修訂和重述

公司註冊證書

的

BRIGHTHOUSE 金融有限公司

（特拉華州的一家公司）

BRIGHTHOUSE FINANCIAL, INC. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此認證如下：

1. 公司目前的名稱是 Brighthouse Financial, Inc.（“公司”）。

2.公司的原始公司註冊證書已於2016年8月1日提交給特拉華州國務卿。

3. 此處提出的經修訂和重述的公司註冊證書修正案已由公司董事會和公司股東根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過。

4. 本修正證書自向特拉華州國務卿提交申請之日起生效。

5. 特此對經修訂和/或重述的經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，刪除了其第五條，代之以以下內容：

第五條

董事會

為業務管理、公司事務的處理以及建立、定義、限制和監管公司及其董事和股東的權力，加入了以下條款：

(a) 除非本公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

(b) 組成董事會的董事總人數應不時完全由董事會決議確定；但是，在任何情況下，董事會會的董事總人數不得少於三（3）名或超過十五（15）名董事。

(d) 在不違反授予當時已發行的任何系列優先股持有人的任何權利的前提下，除非適用法律另有明確要求，否則因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺，以及因組成董事會的董事總數增加而產生的新設立的董事會職位，應由當時在職的多數董事填補，即使少於法定人數，或僅剩下法定人數董事。任何被任命填補空缺或新設立的董事職位的董事均應任職至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她先前去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因。

(e) 應按照章程規定的方式和範圍提前發出關於股東在公司任何股東大會上提出的董事選舉提名和其他事項的提名通知。

6. 特此對經修訂和/或重述的經修訂和重述的公司註冊證書進行修訂，刪除了其第八條，代之以以下內容：

第八條

對公司註冊證書和章程的修改

第 1 部分。公司註冊證書的修改。公司保留按照本公司註冊證書和DGCL現在或以後規定的方式修改、修改、修改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本公司註冊證書以當前形式或經修訂的形式授予股東的所有權利、優惠和特權均受本第八條保留的權利的約束。

第 2 部分。章程修正案。董事會有權在未經股東同意或投票的情況下通過、修改、修改或廢除章程。無論本公司註冊證書中有任何其他規定或任何可能允許較少投票或反對票的法律條款，但除了法律或本公司註冊證書或章程要求公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外，有權投票的公司所有已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票，合併為一個單一類別要求公司股東全部或部分修改、修改或廢除章程的任何條款或通過任何與章程不一致的條款。

7. 特此對經修訂和/或重述的公司註冊證書進行修訂，在第八條之後立即增加新的第九條，全文如下：

第九條

官員的責任限制

在DGCL允許的最大範圍內，如果存在相同內容或以後可能進行修改，公司高管不因違反高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在本第九條獲得批准後對DGCL進行了修訂，以授權公司採取行動進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制高級管理人員的責任。對本第九條的任何修改、修改或廢除，或通過本公司註冊證書中與本第九條不一致的任何條款，均不得對公司高級管理人員在修改、修改、廢除或通過不一致條款之前發生的任何作為或不作為所享有的任何權利或保護產生不利影響。

[下一頁的簽名頁面]

為此，公司已促使其正式授權的官員在2023年6月9日執行本修正證書，以昭信守。

BRIGHTHOUSE 金融有限公司

作者：/s/Allie Lin

姓名：艾莉·林

職務：執行副總裁兼總法律顧問