bhf-20230613假的00016850406/1300016850402023-06-132023-06-130001685040美國通用會計準則：普通股成員2023-06-132023-06-130001685040US-GAAP：A系列優選股票會員2023-06-132023-06-130001685040US-GAAP：B系列優先股會員2023-06-132023-06-130001685040US-GAAP：C 系列優先股會員2023-06-132023-06-130001685040US-GAAP：D 系列優先股會員2023-06-132023-06-130001685040US-GAAP：初級次級債務成員2023-06-132023-06-13
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月13日（2023年6月8日）
布萊特豪斯金融有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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特拉華 | 001-37905 | 81-3846992 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
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| 北社區之家路 11225 號 | 夏洛特， | 北卡羅來納 | | 28277 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (980) 365-7100
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.01美元 | BHF | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 存托股，每股代表A系列6.600％非累積優先股的千分之一權益 | BHFAP | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 存托股，每股代表B系列6.750％非累積優先股的千分之一權益 | BHFAO | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 存托股，每股代表C系列5.375％非累積優先股的千分之一權益 | BHFAN | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 存托股，每股代表D系列4.625％非累積優先股的千分之一權益 | BHFAM | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 6.250% 2058年到期的初級次級債券 | BHFAL | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 | | | | | | | | | | | |
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
項目 5.03。公司章程或章程修正案；財政年度變更。
在2023年6月8日舉行的Brighthouse Financial, Inc.（“公司”）年度股東大會（“2023年年會”）上，公司股東批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，該修正案見本最新報告第5.07項 “提案4” 和 “提案5”（“章程修正案”）。章程修正案先前已獲得公司董事會（“董事會”）的批准，但須經股東批准。
章程修正案在2023年6月9日向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“修正證書”）後生效。
董事會還通過了經修訂和重述的 Brighthouse Financial, Inc. 章程（經修訂和重述的 “章程”），該章程於 2023 年 6 月 9 日生效（與提交修正證書同時生效）。對《章程》進行了修訂，將章程修正案的投票要求降低到所有有權對章程進行表決的已發行股份的投票權的至少多數票，作為一個類別共同投票。修改先前章程的投票要求是所有有權對章程進行投票的已發行股票的投票權的至少三分之二（66 2/ 3%），作為單一類別共同投票。
上述對修正證書和章程修正和重述所產生的變更的描述並不完整，其完整性參照了修正證書和章程的全文，它們分別作為本表 8-K 最新報告的附錄 3.1 和附錄 3.2 提交，並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
在2023年年會上，向公司股東提交了五份提案。公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“2023年委託書”）對這些提案進行了更詳細的描述。最終投票結果如下：
提案 1：公司股東選出了2023年委託書中提名的九名董事候選人，任期一年，在公司2024年年度股東大會上結束。投票結果如下：
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| 導演提名 | 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
| 菲利普五世（“菲爾”）班克羅夫特 | 45,501,064 | 1,556,810 | 40,837 | 5,670,806 |
| 艾琳·張布里特 | 44,947,164 | 2,112,962 | 38,585 | 5,670,806 |
| C. Edward（“Chuck”）卓別林 | 44,954,835 | 2,103,256 | 40,620 | 5,670,806 |
| Stephen C.（“Steve”）胡利 | 45,489,147 | 1,568,383 | 41,181 | 5,670,806 |
| Carol D. Juel | 45,490,322 | 1,568,921 | 39,468 | 5,670,806 |
| Eileen A. Mallesch | 45,144,951 | 1,914,543 | 39,217 | 5,670,806 |
| 黛安 E. Offereins | 44,851,710 | 2,207,761 | 39,240 | 5,670,806 |
| 埃裏克·T·施泰格瓦爾特 | 45,484,169 | 1,574,031 | 40,511 | 5,670,806 |
| 保羅·M·韋策爾 | 45,166,667 | 1,890,638 | 41,406 | 5,670,806 |
提案 2：公司股東批准任命德勤會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。投票結果如下：
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| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
| 52,630,171 | 99,538 | 39,808 | 不適用 |
提案 3：公司股東批准了一項諮詢決議，批准了公司指定執行官的薪酬。投票結果如下：
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| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
| 44,587,665 | 2,425,759 | 85,287 | 5,670,806 |
提案 4：公司股東批准了章程修正案，取消了 (i) 先前修改《章程》和《章程》某些條款所需的絕大多數投票要求，以及 (ii) 與董事類別有關的過時條款。投票結果如下：
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| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
| 46,918,207 | 138,500 | 42,004 | 5,670,806 |
提案 5：在最近特拉華州法律修正案允許的情況下，公司的股東批准了限制公司某些高管責任的章程修正案。投票結果如下：
| | | | | | | | | | | |
| 對於 | 反對 | 棄權 | 經紀人非投票 |
| 42,757,896 | 4,256,533 | 84,282 | 5,670,806 |
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
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| 展品編號 | 描述 |
| 3.1 | 2023 年 6 月 9 日的 Brighthouse Financial, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書. |
| 3.2 | 經修訂和重述的 Brighthouse Financial, Inc. 章程，2023 年 6 月 9 日生效. |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| BRIGHTHOUSE 金融有限公司 |
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| 來自： | /s/ Jacob M. Jenkelowitz |
| 姓名：Jacob M. Jenkelowitz | |
| 職務：公司祕書 | |
日期：2023 年 6 月 13 日
