附件4.6
註冊人證券説明
根據1934年《證券交易法》第12條登記
Peraso Inc.的以下股本説明(“Peraso”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)概述了經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)、經修訂和重述的章程(“章程”)、 和安排協議(定義見下文)的某些條款。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們的憲章、附則和安排協議進行完整的限定，其副本已作為附件歸檔到表格10-K的年度報告中，本附件4.6是其中的一部分。
一般信息
公司法定股本為140,000,000股，其中：
| ● | 120,000,000股為指定普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)； 和 |
| ● | 20,000,000股被指定為優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。 |
普通股
普通股
普通股每股使其股東有權對所有事項投一票 ，由其股東投票表決。除法律另有要求外，股東選舉董事和就所有其他事項採取行動需要過半數選票。根據當時可能適用於任何未償還優先股的任何優先股的任何優惠，普通股持有人將按比例獲得董事會宣佈的用於該目的的合法資金中的任何股息 。在發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務以及向任何當時已發行的優先股的持有人支付任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產 。
優先股
Peraso董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多20,000,000股優先股。董事會可指定優先股的權利、優惠權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先、償債基金條款以及構成任何系列或任何系列的股份數量。發行優先股可能會限制普通股的股息，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者延遲或阻止控制權的變更。發行優先股的能力可能會推遲或阻礙控制權的變更。
A系列特別投票權優先股
A系列特別投票權優先股和可交換股份
我們的前身是MoSys，Inc.(“MoSys”)。於2021年9月14日，本公司及其附屬公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司與Peraso Technologies(“Peraso Tech”)(根據安大略省法律存在的私人持股公司)訂立安排協議，收購Peraso Tech的全部已發行及已發行普通股(“Peraso股份”)，包括因轉換或交換Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股認股權證而發行的Peraso股份。根據《商業公司法》(安大略省)，以法定安排圖的方式(“安排”)。
根據安排的完成，緊接2021年12月17日之前發行及發行的每股Peraso股份將轉換為有權收取新發行的本公司普通股或安大略省2864555股股份，經每名前Peraso Tech股東選擇後，可交換為本公司普通股股份(“可交換 股”)。
關於安排協議，本公司於2021年12月15日向特拉華州州務卿提交A系列特別投票權優先股指定證書(“A系列指定證書”) ，以根據安排協議的條款指定A系列特別投票權優先股(“特別投票權股份”) ，以使可交換股份持有人能夠行使其投票權 。
每股可交換股份可交換為一股本公司普通股 ，在發行時，特別投票權股份使可交換股份持有人能夠就普通股持有人有權投票的事項投票，並根據與可交換股份有關的股份條款，獲得在經濟上相當於就普通股股份宣派的任何股息的股息 。
有關可交換股份以及特別表決權股份的優先選項、權利和限制的更詳細説明，請參閲我們於2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書。前述對A系列指定證書的描述並不完整，其全文僅供參考 ，其副本作為2021年12月20日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K的當前報告的附件3.2存檔。
反收購條款
特拉華州法律、《佩拉索憲章》及其章程的某些條款 可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對其的控制。
特拉華州法律
Peraso受特拉華州通用公司法第203條的約束，該法律對特拉華州上市公司的收購進行監管，但有一些例外情況。一般而言，第203條禁止佩拉索在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：
| ● | 董事會批准了該人在獲得該身份之日起 之前成為利益股東的企業合併或交易； |
| ● | 在導致該人成為利益股東的交易 完成後，該人在交易開始時至少擁有已發行有表決權股票的85%，不包括由董事和高級管理人員擁有並根據員工股票計劃發行的股票，根據該股票計劃，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式提交受該計劃限制持有的股票；或 |
| ● | 在該人成為有利害關係的股東之日或之後，董事會批准了業務合併 ，除有利害關係的股東外的其他股東在年度股東大會或特別股東大會上以至少662/3%的非有利害關係股東持有的流通股的贊成票批准了交易。 |
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第203條對“企業組合”進行了定義，包括：
| ● | 涉及佩拉索和利益相關股東的任何合併或合併； |
| ● | 涉及Peraso資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置； |
| ● | 一般而言，導致佩拉索向感興趣的股東發行或轉讓其任何股票的任何交易； |
| ● | 涉及Peraso的任何交易，其效果是增加感興趣的股東在其股票中的比例份額；以及 |
| ● | 利益股東從Peraso提供或通過Peraso提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得的利益。 |
一般而言，第203條將“有利害關係的股東” 定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起，或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的任何人。
《佩拉索憲章》和《佩拉索附例》
約章和附例規定：
| ● | 除依照章程召開的股東年會或特別會議外，股東不得采取任何行動，股東不得經書面同意採取行動； |
| ● | 任何規定可以由董事會過半數成員表決通過、修改或者撤銷，也可以由有表決權的流通股過半數持有人以單一類別表決通過、修改或者廢止； |
| ● | 股東特別會議只能由董事會根據授權董事總數的過半數、董事會主席、首席執行官或持有佩拉索公司已發行普通股25%的任何個人股東的決議召開； |
| ● | 未經股東批准，董事會有權發行優先股； |
| ● | 股東必須滿足預先通知程序，才能提交建議或提名董事供股東會議審議； |
| ● | 股東不得在董事選舉中累積投票權； |
| ● | Peraso將賠償其高級管理人員和董事因向Peraso提供服務而可能因調查和法律訴訟而蒙受的損失，其中可能包括與收購防禦措施相關的服務。 |
轉會代理和註冊處
Peraso普通股和可交換股票的轉讓代理和登記機構為Equiniti Trust Company。
納斯達克上市
佩拉索的普通股目前在納斯達克 市場上交易，代碼為“PRSO”。
根據安大略省高等法院(商業名單)於2021年11月26日發出及輸入的最終命令批准發行及交換該等證券的條款及條件，依據證券法第3(A)(10)條提供的豁免，發行可交換股份。
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