美國 美國。

證券交易委員會 

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

本財政年度12月31日, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：000-32929

PERASO Inc.

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

白令大道2309號 

聖何塞, 加利福尼亞95131 

(主要執行辦公室地址)

(408)418-7500

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條 登記的，應用複選標記標明備案文件中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人 是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ 否☒

註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，以納斯達克普通股在2022年6月30日的收盤價為基礎 為$22,138,865.

截至2023年3月23日，註冊人的非面值可交換股票的流通股數量為9,106,876股。

截至2023年3月23日，註冊人的已發行普通股數量為每股面值0.001美元，14,269,590.

表格10-K的年報

截至2022年12月31日止的年度

目錄

關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明

關於本報告所載前瞻性陳述和其他信息的特別説明

本10-K年度報告或本報告 以及通過引用併入本文的文件包含符合修訂後的1933年證券法第27A節的前瞻性陳述(《證券法》)，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E節(《交易法》)， ，包括但不限於關於我們的產品、技術、戰略、競爭、預期財務業績和本報告中確定的我們業務的其他方面的陳述，以及我們不時向 證券交易委員會提交的其他報告。本報告中包含的關於我們的業務、財務結果、財務狀況和運營的任何陳述，如果不是歷史事實的陳述，都可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性聲明 代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和 其他因素的影響，包括但不限於冠狀病毒病2019年或新冠肺炎的直接和間接影響，以及可能由此引發的相關問題 。在不限制前述規定的情況下，“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”或類似表述旨在識別前瞻性表述。 由於各種 因素，包括第一部分第1A項“風險因素”和本報告其他部分中描述的風險因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述所表達或暗示的結果大不相同。我們承諾 沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，除非法律要求，即使有新的信息可用或未來發生其他事件。

佩拉索®、MoSys®，1T-SRAM® 和 帶寬引擎®是Peraso Inc.QPR的註冊商標™，線速™和PERSPECTUS™ 是佩拉索公司的商標。 

除非明確説明或上下文另有要求 ，本報告中的術語“Peraso”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Peraso Inc.，特拉華州的一家公司，以及在適當情況下的子公司。

第一部分

項目1.業務

概述

Peraso Inc.及其子公司(“Peraso”、“The Company”、“We”、“Our”或“Us”)是一家無廠房的半導體公司，專注於開發和銷售：i)半導體器件和毫米波長無線 技術，或毫米波天線模塊基於其專有的半導體器件，以及ii)非重複工程的性能， 或NRE，服務和知識產權許可，或IP。我們的主要重點是毫米波的開發，它通常被描述為從24千兆赫或GHz到300 GHz的頻段。我們的毫米波系列產品支持一系列應用， 包括i)多千兆位點對點(PTP)無線鏈路，範圍長達25公里，在60 Ghz頻段運行 ；ii)60 GHz頻段的多千兆位點對多點(PtMP)鏈路，用於提供固定無線接入或FWA服務。 Iii)從24 GHz到43 GHz的5G工作頻段的FWA，以提供多千兆能力和低延遲連接，以及 iv)消費應用，如無線和視頻流以及不受限制的增強現實和虛擬現實，或AR/VR。我們 還擁有一系列內存計價的集成電路，或IC，用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監控和測試、數據中心和計算市場，為系統原始設備製造商或OEM提供上市時間、性能、功率、面積和經濟效益 。

業務合併

我們以前稱為MoSys，Inc.或MoSys。於2021年9月14日，本公司及其附屬公司2864552安大略公司及2864555安大略公司與Peraso Technologies Inc.或Peraso Tech(根據安大略省法律存在的私人持股公司)訂立安排協議或安排協議，以法定安排計劃或安排方式收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股或Peraso股份，包括與Peraso Tech的有擔保可轉換債券及Peraso Tech普通股認股權證的轉換或交換相關發行的Peraso股份。根據《商業公司法》(安大略省)。*2021年12月17日，在滿足安排協議中規定的結束條件後，安排完成，和我們將 我們的名稱從MoSys更改為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克股票市場或納斯達克交易，代碼為“PRSO”。 Peraso Tech的某些以前的股東選擇將他們持有的Peraso Tech普通股轉換為我們的全資子公司安大略省2864555公司的可交換股份。這些可交換的股票可以根據持有者的選擇轉換為我們的普通股，在本質上與我們的普通股相似。

行業趨勢與市場機遇

毫米波

對無線服務的需求呈指數級增長，因此，當前的低頻譜(7 GHz以下)即將耗盡容量。雖然服務提供商已將可用頻譜的容量最大化，但需求繼續超過供應。我們認為，將需要 利用毫米波頻譜。

MmWave已標準化，可用於許可的應用程序和未經許可的應用程序。在許可市場上，第三代合作伙伴計劃或3GPP標準組織已在5G規範中包括 毫米波頻率，使用從24 GHz到43 GHz的頻段。電氣和電子工程師協會(簡稱IEEE)已在57 GHz至71 GHz的未授權頻段中對毫米波進行了標準化。我們相信，毫米波很快就會在中國的45 GHz頻段上獲得許可。

未經許可的產品線的主要機會是FWA市場。這一市場主要由無線互聯網服務提供商(WIP)推動，而許可市場主要由AT&T、Verizon和T-Mobile等大型電信運營商提供服務。根據《2022固定無線接入以及基礎設施和設備2022年9月發表的報告移動專家公司(Mobile Experts Inc.)估計，2023年WIP市場的用户數量將達到320萬。目前，市場主要由使用2.4 GHz和5 GHz頻段的傳統WiFi技術提供服務。從設備的角度來看，這一全球市場歷來由FWA原始設備製造商或OEM提供服務，如Ubiquiti Inc.、Cambium Networks，Ltd.和SIA Mikrotik。WIP正在解決傳統運營商沒有提供服務的寬帶市場細分市場，或者在某些情況下，運營商提供的服務不足。

近年來，隨着旨在縮小城市和農村寬帶接入之間的所謂“數字鴻溝”的政府激勵措施的出臺，這一市場得到了幫助。在美國，此類激勵計劃包括區域數字機會基金(RDOF)、寬帶權益、接入和部署(BEAD)計劃以及可負擔得起的連接計劃。然而，除了農村市場，WISPS還開始在美國的大城市市場提供服務，如拉斯維加斯、洛杉磯和鳳凰城。 基本業務前提是60 GHz頻譜是免費的，WISPS可以將這一成本節約轉嫁給客户，並與更多 傳統互聯網接入服務 競爭，例如有線寬帶或數字用户線或DSL。

60 GHz毫米波技術還有其他幾個市場機會 。這些市場機會包括交通安全、工廠自動化、軍事和鐵路通信。

我們的60 GHz產品也可以應用於消費應用，因為我們的技術可以為這一市場提供關鍵優勢。例如，我們的Versatus天線模塊 產品的數據速率為3Gbps，非常適合用於VR應用的高性能4K視頻。此外，VR需要非常低的延遲； 在5ms以下。在VR市場和流媒體視頻市場，60 GHz的另一個好處是低幹擾。毫米波技術的一個主要特徵是使用波束成形，它將射頻或射頻能量聚焦到一個窄波束中。與傳統無線技術相比，這不僅提高了覆蓋範圍，還提供了與其他發射機的物理隔離，並減少了幹擾。其他高性能視頻應用包括流媒體、對接、監控和增強現實。

考慮到許可的5G市場，MmWave有幾個主要應用。我們最初的目標是FWA部分。在這一細分市場中，運營商為其客户 提供到基站或小蜂窩的固定無線鏈路，從而為客户提供高速互聯網接入。MmWave 可以提供超過1Gbps的下載速度和數百兆每秒的上傳速度。此外，MmWave是一種比安裝光纖便宜得多的 替代方案，使運營商能夠獲得相對於其他接入技術(如有線寬帶)的額外優勢和競爭優勢。此外，我們的毫米波天線模塊還可用於消費端應用，包括熱點、筆記本電腦和平板電腦。5G毫米波得到了主要行業參與者的支持。蘋果已經將MmWave無線集成到幾乎所有版本的iPhone中，以便在美國市場銷售。基本前提是對帶寬的需求不斷增長。Verizon是美國部署移動和固定無線接入MmWave的領先運營商。蜂窩服務提供商的初始使用案例是 在高度擁堵的環境中為其客户羣(主要是智能手機客户)提供連續的網絡訪問，例如體育賽事、公共海灘、音樂節或通常有數千用户同時嘗試訪問網絡的任何大型聚會。我們相信，MmWave將獲得普遍接受，因為用户將要求在網絡接入方面實現完全的連續性，我們處於有利地位，能夠滿足MmWave的移動機遇，預計這將使整個可用市場出現數量級的增長。

毫米波並不是沒有挑戰，因為毫米波信號通常不會像傳統無線信號那樣傳播得那麼遠，而且受到固體物體的衰減更大。必須部署緩解策略，特別是在信號傳播管理方面。傳統無線設備採用寬廣的全天線模式，而毫米波系統則依靠相控陣技術，將無線電信號聚焦成窄波束以改善傳播特性。 Peraso是實施這些複雜無線電系統的全球領先者，也是市場上少數幾家成功將相控陣設備批量生產的公司之一。

記憶

我們的內存解決方案可為系統原始設備製造商(OEM)提供上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。我們的主要產品線以加速器引擎的名稱銷售，由帶寬引擎和四分區速率SRAM存儲器IC組成，集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案 。使用我們可選的集成邏輯和處理器元素，可以實現進一步的性能優勢，以減輕統計、搜索或 其他定製功能的負擔。

隨着數據速率和高速處理量的增加 ，會出現嚴重的內存訪問瓶頸。我們的加速器引擎IC顯著提高了每秒的內存訪問次數，消除了這些瓶頸。此外，串行接口和高內存容量減少了電路板佔地面積、引腳數量和複雜性，同時耗電量更低。

我們的產品

我們的主要重點是我們的毫米波產品的開發、營銷和銷售。目前，有兩個結合了用於無線通信的毫米波技術的行業標準： (I)IEEE 802.11ad/ay和(Ii)3GPP版本15-17(通常指5G)。我們已經開發並繼續開發符合這些標準的產品。到目前為止，我們還沒有銷售任何5G產品。

毫米波集成電路

我們的第一個MmWave系列產品 在60 GHz頻段運行，並符合IEEE 802.11ad標準。該產品線包括基帶IC、幾種不同的毫米波射頻或RF、IC以及相關的天線技術。第二個產品線涉及5G毫米波的機會。鑑於我們在毫米波技術開發方面的豐富經驗，5G毫米波是一個邏輯上相鄰且更大的 市場。

我們最初的目標市場是60 GHz IEEE 802.11ad 市場。與傳統的2.4 GHz/5 GHz Wi-Fi產品相比，我們的60 GHz IEEE802.11ad產品具有兩個非常重要的優勢：非常高的 數據速率(高達4.5千兆位每秒，或Gb/S)和低延遲，即不到5毫秒，即ms。第一個獲得支持的應用是户外寬帶，包括點對點或PTP、回程鏈路或使用點對多點或PtMP鏈路的FWA等應用。由於頻譜是未經許可(免費)的，無線運營商可以提供服務，而不必花費大量資金購買 無線頻譜許可證。這些服務由WISPS提供。WIP市場在過去六年中出現了顯著增長。 在美國，WIP提供商服務的訂户數量已從2016年的400萬增長到2022年的670萬， 到2025年可能增長到1270萬《2021年固定無線和混合運營商行業報告》由卡梅爾集團準備。

我們是PTP和PtMP市場上領先的半導體供應商。我們目前正在向該領域的領先設備供應商發貨，並直接 發貨給正在建造自己的設備的服務提供商。我們相信，我們為市場帶來了一定的優勢。首先，我們的產品 支持從66 GHz到71 GHz的頻譜。在802.11ad/ay規範中，這些通常被稱為信道5和6。支持這些通道的關鍵 優勢在於，這些信號能夠傳播得比通道1至4遠得多；這是在66 GHz以上的頻率下氧吸收顯著降低的結果。到目前為止，我們的FWA客户已經實現了25公里範圍內的鏈路，這比過去任何60 GHz的鏈路都要長得多。

在室內領域，802.11ad 技術是高速、低延遲視頻應用的理想選擇。在室內應用中，我們的產品可以支持3G/S鏈路，延遲在5ms以下， 。示例應用程序包括：

我們在生產毫米波設備方面處於領先地位，並率先使用標準的低成本生產測試設備進行了大容量的毫米波生產測試方法。 我們花了幾年時間來完善這一生產測試方法的性能，我們相信這使我們處於領先的 地位，可以應對向大容量市場交付毫米波產品的運營挑戰。

毫米波天線模塊

2021年下半年，我們擴大了業務模式，生產和銷售完整的毫米波天線模塊。我們的天線模塊提供的主要優勢是， 我們專有的毫米波IC和天線集成到一個設備中。毫米波技術的一個與眾不同的特點是，射頻放大器必須儘可能靠近天線，以將損耗降至最低。通過提供模塊，我們可以 保證放大器/天線接口的最佳性能，並簡化客户的射頻設計工程， 為尚未提供射頻類型系統的新公司提供更多的機會，並縮短新產品的上市時間 。第三方可以提供具有競爭力的模塊產品，但由於我們利用我們的毫米波IC 並整合了我們專有的毫米波天線IP，我們可以基於我們內部擁有和開發的 模塊組件提供極具競爭力的解決方案。

在2022年間，我們推出了PERSPECTUS系列 毫米波天線模塊，使WISP能夠在未經許可的60 GHz頻譜中提供高容量的FWA網絡。PERSPECTUS產品 系列包括新一代集成60 GHz毫米波天線模塊和用於PtMP FWA應用的增強型軟件。我們的PERSPECTUS產品允許利用超過14 GHz的頻譜快速開發低成本網絡設備，以提供多千兆接入服務。 利用我們集成的相控陣天線，並在頻段的較高通道中運行，鏈路範圍從1.5公里到 使用拋物面反射器可以實現30公里的擴展範圍。

記憶

加速器發動機

我們的內存產品由我們的加速器引擎IC組成，其中包括我們的帶寬引擎和四分區速率SRAM內存IC。

帶寬引擎

帶寬引擎是一款以內存為主的IC，旨在成為數據包處理器的高性能配套IC，面向吞吐量至關重要的高性能 應用。雖然帶寬引擎主要用作具有高性能和高效率接口的存儲設備，但它也可以通過充當協處理器元素來加速某些處理操作。我們的帶寬引擎IC結合了：(1)我們專有的高密度、高速、低延遲嵌入式存儲器，(2)我們的高速串行接口 技術，(3)開放標準接口協議和(4)智能接入技術。我們相信，將我們的1T-SRAM存儲器和串行接口與邏輯和其他智能功能相結合的IC提供了系統級解決方案，並以更低的成本、尺寸和功耗顯著 提高了整體系統性能。我們的帶寬引擎IC外部每秒可提供高達650億次的內存訪問，內部每秒可提供120億次內存訪問，我們認為這是目前基於內存的解決方案的三倍以上的性能。它們還可以使系統設計人員顯著縮小處理器 和內存IC性能之間的差距。在系統中的線路卡上設計帶寬引擎IC的客户將在線路卡級重新構建其 系統，並使用我們的產品來取代傳統的內存IC解決方案，例如動態隨機存取(DRAM)和靜態隨機存取存儲器(SRAM)IC。與現有的商用DRAM和SRAM IC解決方案相比，我們的帶寬引擎IC可以：

我們的帶寬引擎2 IC 產品包含576 MB內存，並使用最多16個通道的SerDes接口，每個通道的運行速度高達12.5 Gbps。 我們自2013年開始發貨我們的帶寬引擎2 IC產品。

我們的帶寬引擎3 IC 產品包含1152 Mb內存，並使用SerDes接口，最多可支持16個通道，每個通道的運行速度最高可達25 Gbps。我們的帶寬引擎 3 IC旨在支持每秒高達50億次內存單字訪問的數據包處理應用程序，以及支持高達400 Gbps全雙工緩衝的猝發模式，用於入口、出口和超訂用應用程序。這些設備為我們的客户提供了尺寸、功耗、引腳數量和成本節約方面的優勢。

QPR

我們的四分區速率(或QPR)系列低成本、超高速SRAM存儲設備針對基於FPGA的系統進行了優化。我們的QPR內存技術具有 一種架構，允許同時對內存的多個分區進行並行訪問，並且每個讀或寫週期最多允許訪問576位 。QPR設備每個輸入/輸出包括四個獨立分區，每個分區用作獨立的隨機訪問SRAM。高性能的接口、更大的密度和多個分區協同工作，用一個QPR設備在一個FPGA內支持多個獨立的 個功能塊。我們的MSQ220和MSQ230 QPR設備非常適合隨機訪問應用。

研究與開發

我們未來的競爭能力取決於成功改進我們的技術，以滿足對更高性能和更低成本解決方案日益增長的需求。開發新的IC產品需要專業的芯片設計和產品工程師、昂貴的計算機輔助設計軟件許可證，以及包括掩模成本在內的鉅額製造和測試成本。

我們在毫米波技術的設計和製造方面擁有超過14年的技術訣竅。該知識最重要的方面是瞭解毫米波電路在實際環境中的性能。 傳統上，半導體設計使用複雜的計算機輔助設計軟件來模擬由特定半導體制造廠製造的器件的性能。然而，毫米波的精確建模是極其困難的。因此，瞭解設備性能的唯一途徑是生產設備並在實際應用中對其進行測試。在過去十年中，許多公司試圖開發毫米波半導體器件，然而，由於這些器件的性能不一致或性能較弱，一些公司沒有成功，放棄了他們的設計和產品開發努力。作為我們在毫米波技術開發方面的領導地位和專業知識的一個例子，我們是IEEE 802.11ay無線規範開發的積極參與者，到目前為止，我們已經獲得了與該標準相關的九項基本權利主張專利。

在系統層面上，我們已經克服了毫米波技術帶來的其他技術挑戰，並形成了我們內部技術訣竅的關鍵部分。例如，毫米波的一項關鍵技術是使用相控陣天線的波束成形和波束控制概念。利用這項技術將射頻能量集中到一個窄波束中，以提高毫米波設備的範圍和覆蓋範圍。我們已經為相控陣電路和天線開發了有效的波束形成和波束控制技術。雖然有許多成功實施相控陣的學術範例，但相控陣技術的“實驗室”版本與部署用於商業用途的版本之間存在巨大的障礙。其中一個方面是波束成形過程的實施，該過程尋求最大化吞吐量並且在不影響延遲的情況下做到這一點。雖然實現這一目標的細節很複雜，但重要的是我們通過實際經驗獲得的知識產權。

關於我們的內存產品，我們沒有內部資源來開發新的內存IC產品，也不打算花費任何開發努力或資金來開發新的內存產品 。儘管如此，我們相信我們的加速器發動機IC產品將至少在2024年底之前為我們提供有意義的收入和毛利率貢獻 。我們打算繼續投入幾乎所有的研究和開發努力，以進一步擴大我們的毫米波技術組合和產品供應。

銷售和市場營銷

除了我們的直銷人員外，我們還通過美國、亞洲和歐洲的銷售代表和分銷商進行銷售。我們的分銷商在全球設有辦事處以及技術銷售和應用工程能力，我們相信這將使我們能夠為我們的產品接觸到新的潛在客户 。

我們還擁有應用工程師，他們支持我們的客户參與，並與客户的系統架構師和設計師一起提出和實施我們的產品和解決方案，以應對系統設計挑戰並提高性能。

在我們所服務的市場中，我們的IC產品從設計成功到批量發貨的時間從12個月到36個月不等。一旦我們這樣的產品被設計到 系統中，網絡、無線和有線通信以及 安全設備系統的產品壽命可以從幾年到10年以上。從歷史上看，我們的收入高度集中，少數客户佔我們總收入的很大比例 。

在截至2022年12月31日的一年中，四家客户佔我們淨收入的10%或更多，包括諾基亞公司(26%)、WeLink Communications LLC或WeLink(21%)、CEAC國際有限公司或CEAC(向Ubiquiti Inc.銷售產品的分銷商)(16%)和F5，Inc.(11%)。在截至2021年12月31日的一年中，有三家客户貢獻了我們10%或更多的淨收入，其中CEAC佔48%，WeLink佔19%，而銷售給Ubiquiti Inc.的分銷商Alltek Technology Corp.佔11%。

知識產權

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律的組合來保護我們的專有權利。

截至2022年12月31日，我們擁有95項美國專利和59項外國專利，涉及我們的毫米波、天線、存儲器和其他技術的各個方面，有效期從 2025到2041。我們還在美國和國外擁有15項待決的專利申請。不能保證其他人不會圍繞可能向我們頒發的任何專利獨立開發或專利類似或競爭的技術或設計，也不能保證我們 將能夠成功實施我們的專利以防止其他人的侵權。

我們還積極參與了IEEE 802.11ay無線規範的開發 ，到目前為止，我們已經獲得了與該標準相關的九項基本聲明專利。 基本聲明專利具有特殊價值，因為如果沒有從我們那裏獲得專利許可證，就無法實施規範。

半導體行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。我們的IC客户、被許可人或我們可能會不時收到有關我們侵犯他人專利或其他知識產權的索賠通知。我們成功地保護我們的專利和其他知識產權，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下製造、使用、進口、提供銷售和銷售產品的能力受到許多因素的影響，特別是第一部分第1A項“風險 因素”中描述的因素。

競爭

毫米波

毫米波電路和系統設計是一項高度 專業的工程技能，因為毫米波在批量生產中是一項具有挑戰性的技術。在24 GHz以上的頻率下，電路 極易受到半導體制造工藝中微小變化的影響。設計最大限度地減少對這些變化的敏感性的電路需要多年的開發，我們相信我們是世界上少數幾家擅長毫米波設計的公司之一。 此外，我們已經批量發運了毫米波設備，確保銷售的所有設備都符合嚴格的性能標準是我們發展的核心能力 。此外，我們還開發了自己的毫米波相控陣天線技術，使我們在總體系統成本方面具有很強的競爭力 。我們的客户不需要與第三方天線供應商接洽，從而消除了購買第三方天線的額外成本。

未經許可的IEEE 802.11ad/ay市場：

我們在IEEE802.11ad/ay 市場上的主要競爭對手是高通。我們為市場提供的主要好處是支持從66 GHz到71 GHz的更高頻段。 這些頻率的優勢是氧氣衰減顯著減少，信號可以傳輸得更遠。

在無線視頻設備方面，我們還將 與高通進行了比較。我們在這個市場中處於有利地位，因為我們的設備內置了USB 3.0，因此我們的產品 通常支持USB架構。一個最好的例子是使用我們的技術將USB電纜替換為無線版本。 這在許多應用中都很有用，包括USB網絡攝像頭、無線顯示器和AR/VR耳機。我們已投入大量軟件資源為市場提供無線USB解決方案，我們相信世界上沒有其他MmWave供應商可以提供數千兆位解決方案來替代有線USB。

許可的5G市場：

對於5G，我們的工作重點是系統的毫米波 射頻前端相控陣組件。5G產品實例化是利用我們的自主知識產權 的射頻模塊。我們的MmWave知識產權的關鍵要素包括：

從競爭角度來看，我們相信我們 是目前唯一為FWA市場提供雙頻(28/39 GHz)射頻解決方案的純播放5G供應商。高通確實為FWA市場提供了5G射頻解決方案，但其解決方案基於聚合其移動射頻解決方案，這需要在成本、性能和功耗方面 做出幾項妥協。最初專注於固定無線接入，我們可以通過針對該特定市場優化我們的芯片 來獲得優勢。此外，我們還在未經許可的60 GHz FWA市場取得了成功，我們相信我們將能夠將我們從60 GHz市場獲得的所有知識轉移到5G市場。然而，這個市場機會更具競爭性， 除了高通之外，潛在的競爭對手還包括聯發科和三星電子有限公司，或稱三星。

記憶

我們的內存產品市場競爭非常激烈。我們認為，主要的競爭因素是：

我們相信，我們的產品在這些標準方面都具有有利的競爭力。我們專有的1T-SRAM嵌入式內存和高速串行接口IP可以為我們的加速器引擎IC提供相對於替代設備的競爭優勢。我們的加速器引擎IC與嵌入式內存解決方案、獨立的 內存IC(包括DRAM和SRAM IC、專用ASIC)和網絡處理單元(NPU)競爭，前者由客户內部設計以滿足其系統要求，後者使用大量的內部內存和客户設計的軟件來執行任務。競爭對手的DRAM解決方案主要包括Micron Technology，Inc.或Micron的RLDRAM、瑞薩的LLDRAM、三星、美光和其他公司的DDR，以及高帶寬內存，即HBM，這是三星和SK Hynix的堆疊式DRAM內存。SRAM解決方案可以滿足高速 性能要求，但通常缺乏足夠的內存大小。競爭對手的SRAM解決方案主要包括英飛凌技術公司和GSI Technology，Inc.的QDR或類似的SRAM產品。目前可用的大多數SRAM和DRAM解決方案使用並行接口，而不是串行接口。為了彌補這些缺點，系統設計人員通常必須使用更多的離散存儲IC，從而導致更高的功耗和更高的空間利用率。我們的競爭對手包括運營歷史長得多、知名度和美譽度高得多的老牌半導體公司、龐大的客户基礎、專用的製造設施以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。這可能使他們能夠比我們更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化做出反應。一般來説，客户更喜歡擁有比我們目前更多財力的供應商。我們的許多競爭對手在半導體行業也有很大影響力。他們或許能夠引入新技術或投入比我們更多的資源來開發、營銷和銷售他們的產品。此外，在製造 產能短缺的情況下，這些競爭對手可能會在我們無法制造產品的情況下製造產品。

製造業

我們依賴第三方供應商來製造、包裝、組裝和測試我們的IC和模塊產品，因為我們不擁有或運營半導體制造、封裝或生產 測試設施。通過外包製造，我們可以避免擁有和運營我們自己的設施所帶來的高昂成本，從而使我們能夠將精力集中在產品的設計和營銷上。

我們對我們的產品製造和測試流程進行持續審查。我們的IC產品經過廣泛的測試，以評估其性能是否符合設計規範。 我們的測試供應商為我們提供即時測試數據，並能夠生成表徵報告，供我們的 客户使用。

員工

截至2022年12月31日，我們擁有73名員工，其中17名位於美國，56名位於加拿大。我們的員工包括研發和製造運營部門的54人，銷售、市場營銷以及一般和行政職能部門的19人。2023年2月，我們實施了裁員計劃， 裁減了5個職位。我們相信，我們目前的員工人數足以開展業務。

可用信息

我們成立於1991年，並於2000年在特拉華州重新註冊。我們的網站地址是www.perasoinc.com。我們網站上的信息未通過引用併入本報告。通過我們網站投資者部分的鏈接，我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的任何修正案。您也可以在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)上閲讀我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的任何材料，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及包括我們在內的以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。

第1A項。風險因素

以下風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生實質性的不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌。 這些風險因素並不能確定我們面臨的所有風險。我們的運營還可能受到我們目前未知的或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果 或趨勢。還請參閲本年度報告10-K表中的其他信息，包括第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及我們的合併財務報表和第二部分第15項中的相關附註。

我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。

我們截至2022年12月31日的合併財務報表是在假設我們將在未來12個月 繼續經營的基礎上編制的。截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資為290萬美元，累計赤字為1.496億美元。 我們認為我們的現金、現金等價物和投資不足以為未來12個月的運營提供資金。我們將需要 大幅增加收入，使其超過我們過去達到的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的 資本，則我們是否有能力保持充足的流動性以有效運營我們的業務將存在不確定性，這引發了對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。如果我們不能繼續 作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

如果我們無法產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，那麼我們未來的成功將取決於我們籌集資金的能力。我們正在尋求額外的融資 並評估融資替代方案，以滿足我們未來12個月的現金需求。我們不能確定我們是否可以 通過出售額外的債務或股權證券或獲得信用額度或其他貸款來籌集額外資本，或者，如果可以，我們是否會接受條款。如果我們發行額外的證券來籌集資金，這些證券 可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們當前的股東可能會受到稀釋。 如果我們無法在需要時或按可接受的條件獲得資金，我們可能會被要求削減當前的產品開發計劃， 削減運營成本，放棄未來的開發和其他機會，甚至終止我們的運營。

我們有虧損的歷史，我們需要籌集額外的 資本。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損約3,240萬美元和1,090萬美元，期末累計虧損約1.496億美元。這些和上一年的虧損導致了大量的負現金流。為了保持競爭力並擴大面向客户的產品供應，我們將需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流來繼續開展業務，而無需不時籌集額外的 資本。鑑於我們的收入波動和運營虧損的歷史，以及我們在為我們的產品爭取客户方面面臨的挑戰 ，我們不能確定我們將來能夠實現並保持季度或年度盈利 。因此，我們可能需要在未來籌集更多資本，這些資本可能會也可能不會提供給我們，或者只能以不利的條款 獲得。

我們未能產生所需的大量資本，或 未能籌集額外資本來擴大我們的業務並投資於新產品，可能會降低我們的競爭能力，並可能損害我們的業務。

我們打算繼續投入資金以發展我們的業務。 如果我們不能實現並保持盈利，我們將需要額外的資金來實施我們的業務戰略，開發新產品， 應對競爭和市場機遇，並獲得互補的業務或技術。不能保證此類 額外資本(無論是以債務或股權融資的形式)是否充足或可用，也不能保證此類資本 將以我們可以接受的條款和條件提供。

如果我們通過出售股權證券來籌集額外資本，我們的股東將受到股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，禁止我們支付股息、回購我們的股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能損害我們的業務、運營 業績和財務狀況。如果我們需要額外的資本，但又不能以可接受的條件籌集，我們可能無法：

如果我們的產品營銷不成功，可能會嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們縮減研發計劃或現有業務。

我們的成功取決於我們的目標市場對原始設備製造商或OEM和服務提供商對我們的產品和技術的接受程度。我們的潛在客户 可能不願意在我們的產品中採用和設計，因為設計新的IC或模塊和/或 將新的IP整合到他們的系統中並依賴於小型獨家供應商存在不確定性和風險。因此，目前我們不知道我們是否能夠通過製造和銷售我們的產品以及許可我們的技術來產生足夠的利潤。

我們獲得市場認可的戰略的一個重要部分是通過瞄準市場領導者接受我們的技術解決方案來滲透新市場。此戰略旨在鼓勵這些市場的其他參與者效仿這些領導者採用我們的解決方案。如果知名行業參與者在其一個或多個產品中採用了我們的 產品，但未能在這些產品上取得成功，或無法成功實施我們的 產品，則其他行業參與者對我們解決方案的看法可能會受到損害。任何此類活動都可能減少我們產品未來的銷售量。

未來的收入增長取決於我們與現有客户和新客户的成功設計，留住現有客户，並讓這些客户將我們的解決方案設計到他們的產品中，併成功地 銷售和營銷此類產品。如果我們不在短期內繼續贏得設計，我們未來幾年的產品收入將不會增長 。

我們將IC銷售給產品中包含我們的IC和模塊的客户。我們的技術通常在設計階段被整合到產品中，我們稱之為 設計勝利，我們將其定義為客户承諾根據其系統的固定原理圖構建電路板，並且該電路板將使用我們的產品。因此，我們未來的收入取決於我們的OEM客户將我們的產品 設計成他們的產品，以及這些產品正在批量生產併成功商業化。如果我們未能留住現有客户，或無法説服現有或潛在客户將我們的產品包含在他們的產品中，並且無法實現一致的 設計勝利數量，我們的運營和業務結果將受到損害。此外，如果當前或潛在客户在其產品中設計了競爭對手的產品，我們向該客户銷售產品將變得更加困難，因為更換供應商會給OEM帶來巨大的成本、時間、精力和風險。即使客户將我們的IC或模塊 設計到其產品中，我們也不能保證OEM的產品隨着時間的推移會在商業上取得成功，或者根本不能保證我們會 從該客户那裏獲得或繼續獲得任何收入。此外，我們獲得設計勝利的客户產品可能會在產品投入生產之前或在產品投放市場之前或之後被取消。由於我們延長了銷售週期， 我們未來幾年的收入高度依賴於今天獲獎的設計。我們缺乏資金和對未來技術路線圖的不確定性也可能會限制我們在實現更多設計勝利方面的成功，如下所述。我們在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高級別的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加.”

我們產品的設計制勝過程通常是漫長的、昂貴的和有競爭力的，沒有收入保證，如果我們不能產生足夠的收入來抵消我們的開支，我們的業務和經營業績將受到影響。

為我們的一種產品贏得設計勝利通常是一個漫長、昂貴且競爭激烈的過程，因為我們的客户通常需要相當長的時間來評估我們的產品 。在我們所服務的市場中，從最初的客户參與到贏得設計到批量發貨的時間可能從一年到三年不等，儘管我們打算面向的新客户或市場可能需要更長的時間。為了贏得設計，我們需要同時承擔設計和開發成本，並投入大量工程資源來追求單一的客户機會。 即使我們承擔了這些成本，我們也可能無法在競爭性選擇過程中獲勝，即使我們確實贏得了設計，我們 也可能永遠不會產生足夠的收入或任何收入來抵消我們的開發支出。我們的客户可以選擇在規格中最初設計我們的產品後，決定是否將我們的解決方案投入生產。客户可以在設計大獎授予我們之後對其產品進行更改 ，這可能會產生取消之前的設計大獎的效果。我們漫長的銷售週期中固有的延遲 增加了客户決定取消、縮減、減少或推遲其產品計劃的風險，從而導致 我們失去預期收入。此外，客户計劃的任何更改、延遲或取消都可能損害我們的財務業績，因為我們可能在沒有產生任何收入的情況下產生了鉅額費用。

如果我們的鑄造廠沒有達到令人滿意的產量或質量， 我們的淨收入成本將增加，我們的運營利潤率將下降，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。

我們不僅依靠充足的代工製造能力和晶圓價格，還依賴於良好的產量(每片晶圓的良模數量)和及時的晶圓交付，以滿足客户 需求並維持利潤率。我們產品的製造是一個複雜且對技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致良率大幅下降，在某些情況下，還會導致生產暫停。我們的鑄造廠時不時地會遇到製造缺陷和製造良率下降的問題。製造流程的更改或我們的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致製造產量低於預期，這將損害我們的收入或增加我們的成本。例如，在過去，我們的一家代工廠生產IC並符合其工藝規範範圍 ，但不符合客户的規範，導致我們註銷了一部分生產批次。其中許多問題在製造過程的早期階段很難發現，而且糾正起來可能既耗時又昂貴。我們的代工良率較低，或IC中的缺陷、集成問題或其他性能問題，可能會導致我們與客户的重大關係和 商業聲譽問題，損害我們的經營業績，並對我們的客户造成財務或其他損害。我們的客户可能會因此要求我們賠償他們的損失。針對我們提出的產品責任索賠即使不成功，也可能會 耗時且辯護成本高昂。

我們在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加。

我們的目標是使用最先進的製造 工藝技術，適用於我們的解決方案，可從我們的鑄造廠獲得。因此，我們定期評估將我們的解決方案遷移到其他技術的好處 ，以提高性能並降低成本。這些持續的努力需要我們 不時修改產品的製造流程並重新設計某些產品，這反過來可能會導致產品交付延遲 。我們依賴我們的鑄造廠來支持我們未來版本的IC的晶圓生產。這樣的生產 可能需要改變鑄造廠現有的工藝技術。如果代工廠選擇不更改其工藝技術以支持我們的IC的未來版本，我們將需要確定一個新的代工廠。

例如，我們的加速器發動機產品中使用的1T-SRAM技術在40納米以下的工藝節點上不可用。到目前為止，我們還沒有開發出低於40納米工藝節點的任何內存產品 ，也沒有計劃繼續使用我們的加速器發動機產品的產品路線圖。我們認為 這不會對我們當前的產品供應產生不利影響，但我們無法繼續我們的產品路線圖可能會對我們為這些產品贏得新客户、確保更多設計勝利和增加未來收入的努力產生不利影響，並在過去受到影響。

如果生產我們存儲IC的唯一鑄造廠臺積電或臺積電 停止用於生產我們的加速器引擎產品的鑄造工藝，我們將無法將這些產品的生產轉移到新的鑄造廠並繼續生產我們的產品。 這將要求我們停止這些產品的生產，並將對我們未來的收入、運營結果和現金流產生負面影響。

到目前為止，我們還沒有實現無廠房半導體公司的預期收益。

我們的主要目標一直是通過使用我們的專有技術和設計專業知識為毫米波應用程序製造高性能IC和模塊來增加我們的總市場 。 過去，這種開發工作需要我們增加員工人數和設計資源，例如昂貴的軟件工具，這增加了我們的運營損失和現金消耗。我們增加收入和擴大市場的努力一直受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於：

如果我們在將我們的產品推向市場方面遇到重大延誤，如果客户延遲採用我們的產品，或者如果包括我們產品的客户產品 不成功，這可能會對我們未來幾年的預期收入產生重大不利影響，因為潛在的設計勝利和未來收入損失 。

我們的主要目標是向服務提供商、雲網絡、安全、測試和視頻系統提供商及其子系統和組件供應商開發和銷售我們的技術，如果對這些產品的需求 不增長，我們可能無法實現收入增長和我們的戰略目標。

我們向MmWave、雲網絡、通信、數據中心和其他設備提供商及其子系統和組件供應商營銷和銷售我們的產品和技術。我們相信 我們未來的業務和財務成功取決於這些產品的市場接受度和銷量的增加。為了實現我們的增長和戰略目標，網絡基礎設施OEM必須將我們的產品整合到其系統中，並且對其系統的需求也必須增長 。我們不能保證我們的產品在未來對這些原始設備製造商的銷售會大幅增加，也不能保證我們客户的系統需求會增加。如果我們的OEM客户修改他們的產品設計、選擇我們的競爭對手銷售的產品或開發他們自己的專有技術，我們未來這些產品的收入可能不會根據我們的增長和戰略目標而增加 。此外，由於影響客户及其業務的因素，如行業衰退、企業和運營商市場的資本支出下降或不利的宏觀經濟狀況，對採用我們技術的產品的需求可能不會增長或導致此類產品的顯著銷售。因此，我們業務未來的成功在很大程度上取決於我們無法控制的因素，我們產品的銷售可能無法滿足我們的收入增長和戰略目標。

我們未能繼續開發新產品並及時改進我們的 產品，這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們產品的現有和潛在市場的特點是不斷提高的性能要求、不斷髮展的行業標準、快速的技術變化和產品過時。 這些特點導致客户需求的定期變化、產品生命週期的縮短和行業需求的變化，以及 要求推出新產品和增強功能以保持客户參與和設計勝利。為了獲得並保持在市場上的重要地位，我們將需要繼續增強和發展我們的產品和基礎專有技術，以適應這些市場趨勢 ，儘管我們沒有大量的工程人員。

我們未來的業績取決於許多 因素，包括我們是否有能力：

如果我們不能改進現有產品並開發獲得廣泛市場認可的未來產品，將損害我們的競爭地位，並阻礙我們未來的增長。

我們的產品銷售週期很長，這使得 很難預測在這個市場上的成功以及未來的收入時機。

我們的產品銷售週期很長，從我們最初向潛在客户提交建議書之日起，到客户確認已將我們的產品設計到其系統中為止，銷售週期從6個月到24個月不等。在我們知道此類 客户將訂購或可能訂購的產品數量之前，可能會有更長的時間。影響銷售週期的因素有很多，包括客户對我們產品的技術評估 、將我們的產品整合到客户產品中所需的設計流程以及客户發佈新產品的時間 。由於預計會收到產品訂單，我們可能會在銷售 週期完成和收到任何客户付款之前產生大量成本。因此，如果銷售未完成或被取消或延遲，我們可能會產生大量費用，使我們更難盈利，或以其他方式對我們的財務業績產生負面影響 。此外，由於銷售週期較長，我們銷售收入的記錄可能會大大延遲，我們預測未來收入的能力可能會更加有限，我們的收入可能會在每個季度之間波動很大。 我們不能保證我們基於IC銷售建立強大且有利可圖的業務的努力會成功。如果這些努力不成功，鑑於我們投入了大量資源，我們未來的經營業績和現金流可能會受到實質性的不利影響 。

半導體行業本質上是週期性的，會受到週期性低迷的影響，這可能會對我們的收入產生負面影響。

半導體行業是週期性的，經歷了長達數年的持續低迷。為了應對任何低迷，許多半導體制造商及其客户將放緩研發活動，取消或推遲新產品開發，減少勞動力和庫存，並採取謹慎的方式採購新設備和技術。因此，我們的業務一直停留在過去 ，未來可能會受到行業低迷的不利影響，這可能會對我們未來的收入和盈利能力產生負面影響。 此外，半導體行業的週期性可能會導致我們的運營業績每年大幅波動。

我們的收入高度集中在少數客户中，如果我們失去了一個關鍵的收入來源，而不能取代它，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的總收入高度集中，少數客户佔我們總收入的很大比例。在截至2022年12月31日的一年中，我們最大的三個客户約佔總收入的74%。我們預計，在可預見的未來，相對較少的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。

由於這種收入集中，單一關鍵客户決定停止使用我們的技術或產品可能會對我們的運營結果產生不利影響，或者 由單一被許可人或客户或由一小羣被許可人或客户銷售的採用我們技術的產品數量減少可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的收入集中還可能帶來信用風險，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。

我們還可能面臨與 我們的收入集中在少數被許可方和客户中相關的信用風險。截至2022年12月31日，四家客户約佔貿易應收賬款總額的79%。我們未能及時或根本不向任何佔應收賬款很大比例的客户收取應收賬款，可能會對我們的現金流或經營業績產生不利影響。

我們的產品必須完全符合規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。

我們的客户通常對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性建立嚴格的規格。但是，我們的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能會存在缺陷和故障。如果我們的產品在 設計階段或之後發生缺陷和故障，我們可能會損失收入、增加成本，包括保修和客户支持費用，以及因客户購買協議中規定的不履行、延遲、取消或重新安排訂單或發貨、產品 退貨或折扣、管理資源轉移或對我們的聲譽和品牌資產的損害，以及在某些情況下產生的後果性 損害，其中任何一項都會損害我們的運營結果。此外，由於質量控制問題導致我們完成產品訂單的能力出現延誤，可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們無法向您保證我們將有足夠的資源 來滿足任何聲稱的索賠。此外，任何此類缺陷、故障或延遲都可能對我們造成特別嚴重的損害，因為我們試圖 建立我們作為IC和模塊產品可靠供應商的聲譽。

由於我們以採購訂單為基礎銷售產品，並依賴對客户需求的估計預測，因此不準確的預測可能會對我們的業務產生不利影響。

我們根據個人購買 訂單銷售產品，而不是長期購買承諾。因此，我們將依靠基於客户輸入的估計需求預測來確定要生產的產品數量。由於我們的銷售主要基於採購訂單，因此我們的客户可以取消、推遲 或以其他方式修改他們的採購承諾，而只需很少通知或不通知我們。由於這些原因，我們通常對客户的產品需求瞭解有限 。此外，我們客户的產品設計週期可能很長，我們可能很難準確預測他們何時開始商業發貨包括我們的IC或模塊的產品。

此外，如果我們遇到大量保修索賠，我們的客户可能會取消現有訂單或停止下未來訂單。我們 客户訂單的任何取消、延遲或其他修改都可能顯著減少我們的收入，導致我們的經營業績在不同時期波動，並使我們更難預測我們的收入。如果訂單被取消或減少，我們可能沒有足夠的時間 來減少運營費用，以減輕收入損失對我們業務的影響。

如果我們高估了客户對我們產品的需求， 我們可能會從製造商那裏購買無法銷售的產品。相反，如果我們低估了客户需求或如果沒有足夠的 製造和測試能力，我們將失去收入機會，並可能在我們的產品所服務的市場中失去市場份額，並可能根據我們的客户購買協議產生懲罰性付款。此外，我們無法滿足客户對我們產品的要求 可能會導致產品發貨延遲，迫使客户尋找替代來源，否則會對我們與客户之間的持續關係產生不利影響。

我們產品銷售收入的很大一部分依賴於合同製造商。

我們當前和潛在的許多OEM客户 使用第三方合同製造商來製造他們的系統，這些合同製造商代表OEM直接從我們這裏購買我們的產品。雖然我們希望在系統的設計和開發階段與我們的OEM客户合作，但這些OEM通常在產品採購決策方面給予合同製造商一定的權力。如果我們不能有效地爭奪這些合同製造商的業務，或者任何與我們的OEM客户合作的合同製造商在其業務中遇到財務或其他困難，我們的收入和業務可能會受到不利影響。例如，如果合同製造商 處於破產程序中，我們可能無法獲得合同製造商持有的產品，也無法就已交付給合同製造商的產品追回合同製造商欠我們的款項。如果我們無法説服合同製造商購買我們的產品，或者合同製造商無法將我們產品的系統及時交付給OEM ，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴獨立的鑄造廠和承包商來製造、組裝、測試和包裝我們的集成電路和模塊，如果這些第三方中的任何一方未能按要求交付產品或以其他方式執行，可能會損害我們與客户的關係，並損害我們的銷售和財務業績。

作為一家無廠房的半導體公司，我們幾乎所有的製造業務都依賴於第三方。我們依賴這些方及時 向我們提供符合我們的產量、成本和質量標準的材料。我們沒有與我們的任何供應商或製造服務提供商簽訂長期供應合同，因此他們沒有義務為我們生產任何特定期限、任何特定數量或任何特定價格的產品，除非特定採購訂單中可能提供的產品。我們製造供應鏈的任何問題，包括新冠肺炎全球疫情造成的中斷，都可能對我們按時和按所需數量向客户發貨的能力產生不利影響，這反過來可能會損害我們的客户關係，並阻礙市場對我們IC產品的接受。

我們的第三方晶圓代工工廠以及測試和組裝供應商 位於地震和其他自然災害以及與新冠肺炎等傳染病爆發相關的不良後果的高危地區。地震或其他自然災害對這些鑄造廠和供應商的運營造成的任何中斷都可能導致我們IC產品的開發、生產、發貨和銷售出現重大延誤。

我們用來生產產品的某些供應商位於亞洲，我們未來可能使用的其他鑄造廠也是如此。我們的供應商提供基板和晶片分揀 並處理我們產品的測試，總部設在亞洲或加利福尼亞州舊金山灣區。由於主要地震斷層線的臨近，環太平洋地區發生地震的風險很大。地震或其他 自然災害的發生可能會導致向我們提供這些服務的第三方的晶片代工廠或組裝和測試能力中斷，並可能阻礙我們的研發工作以及我們營銷和銷售產品的能力。我們可能無法以優惠條款 獲得替代產能(如果有的話)。

新冠肺炎全球大流行，加上新傳染性疾病的爆發或對亞太地區有重大影響的現有疾病的死灰復燃，可能會擾亂我們主要供應商和製造合作伙伴的運營。

由於全球半導體供應鏈短缺而導致的供應鏈中斷可能會導致客户延誤並影響收入。

我們的全球半導體供應鏈已經並可能繼續遭遇中斷，供應商增加了交貨期或將產品分配給供應商，包括及時採購必要的元件、晶片、基板和組裝服務。由於這些供應鏈中斷，我們 不得不增加客户訂單交付期，我們可能需要分配一些產品。我們可能無法滿足對我們產品的所有需求，這可能會對客户關係和收入造成不利影響。

我們供應鏈的價格上漲可能會對收入造成不利影響 或降低利潤率。

我們的供應商可以提高向我們提供的產品和服務的價格。尋找和鑑定替代或其他供應商以應對供應商提高的定價可能是一個漫長的過程，可能會導致生產延遲或額外的成本，而此類替代方案有時是不可用的。如果 我們無法針對增加的成本提高產品價格，我們將面臨利潤下降。

任何聲稱我們的產品或技術侵犯第三方知識產權的行為都可能增加我們的運營成本，分散管理注意力，並可能導致高昂的和解成本或我們的技術許可或產品供應中斷。此外，我們可能會產生鉅額訴訟費用，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

半導體行業的特點是大力保護和追求知識產權或地位，這往往導致曠日持久和昂貴的訴訟。我們不知道我們的產品或技術會侵犯任何第三方知識產權。然而，像許多像我們這樣規模、資源有限的公司一樣， 我們並沒有在公共數據庫中搜索所有可能適用的知識產權。第三方現在擁有或可能在未來獲得我們的產品或技術現在或將來可能侵犯的專利或其他知識產權是有可能的。我們的 被許可人和IC客户，或我們，可能會不時收到關於我們侵犯了他人專利或其他知識產權的索賠通知 。針對我們的訴訟可能導致鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的精力，無論訴訟是否具有可取之處或導致對我們不利的裁決。

在我們的技術和產品中發現缺陷可能會使我們承擔損害賠償責任。

如果發現我們的技術和產品存在缺陷，我們的客户可能會向我們尋求損害賠償。我們與客户簽訂的許多協議都包括條款，放棄有關我們的技術和產品的默示 保證，並限制我們對客户的責任。然而，我們不能確定我們與客户的協議中包含的責任豁免或責任限制是否會強制執行。

我們可能無法保護和執行我們的知識產權，這可能會削弱我們的競爭能力，並降低我們技術的價值。

我們的技術非常複雜，旨在 用於複雜系統。例如，我們的被許可方產品使用我們的嵌入式存儲器和/或接口技術，並且有大量的公司製造和營銷這些產品。由於這些因素，監管未經授權使用我們的IP的行為很難 並且成本高昂。我們不能確定我們是否能夠檢測到未經授權使用我們的技術，或阻止其他方基於我們的技術設計和銷售未經授權的產品。如果我們發現過去或現在對我們的專利、版權或商標的任何侵犯，或對我們的商業祕密、保密程序或許可協議的任何違反，我們不能向您保證，我們為保護我們的專有信息而採取的措施足以防止我們的技術被盜用。 我們無法充分保護我們的知識產權，這將顯著降低直接競爭技術的進入門檻，並可能 降低我們技術的價值。此外，我們可能會針對侵犯我們 專有權的第三方提起索賠或訴訟，或確定我們專有權的有效性。我們的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們技術和管理人員的努力，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。

我們現有的專利可能無法為我們的知識產權提供足夠的保護，我們的專利申請可能不會導致專利頒發，這兩種情況都可能降低我們核心技術的價值並損害我們的業務。

我們依靠專利、商標、商業祕密法和保密程序來保護我們的知識產權。我們不能確定我們的任何未決申請將授予任何專利，或者來自未決申請的任何允許的索賠將具有足夠的範圍或強度，或在我們產品可以銷售的所有國家/地區發佈，從而為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。如果我們的專利 或專利申請未能提供有意義的保護，可能會允許他人使用我們的技術，而無需對我們進行任何補償。

如果我們的無形資產減值，我們將被要求在收益中計入費用。

當發生事件或環境變化(如股價和/或市值下跌)表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查無形資產的減值。如果我們的無形資產被視為減值，則將確認相當於賬面金額超過資產公允價值的減值損失。在確定無形資產減值期間，我們將被要求在我們的財務報表中記錄減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響。

如果我們無法留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會 受到負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴於少數高管和技術員工的服務。關鍵人員的流失可能會對我們的技術開發工作、根據現有協議交付產品、與合作伙伴保持戰略關係和獲得新客户的能力產生負面影響。我們通常沒有與我們的任何員工簽訂僱傭或競業禁止協議 ，也不為我們的任何關鍵人員的生命維護關鍵人人壽保險。

由於“所有權變更”，我們利用淨營業虧損結轉的能力受到限制，這一點在修訂後的1986年《國税法》第382節中有定義。

截至2022年12月31日，出於美國聯邦税收的目的，我們有超過2.38億美元的淨運營虧損或NOL結轉。根據美國聯邦所得税法，我們通常可以使用我們的NOL結轉(和某些相關的税收抵免)來抵消普通應税收入，從而減少我們的美國聯邦所得税義務， 自產生虧損的年份起最多20年，之後這些義務將到期。我們的加州NOL結轉 (以及某些相關的税收抵免)通常可用於抵銷未來20年的州應納税所得額，從產生虧損的年份起計，具體取決於所在州，在此之後它們將失效。我們可以使用NOL結轉的速度是有限的 (這可能導致NOL結轉在使用之前過期)， 根據《國税法》第382節的規定，我們每次都會遇到“所有權變更”的情況。第382條所有權變更通常發生在被視為持有我們普通股至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況下。如果發生所有權變更，第382條一般會對所有權變更後的應納税所得額施加年度限制，該金額可通過所有權變更前的NOL結轉等於所有權變更前我們的未償還權益的總價值(減去第382條中規定的某些項目)與所有權變更時有效的美國聯邦長期免税利率的乘積。在計算此第382節限制時，適用一些特殊和複雜的規則。雖然第382條的複雜性使得很難確定所有權是否以及何時發生變更，而且尚未進行正式研究，但我們認為第382條的所有權變更是我們在2021年與Peraso Technologies Inc.進行業務合併的結果。本公司相信，第382條的限制 將導致我們在2021年12月之前產生的幾乎所有聯邦和州NOL聯邦税收抵免結轉在使用之前過期 。此外，我們使用NOL結轉的能力將受到限制，因為我們無法在未來產生足夠的 到期前的應税收入。現有和未來第382條的限制，以及我們未來無法產生足夠的應税收入，可能會導致我們的NOL結轉有很大一部分在使用之前到期。我們已為我們的遞延税項資產記錄了全額估值備抵。

我們在未來追求的收購或其他業務合併，無論是否完成，都可能導致其他運營和財務困難。

未來，我們可能會尋求收購更多 產品線、技術或業務，以促進我們的增長、增強我們的競爭能力、補充我們的產品 產品、進入新的和鄰近的市場、獲得更多技術資源、增強我們的知識產權或尋求其他競爭性的 機會。如果我們尋求收購或其他業務合併，我們可能無法以我們 認為合適的價格找到合適的候選人。我們無法很容易地預測未來收購或合併的時間或規模，或任何此類交易的成功與否。

就我們完成收購、合併或投資而言，我們可能因此面臨財務風險，包括與合併或收購的業務相關的成本增加、債務增加、經濟稀釋至毛利潤和營業利潤以及每股收益，或意外的成本和負債。 收購可能涉及其他風險，包括：

我們可能會不時就最終未完成的收購或投資進行談判 。這些談判可能會導致大量的管理時間分流，以及大量的自付成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的公司證書和章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權變更交易，並壓低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程的各種條款可能會使第三方更難收購或阻止第三方嘗試收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。其中某些條款取消了董事選舉中的累積投票權，限制了股東召開特別會議的權利，併為股東提名董事和提交其他提案供股東大會審議確立了具體程序。

我們還受特拉華州 法律條款的約束，這些條款可能會推遲涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭，或使之變得更加困難。特別是，《特拉華州公司法》第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括但不限於阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難。

根據我們的公司註冊證書，我們的董事會 可以發行最多20,000,000股優先股，可能無需股東批准，條款由董事會 決定。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

我們普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。

我們不能向您保證，我們的普通股交易市場將繼續活躍。從歷史上看，股票市場以及我們的普通股都經歷了重大的價格和成交量波動。科技公司證券的市場價格一直波動很大，經常達到與此類公司的經營業績無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的，而且會有很大的波動。如果我們的普通股交易到不可持續的高水平，我們普通股的市場價格很可能在此後經歷實質性的下跌。

在過去，證券集體訴訟 通常是在證券市場價格出現波動後針對公司提起的。我們可能會成為未來類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們在行業和證券市場的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們的某些普通股認股權證作為認股權證負債入賬，並按公允價值記錄，在收益中報告的每個期間的公允價值變化 ，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，我們需要評估我們的普通股股權證，以確定它們是應作為權證負債還是作為權益入賬。在每個報告期，(1)認股權證將被重新評估 以適當的會計處理為負債或權益，以及(2)認股權證負債的公允價值將被重新計量。 負債的公允價值變化將在我們的經營報表中計入其他收入(費用)和全面損失 。這種會計處理方式可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為我們可能會產生額外的費用。此外，我們用於確定此類負債公允價值的估值模型的投入和假設發生變化，可能會對權證負債的估計公允價值產生重大影響。因此，我們的財務報表和運營結果將根據各種因素按季度波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括我們普通股的股價。我們預計 我們將在每個報告期內確認我們的權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損，並且 此類收益或虧損的金額可能是重大的。公允價值變動對收益的影響可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

如果我們無法滿足納斯達克股票市場的持續上市要求 ，我們的普通股可能會被摘牌，我們的普通股的價格和流動性可能會受到不利影響。

由於幾個因素或這些因素的組合，我們的普通股可能會貶值，我們的普通股可能會從納斯達克退市。雖然我們的普通股目前在納斯達克上市 ，但不能保證我們將能夠保持這樣的上市。為了維持我們的普通股在納斯達克上的上市， 我們需要滿足某些上市要求，其中包括保持最低收盤價為每股1.00美元。如果我們的普通股連續30個工作日低於1.00美元的最低收盤價要求，或者 如果我們不符合其他上市要求，我們可能會收到納斯達克的不合規通知。2023年2月1日，我們收到納斯達克的通知 ，通知指出，根據我們普通股在前30個工作日的收盤價，我們不再滿足納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的每股1美元的最低投標價格的要求(下稱《通知》)。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條， 我們獲得了180個歷日的期限，即至2023年7月31日，在此期間我們可以重新獲得合規。為了重新符合最低投標價格要求，我們普通股的收盤投標價格必須在180天內至少連續十個工作日內至少為每股1美元。如果我們未能在這180天期限內恢復合規，如果我們滿足公開持有股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(投標價格要求除外)，並且我們向納斯達克提供書面通知，表明我們打算在第二個合規期限內通過進行反向股票拆分(如有必要)，我們可能有資格尋求額外180個歷日的合規期限。但是，如果納斯達克的工作人員認為我們無法彌補不足，或者如果我們沒有資格 ，納斯達克將向我們發出通知，我們的普通股將被摘牌。

上述通知不會導致我們的普通股立即從納斯達克資本市場退市。我們打算監控我們普通股的收盤價 ，並在我們普通股的收盤價保持在每股1美元以下的情況下考慮我們的可選方案。不能保證我們能夠重新遵守最低投標價要求或保持符合其他上市要求 。截至本報告之日，我們尚未恢復遵守。不能保證我們將進行反向股票拆分，或能夠獲得實施反向股票拆分所需的批准。此外，不能保證在任何反向股票拆分後，我們普通股的每股交易價將保持在每股1.00美元以上，或者我們 能夠繼續滿足其他上市要求。如果我們被摘牌，我們預計我們的普通股將在場外交易市場交易，這可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。此外，我們還可能面臨重大的不利後果，包括：

預計可交換股票的持有者在請求交換之日起收到我們普通股的股票時會有延遲，這可能會影響持有者在交換中收到的股票的價值 。

可交換股票的持有者如果要求 收到我們的普通股，以換取他們的可交換股票，則在收到適用請求後的幾個工作日內，不會收到我們的普通股股票。在此期間，我們普通股的市場價格可能增加或減少。 任何這種增加或減少都會影響可交換股票持有人在隨後出售交易所收到的普通股時收到的對價價值。

我們是一家“較小的報告公司”，因此，由於適用於較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低 。

我們是一家“規模較小的報告公司”， 與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會申報文件中承擔的披露義務較少。具體地説，“報告規模較小的公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案 第404(B)條的規定限制，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告，並在其提交給美國證券交易委員會的文件中承擔其他某些減少的披露義務，包括除其他事項外，僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了 ，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

俄羅斯入侵烏克蘭可能會對我們的業務產生負面影響。

俄羅斯在2022年對烏克蘭的軍事入侵已經導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。 俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁對全球市場產生了不利影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出了我們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響，而這些影響又可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、 流動性和業務前景產生實質性的不利影響。

持續的通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們運營的市場的通貨膨脹率已經上升，並可能繼續上升。過去幾個月的通貨膨脹導致我們經歷了更高的成本，包括勞動力、晶片和運輸等。我們的供應商已經提高了價格，並可能繼續提高價格，儘管我們到目前為止只進行了最小幅度的提價，但在我們運營的競爭市場中，我們可能無法進行相應的提價 以保持我們的毛利率和盈利能力。此外，通脹壓力可能會導致客户推遲或減少購買我們的產品，或推遲向我們付款。如果通貨膨脹率持續上升或持續居高不下， 它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

新冠肺炎和其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件的全部影響是不確定的，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

2019年新冠肺炎在全球範圍內的爆發被世界衞生組織宣佈為大流行，並於2020年3月被美國政府宣佈為全國緊急狀態。 這對世界經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致 不時強制關閉和下令“原地避難”，並對金融市場造成了嚴重擾亂。對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構繼續採取的防止疾病傳播的相關行動，所有這些都是不確定的、超出我們控制和無法預測的。

按照要求， 我們已遵守州和縣的命令，並且在此類 命令到位時，我們對員工和承包商實施了遠程辦公政策。然而，我們的一家供應商可能會關閉工廠、工作放緩或臨時停工，這可能會產生更長期的影響，並可能推遲我們的原型生產和開展業務的能力。

如果我們的員工無法有效工作， 包括因病、隔離、缺勤、政府行為、設施關閉、旅行限制或其他與新冠肺炎疫情相關的限制 ，我們的運營將受到負面影響。我們可能無法生產和銷售我們的IC產品， 新冠肺炎疫情可能會增加我們的成本。如果新冠肺炎疫情持續時間延長或新冠肺炎感染在受影響地區開始改善後死灰復燃，影響可能會惡化。

新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的偶爾中斷和波動。雖然我們在2022年11月能夠進入資本市場，但我們可能無法進入資本市場，而且只有在可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下，我們才能獲得額外的資本。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們目前在加利福尼亞州聖何塞、多倫多和加拿大安大略省馬卡姆維護租賃設施。我們的行政、銷售、營銷、支持和研發職能都位於這些租賃設施中。我們在聖何塞工廠佔地約10,000平方英尺，租約將延長至2024年1月。我們在安大略省多倫多的工廠佔地約12,700平方英尺，租約 延長至2023年12月。我們還在Markham設施中佔用了約9,500平方英尺的空間用於研發功能，租約延長至2027年9月。我們相信，我們現有的設施 足以滿足我們目前的需求。

項目3.法律訴訟

本年度報告表格10-K中合併財務報表附註5(承付款和或有事項)附註5(承付款和或有事項)中的“法律事項”小標題下所載的資料，在本年度報告表格10-K第(15)項下以供參考。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股目前在納斯達克 股票市場上市，代碼為“PRSO”。

紀錄持有人

截至2022年12月31日，共有49名普通股持有人和18名可交換股份持有人。普通股股東的實際數量遠遠超過這一記錄股東的數量，包括作為實益所有者但其股份由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

根據股權補償計劃授權發行的證券

關於股權補償計劃下授權發行的證券的信息，請參閲第12項-某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析應與所附的合併財務報表和本報告中包含的説明一併閲讀。

概述

我們的前身是MoSys，Inc.(MoSys)1991年在加利福尼亞州註冊成立，2000年在特拉華州重新註冊。於2021年9月14日，本公司及其附屬公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司與Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)訂立安排協議(安排協議)，Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)是根據安大略省法律成立的公司， 收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股(Peraso股份)，包括因轉換或交換Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股認股權證而發行的Peraso股票。根據《商業公司法》(安大略省)以法定安排圖的方式(該安排)。2021年12月17日，在滿足《安排協議》規定的結束條件後，完成了安排和 我們改名為“佩拉索公司”。並開始在納斯達克股票市場(納斯達克)交易，代碼為“PRSO”。

出於會計目的，法律子公司Peraso Tech被視為會計收購人，而我們作為法定母公司被視為會計收購人。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805，該交易被視為反向收購。企業合併(ASC 805)。因此，此處討論的財務狀況和運營結果 是Peraso Tech在2021年12月17日之前財務業績的延續，不包括我們在2021年12月17日之前的財務業績。見合併財務報表附註2補充披露.

我們的戰略和主要業務目標是成為一家利潤豐厚、IP豐富的無廠房半導體公司，提供集成電路、模塊和相關的非經常性工程服務。我們專門從事毫米波半導體的開發，主要在適用於802.11ad/ay兼容設備的60 GHz頻段和適用於5G兼容設備的28/39 GHz頻段。我們的收入來自銷售 半導體器件以及基於使用這些毫米波半導體器件的模塊。我們使用標準的低成本生產測試設備開創了大容量毫米波 生產測試方法。我們花了幾年時間來完善 此生產測試方法的性能，我們相信這使我們在應對向大批量市場交付 毫米波產品的運營挑戰方面處於領先地位。在2021年期間，我們通過銷售完整的毫米波模塊擴展了我們的業務模式。模塊提供的主要優勢是硅片和天線集成到一個設備中。 毫米波技術的一個突出特點是，射頻放大器必須儘可能靠近天線，以將損耗降至最低，並且通過提供模塊，我們 可以保證放大器/天線接口的性能。

我們還收購了以加速器引擎名稱銷售的內存產品線。該內存產品線包括我們的帶寬引擎和四分區速率IC產品，它們集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式內存和高效的串行接口協議，從而形成了針對內存帶寬和事務訪問性能進行優化的整體式內存IC解決方案。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別產生約3,240萬美元和1,090萬美元的淨虧損，截至2022年12月31日的累計赤字約為1.496億美元。這些和上一年的虧損導致了近十年的顯著負現金流 ，因此我們有必要在此期間籌集大量額外資本。

我們將需要大幅增加收入 ，使其超過過去的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。

“新冠肺炎”與俄羅斯入侵烏克蘭

2019年新冠肺炎全球疫情被世界衞生組織宣佈為大流行，美國政府於2020年3月宣佈為全國緊急狀態。 這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸， 導致強制關閉和下令就地避難，並對金融市場造成了重大幹擾。 新冠肺炎對我們運營和財務業績的全面影響將取決於未來的發展。包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定的，不在我們的控制之下，也無法預測。

自2020年3月以來，我們開展業務的某些司法管轄區不時發佈“就地避難令”。按照要求，我們遵守了這些訂單，並在此類訂單到位後，最大限度地減少了我們工廠的業務活動。我們已為我們的員工和承包商實施遠程辦公政策，以遵守此類訂單。

隨着新冠肺炎疫情的發展，我們繼續 密切監測影響，特別是對客户計劃和我們供應鏈的影響。我們正在內部並與供應商合作 計劃(即新的生產流程等)。使我們能夠提高峯值吞吐量，以便更好地處理我們供應鏈的計劃外中斷。到目前為止，由於全球半導體供應鏈中斷和通貨膨脹，我們的現金流、流動性、資本資源、現金需求、財務狀況或經營業績尚未受到實質性影響。我們經歷了供應商的價格上漲，對於某些產品，我們提高了對客户的價格以減輕影響，儘管在2022年期間，這些價格上漲的影響微乎其微。我們已經並將繼續經歷用於製造我們產品的某些組件的交貨期延長，因此，作為迴應，我們已經確定了模塊產品中使用的某些組件 的第二和第三來源。此外，我們還增加了客户的交貨期。我們的產品 質量和產品開發活動沒有遇到任何問題，因為我們不太依賴外部供應商來管理和執行這些活動 。我們目前尚未確定供應鏈中斷和通貨膨脹對我們未來業績的任何影響，很難區分更高的價格是由於供應鏈中斷、通貨膨脹還是兩者兼而有之。

雖然我們相信，我們的運營人員目前能夠在未來幾個季度滿足預期的客户需求水平，但我們認識到，不可預測的事件可能會在未來幾個月造成困難。我們可能無法及時解決這些困難，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

新冠肺炎的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動。俄羅斯在2022年2月入侵烏克蘭，導致經濟進一步中斷。不斷上升的通脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。在2022年第三季度和第四季度，美國聯邦儲備委員會繼續通過提高利率來積極應對高通脹。由於通脹居高不下，美國聯邦儲備委員會在2022年7月、9月和11月舉行的會議上分別加息75個基點，並在2022年12月再加息50個基點。鑑於目前的 市場狀況，我們可能無法進入資本市場，可能只有在可能對我們的現有股東和我們的業務造成重大損害的條款下，我們才能獲得額外的資本。

關鍵會計政策和估算的使用

我們的合併財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。本報告第15項所載綜合財務報表附註1 介紹了編制綜合財務報表所使用的重要會計政策和方法。

我們已將以下會計政策確定為對我們的業務和對我們的運營結果的理解更為關鍵的一些會計政策。這些政策可能涉及影響報告的資產、負債、收入和費用金額的估計和判斷。儘管我們相信我們的判斷和估計是適當的 ，但未來的實際結果可能與我們的估計不同，如果以不同的假設或條件為準， 結果可能與我們報告的結果大不相同。

業務合併

我們將購買對價的公允價值 按收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值進行分配。購買對價的公允價值超過該等可識別資產和負債的公允價值的部分，根據業務合併的預期收益計入報告單位的商譽。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產將在使用年限內攤銷，而包括商譽在內的任何無限壽命無形資產不會攤銷。在自收購日期起計不超過一年的計量期內，本公司記錄對收購資產和承擔負債的調整，並將相應的商譽抵銷 。在計量期結束時，任何後續調整均計入收益。與收購相關的費用 與業務合併分開確認，並計入已發生的費用。

獲得性無形資產

收購的無形資產包括已開發的技術和客户關係，這些關係在收購之日按公允價值計量。在評估收購的 無形資產時，我們在一定程度上基於預測的財務信息進行假設和估計，這使得假設和估計 本質上是不確定的，尤其是對於處於早期階段的技術公司。我們在確定所收購無形技術資產的公允價值時使用的重要估計和假設包括收入增長率、特許權使用費比率和折扣率。我們在確定收購客户合同無形資產的公允價值時使用的重要估計和假設 包括收入增長率和貼現率。

作為需要作出的判斷的結果，我們獲得了獨立評估公司的幫助。我們於截止日期後儘快完成該等評估。 任何超出購入的可識別淨資產估計公允價值的收購價均記作商譽。

收入確認

我們根據FASB ASC 主題606確認收入，來自與客户的合同收入，及其修正案(ASC 606)。如下所述，根據ASC 606對合同的分析支持在某個時間點確認收入，從而使收入確認時間與我們在所有權和損失風險轉移到客户時確認產品收入的歷史慣例基本一致。

我們的收入主要來自銷售集成電路和模塊產品、提供工程服務以及許可其知識產權。當控制權轉移給客户時，收入將確認 ，金額反映我們預期有權獲得的對價，以換取這些貨物 。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入 。

產品收入

收入在滿足與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認。我們的大多數合同都有轉讓 產品的單一履行義務。因此，我們在所有權和損失風險已轉移給客户時確認收入，通常在產品發貨時確認。收入是根據我們期望從轉讓產品中獲得的對價金額來衡量的， 通常基於協商、公式、價目表或固定價格。我們直接向客户銷售產品，也通過分銷商銷售我們的產品。 通常根據付款期限為60天或更短的協議。

我們可能會在裝運時為未來退貨和其他與銷售條款一致的收入計入估計折扣。

版税和其他

我們的許可合同通常根據被許可方在其當前發貨的商業產品中使用我們的內存技術來規定 版税。我們在被許可方使用許可技術的日曆季度中估計其版税收入。付款將在下一季度收到。我們 還通過許可其技術獲得收入。我們在許可證控制權轉讓時將許可費確認為收入，並且我們對客户沒有持續的履行義務。

工程服務收入

與客户簽訂的工程和開發合同 通常包含隨時間推移而交付的單一履約義務。收入的確認採用產出方法，該方法應與業績義務的履行情況相一致，以此作為進度的衡量標準。

淨收入遞延成本

在截至2022年12月31日的年度內，本公司有110萬美元的產品出貨量未達到ASC 606規定的收入確認標準。因此，公司 遞延了與這些發貨相關的淨收入成本，遞延金額已在合併資產負債表中作為淨收入的遞延成本 列示。

合同負債--遞延收入

我們的合同負債包括預付款和遞延收入。我們根據預期確認收入的時間將預付款和遞延收入分類為當期或非當期收入。截至2022年12月31日，合同負債處於當前位置，並計入遞延收入 。

金融工具的公允價值計量

我們使用公允價值等級來計量金融工具的公允價值，該等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次，如下所示：

金融資產及負債的賬面值，如現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付票據及其他應付款項，由於該等工具到期日較短，因此與其公允價值相若。租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率是根據當時的市場利率計算的。我們使用第3級投入來衡量認股權證負債的公允價值。

長壽資產的估值

我們至少每年評估一次我們的長期資產的減值情況 ，或者在觸發事件被認為已經發生時更頻繁地評估減值。這項評估本質上是主觀的， 需要管理層的重大判斷來預測未來的經營業績、預計的現金流和本期市值水平 。如果我們的估計和假設在未來發生變化，可能會導致長期資產的重大減記。我們以直線方式攤銷我們有限壽命的無形資產，例如已開發的技術和專利許可，按其預計使用壽命 三到七年進行攤銷。我們確認減值費用為該等資產的賬面淨值與該等資產於計量日期的公允價值之間的差額。

遞延税額估值免税額

當我們編制合併財務報表時，我們會對我們開展業務的各個司法管轄區的所得税負擔進行估算。這要求我們估計我們當前的實際税收敞口，並評估由於某些項目在税務和會計方面的不同處理而導致的臨時差異 。這些差異導致了遞延税項資產，我們在合併資產負債表中的其他 資產類別下顯示了遞延税項資產。如果根據加權可得證據，部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現，則遞延税項淨資產減去估值撥備。我們必須作出重大判斷，以決定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債撥備，以及將計入我們的遞延税項淨資產的任何估值準備。 我們認為，由於國税法和類似的國家規定的所有權變更限制，我們的淨營業虧損和税收抵免結轉(構成我們遞延税項資產的大部分)的使用可能受到重大的年度限制。有關這些限制的額外説明，請參見本報告第15項綜合財務報表的附註4。

衍生品和負債.分類工具

我們根據對認股權證具體條款的評估和FASB ASC 480提供的指導，將普通權證歸類為股權分類或負債分類工具。區分負債與股權(ASC 480)和ASC 815，衍生工具和套期保值(ASC 815)。評估 考慮認股權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及是否滿足ASC 815規定的所有股權分類要求，包括認股權證是否與我們的股票掛鈎，權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求現金淨額結算，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

基於股票的薪酬

我們根據授予日期的公允價值，在必要的服務期(通常是歸屬期間)內以直線為基礎確認股權獎勵的股票補償。我們 使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日員工股票期權的價值。使用期權定價模型確定授予日基於股票的支付獎勵的公允價值受我們的股票價格以及有關許多高度複雜和主觀變量的假設 的影響。這些變量包括但不限於預期股價在獎勵期限內的波動性，以及實際和預期的員工股票期權行使行為。授予期權的預期期限 是根據員工行使和授予後僱傭終止行為的歷史數據得出的。預期波動率 基於我們股票價格的歷史波動率。

經營成果

淨收入

下表按產品類別詳細説明瞭收入：

與2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度的產品收入有所增加，主要原因是於2021年12月收購記憶體集成電路產品線及於2021年下半年推出毫米波天線模組產品線，令記憶體IC及毫米波組件銷售量均有所增加。如前所述，就反向收購會計而言，Peraso Tech被視為會計收購方，而MoSys被視為會計收購方。因此，本文討論的運營結果是Peraso Tech歷史財務業績的延續，不包括2021年12月17日之前MoSys的運營結果。由於收購了這一產品系列，存儲IC銷售量增加，導致截至2022年12月31日的年度收入較上一年增加760萬美元，原因是銷售量同比大幅增長。此外， 我們在2021年下半年開始銷售我們的毫米波模塊產品，並在2022年實現了100%的銷售額增長，在截至2022年12月31日的一年中， 貢獻了210萬美元的收入增長。我們在2022年對我們的某些模塊 產品進行了提價，然而，截至2022年12月31日，我們並沒有因為這些提價 而實現任何實質性的收入增長。由於截至2022年12月31日的年度出貨量與2021年同期相比減少了39%，因此我們的毫米波集成電路產品銷售額減少了30萬美元，這部分抵消了這些收入的增長。雖然獨立的毫米波IC數量減少了，但我們的毫米波模塊(包括毫米波IC)的出貨量有所增加，我們發貨的每個模塊都包括兩個我們的毫米波IC和一個天線。我們開始發貨模塊，因為它提供了一個集成的解決方案，我們相信該解決方案可以使我們的客户加快投產速度，從而縮短我們的收入週期。此外，與銷售獨立IC相比，我們通過銷售模塊獲得了更高的收入。展望未來，我們預計我們的MmWave IC在獨立基礎上的銷售額佔產品總收入的百分比將會下降，因為我們預計我們的模塊銷售將成為我們收入增長的主要來源。

我們預計2023年收入將增加，因為我們 預計我們的MmWave產品的銷售額將增加，包括2022年實施的漲價帶來的好處。我們還預計，從銷量和收入的角度來看，未來12個月我們內存產品的銷售額將會下降。我們的存儲產品自2014年以來一直在生產 ，鑑於我們沒有開發新產品，這些產品的長期前景不確定。我們已經對我們的內存產品實施了 小幅提價，預計將於2023年上半年開始生效。我們預計，從銷量和收入角度來看，我們的 毫米波產品的銷售額將在未來12個月內增長，因為我們的主要銷售重點是為我們的毫米波產品獲得 新客户。

特許權使用費和其他包括特許權使用費、非經常性工程服務和許可收入。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的專利使用費和其他收入減少，主要是由於與我們的MmWave技術相關的非經常性工程服務收入減少。 來自我們的內存技術許可方的整整12個月的專利使用費收入貢獻部分抵消了這種減少。由於反向收購發生於2021年12月17日，截至2021年12月31日止年度的經營業績包括來自記憶體技術授權的約113,000元專利費收入，而截至2022年12月31日止年度則為480,000元。

淨收入成本和毛利

淨收入成本主要包括與產品銷售相關的直接和間接成本，包括無形資產攤銷和與生產相關的固定資產折舊。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度淨收入成本增加，這主要是由於我們的內存、毫米波集成電路和天線模塊產品的出貨量增加。我們的天線模塊產品比我們的IC產品具有更高的單位銷售成本 和更低的毛利率。

由於產品出貨量增加，截至2022年12月31日的年度毛利較2021年同期增加。我們在截至2022年12月31日的年度的毛利率較上年同期下降，主要是由於我們的 毫米波模塊的出貨量增加，其毛利率低於我們的IC產品。

研發(R&D)

我們的研發費用包括與產品開發相關的成本。我們的研發費用是按實際發生的費用計算的。截至2022年12月31日的年度與2021年同期相比增加的主要原因是，計入了整整12個月的費用430萬美元，與收購的MoSys業務有關，210萬美元從反向收購中獲得的無形資產攤銷 ，於2021年12月17日關閉，並確認在截至2021年的12個月內，加拿大政府提供了200萬美元的可退税税收抵免以及工資和租金補貼，從而減少了運營費用。我們 預計2023年的總研發費用將比2022年減少，因為我們在截至2022年12月31日的三個月內開始實施成本削減。2023年研發費用的減少將主要是由於員工人數的減少，包括裁員和諮詢職位，以及有針對性地削減某些長期研發項目的支出 。

銷售、一般和行政(SG&A)

SG&A費用主要包括人員 以及銷售、營銷、財務、人力資源和某些無形資產的一般管理和攤銷的相關間接成本 。與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度增長主要是由於計入了與收購的MoSys業務相關的支出 ，共計570萬美元，其中包括上市公司的所有成本 ，以及在截至2021年12月31日的年度確認10萬美元的加拿大政府工資和租金補貼，從而減少了 SG&A支出。這一增長部分被2021年期間因反向收購而產生的交易成本減少110萬美元所抵消。我們預計，由於我們在截至2023年3月31日的三個月內實施了成本削減，因此，與2022年相比，2023年的SG&A總支出將會減少。2023年SG&A費用的減少將 主要是由於員工人數減少，包括減少員工和減少其他可自由支配的運營費用。

利息支出

利息支出主要發生在我們的 應付貸款和可轉換債券上，這些債券已於2021年註銷。如需進一步披露，請參見本報告第 15項合併財務報表附註11。

流動性與資本資源；財務狀況的變化

截至2022年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資總額為290萬美元，而截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資總額為1810萬美元。

2022年，我們使用了1,600萬美元的經營活動現金，這主要是由於淨虧損3,240萬美元以及運營資產和負債的變化約240萬美元，調整後的非現金費用和收益包括基於股票的薪酬支出570萬美元，折舊和攤銷費用 310萬美元，商譽減值費用990萬美元和其他變化10萬美元。資產和負債的變化主要與向客户收取應收款的時間安排、向供應商付款以及庫存餘額增加有關。

2021年，我們使用了1,200萬美元經營活動的現金，主要原因是淨虧損1,090萬美元，經營資產和負債變動約140萬美元，以及權證負債公允價值變動的非現金收益810萬美元的調整，經非現金 費用調整，包括基於股票的薪酬支出450萬美元，折舊和攤銷費用110萬美元，應計 利息70萬美元和債務折價攤銷210萬美元。資產和負債的變化主要與向客户收取應收賬款的時間、向供應商付款以及庫存餘額增加有關。

2022年，投資活動提供的現金淨額為1,000萬美元，其中1,150萬美元來自短期投資的到期和銷售收益，部分被50萬美元的短期和長期投資購買以及100萬美元的固定資產和無形資產購買所抵消。

2021年，投資活動提供的現金淨額為660萬美元，其中650萬美元來自這項安排，40萬美元來自到期的短期投資， 被20萬美元的固定資產和無形資產購買部分抵消。

於2022年，融資活動提供的現金淨額為190萬美元，其中包括於2022年11月完成的登記直接發售我們的普通股及普通股認購權證所得款項淨額210萬美元 由支付淨股份税款結算股權獎勵的10萬美元及償還融資租賃10萬美元部分抵銷。

2021年，融資活動提供的現金淨額為960萬美元，其中包括來自可轉換債券的910萬美元的淨收益和來自貸款安排的130萬美元的淨收益，部分被用於償還貸款的80萬美元所抵消。

我們未來的流動性和資本需求 預計將因季度而異，這取決於眾多因素，包括：

持續經營企業--營運資本

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們分別產生約3,240萬美元和1,090萬美元的淨虧損，截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為1.496億美元。這些和前一年的虧損已導致大量負現金流，並要求我們籌集大量額外資本。到目前為止，我們主要通過貸款、發行普通股和發行可轉換票據為我們的運營提供資金。

我們預計2023年將繼續出現運營虧損 ，因為我們將繼續為我們的產品爭取新客户並繼續投資於我們的產品開發，我們預計至少在未來12個月內，我們的現金 支出將繼續超過收入，因為我們的收入將不足以抵消我們的運營 支出。

我們需要在過去達到的水平上增加收入 ，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流來繼續開展業務 ，而無需不時籌集額外資本。由於我們預期的運營虧損、現金消耗和經常性運營虧損 如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，我們維持充足流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性 ，這引發了人們對我們是否有能力在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的嚴重懷疑。本報告第8項中提出的合併財務報表在編制時假定我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。不能保證此類額外資本(無論是以債務或股權融資的形式)是否充足或可用，也不能保證此類資本將按我們可以接受的條款和條件提供。我們目前正在尋求額外的融資，以滿足我們在可預見的未來的現金需求。如果該公司在這些努力中失敗，它將需要實施額外的成本降低策略，這可能會進一步影響其近期和長期業務計劃。這些努力可能包括但不限於裁員和 縮減業務活動。如合併財務報表附註13所述，2022年8月，我們與英特爾公司簽訂了獨家技術許可和專利轉讓協議，根據該協議，我們在2022年8月獲得了310萬美元，在2023年1月獲得了40萬美元。我們預計這筆交易每年將減少約270萬美元的運營費用。此外，在2023年2月，我們宣佈實施了成本削減計劃，按年率減少了約500萬美元的運營費用。

如果我們通過出售股權證券來籌集額外資本，我們的股東將受到股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，禁止我們支付股息、回購我們的股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能損害我們的業務、運營 業績和財務狀況。如果我們需要額外的資本，但又不能以可接受的條件籌集，我們可能無法：

如果我們不做這些事情，可能會嚴重 損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們縮減現有業務。

表外安排

我們不維持任何資產負債表外安排 或合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大當前或未來影響的債務。

彌償

在正常業務過程中，我們簽訂了 合同安排，根據該合同安排，我們可以同意賠償交易對手因違反陳述和擔保、未能履行某些契約或合同中概述的某些外部事件引起的索賠和損失而蒙受的損失， 這些損失可能包括，例如，訴訟引起的損失或與過去履約有關的索賠。此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的官員和董事簽訂了賠償協議。截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度，我們的合併財務報表中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。

近期會計公告

關於最近的會計聲明的説明，見本報告第15項合併財務報表的附註1。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲項目15(A)(1)合併財務報表和獨立註冊會計師事務所報告下所列的合併財務報表 ，合併財務報表是為響應本項目8而合併的。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義，對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序 是有效的。

管理層年度財務內部控制報告

我們的管理層負責根據1934年《證券交易法》的規則13a-15(F)和15d-15(F)對財務報告建立和保持充分的內部控制。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能控制的成本-收益關係時運用其判斷。在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了 評估內部控制-集成 框架(2013框架)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估， 我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。

財務報告內部控制的變化

在2022年第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

以下列出了我們董事的姓名和有關每個董事的某些信息。

至少在過去五年中，我們董事的主要職業和職位描述如下。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。

羅納德·格里伯裏。格里貝裏先生於2021年12月被任命為我們的首席執行官和董事會成員。他於2008年創立了Peraso技術公司(Peraso Tech)，並擔任首席執行官。2020年6月，Peraso Tech根據《公司債權人安排法》(CCAA)申請並獲得了一項命令，提供了一定的救濟。根據安大略省高等法院(商業名單)(該法院)發佈的初步命令 ，安永會計師事務所被任命為Peraso技術公司的監管人。此外，監察人以外國代表的身份，根據《美國破產法》第(Br)15章在美國提出自願請願書，要求承認CCAA的程序。2020年10月，法院批准了一項命令，授權在完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA程序。2020年12月，美國紐約南區破產法院發佈了一項命令：(I)承認並使法院批准和解協議的命令在美國全面生效；以及(Ii)終止第15章訴訟。Glibbury先生在半導體行業擁有超過25年的經驗。在聯合創立Peraso Tech之前，Glibbury先生曾在專注於無線音頻技術的無廠房半導體公司Kleer Semiconductor和開發用於電力線通信的半導體設備的先驅和領導者Intelon擔任過高管職位。他還曾在柯基半導體、LSI Logic Canada、LSI Logic Inc.和LSI Logic Corporation擔任過其他高管職務。格里伯裏先生擁有工商管理碩士學位。安大略省西部大學電氣與電子工程專業。

我們 相信Glibbury先生在董事會任職的資格包括他作為我們的高級管理人員的服務和他在半導體行業的廣泛的一般管理和技術專長，以及他作為首席執行官的經驗。

Daniel：劉易斯。劉易斯自2017年9月以來一直擔任董事會成員。他於2022年4月至2022年12月16日退休，一直擔任我們的記憶產品總經理總裁副總經理。劉易斯先生曾於2018年8月至2022年4月擔任我們的總裁 ，並從2018年8月至2021年12月與Peraso Tech的業務合併 擔任首席執行官。在加入MoSys之前，Lewis先生是GMS製造解決方案有限責任公司的管理成員和所有者，這是一家專注於為製造公司提供工程服務的公司。他之前曾在View Box Group、Xicor、集成設備技術、加速器網絡、英特爾公司、Zilog和數字設備公司擔任過各種高管和領導職務。劉易斯先生擁有密歇根大學電氣工程學士學位。我們認為，劉易斯先生在董事會任職的資格包括他作為我們公司高管的服務以及他豐富的商業經驗，他曾在半導體、計算機和網絡行業的幾家公司擔任過高級管理職位。他為董事會帶來戰略和運營洞察力 。

伊恩·麥克沃爾特。麥克沃爾特博士於2021年12月被任命為我們的董事會成員。他目前是Evertz Technologies的董事會成員，Evertz Technologies是一家為電視、電信和新媒體行業提供視頻和音頻基礎設施解決方案的上市制造商。麥克沃爾特博士於2007年至2018年擔任CMC MicroSystems的總裁和首席執行官。 在此之前，麥克沃爾特博士是Toumaz Technology的首席執行官。在加入Toumaz之前，麥克沃爾特博士在傑納姆公司工作了15年，其中包括2000年至2005年擔任總裁和首席執行官的5年。此前，他曾在北方電信和貝爾加拿大公司的研發部門貝爾北方研究有限公司和普萊西半導體公司擔任管理和技術職位。麥克沃爾特博士被授予理科學士學位。英國倫敦帝國理工學院的物理學博士和電氣工程博士。我們認為，麥克沃特博士在董事會任職的資格包括他在半導體行業的廣泛的一般管理和技術專長，以及他作為首席執行官的經驗 以及他在上市公司董事會擔任董事的經驗。

安德烈亞斯·梅爾德。梅爾德先生於2021年12月被任命為我們的董事會成員。他是半導體、通信和消費電子行業的資深技術主管，曾擔任吉樂網絡業務發展副總裁總裁，吉樂網絡於2011年被博通收購，在吉樂網絡繼續擔任高管營銷職務。在加入博通之前，Melder先生在被Atheros/Qualcom收購的Intelon公司擔任銷售、市場營銷和業務開發部門的高級副總裁。此前， 他是Microtune營銷和業務開發部的創始人兼副總裁總裁，被卓然半導體收購的射頻集成電路和子系統模塊的設計人員，以及被Etelos收購的音頻控制器公司TriPath的銷售和營銷副總裁總裁。此外，Melder先生是被Broadcom、Cirrus Logic和RFMD收購的公司的高級管理人員。 Melder先生在卡內基梅隆大學獲得電氣工程/商業學士學位，並在南衞理公會大學獲得電氣工程和運籌學碩士學位。我們認為，Melder先生在董事會任職的資格包括他豐富的商業經驗，曾在半導體、計算機和網絡行業的多家公司擔任過高級管理職位。此外，他還帶來了更多的運營和籌資專業知識，以及業務開發和合並和收購方面的經驗。公開市場，參與投資者路演，並通過適當的戰略行業定位為更多公司的併購退出做準備 。

羅伯特·Y·紐威爾。Newell先生自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員，目前是新興技術和醫療保健公司的顧問和顧問 。他在硅谷公司擔任財務管理職位已超過 25年。2003年至2018年，紐威爾先生擔任Dextera Surgical，Inc.(Dextera)的首席財務官，該公司是先進的外科訂書機和醫療設備的開發商。2017年12月，在達成出售其幾乎所有資產的協議後，Dextera 根據美國法典第11章第11章向特拉華州美國破產法院 提交了自願重組申請。他曾擔任ARI網絡服務公司的董事會成員，該公司是SaaS和數據即服務解決方案的領先上市供應商。在此之前，Newell先生曾擔任自動化藥物和醫院供應管理公司OmNicell的首席財務官，在2000年前，他曾在Beta Group和心臟計量公司擔任過高管職位。在他的商業生涯之前，他是美國空軍的飛行員。紐威爾先生擁有威廉與瑪麗學院的數學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們認為，紐威爾在董事會任職的資格包括他在財務和上市公司方面的豐富經驗，因為他曾在多家醫療設備和其他科技公司擔任過首席財務官。他之前還曾在上市公司董事會擔任董事的職務。

我們執行官員的姓名和某些信息列在上面或下面，視具體情況而定：

詹姆斯·沙利文。沙利文先生自2008年1月以來一直擔任我們的首席財務官。2006年7月至2008年1月，沙利文先生在Apptera，Inc.擔任財務副總裁總裁兼首席財務官，Apptera，Inc.是一家由風險投資支持的公司，為移動廣告、搜索和商務提供軟件。從2002年7月到2006年6月，沙利文先生擔任8x8，Inc.的首席財務官，該公司是一家上市的VoIP和統一通信解決方案提供商。沙利文先生曾在8x8公司和普華永道會計師事務所擔任過多個職位。他擁有紐約大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

布拉德利 林奇。林奇自2021年12月以來一直擔任首席運營官。他於2009年與人共同創立了Peraso Tech，並擔任工程和運營部門執行副總裁總裁。2020年6月，Peraso Tech根據公司債權人安排法(CCAA)申請並獲得了一項命令，提供了一定的救濟。根據安大略省高等法院(商業名單)(該法院)發佈的初步命令，安永會計師事務所被任命為Peraso Tech的監督員。此外，監督員以外國代表的身份根據《美國破產法》第15章在美國提交了自願請願書，要求承認CCAA的程序。2020年10月，法院批准了一項命令，授權在完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA訴訟程序。2020年12月，紐約南區美國破產法院發佈了一項命令：(I)承認並在美國全面執行法院批准和解協議的命令；以及(Ii)終止第15章訴訟。在創立Peraso Tech之前，Lynch先生在Kleer Semiconductor擔任系統架構師，這是一家專注於無線音頻技術的無廠房公司。在Kleer之前，他是Intelon Corporation軟件工程的董事 ，該公司是用於電力線通信的半導體設備開發的先驅和領導者。 之前，林奇先生在科興半導體和Power Trunk擔任過各種技術職務。林奇先生擁有滑鐵盧大學計算機工程學士學位。

亞歷山大·湯姆金斯。湯姆金斯先生自2021年12月以來一直擔任我們的首席技術官。他於2009年與人共同創立了Peraso Tech，並擔任首席技術官。2020年6月，Peraso Tech根據公司債權人安排法案(CCAA)申請並獲得了一項命令，提供了一定的救濟。根據安大略省高等法院(商業名單)發佈的初步命令，安永被任命為Peraso Tech的監管人。此外，監督員以外國代表的身份根據《美國破產法》第15章在美國提出自願請願書，要求承認CCAA程序。 2020年10月，法院批准了一項命令，授權Peraso Tech在完成 某些明確步驟後終止CCAA程序。2020年12月，紐約南區美國破產法院發佈了一項命令： (I)承認法院批准和解協議的命令並使其在美國充分生效；和 (Ii)終止第15章訴訟。Tomkins先生擁有多倫多大學的應用科學碩士學位和卡爾頓大學的工程物理學士學位。他還以應用科學博士候選人的身份進入多倫多大學學習。

馬克·倫斯福德。倫斯福德先生於2022年10月被任命為首席營收官。在加入Peraso之前，倫斯福德先生在半導體行業的公司中擔任過許多責任職位。1988年至1999年，他在Monolible Memory亞太區工作，擔任過多個職務，包括美洲銷售副總裁總裁和市場部董事。1999年至2001年，倫斯福德先生在Pivotal科技公司擔任負責全球銷售和董事業務發展的副總裁總裁。2001年， 在麥克雷爾半導體公司擔任了八年的全球銷售副總裁總裁。2009年至2013年，他在恩智浦 工作，擔任美洲區銷售和營銷副總裁總裁。2013年，在為期六年的時間裏，他在基於MEMS的計時設備供應商SiTime Inc.擔任全球銷售執行副總裁總裁。從2019年1月至2020年4月，他為一系列高科技企業提供諮詢服務。最後，從2020年11月至2022年4月，他在以碳納米管為基礎的產品解決方案提供商華碩先進材料公司擔任全球銷售副總裁總裁。倫斯福德先生擁有加州大學戴維斯分校的機械工程學位。

道德準則

我們 採用了適用於所有員工的道德規範。道德守則旨在阻止不當行為，並促進 誠實和道德行為，在提交給美國證券交易委員會和其他公共宣傳的報告和文件中進行全面、公平、準確、及時和可理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，向守則中確定的適當人士報告違反守則的行為，並追究遵守守則的責任 。

道德準則可在我們的網站上找到，Www.perasoinc.com。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或 向我們的首席執行官或首席財務官、 或履行類似職能的人員授予從守則條款到我們的任何豁免，包括任何默示放棄，而根據適用的美國證券交易委員會規則，此類修訂或放棄需要披露，我們打算 在我們的網站上披露此類修訂或放棄的性質。

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，目的是監督會計和財務報告流程，並對我們的財務報表進行審計。審計委員會還負責審查關於違反我們的道德準則的報告和與此相關的投訴，根據我們的舉報人政策，違反內部控制的行為將提交給 審計委員會的成員。本公司董事會通過的《審計委員會章程》對審計委員會的職責進行了説明，該章程的最新版本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者部分找到。

羅伯特·Y·紐威爾、伊恩·麥克沃爾特和安德烈亞斯·梅爾德是審計委員會的現任成員。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及交易所法案第10A-3條，所有股份均為獨立股份。Newell先生擔任董事長，並已被董事會指定為“審計委員會財務專家”，由S-K法規第407(D)(5)項根據證券法和交易法 界定。然而，作為審計委員會成員和董事會成員，該身份不會施加大於其作為審計委員會成員和董事會成員的職責、責任或義務。審計委員會已授權Newell先生審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所擬提供的服務。

薪酬委員會

Ian McWalter、Andreas Melder和Robert Y.Newell是薪酬委員會的現任成員，McWalter博士擔任主席。 薪酬委員會負責審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有高管和董事的薪酬。我們的薪酬委員會還主要負責管理我們的股權激勵和股票購買計劃。薪酬委員會的職責在我們董事會通過的薪酬委員會章程中進行了説明，該章程的最新副本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者部分 上找到。

提名流程

我們 沒有提名委員會，因為我們是一家小公司，目前只有五名董事。我們的董事會歷來沒有設立這樣的委員會，而是任命董事會中的所有獨立董事來尋找和評估符合條件的 個人，成為董事和董事會委員會成員的提名人選。獨立董事在每次年度股東大會上推薦提名候選人 以供選舉或連任，並在必要時填補空缺和新設立的董事職位， 並評估委員會的任命和免職候選人。獨立董事根據董事會決議而不是章程授予的權力以這一身份運作。

當我們的董事會尋找新的候選人時，獨立董事會根據需要和整個董事會的組成來評估每個董事提名候選人 。獨立董事對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。在評估董事提名者時，我們的董事會 通常會尋找具有不同商業背景但具有互補性的個人。雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會根據董事會和公司的需要，同時考慮董事被提名人的個人特徵和經驗，包括每個被提名人的獨立性、多樣性、年齡、技能、專業知識、時間安排和行業背景。董事會認為，董事提名的候選人應表現出成熟的領導能力，並在其所選領域的高層責任中 具有經驗，並必須具有分析我們面臨的複雜業務問題，特別是半導體行業固有問題的經驗和能力。除了商業專業知識， 董事會要求董事被提名者具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，最重要的是， 致力於代表我們股東和其他利益相關者的長期利益。到目前為止，我們尚未向 第三方支付任何費用，以幫助確定或評估董事候選人。我們的獨立董事將考慮由股東推薦的董事提名候選人 ，不會因為候選人是由股東推薦的而對任何候選人進行區別評估 。到目前為止，我們還沒有收到或拒絕任何股東或持有我們普通股5%以上的股東團體推薦的董事候選人的建議 。建議必須包括我們的章程中為年度會議審議的股東提名人規定的 信息，包括以下內容：

上面列出的 信息不是我們的附則所要求的信息的完整列表。祕書將把包含所需信息的任何及時建議 轉發給我們的獨立董事以供考慮。

第 項11.高管薪酬

薪酬委員會

伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德和羅伯特·Y·紐威爾是我們薪酬委員會的現任成員，麥克沃爾特博士擔任主席。薪酬委員會負責審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有高管和董事的薪酬。我們的薪酬委員會還對我們的股權激勵和股票購買計劃的管理以及對被任命的高管的股權獎勵的批准負有主要責任。 我們董事會通過的薪酬委員會章程描述了我們薪酬委員會的職責， 該章程的最新副本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者部分找到。

薪酬計劃概述

董事會薪酬委員會負責制定、實施和監督對我們薪酬理念的遵守。董事會已委託薪酬委員會負責確定我們的薪酬政策和高級管理人員(包括指定的高管)的程序，定期審查這些政策和程序，並在我們的任何計劃或政策或適用法律要求批准時，就高管薪酬提出建議，供全體董事會審議 。

我們指定的高管在2022財年獲得的薪酬列於下面的薪酬彙總表。2022年，被任命的高管包括首席執行官羅納德·格里貝裏、Daniel·劉易斯、前副總裁總裁和總裁，以及首席財務官詹姆斯·沙利文。

薪酬 理念

總體而言，我們的高管薪酬政策旨在招聘、留住和激勵合格的高管，為他們提供具有競爭力的總薪酬方案，主要基於高管對我們財務和運營成功的貢獻、高管的個人業績和股東價值的增長(以我們的普通股價格衡量)。我們相信，支付給高管的總薪酬應該是公平、合理和具有競爭力的。

我們 尋求對高管薪酬採取平衡的方法，薪酬的每個主要元素(基本工資、可變薪酬和股權激勵)都旨在發揮特定的作用。總體而言，我們設計的薪酬計劃允許招聘、留住 和激勵所需的關鍵高管和高級人才，以便我們能夠：

高管在薪酬決策中的角色

首席執行官(CEO)就高管的股權和非股權薪酬提出建議，由薪酬 委員會批准。賠償委員會每年審查這些準則。首席執行官每年審查我們高管(除了他自己)的業績，並每年向薪酬委員會提交一次他對擬議的工資調整、獎金和股權獎勵的建議 。薪酬委員會可酌情接受、修改或拒絕CEO的建議。薪酬委員會在沒有CEO參與或參與的情況下自行評估CEO的薪酬。只有薪酬委員會和董事會才有權批准任何被任命的高管的薪酬。新高管的薪酬基於個人與我們的CEO和/或薪酬委員會之間的招聘談判。

薪酬要素

與我們的薪酬理念和目標一致，我們提供由以下三個組成部分組成的高管薪酬方案：

在 每個財年，薪酬委員會為所有高管確定每個組成部分的金額和相對權重，包括 被任命的高管。基本工資是按固定數額支付的，因此不鼓勵冒險。我們廣泛使用由限制性股票單位(RSU)組成的長期薪酬 將收件人的重點放在實現我們的長期目標上，併為其他運營費用節省 現金。從歷史上看，授予我們高管的RSU是在三年內逐步授予的。薪酬 委員會不認為這些獎勵鼓勵不必要或過度的冒險，因為獎勵的最終價值與我們的股價掛鈎，而且使用多年授予時間表有助於使我們員工的利益與我們的長期投資者的利益更加緊密地 保持一致。

基本工資

由於 我們的薪酬理念強調基於績效的獎勵，基本工資在高管總薪酬中所佔的比例比長期股權要小。薪酬委員會考慮高管的職責範圍和對執行我們長期戰略的重要性、過去的成就、經驗和個人表現，並將每位高管的基本工資與其他高級管理層成員的基本工資進行比較。薪酬委員會可根據其認為適當的情況，對每個高管的這些因素給予不同的權重。薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問，也沒有確定2022年的薪酬同行羣體。

2022年2月，薪酬委員會批准將我們某些高管的年度基本工資增加 ，追溯至2021年12月17日。我們首席財務官James Sullivan的年基本工資 從260,000美元增加到305,000美元。首席運營官布拉德·林奇的年基本工資從200,000加元增加到275,000美元。我們首席技術官Alex Tomkins的年基本工資從252,000加元增加到250,000美元。

2022年4月，薪酬委員會批准將時任總裁Daniel·劉易斯的年基本工資從25萬美元上調至275,000美元，追溯至2021年12月17日。

年度 激勵性薪酬

2022年2月，薪酬委員會批准了對被任命高管的激勵性薪酬目標。根據其2022年度績效獎金的條款，Sullivan先生將有資格獲得高達其基本工資的60%的目標金額，以現金、公司股票或兩者的組合形式支付。同樣，根據林奇先生2022年年度績效獎金的條款，他將有資格獲得高達基本工資50%的目標金額，該金額也以現金、本公司股票或兩者的組合形式支付。

2022年4月，薪酬委員會批准了劉易斯先生的激勵性薪酬目標。 根據他2022年度績效獎金的條款，劉易斯先生將有資格獲得(I)最高目標金額根據我們首席執行官和薪酬委員會確定的某些目標和業績標準的完成情況，支付基本工資的50% ，以及(Ii)相當於(A)公司收到的現金收益(VAE獎金)的3%的現金獎金，如果公司 出售公司的全部或部分虛擬加速器引擎知識產權(“VAE銷售”)，或(B)在VAE銷售後24個月內向公司支付的 特許權使用費(“VAE特許權使用費付款”，與VAE獎金一起)，“VAE獎勵付款”)；但前提是VAE獎勵付款總額在任何情況下都不會超過300,000美元。2023年1月，在收到VAE銷售的最終收益後，我們向Lewis先生支付了105,000美元的VAE獎金。

公平 獎

雖然我們沒有關於高級管理人員和董事擁有普通股的強制政策，但我們相信，持續向高管和其他關鍵員工授予股權獎勵會給他們帶來實現股東價值最大化的強烈動機，並使他們的利益與我們其他股東的利益長期保持一致。我們修訂並重新修訂的Peraso Inc.2019年股票激勵計劃(“Peraso股票激勵計劃”)已獲我們的股東批准，並於2019年8月生效，使我們能夠 向我們的高管和其他員工授予股權獎勵以及其他類型的基於股票的薪酬。薪酬委員會審查和批准根據Peraso股票激勵計劃授予被任命的高管的所有股權獎勵。我們授予 股權獎勵以實現留任和激勵：

經薪酬委員會批准，我們在最初聘用高管和其他員工時授予股權獎勵以獲得普通股，作為長期業績激勵。薪酬委員會已參考現有高管持有的股權獎勵、此類獎勵佔我們 總流通股的百分比以及與個人的招聘談判確定了給予新聘高管的初始股權獎勵的規模。此外，薪酬委員會將考慮有關薪酬方案的規模和類型的其他相關信息，以使我們能夠招聘、留住和激勵 高管。

通常， 當我們聘用一名高管時，股權獎勵將在三年內授予。授予高管的與年度績效考核相關的期權通常在三到四年內按月授予，授予的RSU通常在一到三年的 期間按年授予，具體取決於薪酬委員會的決定。作為政策和實踐事項，我們授予股票期權的行權價等於公平市場價值，儘管2019年計劃允許我們使用不同的行權價。在確定公平市場價值時，我們使用納斯達克普通股在授予日的收盤價。

從歷史上看，在員工入職至少六個月之前，任何員工都沒有資格獲得年度績效津貼。年度績效評估一般在每個財年的上半年進行。我們的首席執行官對所有其他高管進行績效評估，並向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會還審查CEO的年度業績，並決定他是否應該獲得額外的股權獎勵。除了與年度業績考核相關的股權獎勵外，我們沒有在本年度向高管授予額外獎勵的政策。董事會和薪酬 委員會尚未就與發佈材料 非公開信息的時間相關的獎勵授予日期制定政策。我們關於禁止內幕交易的政策限制在特定的禁售期內出售股票，包括我們的內部人士被認為擁有重大非公開信息的所有時間。

在確定與高管年度績效考核相關的股權獎勵金額時，薪酬委員會 會考慮高管目前的職位和對我們的責任，以及高管當前和過去的股權獎勵。

2022年4月，我們的薪酬委員會授權向被任命的高管授予以下限制性股票單位：

從2021年12月17日開始的36個月內， 獎項每半年授予一次。

展望未來，我們打算繼續每年評估和考慮向高管發放股權。我們希望在每年審查員工業績並決定是否為所有員工頒發獎金的同時，考慮為高管提供潛在的股權獎勵 。

會計和税務方面的考慮

我們的 薪酬委員會審查了税務和會計處理對高管薪酬計劃各個組成部分的影響 。經修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第162(M)條一般不允許對公共持股公司 支付給“涵蓋”高管的薪酬進行扣税，但在該課税年度內支付給此類高管的薪酬 超過100萬美元。減税和就業法案廢除了2017年12月31日之後開始的納税年度中可扣除的薪酬的績效例外情況 。然而，根據《守則》第162(M)節 的定義，某些薪酬明確豁免 過渡規則下的扣減限制，但須遵守自2017年11月2日起生效且其後不會在任何 實質性方面作出修改的《書面具約束力的合同》。我們努力獎勵可用於所得税扣除的補償，儘管其他因素也將被考慮。在截至2022年12月31日的一年中，支付給我們涵蓋的高管的薪酬均未超過2021年100萬美元的限額，這些薪酬將根據第162(M)條的規定計算在內。由於《守則》第162(M)節及其下發布的條例的適用和解釋 存在模糊性和不確定性，包括《減税和就業法》下過渡減免的範圍不確定，因此不能保證旨在滿足《守則》第162(M)節豁免要求的補償實際上將滿足這些要求。我們的薪酬委員會可以批准不符合第162(M)節豁免的薪酬 ，前提是我們認為此類薪酬適合吸引和留住高管人才 。

薪酬話語權

在 2020年，我們讓股東有機會在我們的年度股東大會上通過諮詢投票就我們的高管薪酬提供反饋。股東被要求在諮詢的基礎上批准支付給我們被任命的高管的薪酬。 大多數股東表示批准被任命的高管的薪酬，投票表決這一問題的股份中約有90%投票贊成該提議。此外，2017年，股東被要求在諮詢的基礎上批准 ，贊成股東投票批准我們任命的高管的薪酬，每三年一次。大多數股東 表示同意每三年進行一次股東投票，批准我們任命的高管的薪酬，約60%的股東投票贊成該提議。根據這些結果，並與其董事會之前的建議和決定一致，我們將每三年就高管薪酬舉行一次不具約束力的諮詢投票 ，直到下一次就高管薪酬股東諮詢投票的頻率進行投票為止。

根據諮詢投票的結果，薪酬委員會繼續適用與確定薪酬政策和決定時歷來適用的原則基本相似的原則，並且沒有對高管薪酬 關於2022年高管薪酬的決定和政策做出任何重大改變。

彙總表 薪酬表

下表列出了我們任命的每位高管在2022財年和2021財年的薪酬信息。Peraso Tech在協議結束前支付的薪酬 未反映在薪酬彙總表中。

授予基於計劃的獎勵

財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們任命的高管所持有的未償還股權獎勵的相關信息。

期權 行權和既得股票

下表列出了我們的指定高管在2022年內根據股票獎勵獲得的股份數量和實現的總金額。

僱傭 和控制變更安排和協議

我們的 高管控制權變更和離職政策(以下簡稱“政策”)提供的好處旨在鼓勵我們的高管繼續 奉獻精神，並減輕對考慮可能導致控制權變更的交易的潛在阻礙，特別是在潛在收購方可能不需要我們指定的高管的服務的情況下。 本政策為我們指定的高管在發生“控制權變更”的情況下提供福利，通常被定義為：

根據本政策，在發生控制權變更時，我們的首席執行官將獲得以下補償和福利，如果是我們的其他指定高管，則在控制權變更合併無故終止指定高管的僱用，或由於與控制權變更相關的殘疾或正當理由(如政策所定義)而終止聘用時，或在變更後24個月內：

根據本政策，“原因”是指執行人員的：

根據本政策，“充分理由”是指在未經行政人員同意的情況下發生下列任何情況，但前提是行政人員必須在行政人員知道該情況後90天內報告該情況，並且在行政人員向董事會發出書面通知後30天仍未治癒：

儘管 如上所述，Glibbury先生將根據僱傭協議的條款和條件獲得變更控制權付款和福利，以代替根據保單應支付給公司首席執行官的付款和福利。 下表彙總了Glibbury先生將有權獲得的付款，具體取決於其終止僱傭的類型。

下面的 信息描述了根據僱傭協議支付給(I)Glibbury先生和(Ii)根據政策支付給Sullivan先生的遣散費福利，就好像此類安排已經生效並且在2022年12月31日發生了控制權變更，並且我們指定的每位高管在控制權變更之後立即被無故終止：

如果 在2022年12月31日發生控制權變更，則由於2022年12月31日的加速，以下數量的期權和獎勵股票將立即歸屬 ：

僱傭協議

除了包含上述控制變更條款的協議外，我們還與每一位指定的高管簽訂了我們的標準僱傭形式、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們 還簽訂了協議，對我們的現任和前任董事以及某些高管進行賠償。這些協議除其他事項外，還規定賠償我們的 董事和某些高管的許多費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額 任何此等人士在任何訴訟或訴訟(包括由本公司提起或根據本公司提出的任何訴訟或根據本公司的權利提起的任何訴訟)中因擔任本公司、本公司任何子公司或其應我方請求提供服務的任何其他公司或企業而提供的服務 所產生的許多費用。

董事 薪酬

下表彙總了我們在2022年支付給非員工董事的薪酬：

董事 費用補償

我們的業務面臨的挑戰使我們在吸引新的非員工董事方面具有挑戰性。納斯達克和美國證券交易委員會的法規要求 我們董事會及其委員會的大多數董事是獨立的非僱員董事，這由每個實體 定義。2021年12月，我們修改了我們的董事薪酬結構，並採用了我們的外部董事薪酬計劃(董事 計劃)。根據董事計劃，我們每年向非僱員 董事支付以下現金預聘費，按季度分期付款，以表彰他們在我們董事會中的服務以及在我們董事會委員會中的服務(如果適用)：

董事 股權薪酬

根據董事計劃，在首次被任命為董事會成員後，每位非員工董事將獲得價值為100,000美元的股票期權，計算方法是將100,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價。初始股票期權的行權價將等於我們普通股在授予日的收盤價，並將在授予週年紀念日授予三分之一的股份 ，在隨後的兩年內每季度授予剩餘的股份，前提是非僱員董事繼續在董事會任職。在合併、出售我們幾乎所有資產或類似交易的情況下，董事所有期權的歸屬將加快至100%受獎勵的未歸屬股份。

非員工 董事還將獲得年度普通股限制性股票單位的股權獎勵，相當於每個非員工價值50,000美元的董事 。限制性股票單位獎將在最初被任命為我們的董事會成員後，然後在我們的年度股東大會之後的第一次預定的董事會會議上頒發。限制性股票的數量 將通過50,000美元除以我們普通股在授予之日的收盤價來計算。限制性股票 單位獎勵將在下一次股東年會或獎勵一週年(以較早者為準)時全額授予。 董事計劃下授予的所有股權獎勵將從2019年計劃開始。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2023年3月1日我們普通股所有權的某些信息，具體如下：

受益 所有權根據《交易法》規則13d-3確定，包括受益所有人行使投票權或投資權的所有股份。在行使期權、認股權證和其他收購普通股的權利時可發行的股票 目前可行使或可於2023年3月1日起60天內行使的股份在下表的單獨一欄中反映。在計算特定持有人實益擁有的股份總數和已發行股份總數以計算該特定持有人的所有權百分比時，會將這些 股份計算在內。我們一直依賴我們的高管、董事和某些股東提供的信息，以及提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息。除另有説明外，並在適用的社區財產法的規限下，根據此等人士提供的資料，我們相信，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。實益所有權百分比基於截至2023年3月1日的23,376,466股我們的普通股和流通股 。

除非 另有説明，否則表中列出的每位董事和高管的營業地址為加州聖何塞白令大道2309號，郵編：95131。

根據股權補償計劃授權發行的證券 ：

下表提供了截至2022年12月31日我們證券持有人批准的股權補償計劃的相關信息。截至2022年12月31日，我們在股權補償計劃下沒有未獲證券持有人批准的獎勵。

第 項13.某些關係及關聯交易和董事獨立性

相關的 方交易

我們其中一名高管的一名家庭成員擔任我們的顧問。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別向顧問支付了約162,000美元和208,000美元。此外，我們其中一名高管的家人 是本公司的員工。在截至2022年12月31日的年度內，我們向受僱家庭成員支付了約101,000美元，其中包括根據2022年4月授予的RSU的FASB ASC主題718確定的總授予日期公允價值。在截至2021年12月31日的年度內，我們向受僱家庭成員支付了約94,000美元。

董事 獨立

我們的 董事會已經確定，除Daniel·劉易斯和羅納德·格里貝裏之外，現任董事都是“獨立的”， 根據納斯達克的上市規則和美國證券交易委員會的規則和規定。我們的董事會 設有常設審計委員會和薪酬委員會，根據納斯達克 上市規則，每個委員會都只由獨立董事組成。除非董事會肯定地確定董事與我們沒有直接或間接的關係，否則任何微博都不符合獨立資格。我們獨立審查公司與僱用董事或其目前在其董事會任職的任何實體的關係。

第 項14.總會計師費用和服務

温伯格會計師事務所是我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

下表顯示了Weinberg為2022財年和2021財年提供的財務報表審計和其他服務向我們收取的費用(以數千美元為單位)。

審計委員會每年至少與我們的獨立註冊會計師事務所舉行四次會議。在這種情況下，審計委員會 審查獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以及此類服務收取的費用 。審計委員會負責預先批准所有審計服務和非審計服務(非審計服務除外)。極小的交易所法案第10A(I)(1)(B)節規定的例外情況和禁止獨立審計師向我們提供的非審計服務 根據以下準則：(1)預先審批政策和程序必須詳細説明所提供的特定服務；(2)必須向審計委員會通報每項服務； 和(3)審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員，後者應向全體委員會報告， 但不得將其預先審批權授予管理層。除其他事項外，審計委員會還審查非審計服務的業績對審計師獨立性可能產生的影響。

第四部分

物品 15.展示

(a)(1) 合併財務報表：

以下文件作為本報告的一部分進行了歸檔：

合併 獨立註冊會計師事務所的財務報表和報告，均列於各頁F-1 穿過F-34這份報告的。

(2) 財務報表附表：

財務報表明細表被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者因為所需的信息顯示在合併的財務報表或附註中。

(3) 展示：

所需的 證據以引用方式併入本報告或與本報告一起歸檔。