附錄 5.1
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鑰匙塔 | ||
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2023年5月25日
進步公司
威爾遜米爾斯路 6300 號
俄亥俄州梅菲爾德 村 44143
女士們、先生們：
我們已就2023年5月22日的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）擔任俄亥俄州一家公司Progressive Corporation（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該補充文件涉及 公司根據截至2023年5月22日的承保協議（承銷協議）發行和出售其2033年到期的4.95％優先票據（票據）的本金總額為5億美元，由和 在公司中，高盛公司有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司。招股説明書補充文件補充了日期為2021年9月20日的招股説明書，該招股説明書包含在公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會（ 委員會）提交的 S-3表格註冊聲明（註冊號 333-259667）（註冊聲明）中。這些票據將根據截至2018年9月12日的契約（票據契約）和由作為受託人（ 受託人）的繼任者美國銀行信託公司全國協會簽訂的第四份補充契約（補充契約）和 補充的第四份補充契約（補充契約）發行。
在提出本意見時，我們審查了 政府官員的記錄、協議、文件、證書和其他聲明以及我們認為提出本意見所必需的其他文書。我們假定作為原件提交給我們的所有文件的真實性、所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力 以及作為經認證或靜態副本提交給我們的所有文件的原始文件的一致性以及後一種文件的原件的真實性。
至於對本文表達的觀點和假設具有重要意義的事實，我們依賴於公司高管和 其他代表和其他人的口頭或書面陳述和陳述。
基於上述情況，在遵守下文規定的資格和限制的前提下，我們認為 ：
這些票據將是公司的有效和具有約束力的義務，除非在以下情況下，可執行性可能受到適用的 破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利執行的類似法律以及一般衡平原則的影響，除非在股權程序或法律程序中考慮可執行性 ：
(a) 註冊聲明及其任何修正案在票據發行 時仍然有效；
(b) 公司向委員會提交的形式的補充契約應按票據契約中規定的 簽署和交付；
(c) 票據的發行和出售形式將由公司向委員會提交，因此應按招股説明書補充文件中的規定和承保協議的條款和條件支付 的商定對價；以及