附錄 4.1

進步型公司

和

美國銀行信託公司、全國協會，如

受託人

第四份補充契約

4.95% 2033年到期的優先票據

這份第四份補充契約的日期為2023年5月25日，由俄亥俄州的一家公司（ 發行人）PROGRESSIVE CORPORATION與作為受託人的美國全國銀行協會的繼任者美國銀行信託公司、全國銀行協會。

W IT N E S S S E T H：

鑑於 發行人簽訂了日期為 2018 年 9 月 12 日的契約（不時補充為契約），美國銀行信託公司全國協會以受託人的身份作為美國國家銀行 協會的權益繼任者，根據該契約，發行人可以不時發行其無抵押債券、票據和其他負債證據更多系列；以及

鑑於《契約》第八條規定，與根據契約發行的任何系列證券有關的各種事項應在契約補充契約的契約中設立；以及

鑑於契約第8.1節規定，經董事會批准 ，發行人和受託人可以不時隨時簽訂契約的補充契約，在發行人的契約中增加某些進一步的契約、限制、條件或 條款，並制定該董事會可能認為必要或可取且不會對利益產生不利影響的其他條款證券持有人。

因此，現在：

考慮到前提和其他良好和寶貴的考慮，本協議雙方相互訂立並達成協議如下：

第 1 條

與契約的關係； 定義

第 1.01 節。 不可分割的部分。本第四份補充契約構成契約不可分割的一部分。

第 1.02 節。 一般定義。就本第四份補充契約的所有目的而言：

(a) 此處使用的無定義的大寫術語應具有契約中規定的含義；

(b) 除非另有規定，否則此處提及的所有條款和章節均指本 第四份補充契約的相應條款和章節；以及

(c) 此處、本協議、下文中的條款以及其他類似的 詞語均指本第四份補充契約。

第 1.03 節。 定義。以下定義應適用於本 第四份補充契約：

合併有形淨資產是指在任何時候出現在發行人及其合併子公司根據公認會計原則編制的 合併資產負債表上的發行人及其合併子公司的 合併資產負債表上的總資產，減去 (a) 該餘額中出現的 負債總額

表和 (b) 無形資產。就本 定義而言，無形資產是指（i）所有商品名稱、商標、許可、專利、版權和商譽，（ii）組織成本和（iii）未攤銷債務折扣和支出，減去 未攤銷溢價的價值，如此類資產負債表上顯示或反映的價值。

指定證券是指發行人指定為其2033年到期的4.95％優級 票據的一系列證券。

指定子公司指（i）Progressive Casualty Insurance Company，俄亥俄州的一家公司，因此 只要它仍然是發行人的子公司，（ii）發行人的任何其他合併子公司，其資產佔總資產的10％或以上，以及（iii）繼承任何此類子公司全部或幾乎所有 業務或財產的任何子公司。

保存人應具有第 4.01 節中規定的含義。

DTC 應具有第 4.01 節中規定的含義。

全球安全或證券應具有第 4.01 節中規定的含義。

總資產是指在任何時候出現在發行人及其合併 子公司合併資產負債表上的總資產，截至發行人最近一個財季末，根據公認的會計原則編制。

第二條

其他盟約

第 2.01 節。 對留置權的限制。發行人不會也不會允許任何指定子公司承擔、發行、承擔或 擔保借款的任何債務，前提是（i）該債務由任何指定子公司任何股票或債務的質押、抵押貸款、信託契約或其他留置權（留置權）擔保，並且（ii）如此擔保的債務總額超過等於15％的金額發行人的合併有形淨資產，除非指定證券也通過此類其他債務獲得同等和按比例的擔保。就本限制而言，留置權不包括髮行人或其任何子公司向任何州或省級保險監管機構質押或存入任何投資證券。

上述限制不適用於由以下擔保的債務：

(a) 對與發行人或指定子公司合併、合併或以其他方式收購 的公司的任何股票或債務的留置權；

(b) 留置權以擔保指定子公司對發行人或其他 指定子公司的債務，但前提是此類債務由發行人或指定子公司擁有或持有；以及

(c) (a) 和 (b) 中提及的任何留置權的任何 的全部或部分延長、續展或替換（或連續延期、續訂或替換）。

第 2.02 節。 合併、合併、出售、轉讓和租賃。關於指定證券 的契約第 9.1 節第 (ii) 條經修訂後內容如下：

(ii) 交易生效後，立即不存在 Default 事件。

第三條

該系列的重新開放

第 3.01 節。 系列賽重啟。未經指定證券持有人同意，發行人可隨時增加指定證券的本金。

第四條

全球證券

第 4.01 節。 環球證券。指定證券應以一種或多種全球證券（全球證券）的形式發行，這些證券應代表由此代表的指定證券的購買者存放在作為存託人、存託信託公司（DTC）及其任何繼承機構（以下稱為 存託機構）的美國銀行信託公司、全國協會的公司信託辦公室，並在存託人處註冊 DTC 提名人 Cede & Co. 的姓名(或其任何繼任者), 存入保存人蔘與人的賬户.

第 4.02 節。 將軍。每隻全球證券應代表其中規定的未償還的指定證券部分 ，並且每隻證券都應規定它應代表不時認可的未償指定證券的本金總額。受託人及其任何代理人有權與存託人及其任何被提名人，即任何全球證券的註冊持有人，即任何全球證券的註冊持有人（包括支付本金和利息，以及由此類全球證券的 所有者或受益所有權持有人發出或向 所有者或持有人發出的指示或指示）進行交易，作為此類全球證券的唯一持有人，對存託人不承擔任何義務其受益所有人。受託人或任何代理人均不對存管人在此類全球安全方面的任何作為或不作為承擔任何責任或 責任，對任何此類存託人的記錄，包括與任何此類全球證券有關的實益所有權權益的記錄，存管人與存託人（代理成員）的任何成員或參與者之間或存管機構、任何此類代理成員和/或任何持有人之間的任何 交易或此類Global 證券實益權益的所有者，或者任何此類全球安全中實益權益的任何轉讓。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人使存託人提供的任何 書面認證、代理或其他授權生效，或 (2) 在存管人與其代理成員之間，損害管理任何 證券持有人行使權利的慣例的運作。在不違反上述規定的前提下，註冊持有人可以根據該存託機構的規則和 程序，授予代理人並以其他方式授權任何個人採取持有人在契約或指定證券下有權採取的任何行動。

第 4.03 節。 圖書輸入條款。每個 “全球安全” 都應帶有大意為 的圖例：

本證券是下文所述契約所指的全球證券，以存託信託公司、紐約公司（DTC）或DTC提名人的名義註冊 。本證券只能在契約中描述的有限情況下 兑換以DTC或其被提名人以外的個人名義註冊的證券，除非由DTC整體轉讓給DTC的被提名人、DTC的被提名人或DTC的另一位被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人向繼任存管機構或此類繼任存管機構的被提名人轉讓。

不得將全球證券全部或部分轉讓給除存託人或被提名人或 的任何繼承人以外的任何人，也不得向任何此類其他人進行此類轉讓； 提供的上述規定不禁止轉讓為換取全球證券而發行但本身不是 全球證券的指定證券。

不得將全球證券全部或部分兑換為已註冊的指定證券，也不得以存管人或其一名或多名被提名人以外的任何人的名義登記 全球證券的全部或部分轉讓； 提供的如果（A）存託人已通知發行人不願或無法繼續擔任該全球證券的存託人，或者該存託人已不再是根據《交易法》註冊的清算 機構，並且無論哪種情況，發行人都不會在收到此類通知或意識到後90天內任命繼任存託人，則可以將全球證券兑換成以存管人指定任何人的名義註冊的指定證券存管機構已不再是清算機構 ，(B) 發行人自行決定發行指定票據以換取全球證券，或 (C) 此類全球證券所代表證券的違約事件已經發生且仍在繼續。根據前一句交換的任何全球證券均應按照保存人的指示進行交換。為換取全球證券或其任何部分而簽發的任何指定證券均應為全球證券； 提供的, 然而，以存託人或其被提名人以外的個人名義註冊的任何此類證券均不屬於全球證券。

為換取全球證券而發行的指定證券或其任何部分未作為全球證券發行的部分應以最終的、完全註冊的形式發行 ，不帶利息券，其本金應等於此類全球證券或部分要交換的本金，並應以存託人指定的名稱和授權面額登記 。

第五條

雜項規定

第 5.01 節。 本第四份補充契約的適用性。本第四份補充契約的規定將僅適用於指定證券。

第 5.02 節。 通過、批准和確認。經本第四份補充契約補充的契約在所有 方面均已通過、批准和確認。

第 5.03 節。 對應方。本第四份補充契約可以在 中籤訂任意數量的對應文書，每份契約在如此簽署時均應被視為原件；所有此類契約共同構成同一份文書。

第 5.04 節。 適用法律。本第四份補充契約應受 紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

第 5.05 節。 受託人不作任何陳述。受託人對本第四份補充契約的有效性或 充足性不作任何陳述。此處包含的敍述由發行人而不是受託人編寫，受託人對其正確性不承擔任何責任。

為此，本協議雙方促使本第四份補充契約 自上述首次寫明的日期和年份正式簽署，以昭信守。

證明

來自：		/s/Daniel P. Mascaro
		姓名：		丹尼爾·P·馬斯卡羅
		標題：		祕書

[第四份 補充契約的簽名頁面

回覆：進步公司於2023年5月發行票據]