附錄 1.1

進步公司

4.95% 2033年到期的優先票據

承保協議

2023年5月22日

高盛 薩克斯公司有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

作為幾家 承銷商的代表

女士們、先生們：

Progressive Corporation是俄亥俄州的一家公司（以下簡稱 “公司”），提議，根據本文所述的條款和條件，向附表一中提到的幾位承銷商（承銷商）發行並出售其2033年到期的4.95％優先票據（以下簡稱 “票據”）的本金總額為5億美元， 是這些承銷商。

1。公司向每位承銷商陳述、保證並同意：

(a) 根據1933年《證券法》第405條的定義，經 修訂的票據S-3表格（文件編號333-259667）的自動上架註冊聲明已在本文件發佈之日前三年向美國證券交易委員會（ 委員會）提交；該註冊聲明及其任何生效後修正案自提交之日起生效；否暫停此類註冊 聲明或其任何部分生效的停止命令已經發布，但沒有為此提起訴訟目的已由委員會發起或受到威脅，委員會尚未發出反對根據該法第 401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後的 修正案的通知

公司收到的 （作為此類註冊聲明的一部分提交的基本招股説明書，以最近在本 協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的形式）以下稱為基本招股説明書；與根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的票據有關的任何初步招股説明書（包括任何初步招股説明書補充文件）以下稱為初步招股説明書我們；此類註冊聲明的各個部分，包括其所有證物，但不包括向委員會提交併根據第430B條被視為此類註冊聲明一部分的任何 T-1 表格，包括與 票據相關的任何招股説明書補充文件，均在註冊聲明的該部分生效時進行了修訂，以下統稱為 註冊聲明；在適用時間（定義見本協議第 1 (c) 節）之前修訂和補充的基本招股説明書是以下稱為定價招股説明書；最終 招股説明書的形式涉及根據該法第 5 (a) 條根據該法第 424 (b) 條向委員會提交的票據以下稱為招股説明書；此處提及的基本招股説明書、定價 招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書均應視為指幷包括截至該法第 S-3 表格第 12 項以引用方式納入的文件；凡提及基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，均應為視為指幷包括註冊聲明的任何生效後修正案、與根據該法第424 (b) 條向委員會提交的票據有關的任何招股説明書 補充文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）提交併納入其中的任何文件，每種情況下 均在基本招股説明書、此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）發佈之日之後 是；凡提及註冊聲明的任何修正均應視為指幷包括任何年度修正案公司在以引用方式納入註冊聲明的註冊聲明生效之日後根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的 10-K 表格報告；與票據相關的法案第 433 條所定義的任何 發行人自由寫作招股説明書以下稱為發行人自由寫作招股説明書）；

(b) 委員會沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的命令，每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合該法和經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約 法》）的適用要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，以及未載有關於重要事實的不真實陳述，也未陳述其中必須陳述或必要的重大事實根據 所作陳述時的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導；但是，本陳述和保證不適用於承銷商通過代表以書面形式向公司提供的 明確用於該信息的任何陳述或遺漏；

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(c) 就本協議而言，適用時間為本協議簽訂之日下午 下午 3:40（美國東部時間）；定價招股説明書由根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表補充（統稱為 “定價披露一攬子計劃”）截至適用時間 ，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有陳述任何必要的重大事實以便根據發表時的情況作出其中的陳述，而不是誤導性的； 和每個本文附表二 (a) 中列出的發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書以及每份此類發行人自由寫作招股説明書中包含的信息不衝突，因為截至適用時間 補充並與定價披露一攬子計劃一起，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述在其中發表聲明所必需的任何重要事實 br} 根據它們是在什麼情況下做出的，不具有誤導性；前提是，但是，本陳述和保證不適用於定價披露一攬子計劃和任何發行人自由寫作招股説明書 中根據承銷商通過代表向公司提供的明確用於其中的書面信息而作出的陳述或遺漏；

(d) 在定價招股説明書和招股説明書生效時以提及方式納入的文件，或者 已向委員會提交，在所有重大方面均符合該法或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，而且此類文件 均不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有説明所要求的重大事實在其中陳述或有必要使其中陳述不產生誤導；任何其他文件都如此在這些文件生效或向委員會提交時（視情況而定）以引用方式提交併納入 招股説明書或其任何進一步修正案或補編中，將在所有重大方面符合該法或《交易法》（視情況而定）的要求以及委員會根據該法制定的規則和條例，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏需要陳述的重大事實其中或必要使其中的陳述不具誤導性 ；但是，前提是本陳述和保證不適用於承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的信息，或根據《信託契約法》在表格T-1上的《資格和資格聲明》根據本協議簽訂之日前的工作日關閉向公司提交的任何陳述或遺漏；自 委員會在本協議簽訂之日前一個工作日營業結束以來，沒有向委員會提交任何此類文件本協議的執行，除非另有規定在本協議附表二 (b) 中排名第四；

(e) 註冊聲明符合註冊聲明 聲明和招股説明書的任何進一步修正或補充，在所有重大方面都符合該法和《信託契約法》的要求以及委員會在該法案下的規則和條例

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並且截至註冊聲明各部分的適用生效日期，以及截至招股説明書及其任何修正案或 補充文件的適用提交日期，不包含不真實的重大事實陳述，或者遺漏其中必須陳述的重大事實或作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；但是，本陳述和保證 不適用於任何依據並根據以書面形式提供的信息作出的陳述或遺漏本公司由承銷商通過代表明確供其使用；

(f) 公司及其任何主要子公司（主要子公司均指幷包括 Progressive Insurance Insurance Company、Progressive Direct Insurance Company、Progressive Direct Insurance Comporaty Company、Progressive Direct Insurance Comporaty Company、Progressive Direct Insurance Company 和聯合金融保險公司；除主要子公司外，根據該法第 S-X 條第 1.02 (w) 條定價招股説明書 任何重大損失或火災、爆炸、洪水或其他災難幹擾其業務，無論是否在保險範圍內，或者從整體上看，對公司及其 子公司具有重要意義的任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令幹擾其業務，除非定價招股説明書中規定或設想的內容；而且，自注冊聲明和定價招股説明書中提供信息的相應日期以來，沒有發生過任何對公司及其 子公司重要的勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令股本的任何 變動（授權的股票回購除外）由公司董事會承擔的金額不超過使公司能夠依賴根據《交易法》頒佈的第10b-18條安全港條款（不適用第10b-18條第 (b) (4) 分節中關於每週大宗收購的條款）或公司或其任何主要子公司的長期 長期債務或任何涉及潛在的重大不利變化，或影響業務、財務狀況、股東權益或公司及其子公司的 整體經營業績，但定價招股説明書中規定或設想的業績除外；

(g) 公司已正式註冊成立，根據俄亥俄州 州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有定價招股説明書中所述的擁有財產和開展業務的公司權力和權限，並已獲得商業交易外國公司的正式資格，根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的每個司法管轄區的法律信譽良好 , 除非不具備這種資格或信譽良好的情形總體而言，對公司及其 子公司沒有重大不利影響；公司的每家主要子公司均已正式註冊成立，並且根據其註冊司法管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，除非不符合資格或信譽良好的 個別或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響；

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(h) 公司擁有定價 招股説明書中規定的授權市值，公司所有已發行和流通的股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税；每家主要子公司的所有已發行和 已發行股本均已獲得正式有效授權和發行，已全額支付且不可徵税，由公司直接或間接擁有公司，免費 ，除去除所有留置權、抵押權、股權或索賠如果此類留置權、抵押權、股權或索賠不會單獨或總體上對公司及其子公司產生重大不利影響 ；

(i) 票據已獲得正式授權，在根據本協議發行和交付時，將已經 正式簽署、認證、發行和交付，將構成公司有權享受截至2018年9月12日的契約（基本契約）和自2023年5月25日起由第四份補充契約進一步補充的 提供的福利的有效且具有法律約束力的義務（連同基本契約，即契約），公司與美國銀行信託公司 National協會，作為受託人 （受託人），根據其發行 Base Indenture 的形式基本上是作為註冊聲明附錄提交的形式；該契約已獲得或將要獲得信託 契約法的正式授權和正式資格，構成有效且具有法律約束力的文書，可根據其條款強制執行，在執法方面受破產、破產、重組和其他法律的約束與或影響 債權人的權利和一般股權原則有關的一般適用性 (破產例外情況）；票據和契約將符合定價披露一攬子計劃和招股説明書中的描述；

(j) 票據的發行和出售以及公司對票據、契約 和本協議所有條款的遵守以及此處及其中所設想的交易的完成 (A) 不會與任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的任何條款或規定發生衝突或違約，也不會構成任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的違約或本公司或其任何子公司參與的文書，或對本公司或其任何子公司具有約束力的文書，或公司 或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(B) 此類行動也不會導致違反 (x) 經修訂的公司章程（公司註冊證書）或 條例守則（監管守則）的規定或（y）對公司有管轄權的任何法院或政府機構的任何法規或任何命令、規則或條例，或其任何子公司或其任何財產， 除外，就第 (A) 和 (B) (y) 條而言，此類財產違約、衝突、違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，都不會產生任何影響

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總體上對公司及其子公司產生重大不利影響；發行和出售票據或公司完成本協議或契約所設想的交易，無需獲得任何此類法院或 政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，除非根據該法和信託 契約法案等獲得的交易國家證券可能要求的同意、批准、授權、註冊或資格或與承銷商購買和分銷票據有關的藍天法；

(k) 公司及其任何主要子公司均不 (i) 違反其公司註冊證書、章程或法規守則，或 (ii) 未履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他 協議或文書中包含的任何義務、契約或條件，或其作為一方或其任何財產可能受約束的協議或文書，除非以本條第 (ii) 款為例，在這種情況下，此類違約行為單獨或總體上不會對以下方面產生重大不利影響 公司及其子公司作為一個整體；

(l) 除定價招股説明書中規定的外，沒有任何法律訴訟懸而未決的公司或其任何主要子公司參與的法律 或政府訴訟或以公司或其任何主要子公司的任何財產為標的 或政府訴訟將對公司及其子公司當前或未來的財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響總體而言；而且，據公司所知 ，此類訴訟未受到威脅，據公司所知，政府當局或其他機構也沒有考慮提起此類訴訟；

(m) 正如經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）所定義的那樣，在票據的發行和出售及其所得 生效後，公司不是投資公司，也不會是投資公司；

(n) (A) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 在為遵守該法第 10 (a) (3) 條而對註冊聲明進行最新修正時（無論該修正案是通過生效後的修正案，還是根據《交易法》第 13 條或15 (d) 條提交的合併報告還是招股説明書的形式），(iii) 在 時，公司或任何代表其行事的人（僅限於該法第163（c）條的含義）根據第163條的豁免提出了與票據有關的任何要約根據該法案，根據該法第405條的定義，該公司是 知名的經驗豐富的發行人；(B) 在提交公司或其他發行參與者對票據提出真誠要約（根據該法第164 (h) (2) 條 的定義）的註冊聲明後，公司並不是該法第405條定義的不符合資格的發行人；

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(o) 普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers LLP）已發佈了有關公司及其子公司某些財務報表的報告，並審計了公司對財務報告的內部控制，根據該法以及委員會根據該法制定的規則和 條例的要求，普華永道是公司的獨立公共會計師；

(p) 公司維持財務報告內部控制體系 （該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），該體系在所有重大方面均符合《交易法》的適用要求，由公司 首席執行官兼首席財務官設計或在其監督下設計，足以合理地保證：(i) 交易是按照管理層的總體規定執行的或特定的 授權；（ii）交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的；(iii) 只有在管理層的一般或具體授權下才允許查閲資產；(iv) 按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動；在每種情況下，在第 13 (b) (2) 條的含義和要求的範圍內) (B)《交易法》；

(q) 自定價招股説明書中包含或以提及方式納入的最新經審計財務報表之日起， 公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化；

(r) 公司維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義），這些控制和程序在所有重大方面均符合《交易法》的適用要求；此類披露控制和程序可有效為其根據《交易法》向委員會提交或提交的報告中要求披露的與公司及其子公司和進步縣互惠保險公司有關的重大信息提供合理的 保證而且 ASI Lloyds 已廣為人知由這些實體內部的其他人酌情向公司的首席執行官和首席財務官披露，以便及時就要求的披露做出決定；

(s) 無論是公司、其任何子公司或關聯公司、公司的任何董事或高級職員， 公司所知，公司或其任何子公司或關聯公司授權並代表公司或其任何子公司或關聯公司行事的任何代理人或代表，都沒有或將要採取任何行動來推進要約、付款、付款承諾，或授權或批准直接支付或贈送金錢、財產、禮物或其他任何有價值的東西或間接披露給任何政府 官員（包括政府的任何官員或僱員）

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或政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或以官方身份代表上述任何組織行事的任何個人，或任何政黨 或黨派官員或政治職位候選人）違反適用法律影響官方行動或獲取不正當利益；公司及其子公司和關聯公司在所有實質性方面均遵守適用的反腐敗法律開展業務，並已制定和維護了適用的反腐敗法律並將繼續維持合理設計的政策和程序，以促進和實現對此類法律以及此處包含的陳述和 保證的遵守；

(t) 公司及其子公司的運營一直嚴格遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經《團結和加強美國，提供2001年 攔截和阻撓恐怖主義法》（美國愛國者法案）第三章修訂的《銀行保密法》，以及公司及其子公司所在司法管轄區的適用反洗錢法規開展業務，遵守相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或 類似的規則、規章或準則（統稱為《反洗錢法》），任何法院或政府機構、 當局或團體或任何仲裁員就反洗錢法提起或提起的涉及本公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或訴訟均未受到威脅；以及

(u) (i) 公司及其任何子公司，或其任何董事、高級職員或員工，也非 公司所知，公司或其任何子公司的任何代理人、關聯公司或代表，都不是以下個人擁有或控制的個人或實體（個人）：

(A) 美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC)、聯合國安全理事會 (UNSC)、歐盟 (EU)、財政部 (HMT) 或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）實施或執行的任何制裁的對象，也不是

(B) 位於、組織或居住在受到制裁的國家或領土 （包括但不限於古巴、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、赫爾鬆和扎波羅熱的非政府控制區或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域）、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

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(ii) 公司（據其所知，發行收益中用於償還公司未償債務證券的任何部分）不會直接或間接使用發行所得，也不會向任何子公司、 合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益：

(A) 資助或協助任何個人或與他人一起開展的任何活動或業務，或在 任何國家或領土，在提供此類資助或便利時是或其政府是制裁對象的任何國家或領土；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與 發行的任何人）違反制裁。

(iii) 公司及其子公司未有 故意從事、現在也不會故意參與或在任何國家或地區與交易時是或曾經是或其政府是 或曾經是制裁對象的任何個人進行任何交易或交易。

(v) (i) (x) 沒有發生與公司及其子公司信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們維護或代表他們維護的任何第三方 數據）、設備或技術（IT 系統和數據）或 相關的安全漏洞、攻擊或其他入侵行為，以及（y）公司和其子公司未收到通知，也不知道 合理預期會發生的任何事件或情況導致其 IT 系統和數據遭受任何安全漏洞、攻擊或入侵，(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用法律、法規或 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或法規，以及與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT 系統和數據免受相關的所有行業準則、標準、內部政策和合同義務未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非就上述第 (i) 或 (ii) 條而言，可以合理地預期不會對公司及其子公司產生重大不利影響，而且 (iii) 公司及其子公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

2。在遵守此處規定的條款和條件的前提下，公司同意向每位承銷商發行和出售， 承銷商同意以本金的99.491％的收購價從公司購買本金的99.491％，加上從本金的99.491％加上應計利息（如果有）下文 的應計利息（定義見下文）， 票據的本金（如果有）在本文件附表一中列出該承銷商的名字對面。

3。幾家 承銷商提議根據招股説明書中規定的條款和條件出售票據。

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4。(a) 每位承銷商在本協議下購買的票據將由一張或 更最終的全球票據以賬面記賬形式代表，該票據將由公司或代表公司存入存託信託公司（DTC）或其指定託管人。公司將向代表交付每位承銷商賬户的 賬户的票據，由承銷商或代表該承銷商通過將聯邦（當日）資金電匯到公司向 代表指定的賬户，將票據存入高盛公司的賬户，從而將票據存入高盛公司的賬户。DTC 的有限責任公司。此類交付和付款的時間和日期應為 2023 年 5 月 25 日紐約時間上午 9:30 或 代表和公司可能以書面形式商定的其他時間和日期。此類時間和日期在此稱為 “交貨時間”。

(b) 根據本協議第 8 節，本協議雙方在交付時交付的文件，包括票據的交叉收據以及承銷商根據本協議第 8 (j) 條要求的任何其他文件，將在紐約州紐約布羅德街 125 號（截止地點）的 Sullivan & Cromwell LP 辦公室交付，以及票據將在交付時交付到DTC辦公室或其指定的 託管人（指定辦公室）。將在交付時間之前的下一個紐約工作日紐約時間下午 4:00 在閉幕地點舉行會議，屆時 將根據前一句提交的文件的最終草案可供本協議各方審查。就本第 4 節而言，紐約工作日是指每個星期一、星期二、 星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令通常授權或要求紐約市銀行機構關閉的日子。

5。公司同意每位承銷商的以下觀點：

(a) 以您批准的形式編制招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於本協議簽訂之日後的第二個工作日的 委員會營業結束之前提交此類招股説明書；在交付時不對註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書作進一步修改或補充 ，在收到合理通知後應立即予以拒絕其中；在收到有關通知後，立即向您告知對本條款進行任何修訂的時間註冊聲明已提交或生效，或招股説明書的任何修正案 或補充文件已提交併向您提供其副本；以您批准的形式準備一份僅包含票據描述的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據該法第 433 (d) 條提交此類條款表；立即提交公司要求提交的所有其他材料根據該法第433 (d) 條向委員會提交報告；迅速提交所有報告和任何最終委託書或在招股説明書發佈之日之後，公司必須根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交信息 聲明，只要需要交付招股説明書（或取而代之， 該法第 173 (a) 條所述的通知），就必須提交與發行或出售票據有關的招股説明書；在收到有關通知後，立即向您通報委員會發布的任何停止令或任何

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命令禁止或暫停使用與票據有關的任何初步招股説明書或其他招股説明書、委員會根據該法第 401 (g) (2) 條對使用註冊 聲明或其任何生效後修正案發出的任何反對通知、暫停在任何司法管轄區發行或出售票據的資格、為任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知，或委員會提出的修改或補充註冊聲明的任何請求或招股説明書或獲取更多信息；而且，如果發佈任何停止令、禁止或 暫停使用任何初步招股説明書或其他招股説明書或暫停任何此類資格的命令，請立即盡最大努力撤回該命令；如果發出任何此類異議通知， 立即採取此類措施，包括但不限於修改註冊聲明或申報一份新的註冊聲明，費用自理，這是允許報價所必需的；以及承銷商出售票據（此處提及的註冊聲明 應包括任何此類修正案或新的註冊聲明）；

(b) 如果該法第 430B (h) 條要求，請以您批准的形式準備一份招股説明書，並根據該法第 424 (b) 條在不遲於該法第 424 (b) 條的要求之前提交此類形式的招股説明書；並且不對此類形式的招股説明書進行進一步修正或 補充，此後應立即予以拒絕對此的合理通知；

(c) 如果在註冊聲明初始生效之日第三週年（續訂截止日期）之前，任何票據仍未被承銷商出售，則公司將以令您滿意的形式提交與票據有關的新的 自動上架註冊聲明（如果尚未這樣做且有資格這樣做）。如果在續訂截止日期之前公司不再有資格提交自動上架註冊聲明，則公司（如果尚未這樣做）， 將以令您滿意的形式提交與票據有關的新上架註冊聲明，並將盡商業上合理的努力使此類註冊聲明在續訂截止日期後的180天內宣佈生效。 公司將採取所有其他必要或適當的商業上合理的行動，允許票據的公開發行和出售繼續按照與票據有關的過期註冊聲明中的設想進行。此處提及 註冊聲明應包括新的自動貨架註冊聲明或此類新的貨架註冊聲明（視情況而定）；

(d) 根據您的合理要求，立即採取您可能要求的行動，使票據有資格根據美國司法管轄區的 證券法進行發行和出售，並遵守此類法律，以便允許在完成 票據發行所需的時間內繼續在這些司法管轄區進行銷售和交易，前提是無需要求公司符合相關資格作為外國公司或以任何方式提交送達訴訟程序的普遍同意管轄權；

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(e) 在本協議 日期之後的下一個紐約工作日紐約時間下午 2:00 之前，不時向承銷商提供您合理要求的數量的紐約市招股説明書的書面和電子副本，如果已交付招股説明書（或代替 ），則提供第 173 (a) 條中提及的通知根據該法）在與發行或出售票據有關的招股説明書發佈後九個月到期之前的任何時候都必須如此，並且如果鑑於該招股説明書（或取而代之的是該法第173 (a) 條中提及的通知）發佈時 的情況，在此時 發生的任何事件，經修訂或補充的招股説明書將包含關於重大事實的不真實陳述或省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重要事實，均不具有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在此期間修改 或補充招股説明書或提交根據《交易法》，為遵守該法、《交易法》或《信託契約法》、通知您並根據您的要求提交此類 文件以及免費準備並向每位承銷商和任何證券交易商提供您不時合理要求的儘可能多的書面和電子副本以提及方式納入招股説明書或招股説明書補充文件的任何文件 將更正此類陳述或遺漏或實現此類合規性；如果任何承銷商是在招股説明書發佈九個月或更長時間後，必須根據您的要求隨時提交與任何 票據的銷售有關的招股説明書（或代替該法第 173 (a) 條所述的通知），準備並向該承銷商交付經修訂或補充的 招股説明書的書面和電子副本，費用由承銷商承擔我們遵守該法第 10 (a) (3) 條；

(f) 儘快向其 證券持有人公佈，但無論如何不得遲於註冊聲明（定義見該法第 158 (c) 條）生效之日後的十六個月，向其 證券持有人提供符合該法第 11 (a) 條和委員會在該法案下的規則和條例（包括可選）的公司及其子公司的收益表（ 無需審計）該公司，第 158 條）；

(g) 在自本協議發佈之日起至招股説明書發佈之日後30天內，未經您事先書面同意， 不得出售、出售、簽訂合約出售、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置公司任何與票據基本相似的證券的期權，除非下文另有規定；

(h) 在該法 第456 (b) (1) 條以及該法第456 (b) 和457 (r) 條規定的時間內支付與票據有關的所需委員會申請費；以及

(i) 按照定價招股説明書標題為 “收益的使用” 下規定的方式使用其根據本協議出售 票據所獲得的淨收益。

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6。(a) (i) 公司聲明並同意，除附表二 (a) 中規定的情況外， 未經代表事先同意（不得無理扣留或延遲），它沒有提出也不會提出任何與票據有關的要約，這些要約構成該法 第 405 條定義的自由書面招股説明書；

(ii) 每位承銷商陳述並同意，未經公司和代表事先書面同意， 除了一份或多份與票據有關的最終條款表中載列並傳達給票據購買者的基本相似的慣例信息外， 沒有也不會提出任何與票據有關的要約，即 將構成必須向委員會提交的自由書面招股説明書；以及

(iii) 本協議附表二 (a) 列出了經公司和代表同意使用的任何此類自由書面招股説明書 （包括根據本協議第 5 (a) 節編制和提交的最終條款表）；

(b) 公司已經遵守並將遵守適用於任何發行人自由寫作招股説明書的該法第433條的要求， 包括及時向委員會提交或在需要時予以保留；以及

(c) 公司同意，如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候 發生或發生任何事件，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中的信息相沖突 ，或者根據情況包含不真實的重大事實陳述或省略陳述在其中發表陳述所必需的任何重大事實，那麼佔主導地位，不會產生誤導，公司將立即將此事通知 代表，如果代表提出要求，將免費向每位承銷商準備並向每位承銷商提供發行人自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是，本陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏，該陳述和保證不適用於發行人自由寫作招股説明書中的任何陳述或遺漏在其中使用。

(d) 如果作為受保實體的任何承銷商成為美國特別清算制度下訴訟的對象 ，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下生效的 相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國法律管轄或美國的一個州。

(e) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟 的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國特別 清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。

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就第 6 (d) 和 6 (e) 條而言：

BHC Act Affiliate 的含義與 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據 12 U.S.C. § 1841 (k) 進行解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i)

12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保實體；

(ii)

12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語解釋的受保銀行；或

(iii)

該術語的涵蓋範圍 FSI 在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義，並根據該術語進行解釋。

默認權利的含義與該術語在 和 2 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同。

美國特別清算制度是指 (i) 聯邦存款保險法及其據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

7。公司承諾並同意幾位承銷商的協議，即公司將支付或安排支付以下費用：(i) 公司法律顧問和會計師與根據該法註冊票據有關的 費用、支出和開支，以及與編寫、印刷、複製和提交 註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書有關的所有其他費用招股説明書及其修正案和補編以及郵寄和向承銷商和交易商交付副本； (ii) 本協議或契約所設想的印刷或製作本協議、契約、藍天備忘錄和閉幕文件（包括其任何彙編）的成本；(iii) 中與本協議第 5 (d) 節規定的根據州證券法發行和出售票據資格有關的所有費用，包括費用以及為承保人支付與此類資格有關的法律顧問費用以及 與Blue有關的法律顧問費用Sky survey；（iv）證券評級服務機構為票據評級而收取的任何費用；（v）與要求金融業監管局對票據銷售條款進行審查的任何 相關的申請費以及每位承銷商的律師費用和支出；（vii）票據的準備成本；（vii）受託人以及受託人和受託人的任何代理人的費用和開支與契約和票據有關的受託人費用和 律師費；以及 (viii) 所有其他費用和與履行本協議規定的義務相關的費用，本 部分未另有具體規定。但是，據瞭解，除非本節及本節第9和第12節另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括律師費、他們轉售任何 票據的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用。

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8。承銷商在本協議下的義務應酌情遵守 的條件，即截至交付時，公司在此處的所有陳述、保證和其他陳述均真實正確，條件是公司必須履行在此之前應履行本協議規定的所有義務 ，並滿足以下附加條件：

(a) 招股説明書應在該法規則和條例規定的適用期限內根據該法第 5 (a) 條向委員會提交 ；招股説明書第 5 (a) 條所設想的最終條款表以及根據該法第 433 (d) 條要求公司提交的任何其他材料法案，應在第 433 條為此類申報規定的適用期限內向委員會提交；不得下令暫停 註冊聲明或其任何部分的有效性本應已發佈，委員會也不得為此目的提起或威脅任何訴訟，也不會收到委員會根據該法第 401 (g) (2) 條對使用 註冊聲明或其任何生效後修正案的反對通知；暫停或阻止使用招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的停止令 br {} 由委員會發起或威脅；以及所有請求委員會提供的其他信息應已得到遵守，使您感到合理滿意；

(b) 承銷商的法律顧問 Sullivan & Cromwell LLP 應就您合理要求的事項以令您滿意的形式和實質內容向您提供在 交付日期的書面意見或意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠就此類事項通過 ；

(c) 公司法律顧問 Baker & Hostetler LLP 應以令您滿意的形式和實質內容向您提供註明交付時間 的書面意見，大意是：

(i) 公司已正式成立 ，根據俄亥俄州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有招股説明書中所述的擁有其財產和開展業務的公司權力和權限；

(ii) 據律師所知，除招股説明書另有規定外，不存在公司或其任何子公司參與的法律或 政府訴訟懸而未決，也沒有任何可以合理預期公司或其任何子公司的任何財產會對當前或未來的合併財務狀況、股東權益或業績產生 重大不利影響 的法律訴訟或 政府訴訟

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公司及其子公司的整體業務；而且，據律師所知，此類訴訟沒有受到政府當局的威脅或 其他人的威脅；

(iii) 本協議已由公司正式授權、執行和交付；

(iv) 票據已由公司正式授權、執行、發行和交付，當根據契約條款在 中執行和認證並根據本協議交付給承銷商並由承銷商支付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受 的強制執行，受破產例外情況約束，並有權享受契約提供的福利；而且《票據》和《契約》在所有實質性方面都與描述一致在招股説明書中；

(v) 契約已由公司正式授權、執行和交付，假設契約其他各方獲得正當授權， 的執行和交付構成一份有效且具有約束力的文書，可根據其條款強制執行，在強制執行方面，受破產例外情況的約束；並且該契約已根據 信託契約法獲得正式資格；

(vi) 票據的發行和出售以及公司遵守 票據和契約以及本協議的所有條款以及本協議和其中所設想的交易的完成不會導致 (A) 違反 公司章程或條例守則的規定或 (B) 導致違反任何法規或任何已知的命令、規則或條例對公司或其任何子公司具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的法律顧問，或任何其財產 除外，就第 (B) 條而言，在任何此類情況下，違規或違規行為不會對公司及其子公司整體或公司履行 各自在本協議以及契約和附註下的義務的能力產生重大不利影響，前提是法規、命令、規則和法規等條款僅限於州法律規定的法規、命令、規則和條例俄亥俄州 以及紐約州和美利堅合眾國的聯邦法律，在此類律師的經驗且未經獨立調查，通常適用於本協議所設想的類型的交易， 不包括聯邦或州證券法或藍天法，包括但不限於該法、《交易法》、《信託契約法》或《投資公司法》、反欺詐法，或在每種情況下根據本協議的任何規則或條例，或與保險或類似事項有關的任何 法律、規則或法規；

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(vii) 發行和出售票據或公司完成本協議或契約所設想的交易，無需徵得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或 資格，除非根據該法和《信託契約法》獲得的 以及可能的同意、批准、授權、註冊或資格根據任何州證券法、藍天法或任何與購買有關的保險法的規定，以及 承銷商發行票據；

(viii) 招股説明書中標題為 債務證券説明和描述的陳述，以及標題為 “票據描述” 和 “債務證券描述” 的定價披露一攬子計劃中列出的聲明，與構成定價披露一攬子計劃一部分的最終條款表中的 信息以及招股説明書中規定的陳述標題就此而言，美國 聯邦所得税的重大後果因為它們意在描述其中提及的法律和文件的條款，因此是其中的公正概述；

(ix) 正如《投資公司法》所定義的那樣，在票據的發行和出售及其收益 生效後，公司不是投資公司，也不會是投資公司；

(x) 在交付招股説明書之前以提及方式納入的文件，或者 公司在交付前對招股説明書的任何進一步修正或補充（財務報表和相關附表或以提及方式納入或納入的其他財務或統計數據除外，此類法律顧問無需就這些文件發表意見），在所有重大方面均符合以下條件該法案或《交易法》的要求（如適用）以及規則以及委員會據此制定的條例；

(xi) 公司在交付之前對註冊聲明、招股説明書及其任何進一步的修正和補充（財務報表和相關附表或以提及方式納入或納入的其他財務或統計數據除外，此類律師無需發表意見）在所有重大方面均符合 形式在該法和《信託契約法》及細則和條例的要求據此；而且他們不知道登記有任何修改需要提交的聲明，例如註冊聲明符合規定所必需的 ，或者任何必須作為註冊聲明附錄提交、必須以引用方式納入招股説明書或要求在註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書中描述的 中描述的合同或其他性質的文件，這些合同或文件未以引用方式提交或納入，也未按要求進行描述；以及

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(xii) 儘管他們對註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書中包含的陳述的準確性、 完整性或公平性不承擔任何責任，但本第 8 (c) 節第 (viii) 小節意見中提及的內容除外，該律師沒有理由 相信 (i) 註冊聲明或公司在交付前對其做出的任何進一步修改（除外財務報表和相關附表或其他財務或統計信息 或當該部分或修正案生效時，以提及方式納入其中，該部分或修正案以提及方式納入其中，包含對重要事實的不真實陳述，或者未陳述必須陳述的重要事實 或在其中作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 定價披露一攬子計劃（財務報表和相關附表或以引用方式納入的其他財務或統計信息除外 ，此類法律顧問所涉及的財務報表和相關附表或其他財務或統計信息 無需表達任何意見），截至目前適用時間，根據 作出陳述時的情況，包含任何關於重大事實的不真實陳述，或未陳述作出陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性；或 (iii) 截至招股説明書或公司在交付時間之前對其進行的任何進一步修正或補充（ 財務報表和相關附表或其他附表除外）其中包含或以提及方式納入的財務或統計信息，關於哪些此類律師不必發表任何意見）包含或包含關於重要事實的不真實陳述 ，或省略或省略陳述作出陳述所必需的重大事實，而不是誤導性；

(d) 公司首席法務官丹尼爾·馬斯卡羅應以令您滿意的 形式和實質內容向您提供註明交付時間的書面意見，大意是：

(i) 公司的每家主要子公司均已按時 註冊成立，並且根據其註冊司法管轄區的法律作為一家信譽良好的公司有效存在；並且每家此類主要子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式有效的 授權和發行，已全額支付且不可評估，而且（董事符合條件的股份除外）由公司直接或間接擁有，全部免費且不包括在內留置權、抵押權、股權 或索賠；

(ii) 票據的發行和出售以及公司對票據、 契約和本協議所有條款的遵守情況，以及此處及其中所設想的交易的完成，不會與任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的條款或規定發生衝突或違約，也不會構成違約公司或其任何子公司作為當事方的律師或公司或其任何一方的法律顧問知道子公司受公司或其任何子公司的任何財產或 資產的約束或受其約束，除非單獨或總體上不會對公司及其子公司產生重大不利影響；以及

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(iii) 公司及其任何子公司均未違反其 公司註冊證書、法規守則或章程，也未違背其作為一方或其任何財產可能受約束的任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何實質性義務、契約或條件，除非有約束力，單獨或總體而言，對公司及其 子公司產生重大不利影響。

(e) 在本協議執行時，您應已收到 PricewaterhouseCoopers LLP 發出的日期為該日期的信函，其形式和實質內容令您滿意，其中包含會計師給承銷商的安慰信中通常包含的關於 財務報表以及註冊聲明和招股説明書中包含的某些財務信息的陳述和信息。在交貨時，您應已收到普華永道會計師事務所發給 的一封信，其日期為交貨時，其大意是他們重申了根據前一句提供的信函中的陳述，但所提及的指定日期應為不超過交貨時間前三個工作日的日期；

(f) (i) 自最新經審計的財務報表發佈之日起，除非招股説明書中規定或設想，否則公司及其任何子公司均不得承受火災、爆炸、洪水或其他災難對公司業務造成的任何損失或幹擾 Us 和 (ii) 自定價中提供信息的相應日期起招股説明書：股本存量不得發生任何變化 （除非是公司董事會批准的股票回購），其金額不得超過使公司能夠依賴根據《交易法》頒佈的規則 10b-18 的安全港條款（但不使第 10b-18 條第 (b) (4) 小節中規定的每週細則生效大宗收購)) 或公司或其任何子公司的長期債務或任何變更或任何涉及對公司及其 子公司的業務、財務狀況、股東權益或經營業績產生或影響的預期變化，但定價招股説明書中規定或設想的情況除外。在您看來，在第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類情況下，其影響是重大和不利的，以至於繼續進行公開發行或票據交付是不切實際或不明智的 按招股章程所設想的條款和方式；

(g) 在適用時間或 之後 (i) 任何國家認可的統計評級機構對公司債務證券的評級均不得下調，該術語在《交易法》第 3 (a) (62) 條中定義；(ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其正在接受監督或審查，也不得注意到其對任何一家公司的評級有意或可能下調債務 證券；

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(h) 在適用時間當天或之後，不得發生以下任何情況： (i) 暫停或嚴重限制紐約證券交易所的證券交易；(ii) 暫停或實質性限制公司證券在紐約證券交易所的交易；(iii) 聯邦或紐約州當局宣佈的 全面暫停商業銀行活動或商業銀行或證券的重大中斷美國的結算或清關服務；(iv) 疫情 或涉及美國的敵對行動升級或美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或 (v) 在美國或其他地方發生任何其他災難或危機或金融、政治或經濟狀況的任何變化 ，前提是你認為第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使繼續進行票據的公開發行或交付不切實際或不可取條款和招股説明書中設想的 方式；

(i) 公司應遵守本協議第 5 (e) 節關於在本協議簽訂之日之後的下一個紐約工作日提供招股説明書的規定；以及

(j) 公司應在交付時向您提供或安排向您提供 令其滿意的公司高級職員的證書，證明公司當時和截至此時在此處作出的陳述和保證的準確性，關於公司在此時或之前履行本協議下所有義務的情況，以及關於本節 (a) 小節中規定的事項的陳述和保證的準確性。

9。(a) 如果此類損失、索賠、損害賠償或負債（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明中包含的不真實陳述或涉嫌不真實陳述 重大事實陳述，公司將向每位承銷商賠償並使其免受該承銷商根據該法或其他原因可能遭受的任何連帶或連帶損失、索賠、損害或責任，基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或任何修正案或補充文件其中，任何發行人自由寫作招股説明書、任何網絡路演投資者 演示文稿或根據該法第 433 (d) 條提交或要求提交的任何發行人信息，或因疏漏或涉嫌遺漏其中要求陳述的重要事實 或在其中陳述不具有誤導性而必需的重大事實而產生的任何發行人信息，並將向該承銷商償還由此產生的任何法律或其他合理費用與調查或辯護任何此類訴訟或索賠有關的承銷商 產生費用；但是，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於不真實陳述或涉嫌的不真實陳述或遺漏 或註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書或任何發行人自由寫作中涉嫌的遺漏，公司在任何此類情況下均不承擔任何責任招股説明書，依據 與以書面形式向公司提供的信息一致由承銷商通過代表明確用於其中。

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(b) 每位承銷商將賠償公司根據該法或其他原因可能遭受的任何損失、 索賠、損害賠償或責任，使公司免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟），前提是此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於註冊聲明、基本招股説明書中包含的不真實陳述或所謂的 不真實的重大事實陳述招股説明書、定價招股説明書或招股説明書，或其任何修正或補充，或任何發行人免費撰寫招股説明書、 或由於疏漏或涉嫌遺漏在招股説明書中未陳述其中必須陳述的重大事實或作出聲明所必需的重大事實，在每種情況下，都限於 此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏是在註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、定價中作出的招股説明書或招股説明書或其任何此類修正案或補充 ，或任何發行人自由寫作招股説明書，依據並符合承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息；並將向公司償還公司在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何 法律或其他費用。

(c) 在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何此類訴訟開始通知後， 如果要根據該小節對賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式通知賠償方；但未通知賠償方 不得解除此類賠償承擔本協議項下的任何責任，除非賠償方因此受到偏見，並且無論如何均不得免除其因本第 9 條 而承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，賠償方應將訴訟的開始通知賠償方，則賠償方有權參與該訴訟，並且 只要它希望與任何其他獲得類似通知的賠償方一起，由該受賠償方滿意的律師進行辯護（除非得到賠償方同意，否則受賠償方不得 向賠償方提供諮詢，不得無理拒絕給予賠償方的同意），並在收到通知後賠償方向其選擇的受賠償方承擔辯護責任， 不得根據該小節向該受賠償方承擔其他律師的任何法律費用或該受賠償方隨後因辯護而產生的任何其他法律費用或任何其他費用，除非合理 自掏腰包調查費用。未經受賠償方書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的訴訟或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或 索賠的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意 作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及（ii) 不包括關於任何受賠償方或代表任何受賠償方對 過失、罪責或不作為的陳述或承認。

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(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）無法獲得本第 9 節中規定的賠償，或者 不足以使受賠償方免受損失、索賠、損害賠償，則每個賠償方應向 繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額或負債（或與之相關的訴訟），其比例應適當以反映公司在以下方面獲得的相對收益一手 ，另一隻手是承銷商，來自票據的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者受賠償方未能發出上文 小節 (c) 所要求的通知（除非未能發出此類通知不會對賠償方造成實質性損害），則每個賠償方應按適當比例向受賠償方支付或應付的款項繳款，以不僅反映親屬一方面是獲得的福利，但也是公司的相對過錯，而且另一方面，承保人就導致此類損失、索賠、 損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應視為與公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的 比例相同，每種情況均如招股説明書封面 頁面的表格所示。相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或涉嫌的不真實陳述，或者遺漏或涉嫌的遺漏或遺漏是否與公司或承銷商提供的信息 以及雙方的相對意圖、知識、獲得信息的途徑以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意 ，如果根據本小節 (d) 繳納的款項是通過按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或 未考慮到本小節 (d) 中上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定的，那將不是公正和公平的。受賠償方因本小節 (d) 中上文 提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 小節 (d) 的規定，但任何承銷商的繳款額均不得超過其承保並向公眾發行票據的總價超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何 損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（在 法案第 11 (f) 條的含義範圍內）的人都無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。本小節 (d) 中承銷商的繳款義務與各自的承保義務成正比 ，不是共同承擔的。

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(e) 公司在本第9條下的義務應是公司本來可能承擔的任何 責任的補充，在相同的條款和條件下，應擴展到控制該法所指任何承銷商的每個人（如果有）和任何承銷商的每位經紀交易關聯公司；本第9條規定的承銷商的 義務應不包括相應承銷商可能承擔的任何責任否則，根據相同的條款和條件，將適用範圍擴大到每位高級管理人員和董事公司 以及該法所指的控制公司的每個人（如果有）。

10。(a) 如果任何承銷商違背了其根據本協議同意購買的票據的 義務，則您可以自行決定安排您或另一方或公司滿意的其他各方根據本協議包含的條款購買此類票據。如果在任何承銷商違約後的 三十六小時內，您沒有安排購買此類票據，則公司有權再延長三十六小時的期限，在此期間購買令您滿意的另一方或其他方 按照此類條款購買此類票據。如果您在各自的規定期限內通知公司您已安排購買此類票據，或者公司通知您已安排 購買此類票據，則您或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以便在註冊聲明或 招股説明書中可能作出的任何必要修改，或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交任何修正案或對註冊聲明或招股説明書的補充，您認為因此可能需要對註冊聲明或招股説明書進行補充。本協議中使用的 承銷商一詞應包括根據本節被替代的任何人，其效力與該人最初是此類票據的本協議當事方一樣。

(b) 如果在按照上文 (a) 小節的規定由你和 公司購買違約承銷商票據的任何安排生效後，尚未購買的此類票據的本金總額不超過所有票據本金總額的十一分之一，則公司有權要求 要求每位未違約的承銷商購買該票據本金的十一分之一此類承銷商同意根據本協議進行購買，此外，還要求每個 不違約承銷商按比例購買此類違約承銷商或 承銷商尚未做出此類安排的票據的份額（基於該承銷商在本協議下同意購買的票據的本金）；但此處的任何內容均不得免除違約承銷商的違約責任。

(c) 如果根據上文 (a) 小節的規定，在你和 公司購買違約承銷商票據的任何安排生效後，仍未購買的票據的本金總額超過所有票據本金總額的十一分之一，或者如果公司

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不得行使上文 (b) 小節所述的權利，要求非違約承銷商購買違約承銷商或 承銷商的票據，則本協議將立即終止，任何未違約的承銷商或公司均不承擔任何責任，但本協議第 7 節規定的由公司和 承銷商承擔的費用以及本協議中的賠償和攤款協議除外本協議第9節；但此處的任何內容均不得免除違約承保人因其違約而承擔的責任。

11。無論任何 承銷商或任何承銷商的任何控股人或公司進行任何調查（或任何關於調查結果的陳述），在本協議中規定的或分別由他們或代表他們根據本協議作出的 公司和幾家承銷商各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他陳述，均應完全有效，或公司的任何高級職員、董事或控制人，並應在交付和付款後繼續有效用於筆記。

12。如果本協議根據本協議第 10 節終止，則除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司對任何 承銷商不承擔任何責任；但是，如果出於任何其他原因，票據不是按照本協議規定由公司或代表公司交付的，則公司將通過您向承銷商償還您以書面形式批准的所有合理的 自付費用，包括費用和支出律師，承銷商在準備購買、出售和交付時產生的合理費用但除非本協議第 7 節和第 9 節另有規定，否則公司對任何承銷商均不承擔進一步的 責任。

本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用 書面形式，如果發給承銷商，則應通過郵件、電傳或傳真發送給高盛公司。LLC，紐約西街 200 號，紐約州 10282-2198，注意：註冊部；以及位於紐約麥迪遜大道 383 號的摩根大通 Securities LLC，紐約 10179，注意：投資級辛迪加服務枱；如果寄給公司應郵寄到註冊聲明中規定的公司地址，注意：祕書。任何 此類聲明、請求、通知或協議應在收到後生效。

13。本協議對承銷商、公司具有約束力， 對承銷商、公司以及在本協議第 9 和第 11 節規定的範圍內，對公司的高級管理人員和董事以及控制公司或任何承銷商的每位人員及其各自的繼承人、 遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力， 不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商處購買任何票據的人均不得僅因此類購買的 原因而被視為繼承人或轉讓。

14。時間是本協定的關鍵。

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15。公司承認並同意，（i）根據本協議購買和出售票據 是公司與多家承銷商之間的正常商業交易，（ii）與此相關以及導致此類交易的 流程，每位承銷商僅作為委託人行事，而不是公司的代理人或受託人，（iii）不是作者已就本公司考慮的發行 承擔了有利於公司的諮詢或信託責任，或者導致此事的過程（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供建議）或對公司承擔的任何其他義務，但本協議中明確規定的義務除外，(iv) 公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。公司同意，它不會聲稱承銷商或其中任何一方已就此類交易或導致該交易的過程提供任何性質或尊重的諮詢 服務，也不會聲稱對公司負有信託或類似責任。

16。本協議取代了公司與承銷商或 之間先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

17。本協議應受紐約州法律管轄並根據 進行解釋。

18。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位承銷商特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

19。本協議可由本協議的任何一方或多方在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有這些相應的對應方共同構成同一個文書。對應文件可以通過傳真、電子郵件（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如 www.docusign.com 所涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應文件應被視為已正式有效交付， 在所有目的上均有效且有效。

20。儘管此處有任何相反的規定，但公司有權向 任何人披露潛在交易的美國聯邦和州所得税待遇和税收結構，以及向公司提供的與該待遇和 結構有關的所有材料（包括税收意見和其他税務分析），任何承銷商均不施加任何形式的限制。但是，在使 任何人都能遵守證券法的必要範圍內，與税收待遇和税收結構有關的任何信息均應保密（前一句不適用）。為此，税收結構僅限於可能與該待遇相關的任何事實。

-25-

如果上述內容符合您的理解，請簽署並將其退還給我們 對應方，在您代表每位承銷商接受本信函後，本信函及其接受將構成每位承銷商與公司之間具有約束力的協議。

[ 承保協議的簽名頁面]

自本文發佈之日起接受：
高盛公司有限責任公司
來自：		/s/ 託馬斯·希利
		姓名：		託馬斯·希利
		標題：		董事總經理
摩根大通證券有限責任公司
來自：		//羅伯特·博塔梅迪
		姓名：		羅伯特·博塔梅迪
		標題：		執行主任

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I

承銷商		的本金待購買的注意事項
高盛公司有限責任公司		$	225,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	225,000,000
學院證券有限公司		$	25,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		$	25,000,000
總計		$	500,000,000

-SCH I-

附表二 (a)

1.	2023 年 5 月 22 日的最終條款表。

2.	以引用方式納入的其他文件：否

-SCH II (a)-