1 附錄 10.1 GCM GROSVENOR INC.經修訂和重述的激勵獎勵計劃第 1 條。目的 GCM Grosvenor Inc. 經修訂和重述的激勵獎勵計劃（可能不時修改或重述，修訂至2023年6月7日，“計劃”）的目的是通過將董事、員工和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來並提供此類利益來促進特拉華州公司GCM Grosvenor Inc.（“公司”）的成功並提高其價值有激勵表現出色的人士，為公司股東創造豐厚的回報。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留董事、員工和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。第二條。定義和構造本計劃中無論使用以下術語時，它們都應具有下文規定的含義，除非上下文另有明確説明。單數代詞應包括上下文所示的複數。2.1 “管理員” 是指董事會或委員會，前提是董事會在本計劃下的權力或權限已下放給此類委員會。2.2 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由公司控制或受公司共同控制的任何個人或實體，包括任何子公司和任何符合條件的國內合格實體的關聯公司根據財政部監管第 301-7701-3 條，不予考慮，作為獨立於公司或任何子公司的實體。在本定義中，“控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成公司管理和政策指導的權力。2.3 “適用會計準則” 是指美國公認的會計原則、國際財務報告準則或不時適用於美國聯邦證券法規定的公司財務報表的其他會計原則或準則。2.4 “適用法律” 是指任何適用法律，包括但不限於：（a）《守則》、《證券法》、《交易法》及其下任何規則或條例的規定；（b）公司、證券、税收或其他法律、法規、規則、要求或法規，無論是聯邦、州、地方還是國外；以及（c）股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。2.5 “自動就期權或股票增值權而言，“行使日期” 是指期權或股票增值權的最後一個工作日管理員最初為此類期權或股票增值權設定的適用的期權期限或股票增值權期限（例如，如果期權或股票增值權最初有十年期權期限或股票增值權期限，則為授予該期權或股票增值權之日十週年前的最後一個工作日）。2.6 “獎勵” 是指期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、其他股票或現金類獎勵或本計劃可能授予或授予的股息等值獎勵。2.7 “獎勵協議” 是指任何證明獎勵的書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介提供的此類書面通知、協議、條款和條件，其中應包含署長確定的與本計劃一致的獎勵條款和條件。2.8 “董事會” 是指公司董事會。2.9 “控制權變更” 是指（a）任何 “個人” 或 “團體”（根據第 13 (d) 和 14 (d) 條的含義《交易法》，但不包括該人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體，不包括
2 允許持有人（定義見合夥協議）直接或間接成為公司普通股、C類普通股、優先股和/或任何其他類別或類別股本（如果有）的 “受益所有人”（定義見合夥協議）（按照《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義），總計超過公司所有已發行股本投票權的百分之五十（50％）公司有權投票；(b) 公司股東批准全面清算計劃或公司解散或達成協議或一系列相關協議，規定公司直接或間接出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產（包括出售合夥企業的全部或基本全部資產）；或 (c) 公司與任何其他公司或實體的合併或合併已完成，並在此類合併或合併完成後立即完成有表決權的證券在此類合併或合併之前的公司不得繼續代表或不將其轉換為超過該人因此類合併或合併而產生的未償有表決權的合併投票權的百分之五十（50％），或者，如果尚存的公司是子公司，則為其最終母公司。儘管如此，(i) 不得因任何交易或一系列綜合交易的完成而視為 “控制權變更”，在此之後緊接該交易或一系列交易之前的普通股、C類普通股、優先股和/或公司任何其他類別或任何類別的股本的記錄持有人繼續對基本上所有股份擁有基本相同的比例所有權和投票控制權，並擁有這些股份 of，一個實體在此類交易或一系列交易之後，立即擁有公司的全部或基本全部資產；(ii) 如果控制權變更構成了任何規定延期支付受第 409A 條約束的補償的獎勵（或獎勵的任何部分）的付款事件，則在避免根據第 409A 條徵收額外税款所需的範圍內，則為 (a)、(b) 小節所述的交易或事件或 (c) 就此類裁決（或其中的一部分）而言，僅構成控制權的變更根據美國財政部法規第1.409A-3 (i) (5) 條的定義，如果此類交易也構成 “控制權變更事件”，則該獎勵的支付時間用途。署長應擁有完全和最終的權力，可自行決定是否根據上述定義發生了控制權變更、此類控制權變更的發生日期以及與之相關的任何附帶事項；前提是行使任何權力的同時確定控制權變更是否為《財政條例》第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義的 “控制權變更事件” 應符合此類法規。2.10 “C 類普通股”指公司面值每股0.0001美元的C類普通股。2.11 “守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規和官方指南，無論是在授予任何獎勵之前還是之後發佈。2.12 “委員會” 是指董事會或董事會的其他委員會或小組委員會，可能由一名或多名董事和/或執行官組成在適用法律允許的範圍內，由董事會任命的公司。2.13 “普通股” 是指公司面值每股0.0001美元的A類普通股。2.14 “公司” 的含義如第1條所述。2.15 “顧問” 是指根據美國證券交易委員會在S-8表格註冊聲明中註冊股份的適用規則，受聘向公司或公司任何母公司或關聯公司提供服務的顧問或顧問。2.16 “董事” 是指不時組成的董事會成員。2.17”董事限額” 的含義見第 4.6 節。2.18 “股息等值” 是指獲得根據第 9.2 節授予的股份支付的股息的等值價值（現金或股份）的權利。
3 2.19 “DRO” 是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或第一章或其相關規則所定義的 “家庭關係令”。2.20 “生效日期” 是指董事會通過該計劃的日期，但須經公司股東批准該計劃。2.21 “符合條件的個人” 是指任何員工、顧問或顧問的人非僱員董事，由管理員確定。2.22 “員工” 是指任何高級管理人員或其他僱員（根據以下規定確定）根據《守則》第 3401 (c) 條及公司任何母公司或關聯公司的財務條例）。2.23 “交易法” 是指不時修訂的 1934 年《證券交易法》。2.24 “公允市場價值” 是指截至任何給定日期，按以下方式確定的股票價值：(a) 如果普通股 (i) 在任何已設立的證券交易所上市（例如紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場和納斯達克全球精選市場），（ii）在任何國家上市市場系統或 (iii) 在任何自動報價系統上報價或交易，其公允市場價值應為該交易所或系統在該日期報價的股票的收盤銷售價格，或者，如果有關日期沒有股票的收盤銷售價格，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的該股票在前一個報價存在的最後一個日期的收盤銷售價格；(b) 如果普通股未在成熟的證券交易所、國家市場體系上市，或自動報價系統，但普通股定期由公認的證券交易商報價，其公允市場價值應為該日期的最高買入價和低賣出價的平均值，或者，如果該日股票沒有高買入價和低賣出價，則為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的前一天存在此類信息的最高買入價和最低賣出價的平均值；或（c) 如果普通股既未在老牌證券交易所上市，則全國市場系統或自動報價系統，也不是經認可的證券交易商定期報價，其公允市場價值應由行政長官酌情確定。2.25 “GCM LLLP 單位” 是指特拉華州有限責任有限合夥企業 Grosvenor Capital Management Holdings, LLP 中可兑換股份的有限責任有限合夥單位類別。2.26 “大於 10% 的股東” 是指當時擁有的個人（根據第 424 條的含義）(d)《守則》的) 超過合併投票總數的 10%公司或任何子公司（定義見《守則》第 424 (f) 條）或其母公司（定義見《守則》第 424 (e) 條）所有類別股票的權力。2.27 “持有人” 是指獲得獎勵的人。2.28 “激勵性股票期權” 是指旨在成為激勵性股票期權且符合《守則》第 422 條適用條款的期權守則2.29 “非僱員董事” 是指非僱員的公司董事。2.30 “非僱員董事權益”補償政策” 的含義見第 4.6 節。2.31 “非合格股票期權” 是指不是激勵性股票期權或被指定為激勵性股票期權但不符合《守則》第 422 條適用要求的期權。2.32 “期權” 是指根據第 5 條授予的以特定行使價購買股票的權利。期權應是非合格股票期權或激勵性股票期權；但是，授予非僱員董事和顧問的期權只能是非合格股票期權。2.33 “期權期限” 的含義見第 5.4 節。
4 2.34 “組織文件” 統稱為 (a) 公司章程、公司註冊證書、章程或其他與公司創建和治理相關的類似組織文件，以及 (b) 委員會章程或其他與委員會成立和治理有關的類似組織文件。2.35 “其他股票或現金獎勵” 應指現金支付、現金獎勵獎勵、股票獎勵獎勵、績效獎勵或以現金、股票或... 支付的激勵獎勵兩者的組合，根據第 9.1 條授予，可能包括但不限於遞延股票、遞延股票單位、績效獎勵、預付金、委員會費用和會議費。2.36 “合夥企業” 是指特拉華州有限責任有限合夥企業 Grosvenor Capital Management Holdings，LLP 的第五次修訂和重述的有限責任有限合夥協議。2.38 “業績 “標準” 是指署長的標準（和調整）為確定績效期內的績效目標或績效目標而選擇獎項。可用於制定績效目標的績效標準包括但不限於以下內容：（i）淨收益或虧損（在以下一項或多項之前或之後：（A）利息、（B）税收、（C）折舊、（D）攤銷和（E）基於非現金權益的薪酬支出）；（iii）淨收入（税前或税後）或調整後的淨收入增長；（iii）淨收益；（iv）營業收益或利潤（合併或未合併，税前或税後）；（v）現金流（包括但不限於營業）現金流和自由現金流）；（vi）資產回報率或淨資產回報率；（viii）資本回報率（或投資資本）和資本成本；（viii）股東權益回報率；（ix）總股東回報；（x）總利潤或淨利潤或營業利潤率；（xii）成本、成本削減和成本控制措施；（xii）支出和費用控制措施；（xii）運營資本；（xiv）每股收益或虧損；(xv) 調整後的每股收益或虧損；(xvi) 每股價格或每股股息（或該價格的升值和/或維持）或股息）；（xvii）監管成就或合規性；（xviii）收入、收入增長或淨收入增長，（xix）關鍵項目的實施或完成；（xxi）市場份額；（xxi）經濟價值；（xxii）招聘或人員以及（xxiii）員工個人績效，其中任何一項都可以用絕對值衡量，也可以與任何增量增加或減少的比較來衡量，也可以與任何增量增加或減少的比較或與某個團體或同行業績的比較來衡量其他員工或市場績效指標或指數。2.39 “績效目標” 是指績效期內或署長根據一項或多項績效標準以書面形式為業績期確定的更多目標。根據用於建立此類績效目標的績效標準，績效目標可以用公司的整體業績或關聯公司、部門、業務部門或個人的績效來表達。每個績效目標的實現應參照適用的會計準則或署長確定的任何其他適當方法來確定。2.40 “績效期” 是指管理員可以選擇的一個或多個時段，其持續時間可以不同且重疊，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況，目的是確定持有人獲得獎勵的權利、授予獎勵和/或支付獎勵。2.41 “允許的受讓人” 是指對持有人而言，《證券法》下的《S-8表格註冊聲明一般説明》（或其任何繼任表格）中定義的持有人任何 “家庭成員”，或者管理員在考慮適用法律後特別批准的任何其他受讓人。2.42 “計劃” 應具有第 1 條規定的含義。2.43 “計劃” 是指管理員根據本計劃通過的任何包含管理條款和條件的計劃根據本計劃授予的特定類型的獎勵，根據該獎勵根據本計劃可以授予獎勵類型。2.44 “限制性股票” 是指根據第 7 條授予的、受某些限制且可能面臨沒收或回購風險的普通股。2.45 “限制性股票單位” 是指獲得根據第 8 條授予的股份的權利。
5 2.46 “規則16b-3” 指《交易法》第16b-3條及其任何修正案。2.47 “SAR 條款” 的含義見第 5.4 節。2.48 “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導，包括但不限於生效日期之後可能發佈的任何此類法規或其他指導。2.49 “證券法案” 指經修訂的1933年《證券法》。2.50 “股票” 是指普通股。2.51 “股票增值權”是指一項獎勵，使持有人（或根據本計劃有權行使的其他人）有權行使全部或特定部分（在根據本計劃條款可以行使的範圍內）並從公司獲得一筆金額，該金額的計算方法是（i）從（y）行使該獎勵之日的公允市場價值中減去（x）該獎勵的每股行使價乘以（ii）該數字已行使此類獎勵的股份，但須遵守署長可能存在的任何限制強加。2.52 “子公司” 是指以公司開頭的不間斷實體鏈中的任何實體（無論是國內還是國外），前提是該不間斷鏈中最後一個實體以外的每個實體在作出決定時實益擁有佔該鏈中其他實體所有類別證券或權益總合並投票權至少百分之五十（50％）的證券或權益。2.5 53 “替代獎勵” 是指根據本計劃授予的與以下內容有關的獎勵在任何情況下，公司交易，例如合併、合併、合併或收購財產或股票，均應假設或取代公司或其他實體先前授予的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與取消期權或股票增值權和重新定價有關的裁決。2.54 “終止服務” 是指日期持有人不再是合格個人。管理員應自行決定與任何終止服務有關的所有事項和問題的效力，包括但不限於服務終止是否已發生、服務終止是否由因解僱以及特定休假是否構成服務終止的所有問題；但是，就激勵性股票期權而言，除非管理員在任何計劃、獎勵協議或其他條款中另有規定，或如否則根據適用法律的要求，只有在《守則》第 422 (a) (2) 條以及該條款下當時適用的法規和收入裁決的目的而言，請假、從僱員身份變更為獨立承包商或僱主與僱主關係的其他變化才構成終止服務。就本計劃而言，如果僱用持有人的關聯公司在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分割）後不再是關聯公司，則持有人的僱員與僱主的關係或諮詢關係應被視為終止。第三條受計劃約束的股份 3.1 股票數量。(a) 在不違反第3.1（b）和12.2節的前提下，可以根據本計劃發放獎勵，獎勵的股份總數等於26,307,158股。前一句中規定的限額也應構成本計劃下可以作為激勵性股票期權發放的最大獎勵數量。根據獎勵分配的任何股份可能全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行的普通股、國庫普通股或普通股組成。(b) 如果任何股份因資本重組、重組、合併、合併、分立、分割、合併、股份交換或其他類似事件而被沒收或到期，轉換為他人的股份，或者該獎勵以現金（全部或部分）結算（包括公司根據第 7.4 條以持有人支付的相同價格回購的股份），則受該獎勵約束的股份應，此類沒收、到期或現金結算的範圍再次可供將來授予
該計劃下的6個獎項。儘管其中有相反的規定，但以下股份不得添加到根據第 3.1 (a) 節授權授予的股份中，也不得用於未來授予獎勵：(i) 持有人為支付期權行使價而投標或由公司扣留的股份；(ii) 未發行的受股票增值權或其他股票結算獎勵約束的股份（包括可能以現金或股票結算的獎勵）與股票增值權的結算或行使（如適用）有關或其他以股票結算的獎勵；以及（iii）公司用行使期權獲得的現金收益在公開市場上購買的股票。公司根據第7.4條以持有人支付的相同價格回購的任何股份，以便將此類股份返還給公司，均可再次獲得獎勵。以現金支付的股息等價物與任何未償還的獎勵不計入根據本計劃可供發行的股份。儘管有本第3.1（b）節的規定，但如果此類行動會導致激勵性股票期權不符合本守則第422條規定的激勵性股票期權的資格，則不得再次選擇股票、授予或授予任何股份。(c) 儘管本計劃對獎勵有限制，但可以按照署長認為適當的條件發放替代獎勵。除非因本守則第422條而有此要求，否則替代獎勵不得減少本計劃授權授予的股份，並且根據上文第3.1（b）節的規定，受此類替代獎勵約束的股份不得添加到本計劃下可用於獎勵的股份中。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據其股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，則根據此類先前存在的計劃的條款（酌情調整，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定對價），可供授予的股份支付給持有人蔘與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權授予的股份（根據上文第3.1（b）節的規定，受此類獎勵約束的股份不得添加到本計劃下可用於獎勵的股份中）；前提是使用此類可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃條款本可以發放獎勵或補助的日期之後發放獎勵收購或合併，並且只能向曾經收購或合併的個人進行在此類收購或合併之前，未被公司或其關聯公司僱用或向其提供服務。第四條。獎勵的發放 4.1 參與。署長可以不時從所有符合條件的個人中選擇應向其授予獎勵的人，並應確定每項獎勵的性質和金額，這不得與本計劃的要求不矛盾。除第 4.6 節所述非僱員董事股權薪酬政策可能要求的任何非僱員董事獲得獎勵的權利外，任何符合條件的個人或其他個人均無權根據本計劃獲得獎勵，公司和管理員也沒有義務統一對待符合條件的個人、持有人或任何其他人員。每位持有人蔘與本計劃應是自願的，本計劃或任何計劃中的任何內容均不得解釋為要求任何符合條件的個人或其他人員參與本計劃。4.2 獎勵協議。每項獎勵均應有獎勵協議作為證據，該協議規定了此類獎勵的條款、條件和限制，由管理員自行決定（符合本計劃和任何適用計劃的要求）。證明激勵性股票期權的獎勵協議應包含符合《守則》第422條適用條款所必需的條款和條件。管理員可自行決定根據一項或多項績效標準或實現一項或多項績效目標或管理員應確定的任何其他標準或目標向符合條件的個人授予獎勵。4.3 適用於第 16 節人員的限制。儘管本計劃中有任何其他規定，但本計劃以及向當時受《交易法》第16條約束的任何個人授予或授予的任何獎勵均應受《交易法》第16條（包括第16b-3條）規定的任何適用的豁免規則中規定的任何其他限制的約束，這些限制是適用此類豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為已作必要修改，以符合此類適用的豁免規則。
7 4.4 隨意服務。本計劃或本協議下任何計劃或獎勵協議中的任何內容均不授予任何持有人繼續僱用或擔任公司或任何關聯公司的董事或顧問的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司和任何關聯公司的權利，特此明確保留這些權利，無論有無理由，無論是否有理由，無論有無理由，也不得終止或變更任何持有人所有其他僱傭或聘用條款和條件，除非明確規定在持有人與公司或任何關聯公司之間的書面協議中另有規定。4.5 外國持有人。無論本計劃或適用計劃中有任何相反的規定，為了遵守公司及其關聯公司運營或派駐員工、非僱員董事或顧問的美國以外國家的法律，或者為了遵守任何外國證券交易所或其他適用法律的要求，管理員應自行決定有權和權限：(a) 決定本計劃應涵蓋哪些關聯公司；(b) 確定美國以外有哪些符合條件的個人各州有資格參與該計劃；(c) 修改授予美國境外符合條件的個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用法律（包括但不限於適用的外國法律或任何外國證券交易所的上市要求）；(d) 在必要或可取的範圍內，制定子計劃並修改行使程序和其他條款和程序；但是，此類子計劃和/或修改不得增加股份限制包含在第 3.1 節或董事限額；以及 (e) 在獎勵作出之前或之後採取任何其認為可取的行動，以獲得批准或遵守任何外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。4.6 非僱員董事獎。(a) 非僱員董事股權薪酬政策。署長可自行決定規定，向非僱員董事發放的獎勵應根據署長制定的書面非自由裁量公式（“非僱員董事股權薪酬政策”）發放，但須遵守本計劃的限制。非僱員董事股權薪酬政策應規定向非僱員董事授予的獎勵類型、受非僱員董事獎勵約束的股份數量、此類獎勵的授予、行使和/或應付和到期的條件，以及管理員應自行決定的其他條款和條件。署長可以根據其不時認為相關的因素、情況和考慮，根據其行使的業務判斷，不時自行決定修改非僱員董事股權薪酬政策。(b) 董事限額。儘管本計劃或非僱員董事股權薪酬政策中有任何相反的規定，但在任何日曆年度內，基於權益的獎勵的授予日公允價值與向非僱員董事發放的任何現金獎勵或其他費用的總和不得超過50萬美元（“董事限額”）；前提是，此類董事限額不包括向非僱員董事提供的任何初始簽約股權補助授予不得超過10,000股。署長可以在特殊情況下對個別非僱員董事的這一限額規定例外情況，具體情況由署長酌情決定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與授予此類薪酬的決定或其他涉及非僱員董事的同期薪酬決定。第五條授予期權和股票增值權 5.1 向符合條件的個人授予期權和股票增值權。管理人有權根據其可能確定的條款和條件，不時向符合條件的個人授予期權和股票增值權，這些條款和條件不得與本計劃不一致，包括本計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制；但是，不得對不屬於《財政部條例》第 1.409A-1 (b) 節所定義的 “服務接受者股票” 的股票授予期權和股票增值權 (5) (iii)。
8 5.2 激勵性股票期權的資格。管理員只能向公司員工、《守則》第 424 (e) 或 (f) 條分別定義的公司目前或未來的 “母公司” 或 “子公司” 以及員工有資格根據《守則》獲得激勵性股票期權的任何其他實體授予旨在成為激勵性股票期權的期權。除非激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用規定，否則任何符合大於10％股東資格的人都不得獲得激勵性股票期權。如果持有人在本計劃下的任何日曆年內首次可以行使 “激勵性股票期權”（根據《守則》第422條的含義，但不考慮本守則第422（d）條）的股票的總公允市場價值，以及公司及其任何母公司或子公司（定義見第 424 (e) 和 424 (f) 條）分別為《守則》）的期權超過100,000美元，則在該節要求的範圍內，期權應被視為非合格股票期權《守則》第 422 條。前一句中規定的規則應按授予期權和其他 “激勵性股票期權” 的先後順序考慮在內，股票的公允市場價值應在授予相應期權時確定。本計劃中關於激勵性股票期權的任何解釋和規則均應符合《守則》第422條的規定。(a) 如果旨在獲得激勵性股票期權資格的期權（或其任何部分）沒有資格成為激勵性股票期權，或（b）公司或管理人導致期權沒有資格成為激勵性股票期權的任何作為或不作為，包括但不限於將激勵性股票期權轉換為非合格股票，則公司和管理人均不對持有人或任何其他人承擔任何責任期權或授予旨在作為激勵性股票期權的期權，但未能實現滿足《守則》中適用於激勵性股票期權的要求。5.3 期權和股票增值權行使價格。受每種期權和股票增值權約束的每股行使價應由管理員設定，但不得低於授予期權或股票增值權（如適用）之日股票公允市場價值的100％（對於激勵性股票期權，則為本守則第424（h）條的目的修改、延長或續訂期權之日）。此外，對於授予大於10％的股東的激勵性股票期權，該價格不得低於期權授予之日（或就本守則第424（h）條而言，期權被修改、延期或續訂之日）股票公允市場價值的110％。儘管如此，對於作為替代獎勵的期權或股票增值權，受該期權或股票增值權（如適用）約束的股票的每股行使價可能低於授予之日的每股公允市場價值；前提是任何替代獎勵的行使價應根據《守則》第424和409A條的適用要求確定。5.4期權和SAR期限。每種期權的期限（“期權期限”）和每項股票增值權的期限（“SAR期限”）應由管理人自行決定；但是，期權期限或SAR期限（如適用）自向符合條件的個人（大於10％的股東除外）授予期權或股票增值權之日起不得超過 (a) 十 (10) 年，或 (b) 自向大於 10% 的股東授予激勵性股票期權之日起五 (5) 年。除非受《守則》第 409A 條或第 422 條的要求以及相關法規和裁決或本第 5.4 節第一句的限制，並且在不限制公司在第 10.7 條下的權利的前提下，管理人可以延長任何未償還期權的期權期限或任何未償還股票增值權的特別行政區期限，並可以延長與持有人終止服務有關的既得期權或股票增值權的行使或其他，並可能修改，但須遵守本節10.7 和 12.1，與持有人終止服務或其他相關的此類期權或股票增值權的任何其他條款或條件。5.5 期權和SAR Vesting。持有人行使全部或部分期權或股票增值權的期限應由管理人規定，並在適用的獎勵協議中規定。儘管如此，除非公司另有決定，否則在期權或股票增值權（激勵性股票期權除外）期限的最後一個工作日（a）公司確定的適用法律禁止行使期權或股票增值權，或者 (b) 由於公司的任何內幕交易政策（包括封鎖期）或 “封鎖”，適用持有人不得購買或出售股票就公司發行證券達成的協議，期權或股票增值權的期限應延長至法定禁令、封鎖期或封鎖期結束後的三十 (30) 天
9 協議，由公司決定；但是，延期在任何情況下都不得超過適用期權或股票增值權的十年期限。除非管理員在獎勵協議、適用計劃中或管理員在授予期權或股票增值權後採取的行動中另有決定，否則 (i) 持有人終止服務時不可行使的期權或股票增值權的任何部分此後均不可行使，(ii) 持有人終止服務時不可行使的期權或股票增值權部分將在期權終止之日自動到期服務。第六條行使期權和股票增值權 6.1 行使和付款。可行使的期權或股票增值權可以全部或部分行使。但是，除非管理員另有決定，否則部分股份的期權或股票增值權不可行使，管理員可以要求，根據期權或股票增值權的條款，部分行使的股份必須達到最低數量。根據本第6條，股票增值權的應付金額應以現金、股票（基於股票增值權行使之日的公允市場價值）或兩者兼而有之，由管理員確定。6.2 行使方式。除非第 6.3 節另有規定，否則向公司祕書、公司股票計劃管理人或其辦公室指定的其他個人或實體或其辦公室（視情況而定）交付以下所有內容後，應視為已行使可行使期權或股票增值權的全部或部分內容：(a) 符合署長批准的形式（可能是電子形式）的書面行使通知符合管理人制定的適用規則管理員。該通知應由持有人或當時有權行使期權或股票增值權或其中部分的其他人以電子方式簽署或以電子方式確認；(b) 署長自行決定認為遵守適用法律所必需或可取的陳述和文件。(c) 如果持有人以外的任何個人或個人根據第 10.3 節行使期權，則應提供適當證據，證明這些人有權行使期權或股票增值權，由管理人自行決定；(d) 以某種方式全額支付允許行使期權或股票增值權或部分股票的行使價和適用的預扣税由署長根據第 10.1 和 10.2 節作出。6.3期權期限或SAR期限到期：自動行使價內期權和股票增值權。除非管理人在獎勵協議或其他方面另有規定，或者期權或股票增值權持有人以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每份既得和可行使的期權和股票增值權應在自動行使日自動行使，無需採取進一步行動。管理人應自行決定根據第 10.1 (b) 或 10.1 (c) 節支付任何此類期權的行使價，公司或任何子公司有權根據第 10.2 節扣除或預扣足以支付與此類行使相關的所有税款的金額。除非管理員另有決定，否則如果期權或股票增值權的持有人在自動行使日當天或之前終止服務，則本第6.3節不適用於該期權或股票增值權。為避免疑問，根據本第 6.3 節 6.4 處置通知，不得行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的期權或股票增值權。持有人應在自授予激勵性股票期權之日（包括為《守則》第 424 (h) 條的目的修改、延長或續訂期權之日）之日起 (a) 兩年內對通過行使激勵性股票期權收購的股份進行的任何處置或其他轉讓（與控制權變更無關）向公司發出書面或電子通知
10 名此類持有人，或 (b) 在向該持有人轉讓此類股份之日起一年後。此類通知應具體説明此類處置或其他轉讓的日期，以及持有人在此類處置或其他轉讓中以現金、其他財產、承擔債務或其他對價實現的金額。第七條限制性股票的獎勵 7.1 限制性股票的獎勵。管理員有權向符合條件的個人授予限制性股票或購買限制性股票的權利，並應確定條款和條件，包括適用於每次授予限制性股票的限制，這些條款和條件不得與本計劃或任何適用的計劃不一致，並可以對此類限制性股票的發行施加其認為適當的條件。管理人應確定限制性股票的購買價格（如果有）和付款方式；但是，如果收取購買價格，則除非適用法律另有允許，否則該購買價格應不低於待購買股份的面值（如果有）。在任何情況下，在適用法律要求的範圍內，每次發行限制性股票都需要法律考慮。7.2 作為股東的權利。在不違反第7.4節的前提下，除非管理員另有規定，否則持有人應擁有股東對上述股票的所有權利，但須遵守本計劃、任何適用的計劃和/或適用的獎勵協議中的限制，包括有權獲得所有已支付或支付的與股票有關的股息和其他分配，前提是此類股息和其他分配的記錄日期等於持有人之日或之後向誰授予此類限制性股票成為此類限制性股票的記錄持有人；但是，前提是管理人自行決定，與股票有關的任何特別股息或分配都可能受到第 7.3 節.7.3 限制中規定的限制。限制性股票的所有股份（包括其持有人因股票分紅、股票拆分或任何其他形式的資本重組而獲得的任何限制性股票的股份），以及除非管理員另有規定，否則向持有人轉移的任何與特別股息或分配有關的財產或現金均應遵守管理人在適用的計劃或獎勵協議中規定的限制和歸屬要求。7.4 回購或沒收限制性股票。除非管理員另有決定，否則如果持有人沒有為限制性股票支付任何價格，則在適用的限制期內終止服務後，持有人在受限制的未歸屬限制性股票中的權利將失效，此類限制性股票應在終止服務之日無償移交給公司並取消。如果持有人為限制性股票支付了價格，則在適用的限制期內終止服務後，公司有權以每股現金價格等於持有人為此類限制性股票支付的價格或適用的計劃或獎勵協議中可能規定的其他金額，從持有人那裏回購未歸屬的限制性股票，然後受到限制。7.5 第 83 (b) 節。如果持有人根據《守則》第83（b）條選擇自限制性股票轉讓之日起對限制性股票徵税，而不是自持有人根據《守則》第83（a）條本應納税的日期或日期起徵税，則應要求持有人在向美國國税局提交該選擇的副本以及及時申報該選擇的證據與國税局合作。第八條。授予限制性股票單位 8.1 授予限制性股票單位。管理員有權向管理員選出的任何符合條件的個人授予限制性股票單位獎勵，其金額和條款和條件由管理員確定。除非股份以限制性股票單位的結算方式交付，否則持有人對受任何限制性股票單位約束的股票沒有任何股東權利。8.2 限制性股票單位的歸屬。在授予時，署長應具體説明限制性股票單位完全歸屬且不可沒收的日期或日期，並可以具體説明這些日期
酌情歸屬11個條件，包括但不限於根據持有人在公司或任何關聯公司的服務期限、一項或多項績效目標或其他特定標準進行歸屬，每種情況下均在指定的日期或日期或任何期限內歸屬，由管理員確定。限制性股票單位獎勵只有在持有人是員工、顧問或董事時才有資格授予（視情況而定）；但是，管理人可自行決定（在獎勵協議或其他情況下）規定，如果發生某些事件，包括控制權變更、持有人死亡、退休或殘疾或任何其他規定的終止，限制性股票單位獎勵可以在服務終止後歸屬服務，但須遵守第 11.7 節 8.3 到期日和付款。在授予時，署長應指定適用於每次授予限制性股票單位的到期日，該到期日不得早於授予的一個或多個限制性股票單位的歸屬日期，並可由持有人選擇（如果適用的獎勵協議允許）；前提是，除非署長另有決定，並且在遵守第 409A 條的前提下，與每個限制性股票單位相關的到期日無論如何都不得晚於授予日期 of (a) 年底後第三個月的第 15 天限制性股票單位適用部分歸屬的日曆年；以及 (b) 限制性股票單位的適用部分歸屬的公司財政年度結束後的第三個月的第 15 天。在到期日，公司應根據適用的獎勵協議並在不違反第 10.4 (f) 節的前提下，向持有人轉讓一股不受限制、完全可轉讓的股份，每股定於該日支付且此前未被沒收或由管理人自行決定等於到期日此類股票的公允市場價值或現金與普通股的組合，由持有人確定管理員。第九條其他股票或現金獎勵和股息等價物的獎勵 9.1 其他股票或現金獎勵。管理員有權向任何符合條件的個人授予其他股票或現金獎勵，包括使持有人有權獲得立即或將來交付的股票或現金的獎勵。在遵守本計劃和任何適用計劃規定的前提下，管理員應確定每項其他股票或現金獎勵的條款和條件，包括獎勵條款、任何行使或購買價格、績效標準和績效目標、轉讓限制、歸屬條件以及適用的其他條款和條件，這些條款和條件應在適用的獎勵協議中規定。其他股票或現金獎勵可以以現金、股票或現金與股份的組合形式支付，具體取決於管理員的決定，可以作為結算本計劃下發放的其他獎勵的付款形式，也可以作為獨立付款，作為獎金、遞延獎金、遞延薪酬或其他安排的一部分，和/或作為符合條件的個人有權獲得的代替補償的付款。9.2 股息等價物。管理人可以根據普通股申報的股息，單獨發放股息等價物，也可以與另一項獎勵一起發放，從向持有人發放股息等價物之日到此類股息等價物終止或到期之日之間的股息支付日存入，具體由管理員確定。此類股息等價物應按照管理人可能確定的公式、時間和限制轉換為現金或額外股份。第十條附加獎勵條款 10.1 付款。署長應確定任何持有人支付根據本計劃授予的任何獎勵的方法或方法，包括但不限於：(a) 現金、電匯立即可用的資金或支票，(b) 股份（在支付獎勵行使價的情況下，包括因行使獎勵而發行的股份）或在署長可能規定的最短期限內持有的股份，每種情況，交貨日的公允市場價值等於總額需要付款，(c) 發出書面或電子通知，説明持有人已就行使或授予獎勵時可發行的股票向公司接受的經紀人下達了市場賣出訂單，並且已指示經紀人向公司支付出售淨收益的足夠部分，以支付所需的總付款；前提是付款
12 然後，此類收益將在結算此類出售後支付給公司，(d) 署長自行決定接受的其他形式的法律對價，或 (e) 上述允許的付款方式的任意組合。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據《交易法》第13（k）條的規定，擔任公司董事或 “執行官” 的任何持有人均不得使用公司貸款或公司違反《交易法》第 13 (k) 條安排的貸款就根據本計劃發放的任何獎勵進行付款，也不得繼續就此類付款提供任何信貸。10.2 預扣税。對於因本計劃或任何獎勵而發生的涉及持有人的任何應納税事件，公司或任何關聯公司應有權並有權扣除或要求持有人向公司匯出足以支付法律要求預扣的聯邦、州、地方和國外税款（包括持有人的FICA、就業税或其他社會保障繳款義務）的款項。管理人可以自行決定並滿足上述要求，或為了履行持有人可能選擇的額外預扣義務，允許持有人通過本協議第10.1節所述的任何付款方式履行此類義務，包括但不限於允許該持有人選擇讓公司或任何關聯公司扣留根據獎勵原本可發行的股份（或允許交出股份）。根據該持有人適用司法管轄區適用於此類應納税所得税和工資税目的的最高法定預扣税率，應限制在預扣或回購之日公允市場價值不超過此類負債總額的股票數量。管理人應根據《守則》的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使有關的應繳税款的公允市場價值，該行權涉及出售股票以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。10.3 獎勵的可轉讓性。(a) 除非第 10.3 (b) 和 10.3 (c) 節另有規定：(i) 本計劃下的任何獎勵均不得以 (A) 遺囑或世系和分配法則或 (B) 經管理人同意，根據DRO，以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓，除非且直到該獎勵已行使或該獎勵所依據的股份已發行，以及所有適用的限制此類股份已失效；(ii) 任何獎勵或利息或權利均不對債務、合同或持有人或持有人的利益繼承人的約定或應通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願還是非自願的，還是通過判決、徵税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破產）進行處置，除非該裁決已行使，或者該獎勵所依據的股份已發行，且適用於此類股票的所有限制均已失效，任何嘗試的限制均已失效在滿足這些條件之前對獎勵的處置應無效且無效，除非第 10.3 (a) (i) 節允許此類處置；以及 (iii) 在持有人有生之年內，只有持有人可以行使本計劃授予該持有人的獎勵的任何可行使部分，除非該獎勵已根據DRO處置。持有人去世後，在根據本計劃或適用的計劃或獎勵協議該部分不可行使之前，獎勵的任何可行使部分可由持有人的個人代表或根據已故持有人的遺囑或當時適用的血統和分配法有權行使的任何人行使。(b) 儘管有第 10.3 (a) 條的規定，但署長可以自行決定允許該持有人的持有人或許可受讓人將激勵性股票期權以外的獎勵（除非該激勵性股票期權旨在成為不合格股票期權）轉讓給該持有人的任何一個或多個允許受讓人，但須遵守以下條款和條件：(i) 轉讓給許可受讓人的獎勵不得可由允許的受讓人轉讓或轉讓（A）給其他獲準的受讓人根據遺囑或血統和分配法，或 (B) 根據遺囑或血統和分配法，或者在徵得署長同意的前提下，根據DRO；(ii) 轉讓給許可受讓人的獎勵應繼續受獎勵的所有條款和條件的約束（如適用）
13 致原始持有人（能夠進一步將獎勵轉讓給適用持有人的另一位許可受讓人以外的任何人）；（iii）持有人（或轉讓的許可受讓人）和接收的許可受讓人應執行管理人要求的任何和所有文件，包括但不限於 (A) 確認受讓人作為許可受讓人地位的文件，(B) 滿足任何豁免要求的文件用於根據適用法律進行轉讓和 (C) 為轉讓提供證據；以及 (iv)向允許的受讓人轉讓獎勵應不收取任何報酬。此外，儘管有本協議第10.3（a）節的規定，但如果根據本守則第671條和其他適用法律，在激勵性股票期權持有人在信託中持有激勵性股票期權時被視為激勵性股票期權的唯一受益所有人，則管理人可以自行決定允許持有人將激勵性股票期權轉讓給構成允許受讓人的信託。(c) 儘管有第 10.3 (a) 節的規定，持有人可以按照管理人確定的方式指定一名受益人行使持有人的權利，並在持有人去世後獲得與任何獎勵有關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人受本計劃的所有條款和條件以及適用於持有人的任何計劃或獎勵協議以及管理員認為必要或適當的任何其他限制的約束。如果持有人已婚或符合適用法律資格的家庭伴侶關係中的家庭伴侶並且居住在共同財產國家，則未經持有人配偶或家庭伴侶事先書面或電子同意，將持有人配偶或家庭伴侶以外的人指定為持有人在獎勵中超過50％的權益的受益人是無效的。如果未指定受益人或持有人倖存，則應根據持有人的遺囑或血統和分配法則向有權獲得受益人的人付款。在不違反上述規定的前提下，持有人可以隨時更改或撤銷受益人指定；前提是變更或撤銷是在持有人去世之前以書面形式向管理人提交的。10.4 股票發行條件。(a) 管理人應確定向持有人交付或視為向持有人交付股份的方法。儘管此處有任何相反的規定，除非管理人確定此類股票的發行符合適用法律，並且股票受有效的註冊聲明或適用的註冊豁免的保護，否則不得要求公司發行或交付任何證明行使任何獎勵的股票的賬面記錄。除此處提供的條款和條件外，管理員可能要求持有人作出署長自行決定認為可取的合理承諾、協議和陳述，以遵守適用法律。(b) 根據本計劃交付的所有股票證書和根據賬面登記程序發行的所有股票均受署長認為遵守適用法律所必需或可取的任何停止轉讓令和其他限制的約束。管理員可以在任何股票證書或賬面條目上加上適用於股票的參考限制（包括但不限於適用於限制性股票的限制）的圖例。(c) 管理員有權要求任何持有人遵守任何獎勵的結算、分配或行使方面的任何時間限制或其他限制，包括由管理員自行決定施加的窗口期限制。(d) 除非管理員另有決定，否則不得發行任何部分股份，署長應自行決定是否應以現金代替部分股份，或者是否應通過向下舍入來取消此類分數股份。(e) 公司可自行決定 (i) 保留任何證明股票的股票證書的實際所有權，直到其中的任何限制失效和/或 (ii) 要求證明此類股票的股票證書由指定的託管代理人（可能但不一定是公司）保管，直到限制失效，持有人交付與此類股票有關的空白背書的股票權力。
14 (f) 儘管本計劃有任何其他規定，除非管理員另有決定或適用法律另有要求，否則公司不得向任何持有人提供證明與任何獎勵有關的已發行股票的證書，而是應記錄在公司（或適用的情況下，其過户代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。10.5 沒收和追回條款。所有獎勵（包括持有人在收到或行使任何獎勵時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益，或在收到或轉售獎勵所依據的任何股份以及分配給持有人的基於激勵的獎金池的一部分的任何款項時實際或建設性獲得的任何收益、收益或其他經濟利益）均應受公司實施的任何回扣政策的約束，包括但不限於為遵守適用要求而通過的任何回扣政策法律，包括但不限於多德-弗蘭克華爾街《改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈的任何規則或條例，無論在授予獎勵時是否有此類回扣政策，前提是此類回扣政策和/或適用的獎勵協議中規定的範圍內。10.6 重新定價。在不違反第12.2節的前提下，未經公司股東批准，署長不得 (a) 授權修改任何未償還的期權或股票增值權以降低其每股價格，或 (b) 在期權或股票增值權每股價格超過標的股票的公允市場價值時，取消任何期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵。此外，就本第 10.6 節而言，除非涉及公司的公司交易（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、特別現金分紅、資本重組、重組、合併、合併、拆分、分割、合併或交換），否則不得修改未償還獎勵的條款以降低未償還期權或股票增值權的每股行使價或取消未償還期權或股票增值權以換取現金、其他獎勵或未經公司股東批准，每股行使價低於原始期權或股票增值權的每股行使價的期權或股票增值權。10.7 修訂獎勵。在遵守適用法律和第10.6節的前提下，管理員可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於以其他相同或不同類型的獎勵代替，更改行使或結算日期，以及將激勵性股票期權轉換為非合格股票期權。除非 (a) 管理員在考慮任何相關行動後確定該行動不會對持有人產生重大不利影響，或者 (b) 本計劃（包括但不限於第 12.2 節或 12.10 節）允許的變更，否則必須徵得持有人的同意。10.8 封鎖期。在根據《證券法》註冊任何公司證券的發行時，公司可以在根據《證券法》提交的公司註冊聲明生效之日後的一百八十天內，或承銷商確定的更長期限內，禁止持有人直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。為了執行上述規定，公司有權在持有人持有的公司任何證券的證書上貼上限制性標記，並有權就持有人在該期限結束之前持有的公司任何證券向公司過户代理髮出停止轉讓指示。10.9 數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每位持有人明確無誤地同意公司及其關聯公司以電子或其他形式收集、使用和傳輸本第 10.9 節所述的個人數據（視情況而定），其唯一目的是實施、管理和管理持有人對本計劃的參與。公司及其關聯公司可能持有人的某些個人信息，包括但不限於持有人的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、在公司或其任何關聯公司持有的任何股份、所有獎勵的詳細信息，在每種情況下都是為了實施、管理和管理計劃和獎勵（“數據””)。為了實施、管理和管理持有人蔘與本計劃，公司及其關聯公司可以在必要時相互傳輸數據，公司及其關聯公司可以進一步將數據傳輸給協助公司及其關聯公司實施、管理和管理本計劃的任何第三方。這些接收者可能位於持有人所在的國家或其他地方，持有人所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與持有人所在國家/地區不同
15 個收件人的國家。通過接受獎勵，每位持有人授權此類接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理持有人對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行必要的數據轉移，公司或其任何關聯公司或持有人可能選擇向其存放任何股份。只有在實施、管理和管理持有人蔘與本計劃所需的時間內，才會保留與持有人相關的數據。持有人可隨時查看公司持有的與該持有人有關的數據，要求提供有關該持有人數據的存儲和處理的更多信息，建議對與持有人有關的數據進行任何必要的更正，或者聯繫其當地人力資源代表，在任何情況下均不收取任何費用，以書面形式拒絕或撤回此處的同意。公司可以取消持有人蔘與本計劃的資格，如果持有人拒絕或撤回本文所述的同意，則持有人可以酌情沒收任何未兑現的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，持有人可以聯繫當地的人力資源代表。第十一條。管理 11.1 管理員。委員會應管理本計劃（除非本協議另有允許）。在遵守第16b-3條規定的範圍內，在委員會就受第16b-3條約束的裁決採取任何行動時，委員會的每位成員都將是第16b-3條所指的 “非僱員董事”。此外，在適用法律要求的範圍內，根據股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則，組成委員會的每位個人均應是 “獨立董事”。儘管如此，無論採取此類行動時的委員會成員後來是否被確定不符合本第 11.1 節或組織文件中規定的成員資格要求，委員會採取的任何行動都應是有效和有效的。除非組織文件中另有規定或適用法律另有要求，否則，(a) 委員會成員的任命應在接受任命後生效；(b) 委員會成員可以通過向董事會發出書面或電子通知隨時辭職；(c) 委員會的空缺只能由董事會填補。儘管如此，(i) 全體董事會應由其大多數在職成員行事，對授予非僱員董事的獎勵進行本計劃的一般管理；對於此類獎勵，本計劃中使用的 “管理員” 一詞應被視為指董事會；(ii) 董事會或委員會可以在第 11.6 節第 11.6 節第 11.2 節的職責和權力範圍內下放其在本計劃下的權力。署長有責任根據本計劃的規定對本計劃進行全面管理。管理員有權解釋本計劃、所有計劃和獎勵協議，有權採用與本計劃不矛盾的管理、解釋和適用本計劃和任何計劃的規則，解釋、修改或撤銷任何此類規則，修改本計劃或任何計劃或獎勵協議；前提是作為任何此類計劃或獎勵協議主題的獎勵持有人的權利或義務不受任何此類計劃或獎勵協議的實質性不利影響此類修改，除非持有人同意根據第 10.7 節或第 12.10 節獲得或以其他方式允許進行此類修改。董事會可以隨時不時地自行決定以本計劃中管理人的身份行使委員會的所有權利和職責，但根據第16b-3條或任何後續規則，或根據該規則發佈的任何條例或規則，或股票上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則必須由委員會自行決定的事項除外。1 1.3 署長的行動。除非董事會另有規定、在任何組織文件中規定或適用法律的要求，否則過半數的署長應構成法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數成員的行為以及署長所有成員以書面形式批准的代替會議的行為應被視為署長的行為。管理人的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工、公司的獨立註冊會計師或任何高管薪酬顧問或其他聘請的專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息或採取行動
16 由公司負責協助管理該計劃。對於就本計劃或任何獎勵採取或未採取的任何行動或真誠做出的任何決定，管理員及其任何成員或委託人均不對任何個人（包括任何持有人）承擔任何責任。11.4 管理員權限。根據組織文件、計劃和適用法律中的任何具體規定，署長擁有以下專屬權力、權力和全權自由裁量權：(a) 指定符合條件的個人獲得獎勵；(b) 確定向每位符合條件的個人授予的獎勵的類型或類型（包括但不限於與根據本計劃授予的其他獎勵同時授予的任何獎勵）；(c) 確定要授予的獎勵數量和獲得的股份數量獎勵將與之相關；(d) 確定條款和條件根據本計劃授予的任何獎勵，包括但不限於行使價、補助價格、購買價格、任何績效標準和/或績效目標、對獎勵的任何限制或限制、任何授予時間表、對獎勵行使性的沒收限制或限制的失效及其加速或豁免，以及與非競爭以及獎勵收益的收回和收回有關的任何條款，視具體情況而定基於署長自行裁量決定的考慮；(e)確定獎勵是否、在何種程度上和在何種情況下可以結算，或者獎勵的行使價可以以現金、股份、其他獎勵或其他財產支付，或者獎勵可以取消、沒收或交出；(f) 規定每份獎勵協議的形式，每位持有人的獎勵協議的形式不必相同；(g) 決定必須確定的與獎勵有關的所有其他事項；(h)) 制定、通過或修改其認為必要或可取的任何計劃、規則和條例，以管理本計劃；(i) 解釋本計劃、任何計劃或任何獎勵協議的條款以及因本計劃、任何計劃或任何獎勵協議而產生的任何其他決定和決定；以及 (j) 做出本計劃可能需要或管理員認為管理本計劃所必需或可取的所有其他決定和決定。11.5 決定具有約束力。署長對本計劃的解釋、根據本計劃、任何計劃或任何獎勵協議授予的任何獎勵以及署長就本計劃作出的所有決定和決定均為最終決定、具有約束力和決定性。11.6 授權。董事會或委員會可不時向由一名或多名董事或一名或多名公司高級管理人員組成的委員會授予或修改獎勵或根據本第11條採取其他行政行動的權力；但是，在任何情況下，都不得授權公司高管向以下個人授予獎勵或修改其持有的獎勵：(a) 受《交易法》第16條約束的個人，或 (b) 有權授予或修改獎勵的公司高管（或董事）根據本協議下放；此外，前提是隻有在任何組織文件和適用法律允許的範圍內，才允許下放任何行政權力。本協議下的任何授權均應遵守董事會或委員會在下放時規定的限制和限制，或適用組織文件中以其他方式包含的限制和限制，董事會或委員會（如適用）可隨時撤銷如此授予的權力或任命新的受託人。在任何時候，根據本第 11.6 條任命的受託人應根據董事會或委員會的意願任職（視情況而定），董事會或委員會可隨時解散任何委員會，將先前下放的任何權力重新歸還給自己。11.7 加速。根據組織文件、計劃和適用法律中的任何具體規定，管理員擁有專屬權力、權力和全權自由裁量權，可在獎勵授予後的任何時候加快對任何獎勵或部分獎勵或部分獎勵的授予或失效（如果適用，公司將停止回購權），但須遵守其選擇的任何條款和條件以及第 12.2 節。
17 第十二條。雜項規定 12.1 修改、暫停或終止本計劃。(a) 除非第 12.1 (b) 節另有規定，否則董事會可隨時或不時對本計劃進行全部或部分修改或以其他方式修改、暫停或終止；前提是，除非第 10.7 節和第 12.10 節另有規定，否則未經持有人同意，對本計劃的任何修改、暫停或終止均不得對迄今授予或授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生重大和不利影響，除非裁決本身另有明確規定。(b) 儘管有第 12.1 (a) 條的規定，除非第 12.2 節另有規定，否則董事會不得在採取此類行動之前或之後的十二 (12) 個月內未經公司股東批准採取以下任何行動：(i) 提高第 3.1 節對根據本計劃可發行的最大股票數量的限制，(ii) 降低根據本計劃授予的任何未償還期權或股票增值權的每股價格或採取第 10.6 節禁止的任何行動，或 (iii) 取消任何期權或股票增值權違反第 10.6 條兑換現金或其他獎勵。(c) 在任何暫停期內或本計劃終止後，均不得授予或授予任何獎勵，無論本計劃有何相反規定，在 (i) 董事會通過本計劃之日和 (ii) 公司股東批准本計劃之日（此類週年紀念，“到期日”）的十（10）週年之後，均不得根據本計劃發放任何獎勵。根據本計劃、適用計劃和適用的獎勵協議的條款，在到期日未兑現的任何獎勵應繼續有效。12.2 公司普通股或資產變動、公司收購或清算以及其他公司活動。(a) 如果 (i) 任何股權分配、特別現金分紅或其他分配（無論是證券或其他財產的形式）、資本重組、股份分割或GCM LLP單位、股份或單位分割、反向股份或單位拆分、重組、合併、合併、合併、合併、合併、回購或交換公司或關聯公司的其他證券（如適用），發行認股權證或其他權利以收購公司的股份、GCM LLP 單位或其他證券，或關聯公司（如適用）或其他影響股票或 GCM LLP 單位的類似公司交易或事件（包括但不限於控制權變更），或 (ii) 影響公司或關聯公司或關聯公司財務報表的異常或非經常性事件（包括但不限於控制權變更），或任何政府機構或證券交易所或交易商間的適用規則、裁決、法規或其他要求的變化報價制度、會計原則或法律，比如在如果管理人自行決定調整是必要或適當的，則管理人應以其認為公平的方式進行任何調整，包括但不限於以下任何或全部：(i) 調整公司或關聯公司的股票或其他證券數量（或與獎勵相關的其他證券或其他財產的數量和種類）中的任何或全部（A）可根據本計劃發放獎勵（包括但不限於調整本計劃第 3 節中的任何或全部限制）和（B）任何未兑現獎勵的條款，包括但不限於（1）受未兑現獎勵約束的公司或關聯公司的股票或其他證券數量（或與未兑現獎勵相關的其他證券或其他財產的數量和種類），（2）任何獎勵的行使價或（3）任何適用的績效指標；（ii）規定替代或承擔獎勵，加快了獎勵的可行性，限制失效，或終止、獎勵或規定在此類事件發生之前的行使期限；以及 (iii) 取消任何一項或多項未兑現的獎勵並促使以現金、股票、其他證券或其他財產或其任何組合向持有人支付此類獎勵（如果有）的價值（如果適用，可能基於其他持有人已收到或將要收到的每股價格）與受該獎項約束的證券的股份或相同類別或系列的證券事件），包括但不限於，如果是
18 未償還期權或 SAR，現金支付的金額等於受該期權約束的股份的公允市場價值（截至管理人指定的日期）分別超過該期權或特許權總行使價的部分（如果有）（不言而喻，在這種情況下，行使價等於或超過該期權股票公允市場價值的任何期權或特別提款權都可能被取消終止，無需支付任何款項或對價）。為避免疑問，在任何 “股權重組”（根據財務會計準則委員會會計準則編纂（ASC）第718條 “薪酬——股票薪酬（FASB ASC 718）” 的含義），署長應對未償獎勵進行公平或按比例的調整，以反映此類股權重組。在適用範圍內，根據本第 12.2 (a) 節進行的任何調整均不得對根據規則 16b-3 提供的豁免產生不利影響。署長或其指定人員應根據本協議將調整通知每位持有人，並且在收到通知後，此類調整應是決定性的，對所有目的均具有約束力。(b) 除非獎勵協議中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，無論本計劃中有任何相反的規定，署長均可自行決定，對於特定未償還獎勵或獎勵的全部或任何部分：(i) 當時未兑現的期權和特別提款權應在控制權變更之前立即可行使；(ii) 歸屬條件（如適用）自控制權變更之前的某個時間到期或被放棄；以及 (iii) 先前的獎勵延期應儘快全部解決。在切實可行的範圍內，管理員根據前面第 (i) 至 (iii) 條採取的任何行動的方式和時間均應允許受影響的持有人蔘與與受其獎勵約束的股份有關的控制權變更交易。12.3 股東批准計劃。該計劃應在董事會首次通過該計劃之日後的十二 (12) 個月內提交公司股東批准。獎勵可以在股東批准之前發放或授予；前提是此類獎勵不可行使、不得授予且限制不得失效，在公司股東批准本計劃之前，不得根據該獎勵發行任何股票；此外，如果在上述十二 (12) 個月期限結束時未獲得此類批准，則先前根據本計劃授予或授予的所有獎勵均應在此基礎上發放或授予的所有獎勵被取消並失效。12.4 沒有股東權利。除非此處或適用的計劃或獎勵協議中另有規定，否則在持有人成為此類股份的記錄所有者之前，持有人對任何獎勵所涵蓋的股份沒有任何股東權利。12.5 無紙化管理。如果公司為自己或使用第三方的服務建立了用於記錄、授予或行使獎勵的自動化系統，例如使用互聯網網站或交互式語音應答的系統，則可以通過使用此類自動化系統允許持有人進行無紙化文檔、授予或行使獎勵。12.6 計劃對其他薪酬計劃的影響。本計劃的通過不影響公司或任何關聯公司有效的任何其他薪酬或激勵計劃。本計劃中的任何內容均不得解釋為限制公司或任何關聯公司的以下權利：(a) 為公司或任何關聯公司的員工、董事或顧問設立任何其他形式的激勵或補償，或 (b) 授予或承擔與任何正當公司目的有關的期權或其他權利或獎勵，包括但不限於授予或承擔與收購、租賃、合併或其他方式收購有關的期權或其他權利或獎勵，任何人的業務、股票或資產公司、合夥企業、有限責任公司、公司或協會。12.7 遵守法律。本計劃、本計劃下的獎勵的授予和歸屬、股票的發行和交付以及根據本計劃或本計劃授予或授予的獎勵支付款項均須遵守所有適用法律（包括但不限於州、聯邦和外國證券法和利潤率要求），也必須獲得公司法律顧問認為與之相關的任何上市、監管機構或政府機構的必要或可取的批准。
19 根據本計劃交付的任何證券均應受到此類限制，如果公司要求，收購此類證券的人應向公司提供公司認為必要或可取的保證和陳述，以確保遵守所有適用法律。管理人可以自行決定採取其認為必要或適當的任何行動來遵守適用法律，包括但不限於在股票證書上貼上圖例以及向代理人和註冊機構發出停止轉讓通知。儘管本協議中有任何相反的規定，管理員不得根據本協議採取任何違反適用法律的行動，也不得授予任何獎勵。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應視為已作必要修改，以符合適用法律。12.8 標題和標題，《守則》或《交易法》各節的參考文獻。本計劃中各章節的標題和標題僅為便於參考之用，如有任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。提及《守則》或《交易法》各節的內容應包括其任何修正案或繼任者。12.9 適用法律。本計劃及本協議下的任何計劃和獎勵協議應根據特拉華州內部法律進行管理、解釋和執行，不考慮其法律衝突或任何其他司法管轄區的法律衝突。12.10 第 409A 節。如果管理員確定根據本計劃授予的任何獎勵均受第 409A 條的約束，則本計劃、授予此類獎勵所依據的計劃以及證明此類獎勵的獎勵協議應包含第 409A 條所要求的條款和條件。在這方面，如果本計劃或公司或其任何關聯公司的任何其他補償計劃或安排下的任何獎勵受第 409A 條的約束，並且該獎勵或其他款項是因持有人終止服務（或任何類似定義的條款）而支付的，則 (a) 此類獎勵或款項只能在終止服務符合第 409A 節定義的 “離職” 的條件下支付 A 和 (b) 如果此類獎勵或金額應支付給第 409A 條所定義的 “特定僱員”，則在此範圍內為了避免第 409A 條禁止的分配，此類獎勵或其他補償金不得在 (i) 自持有人終止服務之日起的六個月期限到期或 (ii) 持有人死亡之日之前支付，以較早者為準。在適用範圍內，本計劃、計劃和任何獎勵協議應根據第 409A 條進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果署長在生效日期之後確定任何獎勵可能受第 409A 條的約束，則署長可以（但沒有義務）在未經持有人同意的情況下通過本計劃和適用的計劃和獎勵協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或採取署長認為必要的任何其他行動或適合 (A) 免除該裁決第 409A 條和/或保留了與獎勵有關的福利的預期税收待遇，或 (B) 遵守第 409A 條的要求，從而避免徵收第 409A 條規定的任何罰款。公司對根據第 409A 條或其他方式獲得的任何獎勵的税收待遇不作任何陳述或擔保。根據本第 12.10 節或其他條款，公司沒有義務採取任何行動（無論是否在此處描述）以避免根據第 409A 條對任何獎勵徵收税款、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定構成不合規的 “不合格遞延薪酬”，但須根據第 409A 條徵收税款、罰款和/或利息，則公司對任何持有人或任何其他人不承擔任何責任. 12.11 獎勵資金無着落狀況。該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向持有人支付的任何款項，本計劃或任何計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不賦予持有人比公司或任何關聯公司普通債權人更大的任何權利。12.12 賠償。在適用法律和組織文件允許的範圍內，管理人的每位成員（以及根據第 11.6 節的每位委託人）應獲得賠償，使其免受與其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序有關或由其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或程序所造成或合理產生的任何損失、成本、責任或開支，公司應免受損失、成本、責任或開支任何根據本計劃或任何獎勵協議採取行動或不採取行動以及針對該計劃採取的任何行動以及他或她經董事會批准為履行鍼對他或她的此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的任何和所有款項；前提是他
20 或她在公司承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護，而且，一旦公司發出打算進行此類辯護的通知，公司將由公司選擇的律師完全控制此類辯護。如果具有管轄權的法院在最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況均不可進一步上訴）中認定尋求賠償的人的作為或不作為是由於該人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或不作為造成的，則上述賠償權不可用。上述賠償權不應排斥此類人員根據組織文件、法律或其他問題可能有權獲得的任何其他賠償權，也不得排斥公司為賠償他們或使他們免受傷害而可能擁有的任何權力。12.13 與其他利益的關係。在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分成、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非此類其他計劃或協議中另有明確的書面規定。12.14 費用。管理本計劃的費用應由公司及其關聯公司承擔。