附錄 10.1

BIOCRYST 製藥有限公司

股票激勵計劃

（截至2023年4月24日經修訂和重報）

第第一條
一般條款

I. 本計劃的目的

答：本股票激勵計劃（“計劃”），前身為 “BioCryst Pharmicals, Inc. 1991 股票期權計劃”，旨在通過提供一種方法，使 (i) 公司（或其母公司或子公司）的員工（包括高管和董事），(ii) 不是員工公司董事會（“董事會”）（或任何母公司或子公司）的成員以及（iii）顧問和其他獨立承包商可以向公司（或任何母公司或子公司）提供有價值的服務，有機會收購公司的所有權權益或以其他方式增加其在公司的專有權益，以此激勵他們繼續為公司（或任何母公司或子公司）服務。

B. 就本計劃而言，以下規定應適用於確定公司的母公司和子公司：

(i) 以公司結尾的不間斷連鎖公司中的任何公司（公司除外）均應被視為公司的母公司公司，前提是在裁決時，不間斷鏈中的每家此類公司（公司除外）擁有另一類股票中所有類別股票合併投票權的百分之五十（50％）或以上的股票 br {} 這樣的連鎖店中的公司。

(ii) 以公司開頭的不間斷公司鏈中的每家公司（公司除外）應被視為公司的子公司，前提是該不間斷鏈中的每家公司（最後一家公司除外）在作出裁決時擁有其他一家公司所有類別股票合併投票權的百分之五十（50％）或以上的股票在這樣的鏈子裏。

C. 經修訂和重述的計劃已獲得董事會的批准和通過，於2023年4月24日生效，目的是將根據該計劃可供發行的公司普通股（每股面值0.01美元）的數量增加7,000,000股（“普通股”），但須經公司股東在13年6月的公司年度股東大會上批准，2023，並進行某些其他更改。

II。計劃的結構

A. 本計劃應分為三個獨立的股票計劃：

(i) 第二條規定的全權期權補助計劃，根據該計劃，符合條件的人可以自行決定獲得購買普通股的期權，

(ii) 第三條規定的股票發行計劃，根據該計劃，符合條件的人可以由計劃管理人自行決定直接發行普通股，也可以通過發行限制性股票單位（“RSU”）發行普通股，如果符合適用的歸屬標準，則規定發行普通股，以及

(iii) 第四條規定的董事補助計劃，根據該計劃，董事會的非僱員成員可以獲得獎勵。

B. 除非上下文另有明確説明，否則本計劃第一條和第五條的規定應適用於本計劃下的所有股票計劃，並相應地管轄本計劃下所有個人的利益。

三。計劃的管理

答：本計劃應由委員會管理，委員會應是董事會的薪酬委員會，或者在沒有薪酬委員會的情況下，由一個正式組建的委員會或董事會本身（此處稱為 “委員會” 或 “計劃管理員”）。委員會的任何權力也可以由董事會行使，除非授予或行使此類權力會導致任何裁決或交易受經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第16條的短期盈利回收條款的約束（或失去豁免）。如果董事會採取的任何允許行動與委員會採取的行動相沖突，則以理事會的行動為準。委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員執行委員會根據本計劃授權和授權做或執行的任何或所有事情，就本計劃規定的所有目的而言，應將此類官員視為委員會；但是，，授權此類官員或高級管理人員的決議應具體説明此類官員或官員可以獲得的獎勵總數（如果有）根據此類授權進行裁決，任何此類裁決均應採用授予協議的形式因此已獲得薪酬委員會的批准。任何此類官員不得將自己指定為根據授予該官員的權力授予的任何獎勵的接受者。此外，薪酬委員會可以將本計劃日常管理的任何或所有方面委託給公司或任何子公司或關聯公司的一名或多名高級管理人員或員工，和/或委託給一個或多個代理人。

B. 在不違反本計劃明確規定的前提下，應授權和授權委員會採取其認為與管理本計劃有關的所有必要或適當的事情，包括但不限於：(i) 規定、修改和廢除與本計劃相關的規則和條例，並定義本計劃中未另行定義的條款；(ii) 確定哪些人是受贈人，應根據本協議向哪些此類受贈方發放獎勵（如果有）以及任何此類獎勵的發放時間；(iii) 向發放獎勵受贈人並確定其條款和條件，包括需要獎勵的普通股數量和此類股票的行使或購買價格，以及獎勵在何種情況下可以行使、歸屬、沒收或到期，哪些條款可能但不一定取決於時間的流逝、繼續就業、績效標準的滿足、某些事件的發生（包括構成控制權變更的事件）在本協議允許的範圍內）或其他因素；（iv）至確定並核實適用於補助金、發放、可行使性、歸屬和/或保留任何獎勵的能力的任何績效目標或其他條件的滿足程度；(v) 規定和修改協議條款或其他證明根據本計劃作出的獎勵的文件（不必相同）以及受贈方必須向公司提交的任何文件或通知的條款或形式本計劃；（vi）確定根據第一條需要在多大程度上進行調整；（vii）解釋並解釋本計劃、本計劃下的任何規章制度以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，併為公司的利益對任何此類條款作出例外規定；(viii) 批准對任何裁決文件或管理的更正；以及 (ix) 做出管理本計劃所必需或可取的所有其他決定。

C. 委員會關於本計劃、本計劃下的任何規則和條例以及根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件或運作的所有決定、決定和解釋均為最終決定，對所有受贈人、受益人、繼承人、受讓人或其他在本計劃或任何獎勵下擁有或主張權利的人具有約束力。委員會在做出此類決定、決定和解釋時，應自行決定考慮其認為相關的因素，包括但不限於公司任何高級管理人員或其他僱員及其可能選擇的律師、顧問和會計師的建議或建議。

D. 委員會可將其在本協議下的全部或部分職責委託給一個或多個個人或委員會。任何提及委員會或計劃管理人的內容均應在此類授權範圍內指此類個人或委員會。

IV。資格

A. 有資格參與全權期權補助和股票發行計劃的人應限於以下人員：

(i) 本公司（或其母公司或子公司）的高級職員和其他員工；

(ii) 擔任顧問或獨立顧問並向公司（或其母公司或子公司）提供有價值服務的個人；和

(iii) 董事會（或母公司或子公司董事會）的非僱員成員，但須遵守第四條第二.A節規定的限制。

B. 只有非公司（或任何母公司或子公司）僱員的董事會成員才有資格根據第四條規定的董事補助計劃獲得補助。

C. 計劃管理員應在本計劃規定的行政管轄範圍內完全有權決定 (i) 是根據全權期權授予計劃授予期權還是根據股票發行計劃進行股票發行，(ii) 哪些符合條件的人將在全權期權授予計劃下獲得期權補助，期權授予的時間或時間獲得，每筆此類補助金將涵蓋的股份數量，已授予的狀態期權可以是滿足經修訂的1986年《國內税收法》（“該法”）第422條要求的激勵性股票期權（“激勵期權”），也可以是無意滿足此類要求的非法定期權、每種此類期權可行使的時間或時間、適用於期權股的歸屬時間表（如果有）以及此類期權的最長期限保持未償還狀態，以及 (iii) 哪些符合條件的人將根據股票發行計劃獲得股票發行，時間或時間將進行此類發行、向每位受贈方發行的股份數量、適用於股份的歸屬時間表（如果有）以及此類股份的對價。

V. 受計劃約束的股票

答：公司普通股可根據本計劃發行，應從公司已授權但未發行的普通股中提取，或者來自重新收購的普通股，包括公司在公開市場上回購的股票。在經修訂和重述的計劃期限內可發行的最大普通股數量不得超過63,090,000股，可根據本節的規定不時進行調整。截至2023年4月24日，經修訂和重報的本計劃下可用的股票總數為38,875,731股。該金額包括為已發行的獎勵預留的34,135,014股，根據該計劃可供未來發行的4,740,717股普通股，以及董事會批准的7,000,000股普通股的增加（須經公司股東在2023年6月13日的年度股東大會上批准）。

B. 在任何情況下，任何參與本計劃的個人可以獲得期權的普通股數量，分別為可行使股票增值權和直接股票發行和限制性單位，在任何日曆年內，總共不得超過150萬股普通股。但是，就此類限制而言，不得考慮在普通股根據1934年法案第12條（“第12（g）條註冊日期”）首次註冊之日之前授予的任何股票期權。

C. 如果本計劃下的未償期權在全部行使之前因任何原因到期或終止，則受未以此方式行使的期權部分約束的股票應可用於本計劃下的後續期權授予或直接股票發行或限制性股票。根據本計劃發行的公司隨後按本計劃下的回購權按每股支付的原始發行價格回購的未歸屬的股票，或已終止的限制性股的標的股份，應重新計入根據本計劃預留待發行的普通股的股票數量，因此應可通過一項或多項後續期權授予或直接股票發行或限制性股進行重新發行根據計劃。但是，如果根據本計劃獲得獎勵的股票是：（i）受股票結算股票增值權約束且不是在淨結算或淨行使此類股票增值權時發行的股票，（ii）用於支付期權行使價的股份，（iii）用於支付期權行使價的股票，（iii）股票交付給公司或由公司扣留的股票預扣税與獎勵有關，或（iv）用期權行使的收益在公開市場上回購的股票。根據第二條第四節或第二節B.1節，為增值分配而交出任何期權的普通股。根據本計劃，第四條第（iv）款不得用於後續發行。

D. 如果由於任何股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票交換或其他影響未收到對價的已發行普通股類別的變更而對本計劃下可發行的普通股進行了任何更改，則應對 (i) 本計劃下可發行的最大證券數量和/或類別、(ii) 最大數量和/或進行適當調整任何參與本計劃的個人均可分別獲得股票期權的證券類別自第 12 (g) 條註冊日起及之後根據本計劃可行使股票增值權以及直接股票發行和限制性單位，(iii) 計劃下每項未償還期權和股票增值權下的有效證券數量和/或類別和/或每股價格，(iv) 本計劃下每筆未償還的直接股票發行和限制性股票的有效證券數量和/或類別，以及 (v) br {} 董事補助金下每位非僱員董事會成員隨後需要補助的證券數量和/或類別程序。此類調整的目的應是防止擴大或削弱本計劃下的權利和福利。

E. 本計劃下任何相關日期的普通股每股公允市場價值應根據以下規定確定：

(i) 如果普通股當時未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，而是在場外交易市場市場上交易，則公允市場價值應為場外交易市場當日每股普通股最高買入價和最低賣出價（或者，如果有此類信息，則為收盤賣出價）之間的平均值，如此類價格所示 } 在納斯達克全國市場、納斯達克全球精選市場或任何後續系統上。如果在相關日期沒有報告普通股的買入價和賣出價（或收盤賣出價），則此類報價存在的前一個日期的最高買入價和最低賣價價格（或收盤賣出價）之間的平均值應決定公允市場價值。

(ii) 如果普通股當時已在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則公允市場價值應為計劃管理員確定為普通股主要市場的證券交易所相關當日普通股每股收盤賣出價格，因為該價格在該交易所的交易綜合錄像帶中正式報價。如果交易所沒有報告在相關日期出售普通股，則公允市場價值應為該報價存在的前一天交易所收盤賣出價格。

(iii) 如果普通股當時既未上市也未獲準在任何證券交易所交易，也未獲準在場外交易市場上交易，則公允市場價值應由計劃管理人認為適當的因素後確定。

六。最低授權

儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在任何情況下，根據本計劃授予的任何獎勵均不得在補助之日十二 (12) 個月之前歸屬，除非與受贈方死亡或永久殘疾有關，或者在本協議允許的範圍內，與控制權變更有關的（前提是該限制不適用於不超過百分之五（5%）在公司年度會議上批准本計劃後，根據本計劃可供發行的普通股 2023 年 6 月 13 日舉行股東大會）。裁決或其他協議中的任何條款均不得免除或取代本第六節中規定的最低歸屬期。

第第二條
全權期權補助計劃

I. 期權條款和條件

根據本第二條授予的期權應由計劃管理人採取行動授權，可以是激勵期權或非法定期權。根據第二條，非僱員的個人只能獲得非法定期權。授予的每項期權均應由計劃管理人批准的一份或多份文書作為證據。但是，每份此類工具都應符合下文規定的條款和條件，此外，每份證明激勵期權的工具均應受本第二條第二節的適用條款的約束。

答：期權價格。

1。每股期權價格應由計劃管理員確定。但是，在任何情況下，每股期權價格均不得低於期權授予之日普通股每股公允市場價值的百分之一（100%）。

2。期權價格應在行使期權後立即到期，並且應通過以下方法之一（或其組合）支付，但須遵守本條第四節 Two 和證明授予的文書的規定：

(i) 以現金或從公司訂單中提取的支票全額付款；

(ii) 在必要的期限內全額支付期權持有人持有的普通股，以避免出於財務報告目的從公司收益中扣除費用，並在行使日按公允市場價值估值（該術語定義見下文）；

(iii) 通過期權持有人在必要期限內合併持有的普通股全額付款，以避免出於財務報告目的從公司收益中扣除公司的收益，並在行使日按公允市場價值和現金或現金等價物進行估值；

(iv) 通過經紀交易商出售和匯款程序全額付款，根據該程序，期權持有人 (I) 應向指定經紀公司提供不可撤銷的書面指示，要求立即出售購買的股票並匯給公司，從結算日可用的出售收益中匯給公司以及公司要求為此類購買預扣的就業税，以及（II）應向公司提供書面指示，將購買的股票的證書直接交付給該經紀公司，以完成的銷售交易；或

(v) 計劃管理員允許的其他方法。

就本 2 分段而言，行使日期應為向公司發出期權行使書面通知的日期。除非在行使期權時使用了的銷售和匯款程序，否則此類通知必須附有已購買股票的期權價格。

B. 期權期限和行使。

根據本第二條授予的每項期權均可在計劃管理人確定並在期權授予證明文書中規定的時間、期限和股份數量行使。但是，任何此類選項的最長期限均不得超過自授予之日起十 (10) 年。在期權持有人生命週期內，期權連同與該期權有關的任何股票增值權只能由期權持有人行使，不得由期權持有人轉讓或轉讓，除非期權持有人去世後根據遺囑或血統和分配定律轉讓期權，為避免疑問，不得轉讓給第三方以換取現金或其他價值。但是，計劃管理人應自行決定規定，在期權持有人的遺產計劃中，可以將與期權持有人的遺產計劃相關的非法定期權全部或部分轉讓給期權持有人的一個或多個直系親屬的禮物（i）給期權持有人和/或一名或多名此類家庭成員持有超過百分之五十（50％）實益權益的信託或超過百分之五十 (50%) 的投票權益由期權持有人和/或一個或多個此類家庭成員擁有的實體，或(ii) 根據國內關係命令。分配的部分只能由根據此類轉讓獲得期權所有權權益的一人或多人行使。適用於分配部分的條款應與該轉讓前適用於該選項的有效條款相同，並應在計劃管理員認為適當的向受讓人簽發的文件中列出。

C. 終止服務。

1。除非根據本第二條第五節或適用的獎勵協議另有規定，否則以下條款應管轄適用於期權持有人在停止服務或死亡時持有的任何期權的行使期。

(i) 如果期權持有人因死亡或永久殘疾以外的任何原因停止服務，則該期權持有者持有的每份期權的可行使期限應限於該期權終止服務之日後的三 (3) 個月內。但是，如果期權持有人在終止服務後的三（3）個月內死亡，則期權持有人遺產的個人代表或根據血統和分配定律或向其轉讓期權的個人應在期權持有人去世之日後的十二（12）個月內行使期權。

(ii) 在中，如果此類服務因永久殘疾（定義見《美國國税法》第 22 (e) (3) 條）而終止，則期權持有人持有的每項未償還期權的行使期限應限於終止服務之日後的十二 (12) 個月內。

(iii) 如果期權持有人在服役滿五 (5) 年後死亡，則其每份未償還的期權的行使將自動加快，因此每種此類期權相對於當時受該期權約束的普通股股總數可完全行使，並且可以行使此類股份的全部或任何部分。期權持有人遺產的個人代表或根據期權持有人的遺囑或根據血統和分配定律向其轉讓期權的個人應在期權持有人去世之日後的十二 (12) 個月的期限內行使該期權。

(iv) 在中，如果此類服務在期權持有人獲得整整五 (5) 年服務期之前因死亡而終止，則期權持有人去世時持有的每份未償既得期權的期限應由期權持有人的遺產行使，或根據期權持有人遺囑向其轉讓期權的個人或個人行使期權持有人死亡之日後的一個月期限。

(v) 但是，在下，在期權期限的指定到期日之後，任何此類期權均不可行使。

(vi) 在這樣的有限行使期內，每個此類期權均可在期權持有人停止服務之日行使期權的任何或全部股份。在此有限行使期到期時或（如果更早）期權期限到期時，期權將終止並停止行使。但是，對於當時期權無法以其他方式行使或期權持有人無法以其他方式歸屬的任何股份，每份應立即終止並停止未償還期權。

(vii) 如果 (i) 期權持有人因不當行為（包括但不限於任何不誠實行為、故意不當行為、欺詐或挪用公款）而終止期權人的服務，或 (ii) 期權持有人未經授權使用或披露公司或其母公司或子公司的機密信息或商業機密，則在任何此類情況下，期權持有人在本條下持有的所有未平倉期權 Two 應立即終止並停止行使。

2。計劃管理人應擁有完全的自由裁量權，可以在授予期權時或在期權仍未行使期間的任何時候行使，允許期權持有人根據本第二條持有的一個或多個期權在上文第 1 項規定的可行使期權的有限期限內行使，而不僅僅是行使期權時每種此類期權可行使的股份數量期權持有人停止服務，還包括隨後一期或多期可購買股份的服務否則，如果沒有發生此類停止服務，該期權本來是可以行使的。

3。就本第 I.C 節的上述條款（以及本計劃中的所有其他目的）而言：

(i) 除非證明適用期權授予的協議另有明確規定，否則期權持有人以員工、董事會非僱員成員或獨立顧問或顧問的身份定期向公司（或任何母公司或子公司）提供服務，則應視為繼續為公司服務。

(ii) 只要該人繼續受僱於公司或其母公司或子公司的一家或多家，期權持有人就應被視為僱員，不僅在要完成的工作方面，而且在績效方式和方法上都受僱主實體的控制和指導。

D. 股東權利。

在期權持有人行使期權併為購買的股票支付期權價格之前，該期權持有人對該期權所涵蓋的任何股份沒有股東權利。毫無限制，期權持有人無權獲得未行使期權的分紅。

E. 不重新定價。

未經公司股東批准，不得對期權或股票增值權利進行重新定價、通過取消進行重新授予，包括取消以換取現金或其他獎勵，也不得修改以降低其期權價格或行使價（與交易或本計劃允許的公司市值的其他變化有關的調整除外）。

F. 回購權。

根據以下條款，公司可以回購在行使根據本第二條授予的期權時獲得的普通股：

1。計劃管理員應酌情授予可根據本條第二條行使的未歸屬普通股的期權。如果期權持有人在持有此類未歸屬股份時停止服務，則公司有權以每股支付的期權價格回購任何或所有未歸屬股份。行使此類回購權的條款和條件（包括已購股份的行使期限和程序以及適當的歸屬時間表）應由計劃管理員制定，並在證明此類回購權的文書中列出。

2。根據本第二條第三節進行任何公司交易後，公司的所有未償回購權將自動終止，且受此類終止權利約束的所有股份應立即全部歸屬，但以下情況除外： (i) 與公司交易有關的任何此類回購權已明確轉讓給繼任公司（或其母公司）或 (ii) 此類終止因其他限制而無法終止由計劃管理人在發放回購權時施加的。

3。計劃管理員應擁有自由裁量權，可在期權持有人停止服務之前或之後行使取消公司對期權持有人在本全權期權授予計劃下購買或購買的一股或多股股票的未償回購權，從而隨時加快此類股份的全部或部分歸屬。

II。激勵選項

下文規定的條款和條件應適用於根據本第二條授予的所有激勵選項。激勵選項只能授予身為公司員工的個人。根據計劃發行時被特別指定為 “非法定” 期權的期權不受此類條款和條件的約束。

答：美元限制。在任何一個日曆年度內，根據本計劃（或公司或其母公司或子公司的任何其他期權計劃）向任何員工授予的一項或多項期權可首次作為激勵性股票期權行使的普通股股票的總公允市場價值（截至相應的授予日期或日期確定）不得超過十萬美元（100,000 美元）之和。如果員工持有兩個或多個此類期權，這些期權在同一日曆年內首次可以行使，則上述對聯邦税法規定的此類期權作為激勵性股票期權的行使限制應根據此類期權的授予順序適用。如果在任何日曆年度中首次可行使任何激勵期權的普通股數量超過適用的十萬美元（100,000 美元）限額，則該期權仍可以在該日曆年內作為聯邦税法非法定期權將超出的股票數量作為非法定期權行使。

B. 10% 股東。如果任何獲得激勵期權的個人是股票（根據《美國國税法》第 424 (d) 條確定）的所有者，擁有公司或其任何一家母公司或子公司所有類別股票合併投票權的10％或以上，則每股期權價格不得低於每股公允市場價值的百分之一百 (110%) 授予日的普通股份額，期權期限不得超過五（5）年，從授予之日起計算。

C. 終止僱傭關係。激勵期權的任何部分在期權持有人不再是公司僱員之日起超過3個月後（由於期權持有人繼續為公司服務，根據計劃管理人根據本第二條第五節或其他方式行使自由裁量權），此後根據聯邦税法可以作為非法定期權行使。

除非經本第二節前述條款修改，否則本計劃第一、第二和第五條的規定應適用於根據本協議授予的所有激勵期權。

三。公司交易/控制權變更

答：就本第三節（以及本計劃中的所有其他目的）而言，在出現以下情況時，應將公司交易視為已發生：

(1) 公司不是倖存實體的合併或合併，但主要目的是改變公司註冊狀態的交易除外，

(2) 在公司清算或解散中出售、轉讓或以其他方式處置公司全部或基本全部資產，或

(3) 任何反向合併，其中公司是存續實體，但佔公司已發行證券總投票權的百分之五十（50%）以上的證券將轉讓給與此類合併前持有這些證券的人不同的個人或個人。

根據本第二條在2017年4月3日之前授予的每份未償還期權的行使性將自動加快，因此，在公司交易的指定生效日期之前，每種此類期權均可完全行使當時受該期權約束的普通股，並且可以行使此類股份的全部或任何部分。

B. 在公司交易完成後，應立即將本第二條下的所有未償期權全部歸屬、終止並終止未償還期權，除非公司或繼任公司或其母公司公司繼續或承擔（如適用）。計劃管理人應完全自行決定按照其認為合適的條款和條件，就根據本款終止的任何期權向任何期權持有人支付現金付款，金額等於截至公司交易之日受期權約束的股票公允市場價值（如果有）的超出部分（如果有）的選項。

C. 根據本第二條假定與公司交易有關或以其他方式繼續生效的每份期權，均應在該公司交易結束後立即進行適當調整，使其適用於在完成此類公司交易時本應向期權持有人發行的證券的數量和類別。還應對每股應付的期權價格進行適當調整，前提是此類證券的應付期權總價保持不變。此外，應適當調整公司交易完成後根據本計劃可供發行的證券的類別和數量。在公司交易中延續或假設的任何此類期權均應按以下方式處理：如果受讓人的僱傭被公司無故解僱或受讓人因建設性解僱而辭職，無論哪種情況，都是在公司交易之前的九十 (90) 天內或之後的兩 (2) 年內，此類期權的可行性將自動加快，根據本第二條，公司未償還的回購權將立即終止；前提是，但是，如果公司、收購方或繼任者拒絕繼續（或酌情接受）與公司交易相關的期權，則根據本第二條行使此類期權的速度將自動加快，公司根據本第二條擁有的未償還的回購權將在此類公司交易發生後立即終止。

D. 根據本第二條授予期權絕不影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

E. 在中，如果控制權發生變更：(1) 在 2016 年 5 月 23 日之前根據本第二條授予的期權應受該日期之前生效的本計劃條款的約束，(2) 在 2016 年 5 月 23 日當天或之後授予的期權應按以下方式處理：如果受贈方的工作被公司無故解僱，或者受贈方因以下原因辭職推定終止，無論是在控制權變更之前的九十 (90) 天內，還是在控制權變更後的兩 (2) 年內，此類期權的行使均應自動加速，公司在本第二條下未行使的回購權應立即終止；但是，但是，如果收購方或繼任者拒絕接受與控制權變更相關的期權，則第二條下的此類期權的行使將自動加快，公司根據本條 Two 享有的未行使的回購權將在此類控制權變更發生後立即終止。如果收購方或繼任者拒絕接受與控制權變更相關的期權，則計劃管理人應完全自行決定根據其認為合適的條款和條件，向任何期權持有人支付現金，金額等於（A）公允市場價值的超出部分（如果有）截至控制權變更之日，受期權約束的股票，超過期權的總行使價（B）。

F. 出於本第三節的目的（以及本計劃中的所有其他目的），在以下情況下，應視為控制權變更：

(1) 任何個人或相關羣體（公司或直接或間接控制、由公司控制或受公司共同控制的人除外）直接或間接獲得擁有公司未償還證券總投票權百分之五十（50%）以上的證券的實益所有權（根據1934年法案第13d-3條的含義）直接向公司股東提出的投標或交換要約；或

(2) 在連續二十四 (24) 個月或更短的時間內，董事會的組成發生了變化，因此，由於一次或多次有爭議的董事會成員選舉，理事會的大多數成員（四捨五入到下一個整數）不再由自該期限開始以來一直擔任董事會成員或（B）當選的個人組成或提名在此期間由第 (A) 條所述的至少三分之二仍在任的董事會成員提名競選董事會成員在董事會批准此類選舉或提名時在任職。

G. 在期權期限到期或更早終止之前，所有與公司交易或控制權變更相關的加速期權（無論是在公司交易或控制權變更時，還是按照本第三節另有規定）均可完全行使。

H. 根據本第三節加速的任何激勵期權中與公司交易或控制權變更相關的部分只有在不超過本第二條第二節的美元限制的範圍內，才能根據聯邦税法作為激勵性股票期權行使。在超過此類美元限制的情況下，根據聯邦税法，此類期權的加速部分應可作為非法定期權行使。

I. 就本第二條和第三條而言：

1。 “原因” 是指除非適用的獎勵協議中另有規定，否則公司出於以下任何原因解僱受贈方的工作：(i) 未能或拒絕在任何實質性方面遵守公司的合法政策、標準或法規；(iii) 違反適用於公司業務的聯邦或州法律或法規；(iii) 定罪或抗辯對美國或任何州法律規定的重罪提出異議；(iv) 欺詐或挪用屬於公司的財產或其關聯公司；(v) 在任何重大方面違反與公司或前僱主簽訂的任何保密、發明轉讓或專有信息協議的條款，(vi) 在收到有關此類失敗的書面通知後，未能令人滿意地履行受贈方的職責，或者 (vii) 與履行贈款有關的不當行為或重大過失受益人的職責。

2。 “推定解僱” 是指受贈方在出現以下任何情況後的九十 (90) 天內辭去公司的工作：(i) 受贈方的責任大幅減少；(ii) 受贈方的基本工資大幅減少；或 (iii) 受贈方的主管辦公室遷至距離受贈方現有主要辦公室所在地超過 50 英里。

IV。股票增值權

A. 提供，而且只有在計劃管理員自行決定實施本第四節的股票增值權條款時，才可以授予一個或多名期權持有人放棄根據本第二條授予的全部或部分未行使期權的權利，以換取公司分配的金額等於的部分，該權利可根據計劃管理員可能規定的條款和條件行使 (i) 期權持有人所持股份數量的公允市場價值（在期權交出日）歸屬於交出期權（或交出部分期權）的時間超過（ii）此類既得股份的應付期權總價。分配可以按期權交出日按公允市場價值估值的普通股、現金，也可以部分以股分配，部分以現金分配，計劃管理員應自行決定。

B. 根據本第四節交出任何期權以進行增值分配的股不得用於本計劃下的後續期權授予。

C. 股東權利。在股票增值權持有人行使股票增值權並獲得收購的股份之前，股票增值權持有人對股票增值權所涵蓋的任何股票沒有股東權利。不限於，股票增值權持有人無權獲得與股票增值權有關的股息。

V. 延長行使期

計劃管理人應擁有全部權力和權限，可在授予期權時或期權仍未兑現期間的任何時候行使，將期權持有人停止服役或死亡後根據本第二條授予的任何期權的有效期限從第二條第一.C.1節規定的有效期限延長至與計劃一樣長的期限署長應認為合適；但是，前提是此類選擇權在任何情況下都不可行使指定期權期限的到期日期。

第第三條
股票發行計劃

I. 股票發行條款

普通股可根據股票發行計劃通過直接和即時發行發行，無需任何期權授權。每次此類股票的發行均應由符合下述條款的股票發行協議來證明。普通股也可以根據限制性股票單位（“RSU”）根據股票發行計劃發行，限制性股票單位是授予符合條件的個人的獎勵，使他們在滿足計劃管理員規定的歸屬條件後有權在未來獲得普通股（或現金代替普通股）。

答：歸屬條款。

1。計劃管理員可以根據股票發行計劃發行普通股，這些股票將在受贈方的服務期內或在實現特定績效目標後分期歸屬。或者，計劃管理員可以在股票發行計劃下發行 RSU，這將使接受者有權在實現計劃管理員設定的一項或多項服務和/或績效目標後獲得指定數量的普通股。在實現此類服務和/或績效目標後，應發行全額歸屬的普通股，以滿足這些限制性單位。

2。因任何股票分紅、股票分割、資本重組、股份合併、股份交換或其他變動而發行的新的、替代或額外證券或其他財產（包括以常規現金分紅以外支付的款項），均應就已授予的未歸屬普通股股票發行或擱置適用於受贈方或受贈方限制性單位，但須遵守 (i) 適用於的相同歸屬要求受贈方未歸屬的普通股或限制性股份，以及 (ii) 計劃管理員認為適當的託管安排。

3。對於根據股票發行計劃向受贈方發行的任何普通股，受贈方應擁有全部股東權利，無論受贈方在這些股份中的權益是否歸屬，除非在歸屬此類股份之前，受贈方不得擁有此類股份的的分紅權。但是，計劃管理人可以規定受贈方獲得此類股份的一筆或多筆股息等價物，使受贈方有權獲得此類普通股的所有定期現金分紅，金額應 (i) 遵守適用於根據本協議授予的普通股的相同歸屬要求，(ii) 在歸屬此類股息等價物的股份後支付相關。

4。受贈方對受 RSU 約束的任何普通股不得擁有任何股東權利。但是，計劃管理人可以規定受贈方獲得此類股票的一筆或多筆股息等價物，使受贈方有權獲得RSU標的普通股的所有定期現金股息，這些金額應 (i) 遵守適用於RSU標的普通股的相同歸屬要求，(ii) 在發行該股票時支付此類股息等價物相關。

5。如果受贈方在持有根據股票發行計劃發行的一股或多股未歸屬普通股的同時停止服役，或者如果一股或多股此類未歸屬普通股的績效目標無法實現，則這些股份應立即交還給公司取消，受贈方對這些股份將不再擁有股東權利。如果交出的股份先前已發行給受贈方，以現金支付對價，則公司應向受贈方償還為交出股份支付的現金對價。

6。除非上文第 1 段最後一句禁止，否則計劃管理員可以自行決定放棄交出和取消一股或多股未歸屬普通股，否則將在受贈方停止服務或未實現適用於這些股票的績效目標時發生。此類豁免應導致受贈方在豁免適用的普通股中的權益立即歸屬。此類豁免可以隨時生效，無論是在受贈方停止服務之前還是之後，或者是在實現或未實現適用的績效目標之前或之後。

7。股票發行計劃下的未發行 RSU 將自動終止，如果未實現為此類獎勵設定的服務和/或績效目標，則實際發行的普通股不得滿足這些獎勵中的。但是，除非上文第 1 段最後一句禁止，否則應擁有發行普通股的自由裁量權，以滿足一個或多個未實現指定服務和/或績效目標的已發行限制性股份。此類權力可以隨時行使，無論是在受贈方停止服務之前或之後，還是在實現或未實現適用的績效目標之前或之後。

II。公司交易/控制權變更

A. 在進行任何公司交易時，公司在股票發行計劃下所有未償還的回購權將自動終止，受這些終止權利約束的所有普通股 (i) 除外 (i) 這些回購權將轉讓給與此類公司交易有關的繼任公司（或其母公司），或 (ii) 除非本計劃，否則股票發行協議中規定的其他限制排除了歸屬管理員決定放棄此類限制。

B. 分配的與公司交易有關（或將在之後繼續生效）的每項獎勵均應進行適當調整，使其適用於在完成公司交易時向受讓人發行的證券數量和類別，涉及根據本第三條授予受讓人的股份。

C. 在發生控制權變更時，限制性股票和限制性股票應按以下方式對待：如果受讓方無故被公司解僱或者受讓方因建設性解僱而辭職，無論哪種情況，都是在控制權變更之前的九十 (90) 天期限內或控制權變更後的兩 (2) 年內，則此類限制性股票的歸屬以及限制性股票應自動加速（受此類限制性股票約束的所有普通股均應發行給受贈方），公司已發行的第三條規定的回購權應立即終止；但是，如果收購方或繼任者拒絕收購限制性股票或限制性股票的股份或替代與控制權變更有關的等值獎勵（由委員會自行決定），則根據本第三條對此類限制性股票或限制性股票的歸屬將自動加快（以及受此限制的所有普通股的歸屬 RSU 應發放給受贈方）。如果限制性股票或 RSU 的任何股份全部或部分歸屬基於績效標準的達成，則根據前一句第 (2) 條的附帶條件歸屬的金額應根據截至控制權變更之日實現的實際業績目標的較高者歸屬，或根據目標業績按比例分配的金額，並基於業績所花費的時間截至控制權變更日期的期限。

三。股東權利

答：根據本第三條獲得普通股的個人在持有此類普通股時無論出於何種目的均應是此類股份的所有者，並且可以在個人持有期間隨時對這些股票行使全部投票權。獲得限制性股票的個人對普通股標的限制性股票沒有投票權，除非此類普通股在公司的股票賬本上反映為已發行和流通股份。

B. 根據本第三條獲得普通股的個人在歸屬此類股份之前，不得擁有此類股份的分紅權。但是，計劃管理人可以規定受贈方獲得一份或多份的股息等價物，使受贈方有權獲得此類普通股的所有定期現金分紅，該金額應符合適用於根據本協議授予的普通股的相同歸屬要求，(ii) 在歸屬此類股息等價物的股份時支付相關。

IV。分享託管/傳奇

計劃管理員可以自行決定將未歸屬的股份存放在公司託管中，直到受贈方在這些股票中的權益歸屬為止，也可以直接向受贈方發行，在證明這些未歸屬股份的證書上附上限制性標註。

第第四條
導演補助計劃

I. 資格

根據本第四條的規定，有資格獲得補助金的個人應為 (i) 在本修正案和重述生效之日後首次成為非僱員董事會成員的個人，無論是通過董事會任命、公司股東選舉、還是在停止受僱於公司後繼續擔任董事會成員，以及 (ii) 那些已經擔任的個人} 本修正案和重述生效之日的非僱員董事會成員。在本文中，“非員工” 董事會成員是指在相關日期未受公司僱用的任何董事會成員。

II。董事補助金的條款和條件

答：補助金。本第四條規定的補助金應根據董事會通過的董事薪酬政策（ “董事薪酬政策”）發放，可以採用委員會確定的非法定期權、限制性股份、普通股、本計劃下可發放的其他獎勵或兩者的組合形式。在任何情況下，在任何日曆年內根據本計劃向任何非僱員董事會成員授予的所有獎勵（不包括由非僱員董事會成員選擇以代替全部或任何部分現金預留金或以其他方式支付給非僱員董事會成員的費用或以其他方式支付給非僱員董事會成員的費用）的總補助日公允價值（根據FASB ASC 主題718計算），以及任何金額在該日曆年度內就此類個人的服務向這些非僱員董事會成員支付的現金費用或預付金非僱員董事會成員，超過 750,000 美元（或者，對於首次加入董事會的非僱員董事會成員，超過 1,000,000 美元）。

B. 補助條款和條件。

1. 選項。

(i) 術語。根據本第四條授予的每項期權應在董事薪酬政策中規定的時間或時間、期限內行使的股份數量或計劃管理員和在證明期權授予的文書中規定的股份數量。但是，自授予之日起，任何此類選擇的最長期限均不得超過十 (10) 年。

(ii) 期權價格。每股期權價格應由計劃管理員確定。但是，在任何情況下，期權的每股價格均不得低於期權授予之日普通股每股公允市場價值的百分之一（100%）。期權價格應在行使期權後立即到期，並應遵守第二章B.1節。本第四條和證明補助金的文書，應以第二條第一.A.2節中規定的任何方式支付。

(iii) 不可轉讓性。在期權持有人的有效期內，每筆期權授予以及與該期權有關的任何有限股票增值權只能由期權持有人行使，且不得由期權持有人轉讓或轉讓，除非此類期權或有限股票增值權是由遺囑或血統定律和期權持有人去世後的分配進行轉讓或轉讓，或 (ii)) 在期權持有人生命週期內 (A) 作為與期權持有人遺產計劃相關的禮物送給期權持有人的一個或多個成員期權持有人的直系親屬，寄給期權持有人和/或一個或更多此類家庭成員持有超過百分之五十（50%）實益權益的信託，或寄給期權持有人和/或一個或多個此類家庭成員擁有超過百分之五十（50%）投票權益的實體，或（B）根據家庭關係令。期權持有人生命週期內轉讓或轉讓的任何期權部分只能由根據該轉讓獲得期權所有權權益的個人行使。適用於分配部分的條款應與在此類轉讓前夕對本選項生效的條款相同，並應在計劃管理員認為適當的向受讓人簽發的文件中列出。

(iv) 股票增值權。對於根據本第四條授予的每項期權，每位期權持有人都有權放棄全部或部分期權（在當時未行使的範圍內），以換取公司分配的金額等於受讓人在時歸屬於交出期權的股票數量（i）的公允市場價值（或交出部分）超過（ii）此類既得股票的應付期權總價。應以期權交出日按公允市場價值估值的普通股進行分配。

(v) 不重新定價。未經公司股東批准，不得對期權或股票增值權進行重新定價、通過取消重新授予，包括取消以換取現金或其他獎勵，也不得以其他方式修改期權價格或行使價（與交易或本計劃允許的其他公司資本變動有關的調整除外）。

2. 一般授予 .

(i) 股東權利。根據本第四條授予的期權持有人對受該期權約束的任何股票行使期權並支付了購買的股票的行使價之前，股東對受此類限制性股票授予的任何股票一無任何權利，而根據本第四條授予的限制性股票的持有人在股票結算交付之前，對受此類限制性單位約束的任何股份沒有任何權利。不受限制，受讓方無權獲得未行使期權或未結算的限制性股票的股息。

(ii) 公司交易/控制權變更。就公司交易或控制權變更而言，本第四條規定的補助金應酌情按照第二條（關於期權）或第三條（對普通股和限制性單位股）規定的方式處理。

(iii) 根據本計劃的條款，本第四條規定的補助金的條款和條件應由計劃管理員根據董事薪酬政策確定。

第第五條
績效目標

I. 將軍

計劃管理員可以制定績效標準和績效水平，而這些標準將確定根據本協議授予、保留、歸屬、發行或發行的普通股或限制性股票的數量，或根據本協議獎勵結算的應付金額。此外，計劃管理員可以規定，獎勵或獎勵的一部分應根據委員會選擇並在授予獎勵時規定的一個或多個績效標準進行衡量。在支付、結算或授予任何受此限制的獎勵之前，委員會應核證任何績效標準在多大程度上得到滿足，以及由此產生的應付金額。儘管實現了任何績效目標，但委員會可以在適用的獎勵協議規定的範圍內，根據委員會自行決定的進一步考慮因素，減少根據獎勵發行的普通股數量或根據獎勵支付的金額。

II。績效標準

就本計劃而言，績效標準可能包括以下任何一項或多項績效標準，可以單獨使用，也可以是任何組合，適用於整個公司或業務部門或子公司，可以是單獨的，也可以是任何組合，並以每季度、每年或在一段時間內累積進行測量，以絕對值或相對於預先確立的目標，前幾年的業績或指定的比較小組，每種情況均由下文規定委員會：(i) 收入增長；(ii) 利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(iii) 利息、税項和攤銷前的收益；(iv) 營業收入；(v) 税前或税後收入；(vii) 現金流；(vii) 每股現金流；(viii) 淨收益；(ix) 每股收益； (x) 股本回報率；(xi) 投資資本回報率；(xii) 資產回報率；(xiii) 經濟增加值（或同等指標）； (xiv) 股價表現；(xv) 股東總回報；(xvi) 支出水平的改善或達到；(xvii)改善或達到營運資金水平；(xviii) 減免債務；(xix) 推進藥物發現和/或藥物開發計劃的進展；或 (xx) 在研究、開發、製造、商業化、產品或項目或產量水平方面實施、完成或實現可衡量的目標。委員會 (A) 應根據適用的績效標準適當調整任何績效評估，以消除重組、已終止業務、特殊項目以及所有被確定為特殊或不尋常性質或與收購或處置業務部分或與會計原則變更相關的收益、虧損或支出項目的影響，所有這些項目均根據第 30 號意見規定的標準確定會計原則委員會（APB 第 30 號意見）或其他適用或後續會計條款，以及會計變更的累積影響，每種情況均根據公認的會計原則或公司財務報表或財務報表附註中確定確定，並且 (B) 可以適當調整適用績效標準下的任何業績評估，以排除業績期內發生的任何以下事件：(i) 資產減記， (ii)) 訴訟、索賠、判決或和解，(iii) 效果影響報告的業績的税法或其他此類法律或條款的變化，（iv）停工或放緩的不利影響，（v）重組和重組計劃的應計費用以及（vi）根據本計劃或公司維持的任何其他薪酬安排應計款項。

第第六條
其他

I. 對計劃的修正

董事會應擁有在任何或所有方面修改或修改本計劃的完整和專屬權力和權限。但是，未經持有人同意，任何此類修正或修改均不得對本計劃下未償還期權時與期權有關的權利和義務產生不利影響。此外，根據適用的法律或法規，某些修正案可能需要股東批准。

II。預扣税款

答：公司在行使股票期權或股票增值權或根據本計劃授予或授予直接股票發行或限制性股票單位時交付股票或現金的義務應滿足所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣要求。

B. 計劃管理人可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，允許本計劃下未償期權或股票發行（第四條規定的補助金除外）的任何或所有持有人選擇讓公司從行使或授予此類獎勵時本來可以發行的普通股中扣留整數股份，總計公允市場價值等於必要的最低金額（或者，如果計劃管理員自行決定，以及在未造成不利會計待遇的情況下，按照適用的最高個人法定税率）支付與收購或歸屬此類股份相關的聯邦、州和地方所得税和就業税預扣税（“税款”）。除了這種直接預扣税外，還可以授予一名或多名受贈人向公司交付整股普通股以繳納此類税款的權利。任何預扣或交付的股票應按其在該類税收的適用確定日期的公平市值進行估值。

三。計劃的生效日期和期限

A. 經修訂和重述的計劃應在通過該計劃的董事會決議中規定的日期生效。除非下文另有規定，否則在該生效日期前夕根據本計劃發行和未償還的每份期權應繼續僅受證明此類授予的協議條款和條件的約束，本計劃重述中的任何內容均不得被視為影響或以其他方式修改此類期權持有人根據該計劃收購普通股股份的權利或義務。但是，在計劃管理人認為適當的情況下（但根據本第五條第一節），計劃管理人應擁有充分的權力和權力，可以擴展本修正案的一項或多項內容，並重申適用於生效之日任何未兑現的期權。

B. 除非根據本計劃的其他規定提前終止，否則本計劃應在董事會批准本修正案和重述本計劃之日後 (i) 十 (10) 年內終止；或 (ii) 根據本計劃行使、交出或套現已授予期權的所有可用股份發行或取消之日如下。如果根據上述第 (i) 條確定終止日期，則根據證明這些獎勵的協議的規定，在該日期未完成的任何期權或股票發行應繼續具有效力。

在股東批准授權充分增加本計劃下可發行股票數量的修正案之前，每份授予的期權均不得全部或部分行使 C 期權，前提是每股授予的期權在股東批准授權充分增加本計劃下可發行股票數量的修正案之前的任何時候均不可全部或部分行使。

IV。所得款項的用途

公司根據本計劃授予的期權或股票發行從出售股票中獲得的任何現金收益應用於一般公司用途。

V. 監管部門的批准

A. 本計劃的實施、本計劃下任何期權的授予以及行使或放棄任何期權或 (ii) 在股票發行計劃下發行股票（i）均須經公司獲得對本計劃、根據該計劃授予的期權和根據發行的股票具有管轄權的監管機構要求的所有批准和許可證。

B. 除非且在此之前必須遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，包括（在要求的範圍內）根據本計劃可發行普通股的表格註冊聲明的提交和生效，以及任何證券交易所（或納斯達克全國市場）的所有適用的上市要求，否則不得根據本計劃發行或交付任何普通股或其他資產納斯達克全球精選市場或任何後續體系（如適用）Common然後股票開始交易。

六。沒有就業/服務權利

公司在制定或重申本計劃時採取的行動、計劃管理員根據本計劃採取的任何行動以及本計劃的任何條款均不得解釋為授予任何個人在任何特定時期內繼續受僱或為公司（或任何母公司或子公司）僱用或服務的權利，也不得解釋為公司（或任何保留此類個人服務的母公司或子公司） br} 可以隨時以任何理由、有無理由終止此類個人的工作或服務。

七。雜項規定

答：除本計劃中另有明確規定外，否則任何受讓方不得轉讓、抵押或以其他方式轉讓根據本計劃收購普通股或其他獎勵的權利。

B. 根據本計劃發放的獎勵應受公司不時生效的任何回扣政策的約束。

C. 本計劃中與行使期權和/或股票發行和/或歸屬有關的條款應受特拉華州法律管轄，不得訴諸該州的法律衝突條款，因為此類法律適用於在該州簽訂和履行的合同。

D. 計劃旨在成為一項沒有資金的計劃。就其獎勵而言，受贈方在任何時候都是公司的一般債權人。如果委員會或公司選擇在信託或其他方面預留資金用於支付本計劃下的獎勵，則在公司破產或破產時，此類資金應隨時受公司債權人的索賠。

E. Awards to Non-U.S. Employees. The Committee shall have the power and authority to determine which subsidiary corporations shall be covered by this Plan and which employees outside the United States shall be eligible to participate in the Plan. The Committee may adopt, amend, or rescind rules, procedures, or sub-plans relating to the operation and administration of the Plan to accommodate the specific requirements of local laws, procedures, and practices. Without limiting the generality of the foregoing, the Committee is specifically authorized to adopt rules, procedures, and sub-plans with provisions that limit or modify rights on death, disability, or retirement or on termination of employment; available methods of exercise or settlement of an award; payment of income, social insurance contributions and payroll taxes; the withholding procedures and handling of any stock certificates or other indicia of ownership which vary with local requirements. The Committee may also adopt rules, procedures or sub-plans applicable to particular subsidiary corporations or locations.