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給 CARTICA 收購公司股東的信

c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
紐約，NY10105

將於 2023 年 6 月 23 日舉行

親愛的 Cartica 收購公司股東：

誠邀您參加開曼羣島豁免公司Cartica Acquisition Corp（“我們”、“Cartica” 或 “公司”）的特別股東大會，該年會將於美國東部時間2023年6月23日下午 1:00 在美洲大道 1345 號的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室舉行（“特別會議”），紐約，紐約 10105。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。

所附的特別會議通知和委託書描述了Cartica將在特別會議上開展的業務（除非Cartica確定沒有必要按照隨附的委託聲明中的説明舉行特別會議），並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關Cartica的信息。如所附委託書所述，舉行特別會議的目的是對以下提案進行審議和表決：

第 1 號提案 — 延期修正提案 — 通過特別決議修改 Cartica 經修訂和重述的備忘錄和公司章程（“章程”），將 Cartica 完成業務合併（“章程延期”）的截止日期從 2023 年 7 月 7 日延長至 2024 年 4 月 7 日（或董事會（“董事會”）確定的更早日期）（例如日期，“章程延期日期”）（“延期修正提案”）；

第 2 號提案 — 審計師批准提案 — 通過普通決議批准我們的審計委員會選擇 Marcum LLP 擔任截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“審計師批准提案”）；以及

第 3 號提案 — 休會提案 — 如果根據特別會議時的表決結果，沒有足夠的選票批准延期修正提案（“休會提案”），則在必要時通過普通決議將特別會議延期至稍後的某個日期，以允許進一步徵求和表決代理人。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、審計員批准提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

章程目前規定，應Cartica的贊助商特拉華州有限責任公司Cartica Acquisition Partners, LLC的要求，在2023年7月7日之前完成其初始業務合併，最多可延期兩次三個月（每次延期 “付費延期”）（完成業務合併的總共最多24個月），前提是保薦人向公司存入額外資金的信託賬户（定義見此處）。

儘管 Cartica 正在盡最大努力盡快完成業務合併，但董事會認為，在 2023 年 7 月 7 日之前沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，Cartica需要獲得章程延期。如果不延長章程，董事會認為，儘管盡了最大努力，但Cartica仍有可能無法在2023年7月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，即使Cartica的股東贊成完成此類交易，Cartica也將被迫清算。

因此，董事會已確定，將 Cartica 完成初始業務合併的截止日期延長至中的《章程延期日期》符合Cartica股東的最大利益

命令Cartica的股東有機會參與其未來的投資，並提供更大的靈活性，以便在章程延期日期之前結束我們的業務。

正如章程所設想的那樣，作為Cartica首次公開募股（“公開股份”）中出售的單位的一部分發行的Cartica的A類普通股（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取其在設立的信託賬户（“信託賬户”）中按比例持有的資金持有首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售私募認股權證（“私募認股權證”），前提是章程延期得到實施（“贖回”），無論這些公眾股東對延期修正提案的投票如何。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在初始業務合併完成後按比例贖回信託賬户中可用資金的公共股份的權利。

截至2023年6月8日，每股贖回價格約為10.64美元（預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同），計算方法是截至2023年6月8日信託賬户存款總額約為244,808,044.46美元（包括此前未向Cartica發放用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。2023年5月19日，即創紀錄的納斯達克全球市場A類普通股的收盤價為10.63美元。因此，如果在特別會議召開之日之前，A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售股票多出約0.01美元。即使每股市場價格低於上述贖回價格，Cartica也無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。Cartica認為，如果Cartica未在2023年7月7日當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

2023年5月23日，保薦人與Cartica Investors、LP和Cartica Investors II、LP（“Cartica 基金”）和特拉華州有限責任公司Namaste Universe Sponsor LLC（“Namaste”）簽訂了會員權益購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，納馬斯特從Cartica Funds手中收購了保薦人的某些成員權益，合併後的權益將使Namaste有權獲得總計3,490,949股面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）和15,90萬份私募認股權證（該交易，“轉讓”）。與移交有關的是，Subramanian Ramadorai、Keki M. Mistry、Farida Khambata、Parul Bhandari、Asif Ramji和Steven J. Quamme辭去了公司董事的職務，Steven J. Quamme辭去了臨時首席執行官的職務。在轉讓的同時，公司B類普通股的持有人選舉蘇雷什·古杜魯、蘇雷什·辛加姆塞蒂、基肖爾·康德拉貢塔、拉娜·古傑拉爾、凱爾·英瓦爾德·帕倫特和約翰·利維為董事會董事（統稱為 “新董事”），新董事任命蘇雷什·古杜魯為Cartica首席執行官兼董事會主席。在管理團隊和董事會更迭之後，Cartica打算利用其認為在美國和全球範圍內出現的變革性增長機會，利用其高管和董事會成員的重要投資和運營經驗，確定和執行成功的、創造價值的業務合併。

如果延期修正提案未獲得批准，業務合併未在2023年7月7日當天或之前完成，並且保薦人或其指定人員沒有按照章程的設想和規定為付費延期提供資金，則Cartica將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 在合理範圍內儘快但此後不超過十個工作日，贖回 100% 按每股價格計算的公開股票，以現金支付，等於當時的總金額存入信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未發放給Cartica用於納税的資金所賺取的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公共股票數量，這些贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快在合理範圍內儘快，尚待Cartica剩餘人員的批准股東和董事會進行清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，Cartica有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

批准延期修正提案需要一項特別決議，即作為單一類別投票的A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）持有人至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，他們出席特別會議並有權在特別會議上投票。批准每項審計員批准提案和休會提案都需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人所投的多數票的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的表決來批准延期修正提案時，才會將休會提案付諸表決。

董事會已將2023年5月19日（“記錄日期”）的營業結束時間定為確定Cartica股東有權在特別會議及其任何延期或休會中收到通知和投票的日期。只有在該日期的普通股登記持有人才有權在特別會議或其任何延期或續會中計算其選票。

保薦人計劃以一比一的方式將我們首次公開募股之前發行的4,75萬股B類普通股轉換為4,750,000股A類普通股（“創始人轉換”），創始人轉換後，保薦人將繼續擁有70萬股B類普通股，Cartica的前董事將繼續擁有總計30萬股B類普通股。將向保薦人發行的與創始人轉換相關的4,750,000股A類普通股和將繼續由Cartica保薦人和前董事擁有的100萬股B類普通股在此統稱為 “創始人股份”。創始人轉換後的創始人股份受與創始人轉換前的B類普通股相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權以及對首次公開募股招股説明書中所述的初始業務合併投贊成票的義務。創始人股份有權獲得註冊權。

目前沒有要求您對任何業務合併進行投票。如果延期修正提案以股東的必要投票獲得批准，則在初始業務合併提交股東批准後，其餘的公共股票持有人將保留贖回其公共股份的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。此外，如果公司在章程延期日期之前或公司提前清算時尚未完成初始業務合併，則未贖回與章程延期有關的公眾股東將有權將其公開股份兑換為現金，但須遵守章程中規定的任何限制。

Cartica保留隨時推遲或取消特別會議以及不向其股東提交延期修正提案的權利。如果特別會議取消，贊助商或其關聯公司或指定人員不選擇為付費延期提供資金，則公司將根據其章程解散和清算。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會已確定延期修正提案、審計員批准提案和休會提案符合Cartica及其股東的最大利益，已宣佈可取，並建議您投票或指示對此類提案投贊成票。

隨函附上委託書，其中包含有關特別會議、延期修正提案、審計員批准提案和休會提案的詳細信息。無論你是否打算參加特別會議，Cartica都敦促你仔細閲讀這些材料並對你的股票進行投票。

根據董事會命令
Cartica 收購公司

/s/Suresh Guduru

Suresh Guduru
首席執行官兼董事會主席
2023年6月9日

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請按照隨附的委託書中的説明儘快投票，以確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。延期修正提案的批准需要一項特別決議，即那些作為單一類別投票的普通股持有人投票的至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，這些持有人出席並有權在特別會議上投票。每項審計員批准提案和休會提案的批准都需要普通股持有人親自或通過代理人出席特別會議並有權就此進行表決的多數票投贊成票。因此，如果您未能在特別會議上親自或通過代理人投票，則在確定延期修正提案、審計員批准提案和休會提案是否獲得必要多數批准時，您的股份將不計算在內。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。

關於將於2023年6月23日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知：本會議通知、隨附的委託書和截至2022年12月31日的10-K表年度報告可在 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023 上查閲。

股東特別大會通知
的 CARTICA 收購公司
將於 2023 年 6 月 23 日舉行

致Cartica Acquisition Corp的股東：

特此通知，開曼羣島豁免公司（“Cartica”）CARTICA Acquisition Corp的股東特別大會將於美國東部時間2023年6月23日下午1點在紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，代替年會。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023 通過網絡直播參與會議、投票和提交問題。您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。誠邀您參加特別會議，以便對以下提案進行審議和表決（除非Cartica確定沒有必要按照隨附的委託書中的説明舉行特別會議），本委託書的詳細描述見下文，該委託書的日期為2023年6月9日，在當天或前後首次郵寄給股東：

第 1 號提案 — 延期修正提案 — 通過特別決議以隨附委託書附件 A 中規定的形式修訂 Cartica 經修訂和重述的公司章程備忘錄和公司章程（“章程”），將 Cartica 完成業務合併（“章程延期”）的截止日期從 2023 年 7 月 7 日延長至 2024 年 4 月 7 日（或更早的日期由董事會決定）（“章程延期日期”）（“延期修正提案”）；以及

第 3 號提案 — 休會提案 — 如果根據特別會議時的表決，沒有足夠的選票批准延期修正提案（“休會提案”），則通過普通決議批准將特別會議延期至更晚的某個日期，以便在必要時允許進一步徵求和表決代理人。

隨附的委託書更全面地描述了延期修正提案、審計員批准提案和休會提案。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

因此，董事會已確定，將Cartica完成初始業務合併的日期延長至章程延期日期符合Cartica股東的最大利益，這樣Cartica的股東就有機會參與其未來的投資，併為在章程延期日期之前結束我們的業務提供更大的靈活性。

正如章程所設想的那樣，作為Cartica首次公開募股（“公開股票”）中出售的單位的一部分發行的Cartica的A類普通股（“A類普通股”）的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取按比例分配的股份

信託賬户（“信託賬户”）中持有的部分資金，該賬户是為持有首次公開募股（“首次公開募股”）和同時出售私募認股權證（“私募認股權證”）的部分收益而設立的，前提是章程延期付諸實施（“贖回”），無論這些公眾股東對延期修正提案的投票如何。如果延期修正提案獲得股東必要投票的批准，則贖回後剩餘的公共股票持有人將保留在初始業務合併完成後按比例贖回信託賬户中可用資金的公共股份的權利。

截至2023年6月8日，每股贖回價格約為10.64美元（預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同），計算方法是截至2023年6月8日信託賬户存款總額約為244,808,044.46美元（包括此前未向Cartica發放用於納税的利息），除以當時已發行的公開股票總數。記錄日納斯達克全球市場A類普通股的收盤價為10.63美元。因此，如果在特別會議召開之日之前，A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售股票多出約0.01美元。即使每股市場價格低於上述贖回價格，Cartica也無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。Cartica認為，如果Cartica未在2023年7月7日當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

批准延期修正提案是實施延期章程的條件。此外，如果在贖回之前或完成後，Cartica沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行章程延期。如果延期修正提案獲得批准，Cartica無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年6月8日信託賬户中約244,808,044.46美元的一小部分。

2023年5月23日，保薦人與Cartica Investors、LP和Cartica Investors II、LP（“Cartica 基金”）和特拉華州有限責任公司Namaste Universe Sponsor LLC（“Namaste”）簽訂了會員權益購買協議（“收購協議”）。根據收購協議，納馬斯特從Cartica Funds收購了保薦人的某些成員權益，合併後的權益將使Namaste有權獲得總計3,490,949股面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”，與A類普通股合計為 “普通股”）和15,90萬份私募認股權證（該交易，“轉讓”）。與移交有關的是，Subramanian Ramadorai、Keki M. Mistry、Farida Khambata、Parul Bhandari、Asif Ramji和Steven J. Quamme辭去了公司董事會董事的職務，Steven J. Quamme辭去了臨時首席執行官的職務。在轉讓的同時，公司B類普通股的持有人選舉蘇雷什·古杜魯、蘇雷什·辛加姆塞蒂、基肖爾·康德拉貢塔、拉娜·古傑拉爾、凱爾·英瓦爾德·帕倫特和約翰·利維為董事會董事（統稱為 “新董事”），新董事任命蘇雷什·古杜魯為Cartica首席執行官兼董事會主席。在管理團隊和董事會更迭之後，Cartica打算利用其認為在美國和全球範圍內出現的變革性增長機會，利用其高管和董事會成員的大量投資和運營經驗，確定和執行成功的、創造價值的業務組合。

如果延期修正提案未獲得批准，業務合併未在2023年7月7日當天或之前完成，並且保薦人或其指定人員沒有按照現行章程的設想和規定，向信託賬户存入付費延期，則Cartica將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能迅速但此後不得超過十個工作日在符合合法可用資金的前提下，按每股價格贖回100％的公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有且之前未發放給Cartica用於納税的資金所賺取的利息（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消的權利

公開股票持有人（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後，在獲得Cartica剩餘股東和董事會的批准後，儘快進行清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，Cartica有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

要行使贖回權，您必須在特別會議前至少兩個工作日向Cartica的過户代理投標您的公開股票。您可以通過將股票證書交付給過户代理人或使用存託信託公司（“DTC”）的託管人存款/提款（“DWAC”）系統以電子方式交付股票來投標您的公開股票。如果您以街道名稱持有公共股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户中提取公共股份，以行使贖回權。

批准延期修正提案需要一項特別決議，即A類普通股（和B類普通股）持有人作為單一類別投票的至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，這些持有人作為單一類別投票，出席特別會議並有權在特別會議上投票。

批准每項審計員批准提案和延期提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票。只有在特別會議上沒有足夠的票數批准延期修正提案時，才會將休會提案付諸表決。

2023 年 5 月 19 日營業結束時（“記錄日期”）普通股的記錄持有人有權在特別會議上投票或投票。在記錄日，共有23,000股已發行和流通的A類普通股和5,75萬股已發行和流通的B類普通股。Cartica的認股權證沒有投票權。

本委託書包含有關特別會議、延期修正提案、審計員批准提案和休會提案的重要信息。無論你是否打算參加特別會議，Cartica都敦促你仔細閲讀這些材料並對你的股票進行投票。

	頁面
關於前瞻性陳述的警示説明		iii
關於特別會議的問題和答案		1
風險因素		11
CARTICA 股東特別會議		16
特別會議的日期、時間和地點		16
特別會議上的提案		16
投票權；記錄日期		16
董事會的建議		17
特別會議提案的法定人數和所需投票		17
對您的股票進行投票 — 登記在冊的股東		17
對您的股份進行投票 — 受益所有者		18
參加特別會議		18
撤消您的代理		19
沒有其他問題		19
誰能回答你關於投票的問題		19
兑換權		19
評估權		20
代理徵集費用		20
贊助商和 Cartica 董事和高級管理人員的利益		21
第 1 號提案 — 延期修正提案		22
概述		22
延期修正提案的理由		22
如果延期修正提案未獲批准		22
如果延期修正提案獲得批准		23
兑換權		23
行使贖回權的股東的重大美國聯邦所得税注意事項權利		24
需要投票才能獲得批准		31
董事會的建議		31
第 2 號提案 — 審計員批准提案		32
概述		32
預先批准政策		32
需要投票才能獲得批准		32
董事會的建議		33
第 3 號提案 — 休會提案		34
概述		34
休會提案未獲批准的後果		34
需要投票才能獲得批准		34
董事會的建議		34
CARTICA 的業務和有關 CARTICA 的某些信息
將軍

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及有關非歷史事實的類似表述。前瞻性陳述反映了Cartica目前對Cartica資本資源和經營業績等的看法。同樣，Cartica的財務報表以及Cartica關於市場狀況和經營業績的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用諸如 “展望”、“相信”、“期望”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 等術語來識別這些前瞻性陳述，或者這些詞或其他類似詞語或短語的否定版本。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了Cartica當前對未來事件的看法，受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。Cartica 不保證所描述的交易和事件會按描述發生（或根本不會發生）。除其他外，以下因素可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中陳述或設想的結果存在重大差異：

•

Cartica 完成初始業務合併的能力；

•

在贖回後和完成初始業務合併之前，Cartica 在納斯達克全球市場維持上市的能力；

•

初始業務合併的預期收益；

•

Cartica A 類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動率；以及

•

使用信託賬户中未持有的資金或 Cartica 未從信託賬户餘額的利息收入中獲得的資金。

雖然前瞻性陳述反映了Cartica的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。除非適用法律要求，否則Cartica不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發佈之日後基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化的任何義務。有關可能導致Cartica未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的明顯差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲Cartica於2023年3月31日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以及Cartica向美國證券交易委員會提交的其他報告。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Cartica目前可用的信息（或發表前瞻性陳述的第三方）。

iii

關於特別會議的問題和答案

以下問題和答案僅重點介紹本委託書中的精選信息，僅簡要回答有關特別會議和將在特別會議上提出的提案的一些常見問題。以下問題和答案不包括對Cartica股東重要的所有信息。敦促股東仔細閲讀整份委託書，包括附件A和此處提及的其他文件，以充分了解將在特別會議上提出的提案以及特別會議的投票程序，特別會議將於美國東部時間2023年6月23日下午1點舉行。特別會議將在位於紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，10105。我們還將在因特網上通過網絡直播主辦特別會議。您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023 通過網絡直播參與特別會議、投票和提交問題。

我為什麼會收到這份委託書？

Cartica 是一家空白支票公司，於 2021 年 2 月 3 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2022年1月7日，Cartica完成了23,000,000股的首次公開募股，每股包括一股A類普通股和一份可贖回的認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的二分之一（1/2），總收益為2.3億美元。在首次公開募股結束的同時，Cartica完成了總計1590萬份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為1590萬美元。首次公開募股和私募共為Cartica創造了245,900,000美元的總收益。

與大多數空白支票公司一樣，Cartica的章程規定，如果在2023年7月7日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則信託持有的首次公開募股收益將返還給在首次公開募股中出售的公開股票的持有人。

Cartica認為，在章程延期日期之前繼續存在符合Cartica股東的最大利益，以便讓Cartica有更多時間完成業務合併，因此正在舉行本次特別會議。

為什麼公司需要舉行年會？

特別會議也是為了滿足納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的年會要求而舉行的。納斯達克上市規則5620（a）要求我們在截至2022年12月31日的財政年度後的12個月內舉行年度股東大會，讓我們的股東有機會見面並向管理層提問。除了向股東發送這份委託書外，我們還將發送截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

特別會議何時何地？

特別會議將在位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105 的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室舉行。我們還將在因特網上通過網絡直播主辦特別會議。網絡直播將於美國東部時間2023年6月23日下午 1:00 開始。

我可以親自參加特別會議嗎？

是的。特別會議將在位於紐約州紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，10105。我們還將在因特網上通過網絡直播主辦特別會議。網絡直播將於美國東部時間2023年6月23日下午 1:00 開始。任何股東都可以通過互聯網收聽和參與特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023。股東可以在連接到互聯網上的特別會議時進行投票和提交問題，並在您的代理卡上註明選民控制號碼。

我需要什麼才能在線參加特別會議？

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023 通過互聯網參加特別會議。您需要在代理卡上註明選民控制號碼，才能在特別會議期間對您的股票進行投票或提交問題。如果您沒有選民控制號碼，則只能收聽會議，在特別會議期間將無法投票或提交問題。

要求我在特別會議上對哪些具體提案進行表決？

Cartica 的股東被要求考慮以下提案並進行表決：

第 1 號提案 — 延期修正提案 — 通過特別決議以委託書附件 A 中規定的形式修改章程，將 Cartica 完成業務合併的截止日期從 2023 年 7 月 7 日延長至 2024 年 4 月 7 日（或董事會確定的更早日期）（“延期修正提案”）；

提案是相互限制的嗎？

批准延期修正提案是實施延期章程的條件。此外，如果在贖回之前或完成後，Cartica沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行章程延期。

如果章程延期得到實施並且一位或多位Cartica股東選擇根據贖回贖回其公共股票，Cartica將從信託賬户中扣除相當於信託賬户中與此類已贖回的公共股份有關的可用資金的比例部分的金額，並將信託賬户中的剩餘資金保留給Cartica用於完成業務合併在憲章延期日期當天或之前.

如果延期修正提案獲得批准，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户中用於此類贖回的公共股票的可用資金按比例分配的金額將減少Cartica的淨資產價值。如果延期修正提案獲得批准，Cartica無法預測贖回後信託賬户中將剩餘的金額，信託賬户中的剩餘金額可能只是截至2023年6月8日信託賬户中約244,808,044.46美元的一小部分。此外，如果在贖回之前或完成後，Cartica沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行章程延期。

進行清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，Cartica有義務根據開曼羣島法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。

創始人股份持有者，包括贊助商以及Cartica的高級管理人員和董事，已放棄參與5,750,000股創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Cartica的認股權證進行分配，如果Cartica解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

休會提案的條件是Cartica無法在特別會議之前獲得批准延期修正提案所需的選票，以便尋求更多時間獲得足夠的選票來支持延期《憲章》。

為什麼 Cartica 要提出延期修正提案和休會提案？

Cartica的章程規定，如果在2023年7月7日當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則信託持有的首次公開募股收益將返還給在首次公開募股中出售的公開股票的持有人。延期修正提案以及必要時延期提案的目的是讓Cartica有更多時間完成業務合併。

如果不延長章程，Cartica認為它將無法在2023年7月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Cartica將被迫清算。

如果延期修正提案無法根據表格表決獲得批准，Cartica可能會將休會提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的支持延期章程的選票。如果休會提案未獲得Cartica股東的批准，則如果延期修正提案的批准或與延期修正提案的批准有關的票數不足，董事會可能無法將特別會議延期到以後的某個或多個日期。

Cartica保留隨時推遲或取消特別會議以及不向其股東提交延期修正提案的權利。如果特別會議取消，贊助商或其關聯公司或指定人員不選擇為付費延期提供資金，並且公司未在2023年7月7日當天或之前完成業務合併，則公司將根據其章程解散和清算。

需要什麼表決才能批准在特別會議上提出的提案？

延期修正提案的批准需要一項特別決議，即普通股持有人作為單一類別投票、出席特別會議並有權在特別會議上投票的至少三分之二（2/3）選票的多數票的贊成票。

審計員批准提案必須得到開曼羣島法律規定的普通決議的批准，該決議要求在特別會議上親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的普通股持有人的多數票投贊成票。

批准休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票。

親自或通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人）出席特別會議的Cartica股東將被計算在內（並將計算該Cartica股東持有的普通股數量），以確定是否有法定人數出席特別會議。有權在特別會議上投票的所有已發行和流通普通股的多數的持有人親自出席或由代理人或經正式授權的代表出席特別會議，構成特別會議的法定人數。

在特別會議上，為了確定延期修正提案、審計員批准提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准，只有實際投的 “贊成” 或 “反對” 票、延期修正提案、審計員批准提案或休會提案（視情況而定）才會被計算在內，任何未在特別會議上投票的普通股都不會對會議結果產生任何影響這樣的投票。棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為在場，但不算作投票，也不會影響延期修正提案或休會提案的表決結果。棄權不會影響對審計員批准提案的表決結果。

我為什麼要對延期修正提案投贊成票？

Cartica認為，Cartica完成業務合併將使股東受益，因此正在提出延期修正提案，將Cartica必須完成業務合併的日期延長至章程延期日期。如果不延長章程，Cartica認為Cartica將無法在2023年7月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Cartica將被迫清算。

我為什麼要對休會提案投贊成票？

如果休會提案未獲得Cartica股東的批准，則在延期修正提案的批准或與延期修正提案的批准有關的票數不足的情況下，董事會可能無法將特別會議延期到更晚的一個或多個日期。

如果提交，董事會建議您對休會提案投贊成票。

贊助商和 Cartica 的董事和高級管理人員將如何投票？

保薦人和Cartica的董事和高級管理人員已告知Cartica，他們打算對他們擁有投票控制權的任何普通股進行投票，支持延期修正提案、審計員批准提案，必要時還會投票支持休會提案。

保薦人可以與有限數量的股東達成安排，根據該安排，此類股東將同意不贖回他們在延期修正提案中實益擁有的公共股份。根據此類安排，保薦人可以向此類股東提供創始人股份或保薦人的成員權益。

創始人股份持有人，包括贊助商和Cartica的董事和高級管理人員及其各自的關聯公司，無權贖回他們持有的與延期修正提案相關的任何創始人股份。在記錄日，贊助商共擁有並有權投票表決共計5,45萬股創始股份，約佔Cartica已發行和流通普通股的19％。

如果我不想對延期修正提案、審計員批准提案或延期提案投贊成票，該怎麼辦？

如果您不希望延期修正提案、審計員批准提案或休會提案獲得批准，則可以 “棄權”，不得投票或投反對票。

如果您親自或通過代理人出席特別會議，則可以對延期修正提案、審計員批准提案或休會提案 “投反對票”，您的普通股將被計算在內，以確定延期修正提案、審計員批准提案或休會提案（視情況而定）是否獲得批准。

但是，如果您未能親自或通過代理人出席特別會議，或者如果您確實親自或通過代理人出席了特別會議，但您 “棄權” 或以其他方式未能在特別會議上投票，則在決定延期修正案是否為延期修正案時，您的普通股將不計算在內

提案、審計員批准提案或休會提案（視情況而定）已獲得批准，未在特別會議上投票的普通股將不會對此類投票的結果產生任何影響。

如果延期修正提案和審計員批准提案獲得批准，則休會提案將不提交表決。

你會尋求進一步延期以清算信託賬户嗎？

除本委託書中所述外，Cartica目前預計不會在章程延期日期之後尋求進一步延期以完成業務合併。

如果延期修正提案未獲批准會怎樣？

如果沒有足夠的票數來批准延期修正提案，Cartica可能會將休會提案付諸表決，以尋求更多時間獲得足夠的選票來支持延期《章程》。

如果延期修正提案未在特別會議或其任何延期或休會中獲得批准，業務合併未在2023年7月7日當天或之前完成，並且贊助商或其指定人員沒有為付費延期提供資金，則根據章程的設想和規定，Cartica將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘可能迅速但不超過十次此後的工作日內，在有合法可用資金的前提下，按每股贖回100％的公共股份股票價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及 (iii) 在合理範圍內儘快採取行動贖回須經Cartica剩餘股東和董事會批准，清算和解散，但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，須遵守開曼羣島法律規定的Cartica的義務以及其他適用法律的要求。

創始人股份持有者，包括保薦人以及Cartica的高級管理人員和董事，放棄了參與他們持有的5,750,000股創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Cartica的認股權證進行分配，如果Cartica解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期修正提案獲得批准，Cartica將繼續努力完成業務合併，直到章程延期日期。Cartica將以本文件附件A所示的形式向開曼羣島公司註冊處提交章程修正案，並將繼續努力在特別股東大會上獲得對業務合併的批准，並在章程延期日當天或之前完成業務合併的完成。

如果延期修正提案獲得批准並且章程延期得到實施，則從信託賬户中扣除相當於信託賬户中與此類已贖回的公共股票有關的可用資金的按比例部分的金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加Cartica高管、董事、贊助商及其關聯公司持有的Cartica的利息百分比。此外，Cartica的章程規定，在贖回會導致Cartica未能擁有至少5,000,001美元的有形淨資產的情況下，Cartica不能贖回或回購公共股票。因此，如果在贖回之前或完成後，Cartica沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行章程延期。

如果我對延期修正提案投贊成票或反對票，我需要申請贖回我的股票嗎？

是的。無論你對延期修正提案投贊成票還是反對票，或者根本不投票，你都可以選擇贖回股份。但是，如果您選擇贖回，則需要提交股票的贖回申請。

我的投票方式會影響我行使兑換權的能力嗎？

不。無論您在記錄日期是否是公開股票的持有人（只要您在行使時是持有人），或者您是持有人，並對延期修正提案（贊成或反對）或本委託書中描述的任何其他提案進行表決，您都可以行使贖回權。因此，章程延期可以由將贖回其公共股票但不再是股東的股東批准，這使得選擇不贖回其公開股票的股東持有一家交易市場流動性可能較低、股東較少、現金可能較少且可能無法達到納斯達克上市標準的公司的股份。

郵寄我簽名的代理卡後我可以更改我的投票嗎？

是的。您可以通過以下方式更改您的投票：

•

通過互聯網或電話進行新的投票；

•

發送日期稍後的，c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP 紐約美洲大道 1345 號，NY10105，收件人：首席執行官，這樣 Cartica 首席執行官在特別會議當天或之前收到；或

•

在特別會議期間以虛擬方式通過互聯網出席和投票。

您也可以通過向Cartica的首席執行官發送撤銷通知來撤銷您的代理人，該通知必須由Cartica的首席執行官在特別會議當天或之前收到。除非您特別要求，否則參加特別會議不會導致您先前授予的代理被撤銷。

選票是如何計算的？

選票將由為特別會議指定的選舉監察員計算，他將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、“棄權” 和經紀人不投票。延期修正提案的批准需要一項特別決議，即那些作為單一類別投票的普通股持有人投票的至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，這些持有人作為單一類別投票，出席特別會議並有權在特別會議上投票。審計員批准提案的批准需要普通股持有人投的多數票的贊成票，這些持有人親自出席或由代理人代表出席並有權在特別會議上對之進行表決，並在特別會議上投票。根據開曼羣島法律，休會提案的批准需要通過一項普通決議，即出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票。

親自出席特別會議的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則通過派出其正式授權的代表或代理人），將計算在內（此類股東持有的普通股數量將計算在內），以確定是否有法定人數出席特別會議。有權在特別會議上投票的所有已發行和流通普通股的多數的持有人親自出席或由代理人或經正式授權的代表出席特別會議，構成特別會議的法定人數。

在特別會議上，只有那些實際投的票，無論是 “贊成” 還是 “反對”、延期修正提案、審計員批准提案還是休會提案，才會被計算在內，以確定延期修正提案是審計員

批准修正案或休會提案（視情況而定）獲得批准，任何未在特別會議上進行表決的普通股都不會對此類投票的結果產生任何影響。棄權票和經紀人不投票，雖然在確定法定人數時被視為在場，但不算作投票，也不會影響延期修正提案或休會提案的表決結果。棄權不會影響對審計員批准提案的表決結果。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

不。根據各種國家和地區證券交易所的規定，除非您根據經紀人、銀行或被提名人向您提供的信息和程序提供有關如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票。Cartica認為，在本次特別會議上向股東提交的所有提案都將被視為非自由裁量提案，因此，未經你的指示，你的經紀人、銀行或被提名人不能對特別會議上提出的任何提案進行投票。如果您未使用代理卡提供指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表示它沒有對您的股票進行投票。這種表明經紀商、銀行或被提名人沒有對您的股票進行投票的跡象被稱為 “經紀人不投票”。為了確定是否存在法定人數，將計算經紀商的非投票數。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。經紀商的非投票不會影響對延期修正提案或休會提案的任何表決結果。

什麼構成特別會議的法定人數？

截至記錄日有權在特別會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人必須親自或委託人（如果持有人是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）出席特別會議，以構成法定人數並在特別會議上開展業務。為了確定法定人數，棄權票和經紀人不投票將計為出席。創始人股份的持有者，包括贊助商，他們實益擁有Cartica已發行和流通普通股的約20％，將計入該法定人數。因此，截至記錄日，除創始人股份外，還需要8,625,001股A類普通股才能達到法定人數。

我該如何投票？

如果您在2023年5月19日（即特別會議的記錄日期）是普通股記錄持有人，則可以在特別會議上親自對該提案進行投票，也可以在提供的已付郵費信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。

通過郵件投票。在代理卡上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上註明的個人按照您指定的方式在特別會議上對您的股票進行投票。即使您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加特別會議，您的股份將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年 6 月 23 日美國東部時間下午 1:00 之前收到。

通過互聯網投票。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

通過電話投票。如果可用，您可以撥打代理卡上提供的電話號碼，然後按照説明進行操作。

董事會是否建議對延期修正提案、審計員批准提案和休會提案投贊成票？

是的。在仔細考慮了延期修正提案的條款和條件後，董事會確定延期修正提案符合Cartica及其股東的最大利益。董事會建議Cartica的股東對延期修正提案投贊成票。

此外，董事會已確定審計員批准提案和延期提案符合Cartica及其股東的最大利益，並建議Cartica的股東對審計員批准提案和延期提案投贊成票。

Cartica的董事和高級管理人員對延期修正提案的批准有什麼興趣？

Cartica的董事和高級管理人員在延期修正提案中的利益可能不同於或不包括您作為股東的利益。除其他外，這些權益包括創始人股份和私募認股權證的直接或間接所有權。參見本委託書中標題為 “Cartica股東特別會議——贊助商和Cartica董事和高級管理人員的利益” 的部分。

如果我反對延期修正提案，我是否有評估權或持不同政見者的權利？

不。在延期修正提案方面，Cartica的股東沒有評估權。

如果我是公共認股權證（定義見下文）的持有人，我能否行使公共認股權證的贖回權？

不。與Cartica首次公開募股相關的認股權證的持有人對此類公共認股權證沒有贖回權，這些認股權證的行使價為每股A類普通股11.50美元，可行使價為一股A類普通股的二分之一（1/2）。

我現在需要做什麼？

敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A，並考慮延期修正提案、審計員批准提案和延期提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡中提供的説明儘快進行投票，或者，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應在經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表上進行投票。

如何行使我的兑換權？

關於延期修正提案，視章程延期實施的有效性而定，Cartica的股東可以尋求按每股價格將其全部或部分公開股份兑換成信託賬户中按比例分配的可用資金，以現金支付，等於截至特別會議前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括持有資金所得的利息在信託賬户中，之前沒有發放給 Cartica 付款其税收除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守2022年1月6日提交的與Cartica首次公開募股有關的最終招股説明書中所述的限制。

為了行使您的贖回權，您必須在 2023 年 6 月 20 日美國東部時間下午 5:00 或之前（特別會議前兩個工作日）親自或以電子方式投標您的股票，並以書面形式向 Cartica 的過户代理機構大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司提交一份書面申請：

大陸股票轉讓和信託公司
1 號州街，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的Cartica股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。Cartica的理解是，Cartica的股東通常應留出至少兩週的時間從轉讓代理那裏獲得實物證書。但是，Cartica無法控制此過程，可能需要超過兩週的時間。以街名持有股份的Cartica股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股份。

尋求行使贖回權的Cartica股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前，或者在特別會議上對批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日向過户代理人出示證書，或者在此期間使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人股東的選擇。在特別會議之前進行實物或電子交付的要求確保了延期修正提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為相關的名義成本。轉賬代理通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東由經紀人自行決定。但是，無論尋求行使贖回權的股東是否需要投標其股票，都將產生這筆費用，因為無論何時必須交付股票是行使贖回權的必要條件。

任何兑換請求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。此外，如果公共股票持有人交付了代表該持有人與贖回有關的股票的證書，隨後在行使贖回請求的最後期限之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理人（親自或以電子方式）退還證書。您可以通過此處列出的電子郵件地址或郵寄地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

如果我收到不止一套特別會議的投票材料，我該怎麼辦？

您可能會收到多套特別會議的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人，並且您的股票以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰來為特別會議徵集代理人並支付其費用？

Cartica 將支付為特別會議招募代理的費用。Cartica已聘請Advantage Proxy協助為特別會議招募代理人。Cartica還將向代表A類普通股受益所有人的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和信託人報銷向A類普通股受益所有人轉發招標材料的費用

普通股以及獲得這些所有者的投票指示。Cartica的董事、高級職員和僱員也可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵求代理人。他們不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

誰能幫忙回答我的問題？

如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的額外副本，請聯繫：

Cartica 收購公司
c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
紐約，NY10105
注意：Suresh Guduru
電話：(202) 741-3677
電子郵件：sguduru@carticaspac.com

你也可以通過以下方式聯繫 Cartica 的代理律師：

凱倫·史密斯
總裁兼首席執行官
高級代理
郵政信箱 13581
華盛頓州得梅因 98198
免費電話：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
（銀行和經紀人可以致電 (206) 870-8565）
電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

為了在特別會議之前及時收到文件，Cartica 股東必須在 2023 年 6 月 16 日之前提出信息請求。您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 一節中的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關Cartica的更多信息。

如果您打算尋求贖回您的公開股票，則需要根據 “如何行使贖回權？” 問題下詳述的程序，在 2023 年 6 月 20 日美國東部時間下午 5:00 或之前（特別會議召開前兩個工作日）發送一封信要求贖回並向過户代理人交付您的公開股票（以實體形式或電子方式）。如果您對持倉認證或公開發行股票的交付有疑問，請聯繫過户代理人：

大陸股票轉讓和信託公司
1 號州街，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com

風險因素

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

市場狀況、經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們完成業務合併的能力產生不利影響。

近年來，美國和其他市場經歷了週期性或偶發性衰退，全球經濟狀況仍然不確定，包括 COVID-19 疫情、供應鏈中斷、烏克蘭-俄羅斯衝突、美國和全球銀行體系的不穩定、燃料價格上漲、利率或外匯匯率上升以及高通脹和可能出現衰退。經濟狀況的嚴重下滑可能使我們更難完成業務合併。

我們無法預測未來經濟放緩或任何後續復甦的時機、強度或持續時間，也無法預測任何行業的復甦。如果整體經濟和我們運營所在的市場狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況、經營業績和完成業務合併的能力可能會受到不利影響。例如，2023 年 1 月，美國政府的未償國債達到了法定上限。美國財政部（“財政部”）宣佈，自那時以來，它一直在使用特別措施來防止美國政府違約付款義務，並延長美國政府提高法定債務限額或以其他方式解決其融資狀況的時間。國會未能提高聯邦債務上限可能會對美國國內以及全球信貸和金融市場產生嚴重影響。如果國會不提高債務上限，美國政府可能會違約其還款義務，或者在到期付款方面出現延遲。美國政府違約或延遲還款，或者圍繞美國債務上限的持續不確定性可能會對金融市場、市場參與者以及美國和全球經濟狀況造成各種不利影響。此外，對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了美國政府信用評級下調的可能性，並可能導致美國經濟放緩或衰退。儘管美國議員已多次通過提高聯邦債務上限的立法，但由於債務上限的爭議，評級機構已經降低或威脅要降低美國的長期主權信用評級。可能下調美國政府主權信用評級或其信譽度的影響可能會對經濟狀況以及我們的業務、財務狀況、經營業績和我們完成業務合併的能力產生不利影響。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准章程延期涉及許多風險。即使章程延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在章程延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們需要向股東提供贖回與延期修正提案有關的股票的機會，對於批准業務合併的任何股東投票，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使章程延期或業務合併獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。在章程延期和企業合併投票方面，我們將有不同的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回提議或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。

我們的股票價格可能波動，無法保證股東能夠以優惠的價格處置我們的股票，或者根本無法保證股東能夠處置我們的股票。

我們的公眾股東在贖回中行使贖回權的能力可能會對我們證券的流動性產生不利影響，這與延期章程的生效有關。

根據我們的章程，公眾股東可以要求我們將此類公眾股東的全部或部分公開股份兑換為與章程延期生效相關的贖回現金。我們的公眾股東對我們的大量公開股票行使此類贖回權的能力可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。因此，即使每股市場價格高於支付給選擇在贖回中贖回與延期修正提案生效相關的公眾股東的每股贖回價格，您也可能無法出售您的A類普通股。

如果延期修正提案獲得批准並且我們修改了章程，納斯達克可能會在股東贖回與此類修正案有關的證券後將其證券從其交易所下市，這可能會限制投資者進行我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股、單位和認股權證在納斯達克全球市場上市。為了維持我們在納斯達克的證券上市，我們需要遵守納斯達克的持續上市要求。除其他外，我們的A類普通股的此類持續上市要求包括要求維持至少400名股東、至少75萬股公開持有的股票以及上市證券的市值（定義見納斯達克規則5005）至少為5000萬美元。根據章程的條款，如果延期修正提案獲得批准並且章程得到修訂，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。

我們預計，如果我們的A類普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的單位和認股權證也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東根據延期修正提案贖回與章程修正案有關的任何公開股票後，我們的任何A類普通股、單位或認股權證都將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所下市。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所下市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨嚴重的重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

減少了我們證券的流動性；

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認定我們的A類普通股是 “便士股”，這將要求交易我們的A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限數量的新聞和分析師報道；

•

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及

•

受我們提供證券的每個州的監管，包括與初始業務合併有關的監管。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或搶佔各州對某些證券的銷售進行監管，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的A類普通股、單位和認股權證符合承保證券。儘管各州可以優先監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，那麼

在特定情況下，各州可以監管或禁止出售承保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售SPAC發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合受保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

法律或法規或此類法律或法規的解釋或適用方式的變更，或者不遵守任何法律、法規、解釋或適用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

我們受國家、地區、州和地方政府以及可能非美國司法管轄區的法律和法規以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們需要遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和適用的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。

2022 年 3 月 30 日，美國證券交易委員會發布了擬議規則（“SPAC 規則提案”），其中涉及美國證券交易委員會文件中與涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）和私人運營公司的業務合併交易有關的披露；適用於涉及空殼公司交易的財務報表要求；美國證券交易委員會文件中與擬議業務合併交易相關的預測；擬議業務合併中某些參與者的潛在責任交易；以及SPAC在多大程度上可能受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，該規則將為SPAC提供避風港，使其免受投資公司的待遇，前提是它們滿足了限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則提案相關的某些程序，無論是擬議的還是通過的，或者根據美國證券交易委員會在SPAC規則提案中表達的觀點，都可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制我們完成初始業務合併的情況。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能需要監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的期限之後，我們可能無法完成與此類目標的業務合併。

除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的資本存量超過指定百分比。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會（“CFIUS”）的審查。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查某些涉及外國人在美國投資的交易，以確定這些交易對美國國家安全的影響。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或與國家文化或遺產相關的業務的司法管轄區註冊或開展業務的潛在目標公司完成業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權否認雙方完成交易的能力，或者將批准交易的條件設定為特定的條款和條件，而我們或目標方可能無法接受這些條款和條件。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標羣可能會受到限制，在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能需要我們進行清算。如果我們清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.64美元，我們的認股權證到期後將一文不值。這也將導致您失去在目標公司中任何潛在的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。為了避免這種結果，在我們的首次公開募股註冊聲明生效之日24個月當天或之前，我們打算清算信託賬户中持有的證券，改為將信託賬户中的所有資金存入計息現金項目。因此，我們預計信託賬户中持有的資金獲得的利息將減少，這可能會減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

如上所述，除其他事項外，SPAC規則提案涉及像我們這樣的SPAC在哪些情況下可能受到《投資公司法》及其相關法規的約束。SPAC規則提案將根據《投資公司法》第3（a）（1）（A）條對 “投資公司” 的定義，為此類公司提供安全避風港，前提是SPAC符合某些標準。為了遵守擬議安全港的期限限制，SPAC將在有限的時間內宣佈和完成De-SPAC交易。具體而言，為了遵守安全港，SPAC規則提案將要求公司在首次公開募股生效之日後的18個月內在表格8-K上提交報告，宣佈其已與目標公司簽訂了首次業務合併協議（“IPO註冊聲明”）。然後，公司將被要求在首次公開募股註冊聲明生效之日後的24個月內完成其初始業務合併。

目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。根據美國證券交易委員會目前的觀點，可以聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗下。如果就《投資公司法》而言，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到擁有繼任運營業務股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證的價值可能升值，我們的認股權證將一文不值地到期。

自我們的首次公開募股註冊聲明以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債務，或者存放在僅投資於美國政府國庫債務並滿足《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為未註冊投資公司運營的風險（包括在《投資公司法》第 3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下），我們打算在 IPO 註冊聲明生效之日起 24 個月當天或之前，指示信託賬户的受託人大陸證券轉讓與信託公司清算美國政府的國庫債務或貨幣市場信託賬户中持有的資金，之後用於存放信託賬户中的所有資金在先完成之前的現金物品

的業務合併或清算。因此，在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低利息（如果有的話），這將減少我們的公眾股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。

此外，即使在我們的 IPO 註冊聲明生效之日的 24 個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，即使在24個月週年之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。只要信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中，我們可能被視為未註冊的投資公司並需要清算的風險要大於選擇清算此類投資並將所有資金以現金（即一個或多個銀行賬户）存放在信託賬户中的所有資金的SPAC的風險。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，即使在24個月週年紀念日之前，也是如此，而是將信託賬户中的所有資金以現金形式存放，這將進一步減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。

如果我們的初始業務合併涉及根據美國某州法律組建的公司，則在初始業務合併之後或與此類初始業務合併相關的普通股贖回時，可能會對我們徵收1％的美國聯邦消費税。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》成為美國的法律，除其他外，該法對國內上市公司（即美國）公司（以及某些被視為 “代理外國公司” 的非美國公司）的某些股票回購（包括某些贖回）的公允市場價值徵收 1% 的消費税。消費税將適用於 2023 年及以後發生的股票回購。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。財政部已被授權為執行和防止濫用或避税提供法規和其他指導；但是，迄今為止僅發佈了有限的指導方針。

作為作為開曼羣島豁免公司註冊成立的實體，預計1％的消費税不適用於我們的A類普通股的贖回（未來可能發佈的任何法規和其他具有追溯效力的額外指導方針）。

但是，對於涉及根據美國法律組建的公司的初始業務合併，我們有可能在某些贖回之前將其國內化並繼續作為特拉華州的一家公司繼續存在，而且由於我們的證券在交易所交易，因此我們可能會就後續的任何贖回（包括與初始業務合併相關的贖回）繳納消費税，這些贖回被視為贖回為此目的進行的購買（根據最近發佈的指導方針除外財政部，在公司完全清算時贖回）。在任何情況下，可能產生的消費税範圍都將取決於多種因素，包括我們贖回股票的公允市場價值、此類贖回在多大程度上可以被視為股息而不是回購，以及財政部可能發佈的適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的一年內發行股票可能會減少對此類回購徵收的消費税金額。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。但是，因與初始業務合併相關的贖回而徵收消費税可能會減少可用於支付贖回的現金數額，或者減少與我們初始業務合併相關的目標業務的現金繳款，這可能會使合併後的公司的其他股東在經濟上承受此類消費税的影響。

CARTICA 股東特別大會

本委託書是作為董事會徵求代理人的一部分提供給Cartica股東，供將於2023年6月23日舉行的特別會議及其任何延期或休會時使用。本委託書包含有關特別會議的重要信息、要求你投票的提案以及你可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將於2023年6月9日左右首次郵寄給截至2023年5月19日（特別會議的記錄日期）的所有Cartica登記在冊的股東。在記錄日期營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到特別會議的通知、出席特別會議並在特別會議上投票。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將於美國東部時間2023年6月23日下午1點在紐約美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室舉行，並訪問 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023 通過網絡直播。特別會議可在特別會議可能休會的其他日期、時間和地點舉行，以便對提案進行審議和表決。

特別會議上的提案

在特別會議上，Cartica 股東將考慮以下提案並進行表決：

第 1 號提案 — 延期修正提案 — 通過特別決議以委託書附件 A 中規定的形式修改章程，將 Cartica 完成業務合併的截止日期從 2023 年 7 月 7 日延長至章程延期日期。

第 2 號提案 — 審計師批准提案 — 通過普通決議批准我們的審計委員會選擇 Marcum LLP 擔任我們截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及

第 3 號提案 — 休會提案 — 如果根據特別會議時的表決情況，沒有足夠的選票批准延期修正提案，則通過普通決議批准將特別會議休會到更晚的某個日期，以便允許進一步徵求和表決代理人。

投票權；記錄日期

作為 Cartica 的股東，您有權就影響 Cartica 的某些事項進行投票。上文總結了將在特別會議上提出並要求你進行表決的提案，並在本委託書中全面闡述。如果您在2023年5月19日（即特別會議的記錄日期）營業結束時擁有普通股，則您有權在特別會議上投票或直接投票。截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股都有權獲得一票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，或者存放在保證金賬户或類似賬户中，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在記錄日，共有28,75萬股已發行和流通普通股，其中23,000,000股A類普通股由Cartica公眾股東持有，5,75萬股B類普通股由保薦人和前董事持有。

董事會的建議

董事會一致推薦
你對這些提案投了 “贊成” 的票

經紀商非投票

以街名持有的普通股持有人必須指示持有其股票的銀行或經紀公司如何對他們的股票進行投票。我們認為，延期修正提案和休會提案都是 “非常規的” 問題，因此，如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，就不能使用自由裁量權對此類提案進行股票投票。請提交您的投票指示表，以便計算您的投票。相比之下，經紀公司通常有權就某些 “常規” 事項，包括獨立註冊會計師事務所的批准，對未由客户投票的股票進行投票。因此，在特別會議上，您的經紀公司可能會對您的股票進行投票表決，以支持審計員批准提案。

特別會議提案的法定人數和所需投票

延期修正提案的批准需要一項特別決議，即那些作為單一類別投票的普通股持有人投票的至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，這些持有人出席特別會議並有權在特別會議上投票。

每項審計員批准提案和休會提案的批准都需要普通股持有人親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的多數票投贊成票。

如果延期修正提案獲得批准，Cartica可能無法在章程延期日期之前完成其初始業務合併。在這種情況下，Cartica將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

對您的股票進行投票 — 登記在冊的股東

如果您是Cartica的登記股東，則可以通過郵件、互聯網或電話親自投票。您以自己的名義擁有的每股普通股都有權對特別會議的每項提案進行一票。您的一張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

通過郵件投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回提供的已付郵資信封中的隨附代理卡來對股票進行投票。在代理卡上簽名並將其退回隨附的預付費和地址信封中，即表示您授權代理卡上註明的個人按照您指定的方式在特別會議上對您的股票進行投票。鼓勵您簽署並返回代理

卡，即使您計劃參加特別會議，這樣在您無法參加特別會議時，您的股份也將被投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股份，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在特別會議上得到代表和投票。如果您簽署並退回代理卡，但沒有説明如何對股票進行投票，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會建議對延期修正提案投贊成票，對審計員批准提案投贊成票，對休會提案投贊成票。通過郵件提交的選票必須在 2023 年 6 月 23 日美國東部時間下午 1:00 之前收到。

通過互聯網投票。通過郵寄方式收到代理卡副本的股東可以通過訪問代理卡上的網址並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

通過電話投票。如果可用，您可以撥打代理卡上提供的電話號碼，然後按照説明進行操作。

對您的股份進行投票 — 受益所有者

如果您的股票以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊，則您是這些股份的 “受益所有人”，這些股份被視為以 “街道名稱” 持有。如果您是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的股份的受益所有人，則您應該從該組織收到代理卡和包含這些代理材料的投票指示，而不是直接從Cartica那裏收到。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對股票進行電子投票。許多銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並將其裝入提供的自填地址、已付郵費的信封中。要在特別會議上自己投票，您必須先從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊才能參加特別會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的説明進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行索取合法的代理表。

在獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效合法代理人登記參加特別會議後，您必須向Continental Stock Transfer & Trust Company提交反映您的股票數量以及您的姓名和電子郵件地址的合法代理人證明。註冊申請應直接發送至 proxy@continentalstock.com。書面請求可以郵寄至：

大陸股票轉讓和信託公司
1 號州街，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com

註冊申請必須標記為 “合法代理人”，且不遲於 2023 年 6 月 20 日美國東部時間下午 5:00 收到。

在 Cartica 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。你可以訪問 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023 參加特別會議。您還需要在代理卡上註明選民控制號碼，以便能夠在會議期間對您的股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。Cartica 鼓勵您在開始時間之前參加會議，留出充足的時間辦理登機手續。

參加特別會議

特別會議將在位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105 的 Ellenoff Grossman & Schole LLP 辦公室舉行。我們還將在因特網上通過網絡直播主辦特別會議。您無需親自參加會議即可投票，我們鼓勵虛擬參與。您可以訪問 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023 並輸入中包含的選民控制號碼，通過網絡直播參與特別會議、投票和提交問題

代理卡。為了在特別會議期間投票或提交問題，您還需要在代理卡上註明選民控制號碼。如果您沒有控制號碼，則只能通過註冊為訪客來收聽會議，並且在會議期間您將無法投票或提交問題。

撤銷您的代理

如果您是股東並且提供了代理人，則可以在行使代理權之前隨時通過執行以下任一操作將其撤銷：

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你可以通過互聯網或電話進行新的投票；

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你可以向 Cartica Acquisition Corp，c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP，紐約州紐約州 10105 號美國大道 1345 號，收件人：首席執行官，這樣 Cartica 首席執行官在特別會議當天或之前收到；或

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您可以通過上述網絡直播參加特別會議，撤銷您的代理並進行虛擬投票，如上所述。

沒有其他問題

召開特別會議只是為了審議延期修正提案、審計批准提案和休會提案的批准並進行表決。根據《憲章》，除了與舉行特別會議有關的程序事項外，如果作為特別會議通知的本委託書中未包括其他事項，則特別會議不得審議這些事項。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何對A類普通股進行投票或直接投票有任何疑問，可以致電 (877) 870-8565 致電Cartica的代理律師Advantage Proxy，或者銀行和經紀商可以致電 (206) 870-8565。

兑換權

關於延期修正提案，視章程延期實施的有效性而定，每位公眾股東均可尋求將其公共股份兑換成信託賬户中可用資金的按比例扣除任何税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。但是，如果在贖回之前或完成後，Cartica沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行章程延期。

為了行使您的兑換權，您必須：

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在 2023 年 6 月 20 日美國東部時間下午 5:00 或之前（特別會議前兩個工作日），親自或以電子方式投標您的股票，並通過以下地址向 Cartica 的轉讓代理大陸股票轉讓與信託公司提交書面申請：

大陸股票轉讓和信託公司
1 號州街，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com

和

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在特別會議前至少兩個工作日通過DTC的DWAC系統以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出足夠的時間進行交付。股東通常應該

至少留出兩週時間從轉讓代理那裏獲得物理證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名稱持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股份。如果您沒有按照上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

任何兑換請求一經提出，可在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後經我們同意。此外，如果公共股票持有人交付了代表該持有人與贖回有關的股票的證書，隨後在行使贖回請求的最後期限之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人可以要求過户代理人（親自或以電子方式）退還證書。您可以通過上面列出的電子郵件地址或郵寄地址聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。

尋求行使贖回權的股東，無論是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前，或者在特別會議上對批准延期修正提案的提案進行表決前兩個工作日向過户代理人出示證書，或者根據股東的選擇使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人。

截至2023年6月8日，Cartica的公眾股東每次贖回公共股票都會減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為244,808,044.46美元的有價證券。在行使贖回權之前，Cartica股東應核實A類普通股的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，則股東在公開市場上出售A類普通股所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，A類普通股的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，則您的公共股份將不再處於未發行狀態，並且僅代表在存入信託賬户時按比例獲得總金額份額的權利。

您將無權參與 Cartica 的未來發展，也無權對此感興趣（如果有）。只有當您正確及時地要求贖回時，您才有權獲得公共股票的現金。

如果延期修正提案未獲得批准，業務合併未在2023年7月7日當天或之前完成，並且贊助商沒有為付費延期提供資金，則Cartica將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，Cartica的所有認股權證將一文不值地過期。

評估權

在延期修正提案方面，Cartica的股東沒有評估權。

代理招標費用

Cartica 正在代表董事會徵求代理人。這種代理招標是通過郵件進行的，但也可以通過電話或互聯網進行。Cartica已聘請Advantage Proxy協助為特別會議招募代理人。Cartica及其董事、高級管理人員和僱員也可以在互聯網上徵求代理。Cartica將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關代理材料轉發給其負責人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

Cartica 將承擔代理招標的全部費用，包括本委託書和相關代理材料的編寫、組裝、印刷、郵寄和分發。Cartica將向經紀公司和其他託管人報銷向Cartica股東轉發本委託書和相關代理材料的合理自付費用。尋求代理的Cartica董事、高級管理人員和僱員不會因徵求代理而獲得任何額外報酬。

贊助商和 Cartica 董事和高級管理人員的利益

在考慮董事會的建議時，Cartica股東應意識到，除了作為股東的利益外，保薦人、董事會的某些成員和Cartica高級管理人員的利益與其他股東的利益不同或相輔相成。除其他事項外，董事會在建議Cartica股東批准延期修正提案時意識到了這些利益，並考慮了這些利益。Cartica股東在決定是否批准延期修正提案時應考慮這些利益：

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如果延期修正提案未獲得批准，則業務合併未在2023年7月7日當天或之前完成，保薦人或其指定人員不為付費延期提供資金，則保薦人和前董事會持有的5,750,000股創始人股份（總收購價為25,000美元）和15,90萬股私募認股權證（保薦人為此支付了15,90萬美元）都將一文不值（如持有人放棄了此類股份的清算權）。假設此類創始人股票和私募認股權證的價值等於A類普通股和認股權證，根據2023年5月19日在納斯達克全球市場上分別約為10.63美元和0.05美元的A類普通股和認股權證的最後銷售價格，此類證券的總市值約為6190萬美元；

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贊助商和Cartica的董事和高級管理人員已同意不贖回他們持有的與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的任何普通股；

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我們每月向贊助商支付總額為16,666.67美元，以換取贊助商支付公司首席財務官兼首席運營官的年薪；

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如果Cartica未能在2023年7月7日當天或之前完成初始業務合併，並且延期修正提案未獲得批准且保薦人不為付費延期提供資金，則創始人股份持有人，包括保薦人和Cartica的董事和高級管理人員，已同意放棄從信託賬户中清算他們持有的創始人B類普通股的分配的權利；

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繼續對Cartica的現有董事和高級管理人員進行賠償，並在業務合併後繼續為Cartica的董事和高級管理人員提供責任保險；

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如果初始業務合併未在2023年7月7日當天或之前完成，延期修正提案未獲得批准，則贊助商、Cartica的高級管理人員和董事將損失在Cartica的全部投資，並且不會獲得任何自付費用報銷；以及

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如果信託賬户被清算，包括Cartica無法在規定的期限內完成初始業務合併，則發起人已同意在必要的範圍內對Cartica進行賠償，以保護信託賬户的收益，前提是此類義務僅在必要時適用於對向Cartica提供或簽訂合同的服務或向Cartica出售的產品的索賠，減少信託賬户中的資金金額降至 (i) 每股公眾股10.30美元和 (ii) 實際值中較低者截至信託賬户清算之日因信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股份的金額，在每種情況下均扣除為支付Cartica納税義務而提取的利息，但對尋求進入信託賬户的所有權利的放棄的第三方提出的任何索賠除外，也不包括根據Cartica對Cartica承銷商的賠償提出的任何索賠針對某些負債的首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債；

此外，如果延期修正提案獲得批准並且Cartica完成了最初的業務合併，則高級管理人員和董事可能擁有此類交易的委託書/招股説明書中所述的額外利益。

第 1 號提案 — 延期修正提案

概述

Cartica提議修改其章程，將Cartica完成業務合併的截止日期延長至章程延期日期，以便讓Cartica有更多時間完成業務合併。《憲章》擬議修正案的全文作為附件A附在本委託書中。

如果不延長章程，Cartica認為Cartica將無法在2023年7月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Cartica將被迫清算。

正如章程所設想的那樣，如果章程延期得到實施，Cartica公共股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公共股份，以換取他們在信託賬户中按比例持有的部分資金。

截至2023年6月8日，每股贖回價格約為10.64美元（預計與特別會議前兩個工作日的大致金額相同），計算方法是截至2023年6月8日的信託賬户存款總額約為244,808,044.46美元，除以當時已發行的公開股票總數。記錄日納斯達克全球市場A類普通股的收盤價為10.63美元。因此，如果在特別會議召開之日之前，A類普通股的市場價格保持不變，則行使贖回權將使公眾股東獲得的每股收益比在公開市場上出售股票多出約0.01美元。即使每股市場價格低於上述贖回價格，Cartica也無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券中可能沒有足夠的流動性。Cartica認為，如果Cartica未在2023年7月7日當天或之前完成業務合併，這種贖回權使其公眾股東能夠決定是否延長投資期。

延期修正提案的理由

Cartica的章程規定，Cartica必須在2023年7月7日之前完成業務合併。Cartica及其高級管理人員和董事同意，除非Cartica向其公共股票持有人提供尋求贖回與之相關的公開股票的權利，否則他們不會尋求修改Cartica的章程以允許更長的時間完成業務合併。董事會認為，延長章程符合Cartica股東的最大利益，這樣Cartica就有有限的額外時間來完成業務合併。如果不延長章程，Cartica認為Cartica將無法在2023年7月7日當天或之前完成業務合併。如果發生這種情況，Cartica將被迫清算。

延期修正提案對於讓Cartica有更多時間完成業務合併至關重要。批准延期修正提案是實施延期章程的條件。如果Cartica在贖回之前或完成時沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行章程延期。如果Cartica在2023年7月7日當天或之前完成業務合併，Cartica也不會向Cartica的股東提交延期修正提案。

如果延期修正提案未獲批准

如果延期修正提案未獲得批准，則業務合併未在2023年7月7日當天或之前完成，並且贊助商不為付費延期提供資金，那麼，正如和所設想的那樣

根據其《章程》，Cartica將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 在有合法可用資金的前提下，儘快並在此後不超過十個工作日內，以每股價格贖回100％的公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放的資金所賺取的利息 Cartica將繳納税款（如果有的話）（減去用於支付解散費用的不超過10萬美元的利息）費用）除以當時已發行的公共股票的數量，贖回將完全取消公共股票持有人的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經Cartica剩餘股東和董事會批准，在符合第 (ii) 和 (iii) 條的情況下，根據開曼羣島法律規定，Cartica有義務進行清算和解散規定債權人的債權和其他人的要求適用法律。

創始人股份持有者，包括贊助商以及Cartica的高級管理人員和董事，已放棄參與他們持有的5,75萬股創始人股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Cartica的認股權證進行分配，如果Cartica解散並清算信託賬户，認股權證將一文不值。

如果延期修正提案獲得批准

如果延期修正提案獲得批准，Cartica將以附件A的形式提交修正案，將其完成業務合併的時間延長至章程延期日期。然後，Cartica將繼續努力完善業務合併，直到章程延期日期，或者直到董事會自行決定更早的日期。根據1934年《證券交易法》（“交易法”），Cartica將繼續是申報公司，在此期間，其A類普通股，公共認股權證將繼續公開交易。

兑換權

關於延期修正提案，視章程延期的有效性而定，每位公眾股東均可尋求將其公開股份兑換為信託賬户中可用資金的比例部分，減去此類基金所欠但尚未繳納的税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。但是，如果在贖回之前或完成後，Cartica沒有至少5,000,001美元的淨有形資產，則Cartica將不會繼續進行章程延期。

為了行使您的兑換權，您必須：

•

大陸股票轉讓和信託公司
1 號州街，30 樓
紐約，紐約 10004
收件人：SPAC 救贖小組
電子郵件：Spacredemptions@continentalstock.com

和

•

在特別會議前至少兩個工作日通過DTC的DWAC系統以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出時間進行交付。股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名稱持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人協調，以電子方式認證或交付股份。如果您沒有按照上述方式提交書面申請並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

截至2023年5月19日，Cartica的公眾股東每次贖回公共股票都會減少信託賬户中的金額，該賬户持有公允價值約為244,144,225.36美元的有價證券。在行使贖回權之前，Cartica股東應核實公共股票的市場價格，因為如果每股的市場價格高於贖回價格，則股東在公開市場上出售公共股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公共股票，因為當您希望出售股票時，公共股票的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，則您的公共股份將不再處於未發行狀態，並且僅代表在存入信託賬户時按比例獲得總金額份額的權利。

您將無權參與 Cartica 的未來發展，也無權對此感興趣（如果有）。只有當您正確及時地要求贖回時，您才有權獲得公共股票的現金。

如果Cartica沒有在2023年7月7日當天或之前完成初始業務合併，延期修正提案未獲得批准，並且保薦人或其指定人員沒有為付費延期提供資金，則Cartica將被要求解散和清算信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東，Cartica的所有認股權證將一文不值。

行使贖回權的股東的重大美國聯邦所得税注意事項

以下是選擇將股票兑換為現金的Cartica股票持有人的美國聯邦所得税重要注意事項摘要。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（“國税局”）的現行行政解釋和慣例（包括私人信函裁決中表達的行政解釋和慣例，這些解釋和做法僅對請求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力）和司法決定，所有這些解釋和做法均為現行有效且均受約束到不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下文所述任何税收考慮背道而馳的立場。對於本摘要中討論的任何問題，已經或將要向美國國税局尋求任何事先裁決。本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東的投資或税收情況很重要，也無意討論對受特殊税收規則約束的股東可能很重要，例如：

•

某些美國僑民；

•

選擇按市值計價待遇的證券交易者；

•

S 公司；

•

本位貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

•

金融機構；

•

共同基金；

•

符合條件的計劃，例如 401 (k) 計劃、個人退休賬户等；

•

保險公司；

•

經紀交易商；

•

受監管的投資公司（或 RIC）；

•

房地產投資信託基金（或房地產投資信託基金）；

•

作為 “跨界”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券” 或其他綜合投資的一部分持有股票的人；

•

受《守則》替代性最低税收條款約束的人；

•

免税組織；

•

實際或建設性地擁有 Cartica 5% 或以上股份的人；以及

•

兑換非美國境內的商品持有者（定義見下文，除非下文另有討論）。

如果任何合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有股份，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。本摘要未涉及持有我們證券的任何合夥企業（或此類合夥企業的任何直接或間接合作夥伴）的任何税收後果。如果您是持有Cartica證券的合夥企業的合夥人，則應諮詢您的税務顧問。本摘要假設股東將Cartica的證券作為《守則》第1221條所指的資本資產持有，這通常是指作為投資而持有的財產，而不是作為交易商或在股東的正常貿易或業務過程中出售給客户的財產。

我們敦促考慮行使贖回權的CARTICA股票持有人就美國聯邦、州、地方和外國收入及其它税收後果諮詢其税務顧問。

美國股東的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於贖回Cartica股份的美國持有人（定義見下文），他們選擇將其股份兑換為現金，如標題為 “提案1：延期修正提案——贖回權” 的部分所述。就本次討論而言，“贖回美國持有人” 是贖回其股份的受益所有人，即：

•

是美國公民或居民；

•

根據美國法律或其任何政治分支機構創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；或

•

任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者 (2) 該信託具有被視為美國人的有效選擇。

贖回的税收待遇 — 一般而言

本標題下討論的其餘部分完全取決於下文 “——被動外國投資公司規則” 標題下的討論。如果出於這些目的，Cartica被視為 “被動外國投資公司”（除非適用 “初創公司” 例外情況，否則Cartica將被視為被動外國投資公司），則贖回的税收後果將如下文討論所述。

如果贖回美國持有人的股票所有權被完全終止或贖回符合下文所述的某些其他測試，則贖回的美國持有人確認的資本收益或虧損通常等於贖回實現的金額與該股東調整後的股票交換基準之間的差額。特殊的推定所有權規則適用於確定贖回美國持有人的股份所有權是否被視為完全終止（一般而言，例如贖回美國

持有人如果繼續持有我們的認股權證或權利，則可能不會被視為已完全終止其權益）。如果適用損益處理，則如果在交換時此類股票的持有期超過一年，則此類收益或虧損將是長期資本收益或損失。由於與我們的股票相關的贖回權，此類股票的持有期可能要等到贖回之日才能被視為開始（因此，長期資本收益或虧損待遇可能不適用於贖回中贖回的股份）。持有不同股份（通常是在不同日期或以不同價格購買或收購的股份）的股東應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

如果贖回（i）“嚴重不成比例” 或（ii）“本質上不等於股息”，則贖回時收到的未完全終止贖回美國持有人權益的現金仍將產生資本收益或損失。在確定贖回是否與贖回美國持有人的股息嚴重不成比例或基本上不等同於贖回美國持有人的股息時，該救贖美國持有人不僅被視為擁有實際擁有的股份，還被視為擁有收購我們股份（包括為此目的的認股權證）的潛在權利，在某些情況下，還被視為某些家庭成員擁有的股份、贖回美國持有人作為受益人的某些遺產和信託以及某些關聯實體。

一般而言，如果 (i) 贖回美國持有人對Cartica已發行有表決權股份（包括所有具有投票權的類別）的所有權百分比在贖回後立即減少到贖回美國持有人在贖回前持有此類股票的百分比的80％以下，則贖回的美國持有人與贖回的美國持有人的百分比將是 “嚴重不成比例”；（ii）贖回美國持有人的百分比贖回後立即擁有已發行股份（包括有表決權和無表決權）的所有權是在贖回前立即減少到該百分比的所有權比例的80％以下；（iii）贖回後，贖回的美國持有人在贖回後立即擁有的Cartica有權投票的所有類別股票的總投票權不到總投票權的50％。對於贖回的美國持有人，贖回是否會被視為 “本質上不等同於股息”，將取決於該美國持有人的特殊情況。但是，贖回至少必須導致贖回美國持有人對Cartica的實際或推定所有權百分比大幅減少。美國國税局裁定，如果股東在公司的相對利益微乎其微，並且股東對公司沒有實際控制權，則任何削減股東比例權益的行為都是 “有意義的削減”。

如果上述贖回測試均未產生資本收益或損失，則支付給贖回的美國持有人的對價將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息收入，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。但是，就扣除已收到的股息和 “合格股息” 待遇而言，由於贖回權，贖回的美國持有人可能無法將贖回之前的時間段計入股東的 “持有期”。任何超過我們收益和利潤的分配都將減少贖回美國持有人的股票基準（但不低於零），任何剩餘的超額部分將被視為出售或其他處置股票所實現的收益。

由於這些規則很複雜，考慮行使贖回權的美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回是被視為出售還是分配。

作為個人、遺產或信託的某些贖回美國持有人對其全部或部分 “淨投資收入” 或 “未分配淨投資收益”（如適用）繳納3.8％的税，其中可能包括其贖回股票的全部或部分資本收益或股息收入。贖回的美國持有人應就淨投資所得税的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司規則

就美國税收目的而言，外國（即非美國）公司將是被動外國投資公司（或 “PFIC”），前提是其在應納税年度總收入的至少75％，包括其在被認為擁有至少25％股份的任何公司的總收入中所佔的比例份額，是被動收入。或者，如果外國公司在應納税年度中至少有50％的資產屬於外國公司，通常根據公允市場價值確定，並且每季度平均值，則外國公司將成為PFIC，

包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的資產中所佔的比例，均用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

由於Cartica是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，因此我們認為從最初的應納税年度開始，我們很可能已經通過了PFIC資產或收入測試。但是，根據初創公司例外情況，如果（1）公司的前身不是PFIC；（2）公司向美國國税局保證，在初創年度之後的前兩個應納税年度中都不會成為PFIC；（3）該公司實際上在這兩個年度都不是PFIC。要等到我們當前的應納税年度結束之後，才能知道創業例外對我們的適用性。如果我們不滿足初創公司例外情況，我們很可能會自成立之日起被視為PFIC，並將繼續被視為PFIC，直到我們不再通過PFIC測試（儘管如下所述，總的來説，PFIC規則將繼續適用於在我們被視為PFIC的任何時候持有我們證券的任何美國持有人）。

如果我們確定在任何應納税年度（或部分應納税年度）成為我們的股份、權利或認股權證持有期內的PFIC，就我們的股票而言，贖回的美國持有人沒有及時在我們作為贖回美國持有人持有（或被視為持有）的第一個應納税年度的QEF當選) 股票或適時的 “按市值計價” 選擇，在每種情況下，如下所述，此類持有人通常在以下方面受到特殊規則的約束：

•

贖回美國持有人因出售或以其他方式處置其股份、權利或認股權證而確認的任何收益（如果根據上文 “——贖回的税收待遇——一般而言” 標題下討論的規則，此類贖回被視為出售）；以及

•

向贖回的美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是指在贖回美國持有人的應納税年度內向此類贖回美國持有人的任何分配，超過該贖回美國持有人在前三個應納税年度獲得的股票平均年分配額的125％，或者如果較短，則為此類贖回的美國持有人美國持有人的股票持有期），其中可能包括贖回，前提是根據規則，此類贖回被視為分配在上文 “——贖回的税收待遇——一般而言” 的標題下進行了討論。

根據這些特殊規則，

•

贖回美國持有人的收益或超額分配將在贖回美國持有人的股份、權利或認股權證持有期內按比例分配；

•

分配給贖回美國持有人的應納税年度的金額，即贖回的美國持有人確認收益或獲得超額分配，或者分配給贖回美國持有人持有期在我們是PFIC的第一個應納税年度第一天之前的持有期內的金額；

•

分配給贖回美國持有人的其他應納税年度（或部分應納税年度）並計入其持有期的金額，將按該年度有效的最高税率徵税，適用於贖回的美國持有人；以及

•

通常適用於少繳税款的利息費用將針對歸屬於贖回美國持有人每個其他應納税年度的税款徵收。

總的來説，如果我們被確定為PFIC，贖回美國持有人可以通過及時做出QEF選擇（如果有資格這樣做）將其在淨資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收入）中按比例計入收入，從而避免上述對我們股票（但不包括我們的權利或認股權證）的PFIC税收後果每種情況，無論是否分配，均在我們的應納税年度結束或與之結束的贖回美國持有人的應納税年度進行分配。一般而言，QEF選舉必須在提交該選舉所涉應納税年度的此類贖回型美國持有人納税申報表的截止日期（包括延期）當天或之前進行。根據QEF規則，贖回的美國持有人可以單獨選擇推遲繳納未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息。

贖回美國持有人不得就其收購我們股票的認股權證進行QEF選擇。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類認股權證（行使此類認股權證時除外），則通常確認的任何收益都將受到特別税收和利息收費規則的約束，如上所述，前提是我們在贖回的美國持有人持有認股權證期間的任何時候是PFIC。如果行使此類認股權證的贖回美國持有人對新收購的股票進行了QEF選擇（或此前曾就我們的股票進行過QEF選擇），則QEF選舉將適用於新收購的股票，但與PFIC股票相關的不利税收後果經調整後將繼續適用於此類新收購的股票（通常如此）就PFIC規則而言，將被視為有一段持有期包括贖回美國持有人持有認股權證的時期），除非贖回的美國持有人作出清洗選擇。清洗選舉導致此類股票以公允市場價值被視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特別税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選舉的結果，就PFIC規則而言，贖回權證的美國持有人將在行使認股權證時收購的股票擁有新的基準和持有期。

目前尚不清楚是否允許贖回美國持有人就其收購我們股票的權利進行QEF選擇。本段的其餘部分假設就我們的權利而言，QEF選舉不可用。因此，如果贖回的美國持有人出售或以其他方式處置此類權利（根據此類權利的條款除外），則任何普遍確認的收益都可能受到特別税收和利息收費規則的約束，如上所述，前提是我們在贖回美國持有人持有權利期間的任何時候是PFIC。如果根據此類權利獲得股份的贖回美國持有人正確地就新收購的股票進行了QEF選擇（或之前曾就我們的股票進行過QEF選擇），則QEF選舉將適用於新收購的股票，但與PFIC股票相關的不利税收後果經調整後將繼續適用於此類新收購的股票（就PFIC而言，通常將其視為有一段持有期包括贖回美國持有人持有權利的期限的規則），除非贖回的美國持有人根據PFIC規則作出清洗選擇。清洗選舉導致此類股票以公允市場價值被視為出售。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特別税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。清洗選舉的結果是，就PFIC規則而言，根據權利條款，贖回的美國持有人將獲得新的基準和持有期限。

QEF選舉是在每股股東的基礎上進行的，一旦進行，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。不得就我們的認股權證進行QEF選舉。贖回美國持有人通常通過將填寫好的美國國税局8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東申報表）（包括PFIC年度信息聲明中提供的信息）附在及時提交的與選舉相關的納税年度的美國聯邦所得税申報表中來進行QEF選擇。追溯性QEF選舉通常只能在申報表中提交保護性聲明，並在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果。

為了遵守QEF選舉的要求，贖回的美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們在任何應納税年度是PFIC，我們將努力向贖回的美國持有人提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使贖回的美國持有人能夠進行和維持QEF選擇。但是，無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果贖回的美國持有人就我們的股票進行了QEF選擇，而特殊的税收和利息收費規則不適用於此類股票（因為如上所述，在我們作為PFIC的第一個應納税年度及時選擇了QEF，在此期間，贖回的美國持有人持有（或被視為持有）此類股票，或者根據清洗選擇消除了PFIC污點），出售我們股票時確認的任何收益通常將作為資本收益納税，並且不會收取任何利息費用。如上所述，贖回QEF的美國持有人目前按其收益和利潤的比例繳税，不管

分佈式。在這種情況下，之前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類贖回美國持有者徵税。根據上述規則，贖回美國持有人在QEF中的股份的税基將增加包含在收入中的金額，減少分配但未作為股息徵税的金額。如果根據適用的歸屬規則，贖回的美國持有人因持有此類財產而被視為擁有QEF的股份，則類似的基準調整也適用於財產。

儘管我們的PFIC地位將每年做出決定，但無論我們在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試，關於我們在任何特定年份是PFIC的認定通常適用於在我們還是PFIC期間持有股份、權利或認股權證的贖回美國持有人。但是，在上文討論的作為PFIC的第一個應納税年度中，贖回美國持有人持有（或視為持有）我們的股票並收到必要的PFIC年度信息報表的贖回美國持有人將不受上文討論的有關此類股票的PFIC税收和利息收費規則的約束。此外，如果我們的任何應納税年度在贖回美國持有人的應納税年度內結束且我們不是PFIC，則此類贖回美國持有人將不受此類股票的QEF納入制度的約束。另一方面，如果QEF選舉在我們成為PFIC且贖回美國持有人持有（或被視為持有）我們的股票的每個應納税年度均無效，則上面討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票，除非持有人做出如上所述的清洗選擇，並就此類股票在QEF選舉前的固有收益支付税收和利息費用時期。

或者，如果贖回的美國持有人在應納税年度結束時擁有被視為有價股票的PFIC股份，則贖回美國持有人可以在該應納税年度就此類股票進行按市值計價的選擇。如果贖回美國持有人在贖回美國持有人持有（或被視為持有）股份且我們被確定為PFIC的第一個應納税年度作出有效的按市值計價選擇，則該持有人通常不受上述有關其股票的PFIC規則的約束。相反，一般而言，贖回的美國持有人將在應納税年度末將其股票公允市場價值超過調整後股票基準的部分（如果有）列為普通收入。在應納税年度結束時，還允許贖回美國持有人就其調整後的股票基準超過其股票公允市場價值的部分（如果有的話）承擔普通損失（但僅限於按市值計價選擇後先前納入的收入淨額）。將調整贖回美國持有人的股票基準，以反映任何此類收入或虧損金額，出售股票或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將視為普通收入。目前，可能無法就我們的認股權證進行按市值計價的選擇。

按市值計價選擇僅適用於在證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括納斯達克全球市場）定期交易的股票，或者在美國國税局認定有足夠規則確保市場價格代表合法合理的公允市場價值的外匯交易所或市場上交易的股票。贖回的美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在他們的特殊情況下，我們的股票按市值計價選擇的可用性和税收後果。

如果我們是PFIC並且在任何時候都有被歸類為PFIC的外國子公司，則贖回美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們從較低級別的PFIC或Reing U.S.Reing U.S.S中獲得分配或處置全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用。否則，持有人被視為已出售較低級別的PFIC的權益。我們將努力促使任何較低等級的PFIC向贖回的美國持有人提供進行或維持與較低級別的PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。但是，無法保證我們會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀態。此外，我們可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證我們能夠促使較低級別的PFIC提供所需的信息。我們敦促贖回的美國持有人就較低級別的個人保險公司提出的税收問題諮詢自己的税務顧問。

在贖回美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的贖回美國持有人可能需要提交美國國税局8621號表格（無論是否進行QEF或市場間選擇）以及美國財政部可能要求的其他信息。

PFIC 規則的應用極其複雜。正在考慮參與贖回和/或出售、轉讓或以其他方式處置其股份、權利和/或認股權證的股東應就PFIC規則在特定情況下的適用問題諮詢其税務顧問。

非美國聯邦所得税注意事項股東

此部分適用於兑換非美國境內的人選擇將其股份兑換為現金的Cartica股份持有人（定義見下文），如標題為 “提案1：延期修正提案——贖回權” 的部分所述。就本次討論而言，“救贖非美國人持有人” 是贖回其股份的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外），而不是贖回的美國持有人。

除非本節另有討論，否則贖回的非美國人出於美國聯邦所得税的目的，選擇贖回股份的持有人通常將獲得與美國股東相同的待遇。參見上文 “美國股東的美國聯邦所得税注意事項” 下的討論。

任何可兑換的非美國境內持有人無需就交易所確認的任何資本收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

此類股東是在贖回和滿足某些其他條件的應納税年度內在美國停留 183 天或以上的個人；或

•

此類股東在美國境內從事貿易或業務，交易所確認的任何收益均被視為與此類貿易或業務有效相關（如果所得税協定適用，則收益歸因於該持有人在美國維持的常設機構），在這種情況下，贖回的非美國股東在交易所方面，持有人通常將受到與贖回美國持有人和贖回非美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的更低税率）額外繳納分支機構利得税。

對於任何被視為分配而不是出售的贖回，任何金額都被視為贖回的非美國人的股息收入持有人通常需要按30％的税率繳納美國預扣税，除非贖回的非美國預扣税根據適用的所得税協定，持有人有權享受較低的預扣税率。贖回的非美國人收到的股息與該持有人在美國的貿易或業務行為有有效聯繫的持有人（如果所得税協定適用，則此類股息歸因於贖回非美國人維持的常設機構）持有人（在美國）將按上文 “美國股東的美國聯邦所得税注意事項” 中所討論的徵税。此外，贖回非美國股息的公司收到的股息與持有人的美國貿易或業務行為有效相關的持有人還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率額外繳納分支機構利得税。

考慮行使贖回權的非美國股票持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，其股票的贖回是被視為出售還是分配。

根據《外國賬户税收合規法》（“FATCA”）和美國財政部法規及相關行政指南，30% 的美國聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（具體定義見FATCA）的某些收入，無論該外國金融機構是受益所有人還是中介機構，除非此類外國金融機構同意核實、報告和披露其美國 “賬户” 持有人（具體定義見FATCA）在 FATCA 中）並符合某些其他特定要求或 (ii) 非金融外國實體，無論該非金融外國實體是受益所有人還是中間人，除非該實體提供證明，證明付款的受益所有人沒有任何實質上的美國所有者，或者提供了每位此類實質性美國所有者的姓名、地址和納税人識別號，並且符合某些其他特定要求。在某些情況下，相關的外國金融機構或非金融外國實體可能有資格獲得豁免或被視為遵守了這些規則。兑換非美國境內的貨物持有人應就該立法以及該立法是否可能與他們處置股份、權利或認股權證有關的問題諮詢自己的税務顧問。

備用預扣税

一般而言，對於符合以下條件的非公司贖回美國持有人，行使贖回權所得的收益將受到備用預扣税的約束：

•

未能提供準確的納税人識別號；

•

接到美國國税局關於未申報其聯邦所得税申報表中要求顯示的所有利息或股息的通知；或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

A 正在救贖的非美國人持有人通常可以通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上或通過其他方式規定豁免來取消信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

根據這些規則預扣的任何金額都將記入贖回的美國持有人或贖回的非美國持有人的賬户。持有人的美國聯邦所得税應納税額或在超過該負債額的範圍內予以退還，前提是及時向美國國税局提供所需信息並滿足其他適用要求。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，無意也不應解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定因延期修正提案和贖回您的公開股票而收到現金以換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

待批准的決議全文

特別決議的全文如下：“作為一項特別決議，決定將Cartica Acquisition Corp完成業務合併的截止日期從2023年7月7日延長至2024年4月7日（或董事會確定的更早日期），並對章程進行修訂和重述，將其全部刪除，取而代之的是第二修正和重述的組織章程和條款協會，採用附件A所附委託書的形式，以引用方式納入其中，立即生效”。

需要投票才能獲得批准

延期修正提案的批准需要一項特別決議，即那些作為單一類別投票的普通股持有人投票的至少三分之二（2/3）的多數票的贊成票，這些持有人作為單一類別投票，出席特別會議並有權在特別會議上投票。

董事會的建議

董事會一致建議 CARTICA 股東投贊成票
延期修正提案。

第 2 號提案 — 審計員批准提案

概述

我們要求股東批准審計委員會選擇Marcum LLP（“Marcum”）作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會直接負責任命公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會不受本次投票結果的約束。但是，如果股東不批准選擇Marcum作為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們的審計委員會可能會重新考慮選擇Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所。馬庫姆已經審計了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年的財務報表。

審計費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用以及通常由Marcum在監管申報中提供的服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Marcum為審計我們的年度財務報表和向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而提供的專業服務的總費用分別約為119,490美元和35,535美元。Marcum與我們首次公開募股相關的審計服務總費用約為72,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税收籌劃方面的服務。

所有其他費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們沒有向Marcum支付任何其他服務的費用。

預先批准政策

自審計委員會成立以來，在我們的首次公開募股完成後，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但除了《交易法》中描述的非審計服務的最低例外情況，這些例外情況在審計完成之前由審計委員會批准）。

待批准的決議全文

普通決議的全文如下：“作為一項普通決議，決定在所有方面批准、批准和確認任命Marcum LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。”

需要投票才能獲得批准

審計員批准提案必須得到開曼羣島法律規定的普通決議的批准，該決議要求在特別會議上親自出席或由代理人代表並有權在特別會議上投票的普通股持有人的多數票投贊成票。為了確定法定人數，棄權票雖然被視為存在，但不算作投票，也不會影響對審計員批准提案的表決結果。未能在特別會議上通過代理人投票或親自投票不會影響對審計員批准提案的表決結果。

第 3 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許董事會將特別會議延期至稍後的某個日期，以便進一步徵求代理人。根據表決結果，特別會議時沒有足夠的選票來批准延期修正提案，則只有在休會提案才會提交給Cartica的股東。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得Cartica股東的批准，則根據表決結果，在特別會議召開時沒有足夠的選票來批准延期修正提案，董事會可能無法將特別會議延期至以後的日期。

待批准的決議全文

“作為一項普通決議，決定將股東大會的休會日期推遲到由大會主席確定的一個或多個日期，以便在所有方面確認、通過、批准和批准進一步徵求代理人。”

需要投票才能獲得批准

批准休會提案需要根據開曼羣島法律通過一項普通決議，即出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的普通股持有人投的多數票的贊成票。未能通過代理人投票或在特別會議上自己投票、投棄權票或經紀人不投票不會影響休會提案的任何表決結果。

董事會的建議

董事會一致建議 CARTICA 股東投贊成票
批准休會提案。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄日我們普通股實益所有權的信息，來自：

•

我們已知是我們 5% 以上已發行普通股的受益所有人的每個人；

•

實益擁有我們普通股的每位執行官和董事；以及

•

我們所有的執行官和董事作為一個整體。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年5月19日（記錄日期）的28,750,000股普通股，包括（i）23,000,000股A類普通股和（ii）5,75萬股B類普通股。在所有有待表決的事項上，除了在首次業務合併之前選舉或罷免董事會董事外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股都可以在一對一的基礎上轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

	A 類普通股				B 類普通股				近似百分比 of 傑出普通股票
受益所有人的姓名和地址 (1)	的數量股票受益地已擁有		近似百分比類的		的數量股票受益地已擁有		近似百分比類的		近似百分比 of 傑出普通股票
Cartica 收購合作伙伴有限責任公司，我們的贊助商 (2)						5,450,000		94.78%		19.0%
Suresh Singamsetty，董事						—		—		—
Kishore Kondragunta，董事						—		—		—
Rana Gujral，董事						—		—		—
Kyle Ingvald 家長，董事						—		—		—
John F. Levy，董事						—		—		—
Suresh Guduru，首席執行官、董事兼董事長 (2)						5,450,000		94.78%		19.0%
C. Brian Coad，首席運營官兼首席財務官 (3)						—		—		—
所有執行官和董事作為一個整體（七個人）						5,450,000		94.78%		19.0%
CCP Master GP，L.P. (5)		1,980,000		8.6%						6.9%
Saba Capital Management, L.P. (5)		1,980,792		8.6%						6.9%
Adage Capital Partners, L.P. (7)		1,800,000		7.8%						6.3%
Cantor Fitzgerald Securities (8)		1,199,068		5.2%						4.2%

小於 1%。

(1)

除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址為紐約州紐約市美洲大道 1345 號 10105

(2)

我們贊助商的管理成員是 Suresh Guduru。因此，蘇雷什·古杜魯可能被視為擁有我們的贊助商持有的5,45萬股B類普通股的實益所有權。

(3)

不包括該個人因個人在我們的贊助商中的會員權益而間接擁有的任何股份。該個人不擁有任何此類股份的實益所有權，除非其在這些股份中的金錢權益。

(4)

報告的198萬股A類普通股反映了Cartica Investors、LP和Cartica Investors II, LP作為首次公開募股的主要投資者在我們的首次公開募股中以公開發行價格購買的單位。具體而言，根據2022年1月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D，特拉華州有限合夥企業（“Master GP”）的CCP Master GP, L.P. 可能被視為1,98萬股A類普通股的受益所有者。Master GP 的普通合夥人是特拉華州有限合夥企業 CCP Master GenPar, L.P.（“Master GP GenPar”）。Master GP GenPar的普通合夥人是特拉華州的一家有限責任公司（“Ultimate GP”）CCP Ultimate GP, LLC。Steven J. Quamme 和 Farida Khambata 以及 Teresa C. Barger 是 Ultimate GP 的成員。Steven J. Quamme 和 Farida Khambata 以及 Teresa C. Barger 直接（無論是通過所有權益還是頭寸）或通過一個或多箇中介機構間接控制了 Ultimate GP、Master GP GenPar 和 Master GP。每位申報人否認申報股份的任何實益所有權，但該人可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(5)

根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，特拉華州有限合夥企業Saba Capital Management, L.P.、Boaz R. Weinstein和特拉華州有限責任公司Saba Capital Management GP, LLC擁有1,980,792股A類普通股。每位此類舉報人的營業地址為紐約州紐約州列剋星敦大道405號8樓10174。

(6)

根據2022年1月18日向美國證券交易委員會提交的附表13G，特拉華州有限合夥企業Adage Capital Partners, L.P. 直接擁有180萬股A類普通股，特拉華州有限責任公司Adage Capital Partners GP, L.L.C.，特拉華州有限責任公司Adage Capital Advarsors, L.L.C.，特拉華州有限責任公司，羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯可能被視為受益所有者這樣的股票。每位此類舉報人的營業地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街 200 號 52 樓 02116。

(7)

根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，紐約普通合夥企業坎託·菲茨傑拉德證券直接擁有1,199,068股A類普通股，而坎託·菲茨傑拉德證券、特拉華州有限合夥企業坎託·菲茨傑拉德證券公司、紐約公司CF Group Management, Inc. 和霍華德·拉特尼克可能被視為是此類股份的受益所有者。每位此類舉報人的營業地址為紐約東59街110號，紐約州10022。

未來股東提案

如果延期修正提案獲得批准，我們預計2024年年度股東大會將不遲於2024年12月31日舉行。任何提案都必須以書面形式提交併符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的要求，方可考慮將其納入我們的委託書和委託書表中以提交給股東。假設會議於2024年12月31日舉行，則我們收到此類提案的時間必須不遲於第90天營業結束，也不得早於年度股東大會預定日期前第120天的營業結束。

如果延期修正提案未獲批准，則2024年將不舉行年度股東大會。

家庭信息

除非Cartica收到相反的指示，否則如果Cartica認為股東是同一個家庭的成員，則Cartica可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送本委託書的單一副本。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少Cartica的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一個地址收到多套Cartica的披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與另一位股東共享地址，並且兩位股東共同希望只收到一套Cartica的披露文件，則股東應遵循以下指示：

•

如果股票以股東的名義註冊，則股東應通過以下地址和電子郵件地址聯繫 Cartica：

Cartica 收購公司
c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
紐約，NY10105
注意：Suresh Guduru
電話：(202) 741-3677
電子郵件：sguduru@carticaspac.com

•

如果經紀人、銀行或被提名人持有股份，則股東應直接聯繫經紀人、銀行或被提名人。

在哪裏可以找到更多信息

Cartica按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Cartica的公開文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。您可以通過以下地址和/或電話號碼聯繫Cartica，免費索取 Cartica 向美國證券交易委員會提交的文件（不包括證物）的副本。

如果您想獲得本委託書或Cartica向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括證物）的更多副本，或者如果您對將在特別會議上提出的提案有疑問，請通過以下地址和電子郵件地址與Cartica聯繫：

Cartica 收購公司
c/o Ellenoff Grossman & Schole LLP
1345 美洲大道
紐約，NY10105
注意：Suresh Guduru
電話：(202) 741-3677
電子郵件：sguduru@carticaspac.com

您也可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址以書面或電話向 Cartica 的代理招標代理索取本委託聲明的額外副本：

您無需為所請求的任何文件付費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

為了在特別會議之前及時收到文件，Cartica 股東必須在 2023 年 6 月 16 日之前提出信息請求。如果您向Cartica索取任何文件，此類文件將通過頭等郵件或其他同樣及時的方式郵寄給您。

附件 A

擬議修正案
到
已修改並重述
備忘錄和公司章程
OF
CARTICA 收購公司

[•], 2023

作為特殊決議，已解決：

(i) 公司章程第 163 (a) 條全部刪除，改為如下：

“如果公司未在首次公開募股完成後的27個月內或董事會確定的更早日期，或成員根據章程批准的較晚時間完成初始業務合併，則公司應：

(a) 停止除清盤之外的所有業務；

(b) 儘快但在此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託基金時的總金額，包括信託基金賺取的利息，之前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）的利息（減去用於支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息）除以當時的公開股票數量有爭議的是，哪些兑換將完全取消公眾會員作為會員的權利（包括權利）獲得進一步的清算分配（如果有）；以及。

(ii) 公司章程第 163 (b) 條全部刪除，改為如下：

“如果對條款進行任何修改：

(a) 將修改公司義務的實質內容或時機，即向我們的A類股票持有人提供贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利，或者如果公司未在首次公開募股結束後的27個月內或董事會確定的更早日期，或成員根據章程可能批准的較晚時間完成初始業務合併，則有權贖回100％的公開股份；或

(b) 關於與A類股票持有人權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，

在任何此類修正案獲得批准後，每位公共股票持有人應有機會以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括信託基金賺取的利息，之前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）的利息，除以當時已發行的公共股票數量。儘管如此，在贖回之前或完成贖回後，公司不得贖回與此類修正案相關的公共股票，該修正案會導致公司的淨有形資產（或接替公司成為上市公司的任何實體的淨有形資產）低於5,000,001美元。

(iii) 條款中延期期、首次終止日期、貸款人、第二次終止日期、終止日期和第三次終止日期的定義已全部刪除。

附件 A-1

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1848437/000110465923070051/px_carticaproxy1pg01-bw.jpg]

CARTICA ACQUISITION CORP 股東特別大會的代理卡此代理是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命 Suresh Guduru 和 C. Brian Coad（均為 “代理人”；統稱為 “代理人”）為代理人，每人都有在沒有對方的情況下行事的全部權力，並有權指定替代人對下列簽署人有權投票的股票進行投票（“股票”）在將於美國東部時間2023年6月23日下午 1:00 舉行的Cartica Acquisition Corp（“Cartica”）特別股東大會上，在紐約州紐約州美洲大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP辦公室或其任何休會和/或延期會議上。Cartica還將通過互聯網上的網絡直播主持特別股東大會，網址為 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023。此類股份應按照本協議背面所列提案的指示進行表決，並由每位代理人自行決定特別會議或其任何休會或延期之前可能出現的其他事項。關於代理材料可用性的重要通知
將於2023年6月23日舉行的股東特別大會：會議通知、隨附的委託書和公司截至年度的10-K表年度報告

2022 年 12 月 31 日可在 https://www.cstproxy.com/carticaspac/2023 上線。本委託書在正確執行後所代表的股份將按照下列簽署的股東在此處指示的方式進行表決。如果沒有對反面的提案給出具體指示，則該代理人將被投票贊成提案1、2和3（如果提出）。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。（續，並在背面標記、註明日期和簽名）~ 請沿着穿孔線拆下並郵寄到提供的信封中。~ CARTICA ACQUISITION CORP — 董事會建議對提案 1、2 和 3（如果提出）投贊成票。請將選票標記為本示例所示 (1) 延期修正提案 — 通過特別決議批准將Cartica完成業務合併的截止日期從2023年7月7日延長至2024年4月7日（或董事會確定的更早日期），並將經修訂和重述的Cartica公司備忘錄和公司章程的修改為附件 A. 贊成反對棄權 (2) 審計員批准提案 — 以普通方式批准決議，Cartica審計委員會選擇Marcum LLP擔任截至2023年12月31日止年度的Cartica獨立註冊會計師事務所。贊成反對棄權

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1848437/000110465923070051/px_carticaproxy1pg02-bw.jpg]

(3) 休會提案——通過普通決議，指示特別股東大會主席將Cartica股東特別股東大會延期至稍後的日期，如有必要，由主席決定，以便進一步徵求代理人並進行投票。forAgainsBastainDate：，2023 年簽名簽名（如果共同持有）當股份由共同租户持有時，雙方都應簽署。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人身份簽名時，請註明完整的標題。如果是公司，請由總裁或其他授權官員簽署公司全名。如果是合夥企業，請由授權人員登錄合夥企業名稱。投棄權票不會影響提案1、提案2和提案3。委託書所代表的股份在正確執行後，將按照下列簽署的股東在此處指示的方式進行表決。如果沒有做出任何指示，則該代理人將對每項提案 1、2 和 3（如果提出）進行投票。如果在會議之前出現了任何其他問題，代理人將自行決定就此類問題進行表決。~ 請沿着穿孔線拆下然後用提供的信封郵寄。~

	頁面
證券的實益所有權		35
未來的股東提案		37
家庭信息		37
在哪裏可以找到更多信息		37
附件 A		A-1