根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-239710

本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

有待完成, 日期為6月 [], 2023

初步招股説明書補充文件

（截至 2020 年 7 月 10 日的招股説明書）

最多 [___]A 類普通股的股份

最多 [___]最多可購買的認股權證 [___]普通股

最多 [___]預先注資的認股權證，最多可購買 [___]普通股

最多 [___]行使普通認股權證和預籌認股權證後可發行的普通股

Cineverse Corp. 正在提供 [___]我們的A類普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）以及購買認股權證 [____]根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與機構投資者簽訂的證券購買協議，向機構投資者出售普通股（“普通認股權證”）。

Cinverse Corp. 還向那些在本次發行中購買普通股將導致任何此類買方及其關聯公司在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股4.99％（或根據該買方的選擇，為9.99％）的購買者（如果有的話）提供購買預先籌資認股權證（“預籌資金認股權證”）的機會，以代替我們的普通股否則，這將導致該購買者的實益所有權超過4.99％（或者，選出這樣的購買者（佔我們已發行普通股的9.99％）。每份預先注資的認股權證和普通認股權證的購買價格將等於本次發行中普通股和隨附普通認股權證的合併公開發行價格減去每份此類預先融資認股權證的每股0.001美元的行使價。每份預先注資的認股權證將在發行時行使，並且在行使前不會到期。預先注資的認股權證和普通認股權證可以立即分開，並將在本次發行中單獨發行。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “CNVS”。在六月 [_]，2023 年，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為美元[_]每股。

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投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第4頁以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中，以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書，以瞭解在購買我們的證券之前應考慮的因素。

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(1) 我們已同意在某些情況下向配售代理人償還他們因本次發行而產生的某些費用。參見本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的 “分配計劃”。

特此發行的證券預計將在2023年6月__日左右交付。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

聯合配售代理

A.G.P. Titan 合作伙伴集團

本招股説明書補充文件的日期是6月 [__], 2023.

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時根據招股説明書補充文件發行和出售證券。在決定是否投資此類證券之前，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀和考慮我們以引用方式納入的文件中包含的信息，如本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 中所述。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的信息，包括以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供其他、不同或不一致的信息，則您不應依賴它。在任何非法的司法管轄區，我們不會提議出售或徵求購買任何證券的要約，也不會出售這些證券。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息，以及我們先前或將要向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息，僅在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或包含該信息的文件（視情況而定）發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的財務狀況、經營業績、現金流或業務可能發生了變化。

s-ii

招股説明書補充摘要

本招股説明書補充文件稍後將更詳細地描述以下摘要中的內容。此摘要概述了所選信息，並未包含應考慮的所有信息。因此，您還應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書、財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他信息。
 

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則 “Cineverse”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 均指Cineverse Corp. 及其子公司。本招股説明書補充文件包含我們的商標、商標和服務標誌，還包含其他各方的某些商標、商標和服務標誌。

我們的業務

概述

自成立以來，我們在持續改變媒體格局的數字發行革命中發揮了重要作用。除了我們在將大約 12,000 個電影屏幕從傳統的模擬膠片印刷過渡到數字發行方面發揮的開創性作用外，我們還通過有機增長和收購成為獨立內容的領先分銷商。我們為Hallmark、Televisa、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Scholastic等主要品牌以及領先的國際和國內內容創作者、電影製作人、電視製作人和其他短篇數字內容製作人分銷產品。我們與製作人、主要品牌和其他內容所有者合作，通過 (i) 現有和新興的數字家庭娛樂平臺，包括但不限於蘋果 iTunes、亞馬遜 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto、Tubi 和大多數視頻點播（“VOD”）和免費廣告支持電視（“FAST”）流媒體平臺以及（ii）包括 DVD 和 DVD 在內的實體商品，向目標受眾營銷、採購、策劃和分發優質內容藍光光盤。

我們在兩個應報告的領域報告了以下財務業績：（i）電影設備業務（“電影設備”）和（ii）內容和娛樂業務（“內容與娛樂”）。Cinema Equipment 部門由安裝在北美各地電影院的數字影院設備（“系統”）的無追索權、融資工具和管理人員組成。它還為超過465個電影屏幕提供收費支持，並以監控、計費、收款和驗證服務的形式直接向參展商和其他第三方客户提供支持。我們的內容和娛樂部門從事以下業務：（i）娛樂內容的輔助市場聚合和分發，以及（ii）提供娛樂頻道和應用程序的品牌和策劃的over-the-top（“OTT”）數字網絡業務。

從2015年12月開始，我們的某些影院設備與某些分銷商的10年部署付款期開始結束，因此，與此類分銷商相關的虛擬印刷費（“VPF”）收入不再在這些系統上進行確認。此外，由於第一階段部署安裝期已於 2007 年 11 月結束，因此與第一階段部署系統相關的大部分 VPF 收入已經結束。影院設備系統VPF收入的減少大約與我們的某些無追索權債務的終結相吻合，因此，與此類無追索權債務相關的現金流出減少部分抵消了自2017年11月以來VPF收入的減少。

根據我們的標準影院設備許可協議的條款，參展商將繼續有權在許可協議期限結束之前使用我們的系統，之後他們可以選擇：（i）將系統歸還給我們；（ii）連續續訂一年的許可協議；或（iii）按公允市場價值從我們這裏購買系統。在這些協議允許的情況下，我們通常尋求向此類參展商出售系統。此類銷售與數字影院部署計劃的結束一樣，與最初設想的一樣。

我們的結構使我們的影院設備部門獨立於內容和娛樂細分市場運營。

S-1

最近的事態發展

姓名變更

2023年5月22日，該公司從Cinedigm Corp. 更名為Cineverse Corp.，並將其在納斯達克資本市場的交易代碼從CIDM更改為CNVS，自2023年5月23日起生效。

反向股票分割

2023年6月9日，我們對普通股進行了1比20的反向股票拆分，將每20股普通股和普通股等價物轉換為1股普通股。

反向股票拆分影響了我們普通股的所有已發行和流通股，以及在其生效前已發行的普通股標的股票獎勵。反向股票拆分按比例減少了已發行普通股的總數，但沒有影響普通股的授權數量或普通股的面值。沒有發行與反向股票拆分相關的部分股票。反向股票拆分產生的部分股份以現金結算。

本招股説明書補充文件中的所有股票和價格金額均反映了2023年6月9日生效的每20股反向股票拆分。

我們的主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於紐約第五大道 244 號 M289 套房，紐約州 10001，我們的電話號碼是 212-206-8600。我們的電子郵件地址是 info@cineverse.com 我們的網站地址是 www.cineverse.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不應被視為向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

S-2

這份報價

以下摘要包含本次發行的主要條款。摘要的目的並不完整。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的全文和更具體的細節。

S-3

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S-4

風險因素

在投資我們的A類普通股股票之前，除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們在美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中列出的每個風險因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書以及隨後的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告或當前報告在表格8-K上，我們在本招股説明書發佈之日之後提交。所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的公司產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能無法產生可觀回報的方式投資或使用本次發行的收益。

我們的管理層將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分所述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。但是，我們尚未確定任何淨收益在這些潛在用途之間的具體分配，淨收益的最終用途可能與目前的預期用途有所不同。淨收益可用於公司用途，但不會增加我們的經營業績或提高普通股的價值。

未來出售大量普通股或可能發生此類出售的可能性可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

我們無法預測未來發行或出售我們的證券，包括根據銷售協議出售普通股或可供未來發行或出售的證券，將對普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。發行或出售我們的大量證券，包括根據銷售協議出售普通股，或者認為可能進行此類發行或出售，可能會對普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的各種陳述構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於當前的預期，由諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“打算” 或 “預期” 等詞語或短語來表示，或者用否定詞或類似術語或對戰略的討論來表示。前瞻性陳述代表截至本招股説明書發佈之日我們對未來經營業績、增長計劃、銷售、資本要求以及適用於我們的一般行業和商業狀況的判斷。此類前瞻性陳述主要基於我們當前的預期，本質上受風險和不確定性的影響。由於某些風險和不確定性，我們的實際業績可能與預期或預測的結果存在重大差異，包括但不限於許多因素，例如：

S-5

這些因素不一定是可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的所有重要因素。除非根據美國證券交易委員會的規定在要求上市公司向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中另行披露，否則我們沒有義務更新這些聲明，也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和不確定性，我們無法向您保證，本招股説明書中包含的前瞻性信息實際上會出現。

股息政策

我們從未為普通股支付過任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付任何現金分紅。未來支付普通股股息將完全由我們的董事會自行決定。

所得款項的使用

我們估計，本次發行的淨收益約為 $[___]在扣除我們應支付的配售代理費和預計發行費用後，百萬美元，假設以假設的合併公開發行價格出售特此發行的所有證券[___]每股普通股及隨附的普通認股權證基於2023年6月__日在納斯達克資本市場上普通股的收盤銷售價格，假設沒有出售任何預先籌集的認股權證，也沒有行使與本次發行相關的普通認股權證。我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金、收購和其他一般公司用途，包括為內容收購和開發提供資金。

股本的描述

以下對我們股本的概要描述並不完整，受我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程的約束，其全部內容均以引用為準。

普通的

我們的授權股本包括2.75億股普通股，全部被指定為A類普通股，以及15,000,000股優先股，面值每股0.001美元，面值每股0.001美元，其中（i）二十（20）股被授權為A系列10％無投票權累積優先股（“A系列優先股”），（ii）一（1）股被授權為B系列優先股股票（“B系列優先股”）。

普通股

截至六月 [_]，2023 年，我們已發行和流通了 9,532,903 股普通股，已預留用於發行 (i) 根據我們的 2017 年股權激勵計劃 670,017 股普通股，(ii) 行使激勵性股票期權後的 43,125 股普通股，(iii) 根據期權持有 10,601 股普通股

S-6

根據我們的2010年第二次修訂和重述的股權激勵計劃，這些未償還的股權激勵計劃，（iv）根據我們與B. Riley Securities, Inc.的股權限額持有的98.5萬股普通股，以及（v）公司國庫中持有的65,692股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為 “CNVS”。

投票權。普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項進行每股一票。

股息；清算；優先權。只有當我們的董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中宣佈時，普通股持有人才有權獲得股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享我們在償還負債後剩餘的所有資產，但須視我們的優先股任何持有人的優先權而定。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有任何其他認購可轉換為普通股或可交換為普通股的股票或證券的權利。

轉賬代理。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，電話號碼是 (800) 937-5449。

優先股

董事會有權不時以一個或多個系列發行最多15,000股我們的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需進一步的股東批准。截至2023年6月__日，我們已發行和流通了七（7）股A系列優先股。A系列優先股可以在此類股票發行之日兩週年之後的任何時候以現金形式贖回，或者在滿足某些條件的情況下，公司可以選擇以A類普通股的形式進行兑換。A系列優先股的持有人有權從發行之日起按原始發行價格的10％的年利率獲得累積股息。此類股息應按季度在每個日曆季度的最後一天以現金拖欠方式支付，或者如果滿足某些條件，則以A類普通股的形式支付，直到此類優先股被贖回。截至2023年6月__日，沒有已發行或可供發行的B系列優先股。

待發行的其他每一個優先股（如果有）將具有由我們的董事會確定的股票數量、名稱、優先權、權力和資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、贖回和償債基金條款、清算優先權、轉換權和先發制人權等。我們的普通股持有人的權利將受未來已發行和已發行的任何優先股持有人的權利的約束。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

我們提供的證券的描述

我們正在提供普通股、購買普通股的普通認股權證和購買普通股的預先融資的認股權證。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。普通股和隨附的普通認股權證可以立即分離，將在發行中單獨發行，預先籌集的認股權證和隨附的普通認股權證可以立即分離，將在發行中單獨發行。

我們還在登記行使特此發行的普通認股權證和預先籌集的認股權證時不時發行的普通股。

普通股

本招股説明書補充文件中 “我們的資本存量描述” 標題描述了我們的普通股以及符合或限制我們普通股的其他類別證券的重要條款和條款。

S-7

預先融資認股權證

以下對特此發行的預籌資金認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受預籌資金認股權證條款的約束和限制，該認股權證的形式是作為公司與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄提交的。潛在投資者應仔細查看預先注資認股權證形式的條款和規定，以全面描述預先注資的認股權證的條款和條件。

期限和行使價。特此發行的每份預先出資的認股權證的初始行使價為每股0.001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，並且可以隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使為止。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行權時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整。預先注資的認股權證將與隨附的普通認股權證分開發行，此後可以立即單獨轉讓。

可鍛鍊性。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使該認股權證時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。本次發行中預先注資的認股權證的購買者可以選擇在發行定價之後和收盤時發行預先注資的認股權證之前發出行權通知，在發行後立即行使其預先注資的認股權證，並在本次發行結束時獲得預先融資認股權證所依據的普通股。如果持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股，則持有人（及其關聯公司）不得行使預先注資認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預先出資認股權證後可以立即增加已發行股票數量的9.99％，因為所有權百分比由此確定根據預先注資的認股權證的條款。本次發行中預先籌集資金的認股權證的購買者也可以選擇在預先籌集的認股權證發行之前將初始行使限制設置為我們已發行普通股的9.99％。不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分普通股。我們將四捨五入到下一個整股，以代替部分股份。

無現金運動。如果在持有人行使其預先出資的認股權證時，登記發行或轉售《證券法》預先注資認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時尚未生效或不可用，則持有人可以選擇在行使該認股權證時獲得原本打算向我們支付的現金以支付總行使價，而是選擇在行使該認股權證時（全部或部分）獲得淨股數根據中規定的公式確定的普通股股數預先資助的認股權證。

可轉移性。在遵守適用法律的前提下，在向我們交出預先注資的認股權證和適當的轉讓工具後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市。任何證券交易所或國家認可的交易系統都沒有預先注資的認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市預先籌集的認股權證。

作為股東是正確的。除非預先注資的認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們普通股的所有權，否則預先注資的認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前不享有我們的普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。如果進行基本交易，如預先籌集的認股權證所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置、我們與他人的合併或合併、收購超過50％的已發行普通股，或者任何個人或團體成為由我們的已發行普通股持有人所代表的50％投票權的受益所有者，的預先注資的認股權證將有權在行使預先注資的認股權證時獲得持有人行使預先注資的認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額

S-8

就在這類基本交易之前。儘管如此，在進行基本交易的情況下，預先注資的認股權證的持有人將有權要求我們或繼任實體以現金購買預籌認股權證中剩餘的未行使部分，金額等於預籌認股權證中定義的Black Scholes價值。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式是作為公司與本次發行有關的8-K表最新報告的附錄提交的。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以全面描述普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價。特此發行的每份普通認股權證的初始行使價將等於美元[__]。普通認股權證將立即可行使，並將在原發行日期五週年之際到期。如果股票分紅、股票分割、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價，則行使價和行權時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當調整。普通認股權證將與普通股或預先注資的認股權證一起發行，此後可以立即單獨轉讓。本次發行中每購買一股普通股，將發行購買一股普通股的普通認股權證。

可鍛鍊性。普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，並全額支付我們在行使該認股權證時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。在持有人在行使後立即擁有超過4.99％的已發行普通股的情況下，持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使普通認股權證後可以立即將已發行股票的所有權增加至行使後已發行普通股數量的9.99％，如此類所有權百分比是根據以下規定確定的與普通認股權證的條款一樣。不會發行與行使普通認股權證有關的部分普通股。我們將四捨五入到下一個整股，以代替部分股份。

無現金運動。如果在持有人行使普通認股權證時，登記發行或轉售《證券法》規定的普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時不生效或不可用，並且根據《證券法》獲得的註冊豁免不適用於此類股票的發行，則持有人可以選擇收取原本打算在行使普通認股權證時向我們支付的現金作為總行使價的支付在進行此類運動時（無論是全部還是部分）根據普通認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

可轉移性。在不違反適用法律的前提下，在交出普通認股權證和適當的轉讓文書後，可以轉讓實物形式的普通認股權證。

交易所上市。普通認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通認股權證。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

作為股東是正確的。除非普通認股權證中另有規定，或者由於該持有人對我們普通股的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有我們普通股持有者的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。如果發生以普通認股權證形式描述的基本交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售或以其他方式處置我們的全部或基本全部財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購超過50％的已發行普通股或任何個人或團體

S-9

作為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有者，普通認股權證的持有人將有權在行使普通認股權證時獲得持有人在基本交易前立即行使普通認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。儘管如此，如果進行基本交易，普通認股權證的持有人將有權要求我們或繼任實體以現金購買普通認股權證中剩餘的未行使部分，金額等於普通認股權證中定義的Black Scholes價值。

分配計劃

根據配售機構協議，我們已聘請A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.”）擔任我們的首席配售代理人，並聘請Titan Partners Group, LLC（“Titan”，與A.G.P. 一起稱為 “配售代理人”）作為我們的共同配售代理人，在合理的最大努力基礎上徵求購買本招股説明書提供的證券的要約。除了 “合理的最大努力” 安排我們出售證券外，配售代理人沒有購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，也沒有要求他們安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券或根本不出售任何證券。配售代理可以聘請一個或多個子代理人或選定的經銷商參與本次發行。Benchmark Company, LLC擔任此次發行的財務顧問。

我們將直接與投資者簽訂證券購買協議，投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。

我們將在收到投資者資金後向投資者交付發行的證券，用於購買根據本招股説明書發行的證券。我們將在收盤時交付根據本招股説明書發行的證券。

我們將向配售代理支付現金交易費，相當於出售本次發行證券所得總收益的5.0％。如果此次發行的總收益至少為1100萬美元，則配售代理的現金交易費用將增加到7.0％。此外，我們將向配售代理人償還他們因本次發行而產生的應負責任的法律費用，最高金額為40,000美元，以及不超過10,000美元的不可解釋費用，包括但不限於IPREO軟件相關費用、背景調查、墓碑、營銷相關費用以及配售代理因本次發行而產生的任何其他費用。但是，配售機構協議將規定，如果本次發行終止，配售代理人只能獲得根據金融業監管局（“FINRA”）規則5110（f）（2）（C）實際產生的自付賬款的補償。

下表顯示了假設購買了我們發行的所有證券的公開發行價格、配售代理費用和扣除支出前的收益。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此實際的配售代理費用總額（如果有）目前無法確定，可能大大低於下文規定的最高金額。

我們估計，此次發行的總費用，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理佣金，將約為美元，所有這些費用均由我們支付。該數字包括配售代理人的自付費用，包括但不限於我們在發行結束時同意支付的配售代理人法律顧問的律師費，最高為50,000美元。

S-10

封鎖協議

我們和實益擁有我們已發行普通股5.0％或以上的董事、高級管理人員和股東已與配售代理商達成協議，在本次發行結束後的九十（90）天內，不提議出售、發行、出售、簽約出售、質押授予任何購買、賣空或以其他方式處置我們的任何股票或任何可兑換為普通股的證券在配售代理協議簽訂之日擁有或隨後收購的股票未經配售代理人事先書面同意，但有某些例外情況。配售代理可以在封鎖期終止之前隨時或不時自行決定解除受封鎖協議約束的全部或任何部分證券，恕不另行通知。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，並繳納可能要求配售代理人為這些負債支付的款項。

發行價和認股權證行使價的確定

我們正在發行的普通股和普通認股權證以及預先注資的認股權證和普通認股權證的實際合併公開發行價格以及我們正在發行的普通認股權證的行使價將由我們、配售代理人和投資者根據發行前普通股的交易價格進行談判，包括有待商定的交易價格折扣。在確定我們正在發行的普通股和普通認股權證、預先注資的認股權證和普通認股權證的合併公開發行價格以及我們正在發行的普通認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們的未來業務計劃及其實施程度、對我們管理的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他認為相關的因素。

法規 M

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，他們獲得的任何佣金和轉售他們在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理（i）不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，（ii）在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許的範圍。

交易；納斯達克資本市場

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CNVS”。預先注資的認股權證和普通認股權證現在和將來都不會在交易所上市，預先出資的認股權證和普通認股權證也不會有公開市場。

電子分銷

電子格式的招股説明書可以在配售代理人維護的網站上公佈。在發行方面，配售代理人或選定的交易商可以以電子方式分發招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或認可，投資者不應依賴。

S-11

某些關係

配售代理及其關聯公司將來可能會在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，為此他們可能會收取慣常的費用和佣金。

法律事務

紐約州Kelley Drye & Warren LLP已將所發行證券的有效性移交給我們。某些法律事務將由紐約州紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給配售代理人。

專家們

Cineverse Corp. 截至2022年3月31日和2021年3月31日的合併資產負債表以及截至2022年3月31日的兩年期間每年的相關合並運營報表、綜合虧損、赤字和現金流已由獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP審計，該報告以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們需要向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務和其他事項相關的定期報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開 http://www.sec.gov。此外，我們維護的網站包含有關我們的信息 www.cineverse.com。在我們網站上找到或通過其他方式訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交或提供的任何其他報告或文件的一部分。

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中所述證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是此類註冊聲明的一部分。提及 “註冊聲明” 或 “本招股説明書所包含的註冊聲明” 是指原始註冊聲明和所有修正案，包括所有附表和附錄。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息，任何招股説明書補充文件也不會包含註冊聲明中的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規定，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關注冊聲明中未包含在本招股説明書或招股説明書補充文件中的任何信息，請參閲註冊聲明。註冊聲明可在上文所述的美國證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾提供，也可以在上述地點閲讀和複製。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中就作為註冊聲明附錄提交的文件所作的每項陳述均通過參照該附錄對其條款的完整描述進行全面限定。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會提交的包含此類信息的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書和招股説明書補充文件的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中披露的信息將自動添加、更新和更改先前披露的信息。如果以後提交的文件中有其他信息，或者本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息與後來提交的文件中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致之處，則應依賴較晚文件中的信息。

我們以引用方式納入了我們先前提交的以下文件（以及其中以引用方式納入的文件）：

S-12

在（i）初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及（ii）本招股説明書發佈日期和本招股説明書終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書，但以下情況除外我們不納入 “提供” 給 SEC 但不被視為 “已歸檔” 的任何文件或部分文件。

您可以通過向紐約州紐約第五大道244號M289套房Cineverse Corp. 免費獲得這些文件的副本，不包括證物（但包括在任何此類文件中以提及方式特別納入的證物），收件人：總法律顧問，電話（212）206-8600。此外，這些文件可在我們的網站上查閲 www.cineverse.com或者在 SEC 的網站上 http://www.sec.gov.

S-13

最多 [___]A 類普通股的股份

最多 [___]最多可購買的認股權證 [___]普通股

最多 [___]預先注資的認股權證，最多可購買 [___]普通股

最多 [___]行使普通認股權證和預籌認股權證後可發行的普通股

A.G.P. Titan 合作伙伴集團

六月 [_], 2023

招股説明書

$75,000,000

A 類普通股

優先股

認股證

我們可能會不時提供

總髮行價格不超過7500萬美元。

證券的數量、金額、價格和具體條款以及Cinedigm Corp. 的淨收益將在出售時或之前確定，並將在隨附的招股説明書補充文件中列出。出售證券給我們帶來的淨收益將是這些證券的發行價或購買價格減去任何適用的佣金或折扣，再減去我們在發行和分銷這些證券時產生的任何其他費用。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。隨附的招股説明書補充文件可能會修改或取代本招股説明書中的任何聲明。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們的A類普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”），在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市交易，代碼為 “CIDM”。2020年7月2日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股2.09美元。

公司目前在S-1和S-3表格上有關於各種出售證券持有人轉售其證券的有效註冊聲明，據公司所知，根據該聲明，仍有21,542,761股普通股可供轉售。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。

投資我們的證券涉及重大風險。參見第4頁開頭的 “風險因素”，以及在本文件發佈之日之後提交併以引用方式納入本招股説明書和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題，討論在購買普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2020年7月10日。

目錄

i

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中提供和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券是在以後出售或以其他方式處置的。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件以及任何適用的補充文件。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中提供的信息，包括以引用方式納入本招股説明書或招股説明書補充文件的任何文件。除本招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述外，我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售或徵求購買本所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成向任何司法管轄區內向任何非法提出此類要約或招標的人出售或徵求購買任何證券的要約。

公司目前有以下與各種出售證券持有人轉售其證券有關的有效註冊聲明，據公司所知，根據這些聲明，以下普通股仍可供轉售：S-3表格註冊聲明，Reg。編號 333-222190，20,000,000股；以及 S-1 表格上的註冊聲明，Reg.編號 333-214486，1,542,761 股。

本招股説明書包含我們的商標、商標和服務標誌，還包含其他各方的某些商標、商標和服務標誌。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述受到許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。見 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”。

ii

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書、任何招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件中其他地方包含的信息。它不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的文件，包括 “風險因素” 以及其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的合併財務報表及其附註。

在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則 “Cinedigm”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 指的是Cinedigm Corp. 及其子公司。

我們的業務

概述

自成立以來，我們在持續改變媒體格局的數字發行革命中發揮了重要作用。除了我們在將超過12,000個電影屏幕從使用傳統的模擬膠片印刷過渡到數字發行方面發揮的開創性作用外，我們還通過有機增長和收購成為獨立內容的領先分銷商。我們為Discovery Networks、National Geographic和Scholastic等主要品牌以及領先的國際和國內內容創作者、電影製作人、電視製作人和其他短篇數字內容製作商分銷產品。我們與製作人、主要品牌和其他內容所有者合作，通過 (i) 現有和新興的數字家庭娛樂平臺，包括但不限於 iTunes、亞馬遜 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、PlayStation 和有線視頻點播（“VOD”），以及（ii）包括DVD和藍光光盤在內的實體商品，向目標受眾營銷、採購、策劃和分發優質內容。

我們報告了以下兩個主要領域的財務業績：（1）電影設備業務和（2）媒體內容和娛樂業務（“內容與娛樂” 或 “CEG”）。影院設備業務部門包括安裝在美國和加拿大以及澳大利亞和新西蘭電影院的我們的數字影院設備（“系統”）的無追索權、融資工具和管理員。它還為超過12,000個電影屏幕提供收費支持，並以監控、計費、收款和驗證服務的形式直接向參展商和其他第三方客户提供支持。我們的內容和娛樂領域在以下領域處於市場領導地位：（1）娛樂內容的輔助市場聚合和分發；（2）提供娛樂頻道和應用程序的品牌和策劃的OVER-the-top（“OTT”）數字網絡業務。

我們的結構使我們的影院設備影院業務部門獨立於我們的內容和娛樂業務運營。截至2020年3月31日，我們有大約1,220萬美元的無追索權未償債務本金，與我們的電影設備業務相關並由其提供服務。截至2020年3月31日，我們還有約3,770萬美元的未償債務本金，這歸因於我們的內容與娛樂和企業板塊。

風險和不確定性

COVID-19 疫情和相關的經濟影響在某些行業造成了巨大的波動、不確定性和動盪。由於病毒的爆發以及世界各地為緩解病毒傳播而採取的相應預防措施，某些娛樂設施和零售場所的關閉對消費者的行為產生了重大影響。作為內容和娛樂業務的一部分，我們在實體店銷售包括DVD和藍光光盤在內的實體商品。由於 COVID-19 的限制，美國的許多此類商店在 2020 年春季關閉，其中許多商店尚未重新開業，或者已在有限的基礎上重新開業。我們預計，由於此類關閉，此類實物商品的銷售將蒙受損失，我們無法預測這種損失的程度，也無法預測門店的關閉或有限開業可能持續多長時間。由於 COVID-19，由於影院強制關閉，製片廠暫時停止向電影院分發新內容。由於我們的數字影院業務在首次在系統上播放電影時會獲得虛擬印刷費，因此 COVID-19 疫情導致的影院暫時關閉

1

減少了為潛在貸款提供服務的收入。我們還不知道收入減少的全部影響，也不知道我們償還潛在貸款的能力是否會受到重大影響。我們預計，一旦影院重新開放，電影製片廠將重新安排那些原定在電影院臨時關閉期間上映的電影。管理層認為，數字電影業務的現金流，包括出售數字電影放映系統的收入，將足以支付展望貸款。Prospect Loan的借款人是Cinedigm DC Holdings, LLC，Prospect Loan僅由數字電影子公司擔保。Prospect 擁有某些數字電影放映設備的擔保權益，無法向 Cinedigm Corp.、Cinedigm Entertainment Corp.、Cinedigm Home Entertainment, LLC、OTT Holdings, LLC 或任何其他非數字電影法律實體求助；但是，Cinedigm Corp. 已提供有限追索權擔保，根據該擔保，它同意在某些特定情況下成為此類債務的主要債務人，截至目前為止，這些債務均未發生此處的日期。

這些事件對我們的業務和經營業績產生了負面影響，預計將繼續對我們的業務和經營業績產生負面影響。鑑於這些事件的動態性質，我們無法合理估計 COVID-19 疫情及相關封鎖和市場狀況將持續多長時間，也無法合理估計，它們將對我們的業務或經營業績和財務狀況產生多大影響。

我們的主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於紐約州紐約市西 35 街 237 號 605 套房 10001，我們的電話號碼是 212-206-8600。我們的電子郵件地址是 info@cinedigm.com 我們的網站地址是 www.cinedigm.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也不應被視為向美國證券交易委員會提交的本報告或任何其他報告的一部分。

2

這份報價

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險和不確定性。除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中列出的每個風險因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的任何後續10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告我們。所描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的公司產生不利影響。如果發生上述任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。在評估這些風險時，您還應參考本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

與我們的證券相關的風險

與我們的普通股相關的風險

普通股的流動性尚不確定；普通股的有限交易量可能會壓低此類股票的價格或導致其大幅波動。

儘管普通股在納斯達克上市，但普通股的公開市場有限，無法保證普通股會發展出更加活躍的交易市場。因此，您可能無法在短時間內出售普通股，或者根本無法出售普通股。缺乏活躍的交易市場可能會導致普通股的每股價格大幅波動。

大量轉售或未來發行普通股可能會壓低我們的股價。

普通股的市場價格可能會大幅下跌，可能是由於在公開市場上轉售或發行大量普通股，或者甚至有人認為可能發生此類轉售或發行，包括轉售根據本招股説明書所包含的註冊聲明在本協議下注冊的股票。此外，我們還發行了大量未償還期權、認股權證和其他可轉換為普通股的證券，這些證券將在未來行使。我們證券的某些持有人，包括為換取認股權證而發行的普通股的持有人，擁有需求和搭載註冊權。這些因素也可能使我們更難通過未來發行股票證券籌集資金。

由於未來的某些股票發行，您將蒙受大幅攤薄。

我們目前有大量未償還的期權、認股權證和其他證券，可以立即行權或轉換為普通股。如果行使或轉換這些期權、認股權證或類似證券，或者如果我們在未來額外發行普通股（視情況而定），普通股持有者將進一步稀釋。

我們發行優先股可能會對普通股持有人產生不利影響。

我們的董事會有權發行一系列優先股，普通股持有人不採取任何行動。我們的董事會還有權在未經股東批准的情況下制定可能發行的任何此類優先股的條款，包括投票權、股息權、在股息方面對普通股的優先權，或者如果我們清算、解散或結束業務以及其他條款。如果我們將來發行在支付股息方面優先於普通股的優先股，或者在清算、解散或清盤時發行優先於普通股的優先股，或者如果我們發行具有投票權的優先股削弱了普通股的投票權，則普通股持有人的權利或普通股的價格可能會受到不利影響。

4

我們的股價一直波動，將來可能會繼續波動；這種波動可能會影響您可以賣出我們普通股的價格。

由於各種因素，普通股的交易價格一直波動不定，可能會繼續波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對普通股的投資產生重大不利影響：

無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成重大損害。總體而言，股票市場，尤其是納斯達克，經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和普通股的交易價格和估值可能無法預測。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對零售股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

5

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。

我們經第五次修訂和重述的公司註冊證書和章程包含未經董事會同意可能會推遲或防止控制權變更或管理變更的條款。這些規定包括：

這些條款，無論是單獨還是合併，都可能推遲敵對收購、公司控制權變更或我們管理層的變動。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條，該條禁止持有我們已發行普通股15％以上的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。

我們可能無法維持普通股在納斯達克的上市，這可能會對本次發行普通股的購買者在二級市場轉售證券的能力產生不利影響。

普通股目前在納斯達克上市。如果公司無法滿足納斯達克的持續上市標準而普通股被退市，則普通股的交易可以在場外交易市場上通過場外交易粉色（也稱為 “粉色牀單”）進行，或者如果有，則可以在其他場外交易平臺上進行。我們無法向您保證我們將符合繼續上市的標準，在這種情況下，普通股可能會退市。任何此類退市都可能損害我們以我們可接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，也可能導致供應商、客户和員工對我們的財務穩定失去信心。投資者可能會發現處置普通股或獲得準確的市場報價更加困難，因為納斯達克提供的流動性將不再可供投資者使用。此外，我們的普通股未能繼續在納斯達克上市可能會對普通股和其他證券的市場價格產生不利影響，如果我們能夠將普通股重新上市，我們可能會面臨漫長的普通股重新上市過程。

6

我們目前無意為普通股支付股息。

我們從未為普通股支付過任何現金分紅，目前也沒有這樣做的計劃。因此，除非您以高於購買股票的價格出售股票，否則您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。

我們未來籌集資金的能力可能會受到限制，這可能使我們無法為資本需求提供資金。

我們的業務和運營消耗的資源可能比我們預期的要快，或者我們可能需要額外的資金來尋求收購或擴張機會。將來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債務或兩者兼而有之來籌集更多資金。可能無法以優惠條件獲得額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金，我們可能無法為我們的資本需求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來證券發行降低普通股市場價格、稀釋其權益或受優先於自身權利和偏好的約束的風險。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的各種陳述構成聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述基於當前的預期，由諸如 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“打算” 或 “預期” 等詞語或短語來表示，或者用否定詞或類似術語或對戰略的討論來表示。前瞻性陳述代表截至本招股説明書發佈之日我們對未來經營業績、增長計劃、銷售、資本要求以及適用於我們的一般行業和商業狀況的判斷。此類前瞻性陳述主要基於我們當前的預期，本質上受風險和不確定性的影響。由於某些風險和不確定性，我們的實際業績可能與預期或預測的結果存在重大差異，包括但不限於許多因素，例如：

這些因素不一定是可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的所有重要因素。除非根據美國證券交易委員會的規定在要求上市公司向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中另行披露，否則我們沒有義務更新這些聲明，也沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險和

7

不確定性，我們無法向你保證，本招股説明書中包含的前瞻性信息實際上會出現。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計將出售證券的淨收益用於營運資金、收購和其他一般公司用途。

股本的描述

以下對我們股本的概要描述並不完整，受我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程的約束，其全部內容均以引用為準。

普通的

我們的授權股本包括1.5億股普通股和15,000股優先股，面值每股0.001美元。

出席或由代理人代表出席任何股東大會的大部分已發行普通股的持有人構成法定人數。如果存在法定人數，則出席會議的普通股多數投票權的持有人通常可以批准任何股東大會面前的事項。批准重大公司交易，包括清算、合併或出售我們幾乎所有資產，需要獲得我們已發行股本中大多數投票權的持有者的贊成票。

普通股

截至2020年7月1日，我們已發行和流通的103,292,470股被指定為A類普通股，已預留用於發行（i）根據我們的2017年股權激勵計劃發行3,862,408股普通股，（ii）行使激勵性股票期權後的462,500股普通股，（iii）根據我們的2010年第二次修訂和重述的股權激勵計劃中仍未償還的期權持有272,766股普通股，（iv）與未償還的可轉換票據相關的10,000,000股普通股，（v）1,696,641股普通股關於未兑現的認股權證和 (vi) 公司國庫中持有的1,313,836股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場或納斯達克上市，代碼為 “CIDM”。

投票權。普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項進行每股一票。

股息；清算；優先權。普通股持有人只有在董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得股息時，才有權獲得股息。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享我們在償還負債後剩餘的所有資產，但須視我們的優先股任何持有人的優先權而定。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有其他任何認購可轉換為普通股或可交換為普通股的股票或證券的權利。

轉賬代理。我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林第 15 大道 6201 號 11219，電話號碼是 (800) 937-5449。

優先股

我們的董事會有權不時以一個或多個系列發行最多15,000股我們的優先股，但須遵守法律規定的任何限制，無需進一步的股東批准。截至2020年7月1日，共有7股A系列10％無投票權累積優先股（“A系列優先股”）已發行和流通。A系列優先股可由其兑換

8

公司在此類股票發行之日起兩週年之後的任何時候以現金髮行，或者在滿足某些條件的情況下由公司選擇以普通股形式發行。A系列優先股的持有人有權從發行之日起按原始發行價格的10％的年利率獲得累積股息。此類股息應按季度在每個日曆季度的最後一天以現金拖欠方式支付，或者如果滿足某些條件，則以普通股的形式支付，直到此類優先股被贖回。

待發行的其他每一個優先股（如果有）將具有由我們的董事會確定的股票數量、名稱、優先權、權力和資格以及特殊或相對權利或特權，其中可能包括股息權、投票權、贖回和償債基金條款、清算優先權、轉換權和先發制人權等。我們的普通股持有人的權利將受未來已發行和已發行的任何優先股持有人的權利的約束。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

條款。任何發行的優先股的具體條款將在與該優先股相關的招股説明書補充文件中描述。以下優先股條款摘要受招股説明書補充文件中提供的特定類別或系列優先股的指定證書的約束，其全部限定條款包括：

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認股權證的描述

我們可能會為購買優先股、普通股或其任何組合發行認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與適用的招股説明書補充文件中提供的任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券或與此類證券分開發行。認股權證可以根據我們與適用的招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂的認股權證協議（均為 “認股權證協議”）發行。認股權證代理人將僅作為我們與特定系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。以下列出了可能發行的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

條款。與特定發行購買普通股或優先股的認股權證有關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款，包括以下內容：

行使認股權證

每份認股權證將使認股權證持有人有權以行使價以現金購買相當數量的優先股或普通股，行使價在每種情況下都應在與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定或可確定。認股權證可以在與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

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認股權證可以按照與由此發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款和認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽署的認股權證後，我們將在切實可行的情況下儘快轉發行使認股權證時可購買的優先股或普通股。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多項交易出售本招股説明書提供的證券：

我們可能會以固定價格或可能變化的價格、現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售證券。每次我們出售特定發行的證券時，我們都會提供招股説明書補充文件，或者在需要時修改本招股説明書，披露與該發行有關的以下信息：

承銷商、交易商、代理人或其他購買者可以以固定價格或可能變化的價格、設定為或相對於現行市場價格的價格或按協議價格出售證券。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，我們可能會直接向機構投資者或我們有權這樣做的司法管轄區的其他人出售證券。

我們可以按照招股説明書補充文件中所述的條款向現有交易市場提供普通股。可能參與任何市場發行的承銷商和交易商將在與此相關的招股説明書補充文件中進行描述。

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承銷商

我們可能會通過一項或多項交易向承銷商或通過承銷商出售本招股説明書提供的全部或部分證券，承銷商可能會向交易商或通過交易商出售證券。在出售我們的證券時，承銷商、交易商或代理商可能以承保折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能擔任代理的證券的購買者那裏獲得補償，也可以從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據1933年《證券法》或《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商、代理人或購買者，以及任何經紀交易商或代表參與證券分銷的各方行事的人都是承銷商。根據《證券法》，他們獲得的任何折扣或佣金以及轉售他們獲得的證券所得的任何利潤均構成承保折扣和佣金。根據《證券法》被視為承銷商的任何人都可能承擔法定責任，包括《證券法》第11、12和17條以及經修訂的1934年《證券交易法》第10b-5條或《交易法》規定的法定責任。

只有經修訂或補充的招股説明書（如果有）中提到的承銷商才能成為經修訂的招股説明書中發行的證券的承銷商。在發行中使用的任何承銷商都可以在一項或多項交易中不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格轉售證券。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，而無需辛迪加。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

代理商；直銷

我們可以指定代理人分銷本招股説明書提供的證券。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則任何此類代理人將在任命期內盡最大努力行事。我們可能會授權交易商或其他充當我們各自代理人的人員根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們徵求機構投資者的報價，向我們購買證券。我們可以直接與買方簽訂協議，規定在一段時間內通過提款方式出售證券，買方有義務在特定條件下接受這些協議。根據提款協議，我們可以以低於證券市場價格的每股購買價格出售證券。我們還可能根據這些方法的組合或變體簽訂證券銷售協議。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述任何此類協議的條款和條件以及我們將支付的任何相關佣金。代理人和承銷商也可能與我們進行交易，或在正常業務過程中為我們提供服務。

穩定活動

在承銷發行我們的證券的堅定承諾方面，根據《證券法》被視為承銷商的承銷商和買方可以參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。例如，他們可能：

這些活動中的任何一項都可能使市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。這些活動只能與堅定的承諾承保發行同時進行。承銷商無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。在從事任何此類活動時，承銷商將受《證券法》和《交易法》的適用條款以及這些法案的規則和條例的約束。例如，《證券法》下的M條例可能會限制任何人的能力

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參與證券分銷以從事證券做市活動的人以及《交易法》規定的反操縱規則也可能適用於證券的市場銷售。這些規定可能會影響證券的可銷售性以及任何人蔘與證券做市活動的能力。

賠償

我們可能同意賠償承銷商、交易商、代理人或其他購買者因發行和出售本招股説明書提供的證券而可能承擔的民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們也可能同意繳納可能要求這些人為這些負債支付的款項。

法律事務

紐約州Kelley Drye & Warren LLP已將所發行證券的有效性移交給我們。

專家們

Cinedigm Corp. 截至2020年3月31日和2019年3月31日的合併資產負債表以及截至2020年3月31日的兩年期間每年的相關合並營運、綜合虧損、赤字和現金流報表已由獨立註冊會計師事務所EisneRamper LLP審計，該報告以引用方式納入此處，該報告包括一個解釋性段落，提及2016-02年會計準則更新的通過 “租賃（議題842）” 和重點段落這是指Cinedigm Corp. 在2020年3月31日之後的融資交易，已根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告，以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們需要向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務和其他事項相關的定期報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，並通過郵寄方式從位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考室獲取任何此類文件的副本，費用為20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電 SEC，瞭解有關公共參考室及其收費的更多信息。

我們已經根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書中描述的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書是此類註冊聲明的一部分。提及 “註冊聲明” 或 “本招股説明書所包含的註冊聲明” 是指原始註冊聲明和所有修正案，包括所有附表和附錄。本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息，任何招股説明書補充文件也不會包含註冊聲明中的所有信息，因為根據美國證券交易委員會的規定，我們省略了註冊聲明的部分內容。有關注冊聲明中未包含在本招股説明書或招股説明書補充文件中的任何信息，請參閲註冊聲明。註冊聲明可在上文所述的美國證券交易委員會網站上通過互聯網向公眾提供，也可以在上述地點閲讀和複製。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中就作為註冊聲明附錄提交的文件所作的每項陳述均通過參照該附錄對其條款的完整描述進行全面限定。

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以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會提交的包含此類信息的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書和招股説明書補充文件的重要組成部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中披露的信息將自動添加、更新和更改先前披露的信息。如果以後提交的文件中有其他信息，或者本招股説明書或招股説明書補充文件中的信息與後來提交的文件中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致之處，則應依賴較晚文件中的信息。

我們以引用方式納入了我們先前提交的以下文件（以及其中以引用方式納入的文件）：

在（i）初始註冊聲明發布之日和註冊聲明生效之前，以及（ii）本招股説明書發佈日期和本招股説明書終止或完成之前，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書，但以下情況除外我們不納入 “提供” 給 SEC 但不被視為 “已歸檔” 的任何文件或部分文件。

您可以通過向紐約州紐約市西 35 街 237 號 605 套房的 Cinedigm Corp. 免費獲得這些文件的副本，不包括證物（但包括在任何此類文件中以引用方式特別納入的證物），收件人：總法律顧問，電話 (212) 206-8600。此外，這些文件可在我們的網站www.cinedigm.com上查閲。

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