美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1)
或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
（第1號修正案）
JOYY Inc.
（主體 公司（發行人）的名稱）
JOYY Inc.
（申報人姓名 人（發行人））
2025 年到期的 0.750% 可轉換優先票據
（ 類別證券的標題）
98426T AD8
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
大衞·李雪靈
首席執行官
電話：+65 6351-9330
Pasir Panjang Road 30 #15 -31A Mapletree Business City，
新加坡 117440
並複製到：
|
李海平律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路 1539 號 上海 200040，中國 +86 (21) 6193-8200
|
徐一林律師 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 中國世界辦公室二期30樓 建國門外大街 1 號 朝陽區 中國北京 100004 +86 (10) 6535-5500 |
（獲授權代表申報人接收通知和通信的人 的姓名、地址和電話號碼）
| ¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告 要約結果的最終修正案，請勾選以下方框： x
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
介紹性發言
本附表TO第1號修正案（本 “ 第1號修正案”）修訂和補充了最初由JOYY Inc.（“公司”） 於2023年4月17日提交的與公司2025年到期的0.750％可轉換優先票據（“2025年票據”）有關的附表TO的要約聲明（“附表TO”）。本第1號修正案涉及公司回購2025年票據的最終結果，根據公司於2023年4月17日向2025年票據 （“持有人”）的持有者發出的回購權通知（“回購權通知”），這些票據已有效交出 進行回購，但未撤回。附表 TO 中包含的信息，包括回購權通知，經下文第 11 項所含信息補充和修訂，以引用方式納入此處。除非此處特別規定，否則本第1號修正案不修改先前在附表TO中報告的任何信息 。
本第1號修正案修訂和補充了下文 附表 TO，構成附表 TO 的最終修正案。本第1號修正案旨在滿足1934年《證券交易法》第13e-4 (c) (4) 條的 披露要求。
| 項目 11。 | 附加信息。 |
特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和 補充，以包括以下信息：
回購權要約於 2023 年 6 月 13 日星期二 紐約時間下午 5:00（“到期日”）到期。作為 付款代理機構（“付款代理人”）的北卡羅來納州花旗銀行告知本公司，根據回購權通知的條款，截至到期日，2025年票據的本金 總額已有效交出且未提取。公司已根據回購權通知的條款接受了所有交出的 2025 票據進行回購，並將支付回購價格 的現金轉給付款代理人，分配給行使回購權的持有人。回購 價格的總金額為432,232,000美元。在回購達成協議後，任何2025年票據都不會處於未償還狀態。
| 項目 12。 | 展品。 |
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和 補充，以包括以下信息：
(a) 展品。
| (a)(1)† | 公司於2023年4月17日向2025年到期的0.750％可轉換優先票據持有人 發出的回購權通知。 | |
| (a) (5) (A)† | 公司發佈的 新聞稿，日期為 2023 年 4 月 17 日。 | |
| (a) (5) (B) * | 公司發佈的新聞稿， 的日期為2023年6月14日。 |
2
| (b) | 不適用。 |
| (d) | 截至2019年6月24日，公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司之間的契約（以引用方式 納入公司於2020年4月27日向美國證券交易委員會 提交的20-F表年度報告（文件編號001-35729）附錄4.64）。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
(b) 申請費展品.
| * | 申請費表。 |
* 隨函提交。
† 先前已提交
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展覽索引
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展品編號 |
描述 | |
| (a)(1)† | 致公司於2023年4月17日發佈的2025年到期的0.750％可轉換優先票據持有人的回購權通知。 | |
| (a) (5) (A)† | 公司發佈的新聞稿，日期為2023年4月17日。 | |
| (a) (5) (B) * | 公司發佈的新聞稿，日期為2023年6月14日。 | |
| (d) | 截至2019年6月24日，公司與作為受託人的花旗集團國際有限公司簽訂的契約（參照公司於2020年4月27日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35729）附錄4.64合併）。 | |
| (b)* | 申請費表 |
* 隨函提交。
† 先前已提交
4
簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| JOYY Inc. | ||
| 來自： | //大衞·李雪靈 | |
| 姓名： | 大衞·李雪靈 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
日期：2023 年 6 月 14 日
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