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1。待執行的諮詢服務。在任期內（定義見下文），顧問應向公司提供公司董事會主席（“董事會”）或首席執行官（“諮詢服務”）可能要求的戰略諮詢服務、知識和專有技術以及一般過渡支持。顧問應以稱職、勤奮、專業和忠實的方式提供諮詢服務，並應根據合理要求提供諮詢服務。顧問在公司的聯繫人應為董事會主席約翰·弗萊徹和首席執行官兼董事會成員拉米·馬哈茂德博士。

(a) 顧問根據本協議提供諮詢服務的期限（“期限”）應從2023年6月8日開始，除非根據下文第2（b）節提前終止，否則將完全有效至2024年3月31日。任期及其條款和條件的任何延長應由公司董事會（“董事會”）自行決定，並須事先獲得董事會的批准。

(b) 費用。雙方的意圖是，不應要求顧問因諮詢服務而旅行。如果公司要求顧問旅行，公司應根據公司自行決定不時修訂的OptiNose商業夥伴差旅和費用報銷指南（“OOP成本”），向顧問報銷公司工作差旅期間的合理和必要的交通、住宿和膳食費用。顧問應與公司協調，為公司要求顧問在場的任何需要差旅或膳食的工作做出適當的差旅或膳食安排，公司有權事先批准顧問與此類相關的所有費用

(i) 根據顧問在擔任董事會成員之前擔任董事會成員期間發放的OptiNose, Inc.2010年股票激勵計劃（截至2017年9月19日修訂和重報）（“Optinose股票激勵計劃”）下先前授予和未償還的任何股權獎勵應根據並遵守OptiNose股票激勵計劃的條款和條件以及適用的協議在任期內繼續行使這樣的補助金。任期結束後，顧問應有九十（90）天的時間行使任何既得股權獎勵，在此期限內未行使的任何既得股權獎勵將被沒收。

4。獨立顧問。根據本協議，顧問的聘用應以獨立承包商的身份進行，顧問不是公司的員工、代理人、代表、股東或合夥人。本信函協議的所有條款和條件應根據這種關係進行解釋。但不限於，顧問無權獲得公司員工可獲得的任何福利或參與任何福利計劃，包括但不限於任何人壽保險、短期或長期殘疾保險或任何其他特權，包括但不限於假日工資、休假工資、員工現金激勵計劃、股票期權、401 (k) 計劃或聯邦調查局/醫療保險繳款、聯邦或州失業保險或向公司員工提供的任何其他福利公司。公司沒有義務為顧問提供工作。雙方打算讓顧問成為自僱人士，顧問應全權負責支付與本協議應付金額相關的任何國家或地方所得税或國家或地方自僱税。對於根據本信函協議提供的諮詢服務，顧問沒有超國家、國家、州或地方法律工作人員的補償權利。顧問應負責任何工傷補償保險（如果適用）。

(a) 保密性。在期限內以及因本信函協議的任何原因終止後，顧問不得直接或間接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何個人或實體傳達與公司有關的任何商業和技術信息或商業機密、非公開、專有或機密信息、知識或數據，無論上述信息是顧問在本協議期間獲得的，還是為了公司的利益，均不得直接或間接使用、提供、出售、披露或以其他方式傳達與公司有關的任何商業和技術信息或商業機密、非公開、專有或機密信息、知識或數據下述約定或否則；前提是公司商業祕密的保密和不使用義務應持續有效，只要此類信息被視為公司商業祕密。上述保密義務不適用於 (i) 在向顧問披露之前為公眾所知的信息；(ii) 在顧問或其任何代表未採取任何不當行為向顧問披露後為公眾或公司行業所普遍知曉的信息；或 (iii) 適用法律、法規或法律程序要求顧問披露的信息（前提是公司已事先獲得有關計劃披露的通知並予以合作）

(d) 不招攬員工。顧問擁有或可以訪問有關OptiNose員工的機密信息，這些信息與他們的教育，經驗，技能，能力，薪酬和福利以及與OptiNose客户的人際關係有關。顧問認識到，其擁有和可能擁有的有關這些員工的信息並不為人所知，對於OptiNose發展業務以及保護和留住客户具有重大價值，並且由於其在OptiNose的業務地位，已經並將被Consultant收購。顧問同意，在本信函協議的期限內，他不會 (i) 直接或間接、單獨或代表任何其他個人或實體招募或招募OptiNose的任何員工離職，以受僱於顧問或與OptiNose無關的任何個人或實體或實體或向其提供服務，或 (ii) 向任何個人或實體傳達有關OptiNose其他員工的任何此類機密信息或商業機密履行本協議規定的指定職責以外的實體OptiNose。

(e) 不貶低。顧問同意，在本信函協議的期限內，他不會也不誘使他人貶低OptiNose或其任何前任或現任高管、董事、員工或產品。“貶低” 是指向媒體、OptiNose過去或現在的員工、高級管理人員或董事、與OptiNose有業務關係的任何個人或實體或任何其他第三方發表評論或聲明，這些評論或聲明會以任何方式對OptiNose的業務行為（包括但不限於任何產品或商業計劃或前景）；或（ii）OptiNose的商業聲譽或任何 OptiNose 的商業聲譽，或任何 OptiNose 的商業聲譽，或任何其產品，或其前任或現任高管、董事或員工。

(ii) 顧問承認並同意，與諮詢有關的所有商業祕密、口罩作品、概念、圖紙、材料、文檔、程序、圖表、規格、模型、流程、公式、源代碼和目標代碼、數據、程序、專門知識、設計、技術、想法、方法、發明、發現、改進、工作成果、業務或科學流程、開發或其他作者作品，無論是可專利的還是不可專利的，(a) 由顧問單獨或與他人共同製作、開發或構思的服務，或與他人共同製作、開發或構思的服務顧問在公司履行職責時或在公司自有時間從事的任何工作所暗示的公司任何設備、用品、設施、機密信息或商業祕密 (b) 的使用將完全屬於公司（或其指定人員），但前提是這些與公司顧問的工作（統稱為 “涵蓋的發明”）有關，無論是否提交專利申請就此。

(iii) 顧問將按照公司規定的方式保存所有受保發明的完整和完整的書面記錄（“記錄”），並將立即以書面形式向公司完整披露所有涵蓋的發明。記錄將是公司（或其指定人員）的唯一和專有財產，顧問將在期限終止或到期時或應公司的要求交出這些記錄。顧問將向公司（或其指定人員）分配涵蓋的發明，包括所有

在本信函協議有效期內或之後，任何國家/地區可能在其上籤發的任何相關專利和其他知識產權的權利以及以顧問的名義或公司（或其指定人員）的名義提交專利和同等權利申請的權利（“申請”）。顧問將在本信函協議期限內和之後的任何時候就受保發明和基礎知識產權提出此類申請、簽署此類文件、作出所有合法宣誓並採取公司可能不時要求的所有行動。顧問還將向公司（或其指定人員）執行申請任務，並向公司（或其指定人員）及其律師提供一切合理的協助（包括提供證詞），以便為其利益獲得承保發明和基礎知識產權，所有這些都無需公司提供額外補償，但費用由公司承擔。

(iv) 受保發明將被視為 “供出租的作品”，該術語根據美國版權法的定義，代表公司（或其指定人）代表公司（或其指定人）將是涵蓋發明及其所有基本權利的唯一所有者，包括現在已知或隨後設計的所有媒體，在整個宇宙中永久存在，無需向顧問支付任何進一步的義務或補償。如果受保發明或其任何部分被視為非供僱用的作品，顧問特此不可撤銷地向公司（或其指定人員）傳輸、轉讓、轉讓和交付受保發明中的所有權利、所有權和利益，包括但不限於：(a) 顧問在任何潛在知識分子中的所有權利、所有權和利益，包括但不限於：(a) 顧問在任何潛在知識分子中的所有權利、所有權和利益與受保發明相關的財產（及其所有續期、恢復和延期）；(b) 所有現在或以後承認的任何種類或任何性質的權利，包括但不限於修改、改編和修訂受保發明，利用和允許他人利用受保發明的不受限制的權利；以及 (c) 在本文發佈之日之前，就任何侵權行為或其他未經授權的使用或減損已知或未知發明的行為在法律或衡平法上提起訴訟的所有權利，包括但不限於獲得所有收益的權利和由此造成的損失。此外，顧問特此放棄與受保發明有關的任何所謂 “精神權利”。顧問特此放棄發明中目前所有現有和未來的貨幣權利，以及發明中可能發行的所有專利和其他知識產權，包括但不限於因擔任公司顧問或其他服務顧問而本應為顧問的利益產生的任何權利。

(v) 如果顧問無法根據適用法律轉讓其在任何受保發明中的任何權利、所有權或利益，則顧問特此向公司（或其指定人）授予此類受保發明和基礎知識產權的專有、不可撤銷、永久、可轉讓、全球範圍內的全額付費許可，並有權再許可、使用、修改、創建衍生作品等充分利用此類封閉式發明及其底層知識產權，轉讓本許可證並行使 Covered Invention 的所有權利和所有權。

(vi) 如果任何涵蓋的發明源於顧問擁有但未在此轉讓的任何作品、發明或其他知識產權，或要求公司（或其指定人）使用這些作品、發明或其他知識產權，則顧問特此授予公司（或其指定人員）不可撤銷、永久、可轉讓、全球性、非排他性、免版税的許可，並有權再許可（通過不同層級）、使用、修改並使用此類作品、發明或其他知識產權創作衍生作品，但僅限於必要的範圍允許公司（或其指定人員）充分實現其在涵蓋的發明中的所有權。

(g) 合作。收到公司的書面通知後，顧問同意，在公司聘用期間及之後，顧問將就顧問因公司聘用而瞭解的事項作出迴應並提供信息，並將為公司及其代表提供合理的協助，以辯護可能對公司提出的任何索賠，並將協助公司起訴公司可能提出的任何索賠，但前提是此類索賠可能與這段時間有關公司（或任何前任）聘請的顧問。顧問同意，如果顧問得知任何可能針對公司提起或威脅的涉及此類索賠的訴訟，則立即通知公司。顧問還同意在被要求協助對公司（或其行動）進行任何調查（或其行動）時立即通知公司（在法律允許的範圍內），無論隨後是否已就此類調查對公司提起訴訟或其他程序，除非法律要求，否則不會這樣做。

(i) 禁令救濟。雙方進一步明確同意，如果顧問或顧問違反本第5節的規定，公司將或將會遭受無法彌補的損害，並且由於這種違規行為，公司有權在具有適當管轄權的法院獲得禁令救濟，顧問和顧問進一步同意並規定此類禁令救濟進入該法院，禁止他們違反本第5節的規定。

6。補給的生存。本信函協議第 5 至 7 節以及第 9 至 16 節中包含的義務應在信函協議的條款終止或到期後繼續有效，此後將完全強制執行。如果任何州的有管轄權的法院裁定第6條中的任何限制期限或範圍過長，或者延伸時間過長，或活動範圍過廣，或者地理區域過於廣泛，或者根據該州的法律不合理或無法執行，則雙方同意法院可以而且應該修改或修改此類限制，使其在該州法律允許的最大範圍內可執行或管轄權。

(a) 授權。顧問陳述並保證，本信函協議的執行和交付以及諮詢服務的履行不會與顧問簽署的任何協議、合同或安排發生衝突或違約，也不會違反任何其他法律限制，包括但不限於其所遵守的任何非競爭要求。此外，顧問向公司陳述並保證，它已獲得其附屬機構簽訂本信函協議所需的任何必要同意或授權，且簽訂本信函協議需要獲得這些機構的明示或暗示同意或授權。

9。分配。無論此處有何其他規定，顧問都無法轉讓本信函協議。公司可以將信函協議轉讓給關聯公司或收購公司全部或幾乎全部資產的任何收購方。本信函協議將保障雙方的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受讓人、受讓人、受讓人、受讓人的利益並對其具有約束力。

10。仲裁。顧問同意，根據本信函協議產生或與本信函協議有關的所有爭議和爭議，除根據第 5 (i) 條尋求禁令或其他公平救濟外，都將根據當時有效的美國仲裁協會規則，通過由公司和顧問共同同意的一 (1) 名仲裁員進行仲裁，該仲裁員位於賓夕法尼亞州費城或顧問與公司商定的其他地點；但是，如果公司和顧問無法達成共識在另一方提出仲裁要求後的三十 (30) 天內，一名仲裁員將由美國仲裁協會費城辦公室指定。仲裁員的決定將是最終決定，對顧問和公司具有約束力。任何具有適當管轄權的法院均可對仲裁員的裁決作出判決。各方將自行承擔此類仲裁的費用。

11。適用法律。本信函協議和根據本信函協議交付的任何其他文件或文書，以及可能基於、產生或與本信函協議有關的所有索賠或訴訟理由將受賓夕法尼亞州聯邦內部法律管轄，並根據和依照賓夕法尼亞聯邦的內部法律進行解釋，不提及與法律衝突有關的規則。

12。完整協議；修正案。本信函協議包含雙方就本協議主題達成的完整協議，並完全取代先前和/或同期與本協議主題有關的任何和/或同期協議、諒解或陳述，無論是書面還是口頭協議、諒解或陳述。除非本信函協議雙方以書面形式作出並簽署，否則對本信函協議的任何修改、變更或修改均無效

14。可分割性。本信函協議的條款將被視為可分割，任何條款的無效或不可執行性不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。任何一方未能行使、延遲行使或單一或部分行使任何權利、權力或補救措施，以及雙方之間的任何交易方式，均不構成對任何權利、權力或補救措施的放棄或不應妨礙任何其他或進一步行使。

15。通知。本信函協議中要求或允許任何一方發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應在通過掛號信郵寄、預付郵費或通過傳真發送給另一方並附有收據確認的傳真發給另一方，或發送到該另一方通過書面通知指定的其他地址時正式發出：


公司
OPTINOSE, INC.
來自：			//R. John Fletcher
姓名：			R. John Fletcher
標題：			董事會主席


顧問
約瑟夫·C·斯科達裏
/s/Joseph C. Scodari 約瑟夫·斯科達裏