0001494650假的00014946502023-06-082023-06-08

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年6月8日

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OPTINOSE, INC.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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特拉華			001-38241			42-1771610
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（委員會檔案編號）			（美國國税局僱主識別號）

Stony Hill Road 1020 號, 300 套房

亞德利, 賓夕法尼亞州19067

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(267) 364-3500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果與上次報告相比更改了以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.001美元

OPTN

納斯達克全球精選市場

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-14 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
☐			新興成長型公司
☐			如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

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第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

正如先前宣佈的那樣，約瑟夫·斯科達裏通知OptiNose, Inc.（“公司”），他將在公司2023年年度股東大會後從公司董事會（“董事會”）退休。2023 年 6 月 8 日，Scodari 先生從董事會退休，辭去董事會主席職務，擔任董事會薪酬委員會成員和董事會提名和公司治理委員會主席。正如先前宣佈的那樣，自斯科達裏先生退休後，董事會規模從九（9）名成員減少到八（8）名成員，R. John Fletcher被任命為董事會主席，填補因斯科達裏先生退休薪酬委員會成員兼提名和公司治理委員會主席而產生的空缺。弗萊徹先生還將繼續擔任董事會審計委員會的成員。

在他退休的同時，公司與斯科達裏先生於2023年6月8日簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，Scodari先生將應公司董事會主席或首席執行官的要求提供某些戰略諮詢服務和過渡支持。除非雙方提前終止，否則諮詢協議的期限將於 2024 年 3 月 31 日結束。根據諮詢協議，不會向Scodari先生支付現金費用。在諮詢協議期限內及之後的90天內，他將被允許在2023年6月8日退休時行使已歸屬的股票期權。在諮詢協議期限內，Scodari先生不得招攬公司的員工、客户或供應商。

以上是對Scodari諮詢協議某些條款的概要描述，就其性質而言，並不完整。參照Scodari諮詢協議對其進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於本表8-K最新報告，並以引用方式納入此處。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決。

2023年6月8日，OptiNose, Inc.（“公司”）在賓夕法尼亞州亞德利市石山路1020號300套房的公司辦公室舉行了2023年年度股東大會（“年會”）。截至2023年4月18日，即年會的記錄日期，共有111,955,893股普通股已發行和流通並有權對年會上提出的提案進行表決，其中92,485,719股，佔82.61％，親自出席或由代理人代表，構成法定人數。

在會議上，股東們投票並：（1）再次選舉了公司的三名董事候選人；（2）批准了公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從2億股增加到350,000,000股；（3）通過不具約束力的諮詢投票，批准了年會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬；（4）經非約束力批准具有約束力的諮詢投票，“1 年” 是未來就薪酬進行諮詢投票的首選頻率公司指定的執行官；以及（5）批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

下文列出了在年會上提交給公司股東表決的每項提案的最終投票結果。

提案 1.選舉三名董事進入公司董事會，每名董事任期至公司2026年年度股東大會，或直到該人的繼任者正式當選並獲得資格。

			投贊成票						扣留						經紀人非投票
埃裏克·貝德納斯基			84,745,310						4,418,899						3,321,510
R. John Fletcher			84,532,462						4,631,747						3,321,510
凱瑟琳歐文			88,915,834						248,375						3,321,510

以下未競選連任的董事的任期在年會後繼續有效（i）在公司2024年年度股東大會之前任職的一類董事是凱爾·登普西、託馬斯·海曼和拉米·馬哈茂德，（ii）在2025年公司年度股東大會之前任職的二類董事是威廉姆斯·格羅恩赫森、桑德拉·赫爾頓和約瑟夫 C. Scodari（如上所述，Scodari先生在年會結束後從董事會退休）。

提案 2.批准對公司第四次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從2億股增加到3.5億股。

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投贊成票

投反對票

棄權票

經紀人非投票

84,629,782

7,832,779

23,158

不適用

提案 3.在不具約束力的諮詢基礎上，批准年會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

投贊成票						投反對票						棄權票						經紀人非投票
88,423,372						717,829						23,008						3,321,510

提案 4.在不具約束力的諮詢基礎上，批准未來進行不具約束力的諮詢投票的頻率，以批准公司指定執行官的薪酬。

1 年						2 年						3 年						棄權票
88,676,690						25,237						342,204						120,078

根據公司股東就公司指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的首選頻率，公司已決定，在下一次關於公司指定執行官薪酬的股東諮詢投票之前，每年將一次關於公司指定執行官薪酬的股東諮詢投票納入其年會代理材料。

提案 5.批准任命安永會計師事務所為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

投贊成票

投反對票

棄權票

經紀人非投票

92,376,428

107,419

1,872

不適用

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 

						OptiNose, Inc.
						作者：/s/ 邁克爾·F·馬裏諾
						邁克爾·F·馬裏諾
						首席法務官

2023年6月13日

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

展品編號						描述
10.1						OptiNose, Inc. 與 Joseph C. Scodari 之間的諮詢協議，日期為 2023 年 6 月 8 日
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）