美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14C

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根據第 14 (c) 節提交的信息聲明
1934 年的《證券交易法》

（修正號）

選中相應的複選框：

DATASEA INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

DATASEA INC.
榮華南路1號國瑞廣場B座20層
科技開發區
中華人民共和國北京 100176
+86 10-56145240

股東書面同意通知
我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理

致Datasea Inc. 的股東：

本通知及隨附的信息聲明是向內華達州的一家公司 Datasea Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的股東提供的，涉及下述公司行動。根據《內華達州修訂法規》（“NRS”）第 78.320 條和我們的章程第二條第 6 款，公司大多數有表決權的股本的持有人以書面同意代替會議，批准了以下公司行動（“授權”）：

(i) 書海信息技術有限公司（“買方”，即公司的VIE和合並關聯實體）與公司董事會成員、截至2023年6月5日公司約6,097,820股已發行和流通普通股的受益所有人付柳（“賣方”）簽訂了辦公室購買協議（“辦公室購買協議”）。根據辦公室購買協議，買方將購買位於鳳崗京東城市科技金融創新中心二期項目、中國科研大樓4號樓（“物業”）的2,824.29平方米的辦公樓。總收購價為人民幣73,431,540元，相當於約10,642,252美元，根據每股1.80美元的發行價格，通過發行5,912,362股公司普通股（“對價股”）支付；以及

(ii) 向賣方發行超過公司已發行和流通普通股20％的普通股，作為購買房產的對價。

截至2023年6月5日，公司共發行和流通了27,784,133股普通股。截至2023年6月5日，5,912,362股對價股票約佔公司已發行和流通普通股總額的21.3％，按發行後計算，約佔17.5％。

截至目前，本信息聲明已提供給我們的登記股東 [        ]，2023年，根據經修訂的1934年《證券交易法》第14c-2條以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則，僅用於向我們的股東通報書面同意所採取的行動。您無需採取任何措施來回應本通知和信息聲明。根據上述授權採取的行動應在董事會確定的未來日期採取，但無論如何不得早於本信息聲明郵寄或提供給截至的登記股東後的第 20 天 [        ]，2023 年（“記錄日期”）。我們敦促您完整閲讀信息聲明。

這不是會議通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處描述的事項。我們不是在要求您提供代理，而是要求您不要向我們發送代理。

首席執行官兼董事

2023年6月13日

DATASEA INC.
榮華南路1號國瑞廣場B座20層
科技開發區
中華人民共和國北京 100176
+86 10-56145240
[        ], 2023

信息聲明

我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理

一般信息

除非另有説明，否則提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指內華達州的一家公司 Datasea Inc.。我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市技術開發區榮華南路 1 號國瑞廣場 B 座 20 層 100176，電話 +86 10-56145240。

本信息聲明首先郵寄於或前後郵寄 [        ]，2023 年致公司截至登記在冊的普通股股東 [        ], 2023.

我們提供本信息聲明，涉及有權對面值每股0.001美元（“普通股”）的大部分已發行普通股進行投票的股東採取的行動。

根據NRS第78.320條和章程第二條第6款的允許，經2023年6月5日書面同意，有權對大部分已發行普通股進行投票的股東是劉志新和劉富，他們都是我們公司的董事，共同擁有我們已發行和流通普通股約59.0％的總受益權益，他們批准了以下公司行動（統稱，“授權”）：

(i) 書海信息技術有限公司（“買方”，即公司的VIE和合並關聯實體）與公司董事會成員、截至2023年6月5日公司約6,097,820股已發行和流通普通股的受益所有人付柳（“賣方”）簽訂了辦公室購買協議（“辦公室購買協議”）。根據辦公室購買協議，買方將購買位於中國鳳崗京東城市科技金融創新中心二期項目（“物業”）的2,824.29平方米的辦公室。總收購價格為人民幣73,431,540元，相當於約10,642,252美元，以5,912,362股公司普通股（“對價股”）支付，發行價格為每股1.80美元；以及

(ii) 向賣方發行超過公司已發行和流通普通股20％的普通股，作為購買房產的對價。

在獲得授權的同時，根據 NRS 和我們的章程的規定，董事會的所有成員以書面同意代替會議，提供了類似的授權。我們的董事會由劉志新、劉富、邁克爾·安東諾普洛斯、Stephen（Chun Kokwok）和楊燕組成。劉富是劉志欣的父親。

納斯達克要求

辦公室購買協議的上述決議是必要的，因為根據辦公室購買協議的條款，截至2023年6月5日，公司必須發行5,912,362股對價股，約佔公司已發行和流通普通股總額的21.3％，佔其已發行和流通普通股的20％以上，發行後為17.5％。

根據納斯達克上市規則第5635條，在以下情況下，在發行與收購另一家公司的股票或資產有關的證券之前，必須獲得股東批准：(1) 如果普通股目前或可能發行，包括根據收益條款或類似條款發行的股票，或可轉換為普通股或可行使的證券，但現金公開發行除外：(A) 普通股在發行時已經或將要發行投票權等於或超過未償投票權的 20%以前

發行可轉換為普通股或可行使的股票或證券；或 (B) 待發行的普通股數量等於或超過股票或證券發行前已發行普通股數量的20％；或 (2) 公司任何董事、高級管理人員或主要股東（定義見第5635 (e) (3) 條）擁有5％或以上的權益（或此類權益）個人在公司或待收購的資產或對價中直接或間接擁有 10% 或以上的權益）在交易或一系列關聯交易中支付以及目前或可能發行的普通股或可轉換為普通股或可行使的證券，可能會導致已發行普通股或投票權增加5％或以上。納斯達克上市規則第5635（e）（3）規定：“少於普通股數量的5％或公司或一方已發行投票權的5％的權益不應被視為重大權益，也不得導致此類權益的持有人被視為 “大股東”。”

根據納斯達克上市規則第5635（d）條，在以低於最低價格的價格發行20％之前，必須獲得股東批准。“最低價格” 是指以下各項中較低的價格：(i) 簽署具有約束力的協議前的納斯達克官方收盤價（反映在 Nasdaq.com 上）；或（ii）簽署具有約束力的協議前五個交易日的納斯達克普通股的平均官方收盤價（反映在 Nasdaq.com 上）。“20% 發行” 是指除 IM-5635-3 中定義的公開募股以外的涉及出售的交易，公司發行或可能發行普通股（或可轉換為或可轉換為的證券）可行使（適用於普通股），單獨或與公司高管、董事或主要股東的出售一起，等於普通股的20％或以上或發行前已行使投票權的20％或以上。

根據上述決議，在向股東郵寄本信息聲明之日後的20個日曆日內，公司將遵守納斯達克上市規則第5635條，因為這些決議構成股東批准公司向賣方發行超過我們已發行和流通普通股20％的普通股。

持不同政見者的評估權

根據NRS，公司股東無權在發行對價股份方面享有異議者的權利，公司也不會獨立向股東提供任何此類權利。

需要投票

該投票是批准上述授權所必需的，是公司大多數有表決權股票的持有者的贊成票。每位普通股持有人有權就每持有的普通股獲得一（1）張選票。

用於確定有權投票的公司有表決權的已發行股票數量的日期為2023年6月5日（“投票記錄日期”）。確定有權獲得本信息聲明的公司股東的記錄日期為營業結束日期 [        ]，2023 年（“郵寄記錄日期”）。截至投票記錄日，該公司已發行27,784,133股有表決權股票，所有27,784,133股為普通股。所有已發行股份均已全額支付且不可徵税。

已獲得選票

NRS 第 78.320 條和我們章程第二條第 6 款規定，在任何年度股東大會或特別股東大會上可能採取的任何行動均可不經會議、無需事先通知和不經表決通過已發行股票持有人的書面同意，在所有有權投票的股票都出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。

同意的股東投票批准了公司行動，截至投票記錄日，他們各自對公司有表決權股票的大致所有權百分比總計佔已發行有表決權股票的59.0％。

我們沒有要求你提供代理，也要求你不要發送代理

辦公室購買協議交易

2023年5月16日，舒海信息技術有限公司（“買方”，Datasea Inc.（“公司”）的VIE和合並關聯實體）與公司董事會成員、公司已發行和約6,097,820股股票的受益所有人劉富（“賣方”）簽訂了辦公室購買協議（“辦公室購買協議”）截至2023年6月5日的已發行普通股。根據辦公室購買協議，買方將購買位於中國鳳崗京東城市科技金融創新中心二期項目（“物業”）的2,824.29平方米的辦公室。總收購價格為人民幣73,431,540元，相當於約10,642,252美元，以5,912,362股公司普通股（“對價股”）支付，發行價格為每股1.80美元。2023年5月16日，我們在納斯達克的股票收盤價為0.2488美元。截至2023年6月5日，公司共發行和流通了27,784,133股普通股。截至2023年6月5日，5,912,362股對價股票約佔公司已發行和流通普通股總額的21.3％，按發行後計算，約佔17.5％。

對價股份將在辦公室購買協議執行後發行給賣方。買方和賣方應在對價股份發行後的三個工作日內對財產進行檢查和移交。根據辦公室購買協議的條款，對價股票在發行後的六個月內不得在公開市場上出售。六個月期限屆滿後，賣方應完成向買方合法轉讓財產。

公司打算將該物業用作其辦公場所，用於自己的業務運營和使用，包括作為公司子公司書海經緯（深圳）科技有限公司和樹海聲效技術有限公司的辦公空間、研發實驗室和產品陳列，並且不打算將此類場所出租給無關的第三方。

上述對辦公室購買協議的描述並不完整，其完整性參照了辦公室購買協議英文譯本的全文，該協議是作為我們於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交的。根據第S-K法規第402（t）項，沒有要求披露根據辦公室購買協議做出的安排。

辦公室購買協議的潛在影響

根據授權獲得同意的股東批准的辦公室收購協議向賣方發行對價股份將削弱股東的所有權和投票權，並可能對公司普通股的交易價格產生負面影響。

財務和其他信息

公司特此以引用方式納入其於2022年9月28日提交的10-K表年度報告以及2023年4月27日提交的與公司2022年年度股東大會有關的附表14A委託書。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至投票記錄日公司已知的有關截至投票記錄日普通股實益所有權的信息：

•        我們已知每位是我們普通股已發行股份5％以上的受益所有者；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人擁有對該證券的唯一或共同投票權或投資權，或者有權在60天內收購證券，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有證券的實益所有權。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。實益所有權百分比的計算基於截至投票記錄日已發行的27,784,133股普通股。

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(1) 適用的所有權百分比基於截至2023年6月5日已發行的27,784,133股普通股，以及自本協議發佈之日起60天內每位股東可行使或可轉換為普通股的證券。

(2) 除非另有説明，否則股東的地址為中華人民共和國北京市技術開發區榮華南路1號國瑞廣場B座20層，100176。

(3) 劉志新女士和劉富先生各擁有普通股已發行和流通股份的5％以上，具體數量如上行所示。

授權中某些人的利益

除本信息聲明中披露的那樣，除了他作為高管、董事或實益所有人的角色外，任何其他高管、董事、被提名人、任何董事的合夥人、執行官或被提名人或超過5％的普通股的受益所有人對我們的董事會和股東處理的事項沒有任何實質性利益。

附加信息

物資儲備

一些銀行、經紀商和其他被提名記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和年度報告的做法。這意味着，除非此類公司股東另有指示，否則我們的信息聲明只能發送給每個家庭的多個公司股東。根據向我們提出的書面或口頭要求，我們將立即向任何公司股東提供本信息聲明的單獨副本（包括本信息聲明中以引用方式納入的所有信息的副本），地址為中華人民共和國北京技術開發區榮華南路 1 號國瑞廣場 B 座 20 層 100176，電話 +86 10-56145240。任何希望將來單獨收到我們給公司股東的委託書或年度報告副本的公司股東，或者任何收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本的公司股東，都應聯繫公司股東的銀行、經紀人或其他被提名記錄持有人，或者公司股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

成本

我們將與作為普通股記錄持有人的經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將本信息聲明轉發給普通股的受益所有者。我們將補償這些經紀人、託管人、被提名人和受託人因轉發信息聲明而產生的合理自付費用。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本信息聲明，這意味着我們可以通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交併與本信息聲明副本一起交付給您的其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的一部分。本信息聲明以引用方式納入了以下文件：

•        10-K 表年度報告於 2022 年 9 月 28 日提交。

•        2023年4月27日提交的與公司2022年年度股東大會有關的附表14A的委託書。

•        2023 年 5 月 22 日向美國證券交易委員會提交了 8-K 表的最新報告。

您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中提交的任何報告、聲明或其他信息，該參考設施位於華盛頓特區東北 100 F 街 1590 室 20549。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關美國證券交易委員會公共參考設施運營的更多信息。美國證券交易委員會維護一個包含報告、委託書和其他信息（包括我們提交的報告）的網站，網址為 http://www.sec.gov。

首席執行官兼董事

2023年6月13日