執行版本

 

 

第一留置權信貸協議第八修正案

 

第八修正案（本 “協議”）的日期為2023年3月23日，由本協議簽名頁上列出的循環貸款機構（構成《信貸協議》規定的循環信貸貸款機構）、本協議簽名頁上列出的信用證發行人（構成所有信用證發行人）、特拉華州有限責任公司（“借款人”）Aveanna Healthcare LLC、另一家信貸當事方和巴克萊銀行有限責任公司作為行政代理人（“行政代理人”）。

 

演奏會：

 

鑑於特此提及截至2017年3月16日的第一留置權信貸協議（經截至2018年7月1日的某些合併協議和修正案修訂）、截至2020年3月19日的第一留置權信貸協議第2號修正案、截至2020年4月1日的第一留置權信貸協議第3號修正案、截至2020年9月21日的第二份合併協議和第四修正案、第三份合併協議和第五修正案，日期為2021年3月11日，第一留置權信貸協議延期修正案，日期為2021年7月15日，第一留置權信貸協議第七修正案，日期為2021年8月9日，經進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或其他修改，即 “信貸協議”），由特拉華州有限責任公司Aveanna Healthare Intermedial Holdings LLC、借款人、貸款機構不時參與其中的借款人，以及作為行政代理人、抵押品代理人、信用證發行人的巴克萊銀行有限公司，和貸款人（此處使用但未定義的大寫術語），其含義如下信貸協議）；

 

鑑於，在徵得每位信用證發行人、所需循環信貸貸款機構和行政代理人的同意後，借款人可以修改信用證的分項限額和 “信用證承諾” 的定義；

 

因此，現在，考慮到其中包含的前提和協議、條款和契約，本協議雙方達成以下協議：

 

1.
信貸協議第八修正案生效日期修正案.特此對信貸協議第1.1節進行修訂，前提是必須滿足下文第2節規定的條件：

 

(i)
修改和重申以下定義：

 

“信用證承諾” 是指40,000,000美元，因為根據第3.1節，該金額可能會不時減少。

 

2.
先決條件。

 

第八修正案生效日期.本協議將於2023年3月23日（“第八修正案生效日期”）生效，前提是本協議各循環貸款方（統稱構成所需循環信貸貸款機構）、信用證發行人和行政代理人滿足或放棄以下先決條件：

 

(i)
行政代理人（或其律師）應已收到本協議，

 

LEGAL_US_E # 169143234.6

由 (w) 每個信用方，(x) 每個循環的正式授權官員執行和交付

 

 

LEGAL_US_E # 169143234.6

本協議的貸款方（共同構成所需的循環信貸貸款機構），（y）每份信用證發行人和（z）行政代理人。

 

(ii)
借款人應已支付（可能與本協議在第八修正案生效日期基本同時發生）（x）應向行政代理人支付的與本協議有關的所有合理、有據可查和開具發票的費用以及有據可查的自付費用和開支；(y) 作為行政代理人法律顧問的保羅·黑斯廷斯律師事務所在的範圍內與本協議的準備、談判和執行有關的所有合理費用、開支和支出至少開了三張發票（3) 本協議發佈日期之前的工作日。

 

(iii)
行政代理人應已收到借款人首席財務官（或借款人負有類似職責的其他官員）的證書，證明（x）在第八修正案生效之日或該修正案生效後立即不存在違約事件，並且（y）自第八修正案生效之日起，任何信用方在信貸協議或其他信用文件中作出的所有陳述和保證均應真實正確所有物質尊重與效果相同儘管此類陳述和保證是在該日期當天作出的（除非此類陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有重大方面均真實正確）。

 

3.
重申信用方。每個信用方特此同意本協議的條款以及本協議生效的信貸協議修正案。每個信用方特此確認，其作為一方或以其他方式約束的每份信用文件以及由此抵押的所有抵押品將繼續根據信用文件儘可能最大限度地為其所參與的每份信用文件下的所有 “債務” 的付款和履行提供擔保或擔保（在每種情況下，此類條款均在適用的信用文件中定義）。各信用方承認並同意，其作為一方或受本協議約束的任何信用文件（可能由本協議修改）將繼續保持完全的效力和效力，其在本協議下的全部義務應有效且可強制執行，除本協議明確規定的範圍外，不得因本協議的執行或效力而受到損害或限制。每個信用方承認並同意本協議是信用文件。

 

4.
修訂、修改和豁免。除非經信貸協議第13.1條要求籤署此類文書的人員同意，否則不得修改、修改或放棄本協議，除非通過一份或多份書面文書。

 

5.
完整協議。本協議、信貸協議和其他信用文件構成雙方就本協議及其標的事項達成的完整協議，取代雙方或其中任何一方先前就本協議標的物達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

 

6.
適用法律。本協議和本協議雙方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

 

7.
可分割性。就該司法管轄區而言，本協議中任何在任何司法管轄區禁止或不可執行的條款在該禁令的範圍內均無效；或

 

2

LEGAL_US_E # 169143234.6

 

 

3

LEGAL_US_E # 169143234.6

在不使本協議其餘條款失效的情況下不可執行，以及任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

 

8.
同行。本協議可由本協議的一個或多個締約方在任意數量的單獨對應文件上籤署（包括通過傳真或其他電子傳輸），所有上述對應方均應被視為原件，合在一起應視為構成同一項文書。所有各方簽署的本協議副本應提交給借款人和行政代理人。本協議中的 “執行”、“簽名”、“簽名” 和類似含義詞應被視為包括電子簽名或以電子形式保存電子記錄，在包括全球聯邦電子簽名在內的任何適用法律的範圍和規定的範圍內，每種簽名應與手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可執行性以及《國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。為避免疑問，上述規定也適用於本協議的任何修改、延期或續訂。

 

[簽名頁面關注]

 

 

4

LEGAL_US_E # 169143234.6

以下每位簽署人已促使其正式授權的官員自上文首次規定的日期起簽署和交付本協議，以昭信守。

 

 

巴克萊銀行有限公司，

作為行政代理

 

 

 

 

來自：

 

/s/ Ronnie Glenn

 

姓名：

羅尼·格倫

標題：

導演

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

巴克萊銀行有限公司，

作為循環信貸貸款人和信用證發行人

 

 

 

來自：

 

/s/ Ronnie Glenn

 

姓名：

羅尼·格倫

標題：

導演

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

受限-外部

 

 

 

[修改後的簽名頁面]

 

 

受限-外部

蒙特利爾銀行，

作為循環信用貸款人和信用證發行人

 

 

作者：/s/Eric Oppenheimer

姓名：埃裏克·奧本海默

職務：董事總經理

 

 

[修改後的簽名頁面]

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832332/000095017023020775/img127533192_0.jpg,

作為循環信用貸款人和信用證發行人

 

 

作者：/s/Keshia Leday

姓名：Keshia Leday

標題：授權簽字人

 

[修改後的簽名頁面]

加拿大皇家銀行，

作為循環信用貸款人和信用證發行人

 

 

作者：/s/Sean Young

姓名：肖恩·楊

標題：授權簽字人

 

 

[修改後的簽名頁面]

摩根大通銀行，N.A.

作為循環信貸貸款人

作者：/s/William R. Doolittle

姓名：William R. Doolittle 職稱：執行董事

 

 

[修改後的簽名頁面]

作為循環信貸貸款人的瑞士信貸股份公司開曼羣島分行

 

 

作者：/s/Mikhail Faybusovich

 

姓名：米哈伊爾·費布索維奇

標題：授權簽字人

 

 

作者：/s/Cassandra Droogan 姓名：Cassandra Droogan

標題：授權簽字人

 

 

[修改後的簽名頁面]

AVEANNA HEALTHCARE

 

作者：_ /s/David Afshar

姓名：大衞阿夫沙爾

職務：首席財務官

 

 

 

 

艾維安娜醫療有限責任公司

 

作者：/s/David Afshar

姓名：大衞阿夫沙爾

職務：首席財務官

 

 

[修改後的簽名頁面]

五星級家庭健康服務有限責任公司

AB INNOVATIONS HEALTH SERVICES INC.

ANDVENTURE, L

ANGEL'S TOUCH 家庭護理有限責任公司保證家庭醫療保健公司AVEANNA HEALTHCARE

AVEANNA HEALTHCARE 中級控股有限責任公司 AVEANNA

CARE AMERICA 家庭護理服務有限公司CARE UNLIMITED，

CHILD'S PLAY 治療型家庭護理公司 D&D SERVICES, INC.

道森·託馬斯公司DM HOLDCO, INC.

EHS DE HOLDINGS, INC.EPIC 收購, INC.

EPIC HEALTH SERVICES（DE），LLC EPIC HEALTH SERVICES（PA），LLC E

EPIC 健康服務有限公司EPIC 健康服務有限公司EPIC 兒科療法，L.P.

EVERGREEN HOME HEALTHCARE, LLC

FIRSTAFF 護理服務公司

阿拉巴馬州 FIVE POINTS HEALTHCARE, LLC

FIVE POINTS HEALTHCARE OF GA, LLC FIVE POINTSHEALTH OF NC

弗吉尼亞五點醫療有限責任公司五點醫療保健有限責任公司

路易斯安那五點醫療有限責任公司 FREEDOM ELDERCARE NY, INC.

自由家庭醫療保健有限公司HEALTHCORP, INC

內華達州北部的家庭醫療保健有限責任公司 HOMEFIRST HEALTHCARE SER

JED ADAM ENTERPRISES, LLC LCA 控股公司

愛心護理機構有限公司

MEDCO 呼吸器械有限公司千禧家庭醫療保健有限公司要去的護士，L.L.C.

選項 1 BILLING GROUP, LLC 選項 1 NORTHWEST ENTERAL, LLC 選項 1 NUTRITION GROUP, LLC 選項 1 NU選項 1 營養解決方案，LLC 選項 1 營養解決方案，LLC

選項 I 營養解決方案 CA, INC.PEDIATRIA HEALTHCARE LLC 兒科家庭護理有限公司

兒科家庭醫療保健控股有限公司

 

 

[修改後的簽名頁面]

兒科家庭護理服務有限公司兒科服務控股有限責任公司美國兒科服務有限責任公司美國兒科服務有限責任公司兒科特殊護理有限公司彭赫斯特集團有限責任公司

PREMIER醫療保健服務有限責任公司

PSA 醫療中間控股有限責任公司 PYRA MED HEALTH SERVICES

恢復愛荷華州的生命值恢復明尼蘇達州的生命值恢復威斯康星州的生命值恢復健康服務, LLC RECOVER HEALTH, INC.康復協會有限公司SAINTS HOME HEALTHCARE, LLC

SANTE 控股有限公司TCG 家庭健康, LLC TCGHA, LLC

TOTAL CARE, INC.

威洛布魯克健康系統有限公司WILLOWBROOK 家庭醫療保健機構有限公司WILLOWBROOK HOSPICE, INC.

DOCTOR'S CHOICE HOLDINGS, LLC SIMONE HEALTH CARE, LLC D

佛羅裏達州柑橘家庭護理專家 NURSING PLUS, LLC

永恆家居護理有限責任公司 SLHHA HOLDINGS, LLC

拯救生命家庭健康機構有限責任公司

DUNN & BERGER, INC.BERGER, INC.

BARRY & TAFFY, INC.經認證的 FMS, INC.

經認證的臨時服務公司COMFORT CARE HOME HEALTH SERVICE, LL.C.

PREMIER MEDICAL HOUSECALL, LLC COSTAL HOME H

阿拉巴馬州北部 COMFORT CARE HEALTH，LLC 阿拉巴馬州東北部 COMFORT CARE HEALTH，LLC 阿拉巴馬州西部 COMFORT CARE HEALTH，LLC

田納西州中部康福護理臨終關懷有限責任公司 SHEPHERDCARE 臨終關懷有限責任公司

 

作者：/s/David Afshar

姓名：大衞阿夫沙爾

職務：首席財務官

 

[修改後的簽名頁面]