美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（修正號）*
根據1934年的《證券交易法》
Gores Guggenheim, Inc.
（發行人名稱）
A類普通股，面值0.0001美元
（證券類別的標題）
38286Q107
（CUSIP 號碼）
2021年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
規則 13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的而提交的，也不得視為受該法該部分責任的約束，而是應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 38286Q107
| 1 |
舉報人姓名。 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）。
Gores Guggenheim 贊助商有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
19,925,000(1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
19,925,000 (1) | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
19,925,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
19.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
OO（特拉華州有限責任 公司） | |||||
| (1) | 由戈雷斯·古根海姆公司（發行人）的19,92.5萬股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類 普通股）組成，可在轉換髮行人的19,925,000股F類普通股（F類普通股）後收購，面值為每股0.0001美元（F類普通股）。 |
第 2 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 38286Q107
| 1 |
舉報人姓名。 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）。
GG 贊助商， LLC | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
19,925,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
19,925,000 (1) | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
19,925,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
19.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
OO（特拉華州有限責任 公司） | |||||
| (1) | 由19,92.5萬股A類普通股組成，轉換Gores Guggenheim Sponsor LLC（贊助商）直接擁有的19,92.5萬股 F類普通股後可收購。GG Sponsor, LLC（GG）是贊助商的管理成員，因此可以被視為擁有由其直接擁有的 A類普通股的實益所有權。GG 在贊助商直接擁有的股份中擁有 50% 的金錢權益，並且不擁有贊助商直接擁有的股份的實益所有權，除非其金錢利益 。 |
第 3 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 38286Q107
| 1 |
舉報人姓名。 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）。
AEG 控股公司， LLC | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
19,925,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
19,925,000 (1) | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
19,925,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
19.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
OO（特拉華州有限責任 公司） | |||||
| (1) | 由19,925,000股A類普通股組成，贊助商直接擁有的19,92.5萬股 F類普通股在轉換後可收購。GG是贊助商的管理成員，因此可以被視為擁有由此直接擁有的A類普通股的實益所有權。AEG Holdings, LLC （AEG）是GG的管理成員，因此可能被視為對贊助商直接擁有的A類普通股擁有實益所有權。GG在贊助商直接擁有的股份中擁有50％的金錢權益 ，GG和AEG均不擁有贊助商直接擁有的股份的實益所有權，除非其各自的金錢權益。 |
第 4 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 38286Q107
| 1 |
舉報人姓名。 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）。
Alec Gores | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
19,925,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
19,925,000 (1) | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
19,925,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
19.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
| (1) | 由19,925,000股A類普通股組成，贊助商直接擁有的19,92.5萬股 F類普通股在轉換後可收購。GG是贊助商的管理成員，因此可以被視為擁有由此直接擁有的A類普通股的實益所有權。AEG是GG 的管理成員，因此，可以被視為擁有贊助商直接擁有的A類普通股的實益所有權。亞歷克·戈爾斯是AEG的管理成員，因此可以被視為擁有贊助商直接擁有的 A類普通股的實益所有權。GG在贊助商直接擁有的股份中擁有50％的金錢權益，GG、AEG和Alec Gores均不擁有贊助商直接擁有的股份的實益所有權，除非 各自在其中擁有的金錢權益。 |
第 5 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 38286Q107
| 1 |
舉報人姓名。 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）。
GGP 贊助商 控股有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
19,925,000 (1) | |||||
| 7 | 唯一的處置力
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
19,925,000 (1) | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
19,925,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
19.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
OO（特拉華州有限責任 公司） | |||||
| (1) | 由19,925,000股A類普通股組成，在轉換贊助商直接擁有的19,925,000股 F類普通股後可收購。GGP Sponsor Holdings, LLC（GGP）是贊助商的管理成員，因此可以被視為擁有由此直接擁有的A類普通股的實益所有權。GGP在贊助商直接擁有的股份中擁有50％的金錢權益，並且不擁有贊助商直接擁有的股份的實益所有權，除非其金錢權益。 |
第 6 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 38286Q107
| 1 |
舉報人姓名。 I.R.S. 識別號上述人員（僅限實體）。
安德魯 M. 羅森菲爾德 | |||||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 組織的國籍或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
0 | ||||
| 6 | 共享投票權
19,925,000 (1) | |||||
| 7 |
0 | |||||
| 8 | 共享的處置權
19,925,000 (1) | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
19,925,000 (1) | |||||
| 10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中的金額表示的類別 的百分比
19.9% | |||||
| 12 | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
| (1) | 由19,925,000股A類普通股組成，贊助商直接擁有的19,92.5萬股 F類普通股在轉換後可收購。GGP是贊助商的管理成員，因此可以被視為擁有由其直接擁有的A類普通股的實益所有權。安德魯·羅森菲爾德是GGP的 經理，因此可能被視為擁有贊助商直接擁有的A類普通股的實益所有權。GGP在贊助商直接擁有的股份中擁有50％的金錢權益，GGP和Rosenfield先生 否認對贊助商直接擁有的股份的實益所有權，除非其各自的金錢權益。 |
第 7 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 38286Q107
| 第 1 項。 | (a) 發行人姓名 | |
| Gores Guggenheim, Inc.（發行人） | ||
| (b) 發行人主要行政辦公室地址 | ||
| 6260 觀景路 科羅拉多州博爾德 80301 | ||
| 第 2 項。 | (a) 申報人姓名 | |
| 本項目所需的信息載於本文件所附附的附錄 1，並以引用方式納入此處。 本聲明是根據 (i) Gores Guggenheim 贊助商有限責任公司（贊助商）、(ii) 贊助商 (GG) 管理成員 GG Sponsor, LLC、(iii) AEG Holdings、 LLC、GG (AEG) 管理成員、(iv) AEG 管理成員 Alec Gores 提交的，(v) 贊助商的管理成員GGP Sponsor Holdings, LLC（GGP）和 GGP 的經理安德魯·羅森菲爾德（羅森菲爾德先生，統稱申報人）。 | ||
| (b) 主要營業辦公室地址，如果沒有，則為住所 | ||
| 本項目要求的有關每位申報人的信息載於本文件附錄1。 | ||
| (c) 公民身份 | ||
| 本項目要求的有關每位申報人的信息載於本文件附錄1。 | ||
| (d) 證券類別的名稱 | ||
| 發行人的A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股 股）。 | ||
| (e) CUSIP 編號 | ||
| 38286Q107 | ||
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用。
| 第 4 項。 | 所有權。 |
截至2021年12月31日，我們提供了以下信息：
保薦人對贊助商直接持有的發行人 19,925,000股（面值每股0.0001美元）F類普通股（F類普通股）轉換後收購的19,925,000股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權。F類普通股的股份可隨時轉換為發行人A類普通股的股份 ，持有人可以選擇 一對一基準並將在發行人首次業務合併時 時自動轉換為A類普通股 一對一在每種情況下，基礎都有可能調整。GG對保薦人直接持有的19,925,000股發行人F類普通股轉換後收購的19,925,000股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權 。AEG 對 19,925,000 股 A 類普通股擁有共同的投票權和共同處置權
第 8 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 38286Q107
可在轉換保薦人直接持有的發行人19,925,000股F類普通股後收購。戈爾斯先生對贊助商在轉換贊助商直接持有的19,925,000股F類普通股後收購的19,925,000股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權 。GG 在 贊助商直接擁有的股份中擁有 50% 的金錢權益，GG、AEG 和 Alec Gores 均不擁有贊助商直接擁有的股份的實益所有權，除非其各自的金錢權益。
GGP對保薦人直接持有的 19,92.5萬股發行人F類普通股轉換後收購的19,925,000股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權。羅森菲爾德先生對贊助商 在轉換贊助商直接持有的19,92.5萬股F類普通股後收購的19,925,000股A類普通股擁有共同的投票權和共同處置權。GGP在贊助商直接擁有的股份中擁有50％的金錢權益，GGP和Andrew M. Rosenfield均拒絕對贊助商直接擁有的 股份的實益所有權，除非其各自的金錢權益。
以下列出了截至2021年12月31日每位申報人對A類普通股 的實益所有權：
| (a) | 實益擁有的金額： |
| (i) | 保薦人是19,92.5萬股A類普通股的受益所有者。 |
| (ii) | GG是19,92.5萬股A類普通股的受益所有者。 |
| (iii) | AEG是19,92.5萬股A類普通股的受益所有者。 |
| (iv) | 戈爾斯先生是19,92.5萬股A類普通股的受益所有者。 |
| (v) | GGP是19,92.5萬股A類普通股的受益所有者。 |
| (六) | 羅森菲爾德先生是19,92.5萬股A類普通股的受益所有者。 |
| (b) | 班級百分比： |
| (i) | 贊助商為19.9％； |
| (ii) | GG 為 19.9%； |
| (iii) | AEG 為 19.9%； |
| (iv) | 戈爾斯先生為19.9％； |
| (v) | GGP 為 19.9%；以及 |
| (六) | 羅森菲爾德先生為19.9％。 |
此處及附表13G其餘部分中使用的百分比是根據截至2021年11月12日向美國證券交易委員會 提交的截至2021年9月30日的發行人10-Q表季度報告所報告的截至2021年11月12日已發行的 8,000,000股A類普通股計算得出的。
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) | 投票或指導以下各方投票的唯一權力： |
贊助商可獲得 0 股；
GG 獲得 0 股；
AEG 為 0 股；
戈爾斯先生獲得 0 股股票；
GGP 為 0 股；以及
羅森菲爾德先生獲得 0 股。
| (ii) | 投票或指導以下各方投票的共同權力： |
贊助商為19,92.5萬股股票；
GG 有 19,925,000 股股票；
AEG 為 19,925,000 股股票；
為戈爾斯先生提供19,92.5萬股股票；
GGP 有 19,92.5 萬股；以及
Rosenfield 先生獲得 19,925,000 股股票。
| (iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力： |
贊助商可獲得 0 股；
GG 獲得 0 股；
AEG 為 0 股；
戈爾斯先生獲得 0 股股票；
GGP 為 0 股；以及
羅森菲爾德先生獲得 0 股。
第 9 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 38286Q107
| (iv) | 共享處置或指導處置以下物品的權力： |
贊助商為19,92.5萬股股票；
GG 有 19,925,000 股股票；
AEG 為 19,925,000 股股票；
為戈爾斯先生提供19,92.5萬股股票；
GGP 有 19,92.5 萬股；以及
Rosenfield 先生獲得 19,925,000 股股票。
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
第 10 頁，總共 12 頁
CUSIP 編號 38286Q107
簽名
經過合理的調查並盡下述每位簽署人的知識和信念，以下每位簽署人均證明本聲明中列出的 信息是真實、完整和正確的。
日期：2022 年 2 月 14 日
| GORES GUGGENHEIM 贊助商有限責任公司， |
| 作者：GG Sponsor, LLC，其管理成員 |
| 作者：AEG Holdings, LLC，其唯一成員 |
| //亞歷克·戈爾斯 |
| 姓名：亞歷克·戈雷斯 |
| 標題：管理會員
和 |
| 作者：GGP Sponsor Holdings LLC，其管理成員 |
| /s/安德魯·麥克布賴德 |
| 姓名：安德魯·麥克布賴德 |
| 標題：事實上的律師 |
| GG 贊助商有限責任公司 |
| 作者：AEG Holdings, LLC，其唯一成員 |
| //亞歷克·戈爾斯 |
| 姓名：亞歷克·戈雷斯 |
| 標題：管理會員 |
| AEG 控股有限公司 |
| //亞歷克·戈爾斯 |
| 姓名：亞歷克·戈雷斯 |
| 標題：管理會員 |
| 亞歷克·戈雷斯 |
| //亞歷克·戈爾斯 |
| 亞歷克·戈雷斯 |
| GGP 贊助商控股有限責任公司 |
| /s/安德魯·麥克布賴德 |
| 姓名：安德魯·麥克布賴德 |
| 標題：事實上的律師 |
| 安德魯 M. 羅森菲爾德 |
| /s/安德魯·麥克布賴德 |
| 姓名：安德魯·麥克布賴德 |
| 標題：事實上的律師 |
第 11 頁，總共 12 頁
附錄 1
第 2 (b) 和 (c) 項所要求的每位申報人的地址、組織和主要業務：
| 申報人姓名 | 主要營業辦公室地址 | 組織地點 | ||
| Gores Guggenheim 贊助有限責任公司 | 6260 觀景路 科羅拉多州博爾德 80301 |
特拉華州有限責任公司 | ||
| GG 贊助商有限責任公司 | 6260 觀景路 科羅拉多州博爾德 80301 |
特拉華州有限責任公司 | ||
| AEG 控股有限責任公司 | 6260 觀景路 科羅拉多州博爾德 80301 |
特拉華州有限責任公司 | ||
| 亞歷克·戈雷斯 | c/o AEG 控股有限責任公司 6260 觀景路 科羅拉多州博爾德 80301 |
美國公民 | ||
| GGP 贊助商控股有限責任公司 | c/o Gores Guggenheim, Inc. 6260 觀景路 科羅拉多州博爾德 80301 |
特拉華州有限責任公司 | ||
| 安德魯·羅森菲爾德 | c/o Gores Guggenheim, Inc. 6260 Lookout Road 科羅拉多州博爾德 80301 |
美國公民 | ||
第 12 頁，總共 12 頁