本招股説明書涉及本招股説明書中確定的股東(“註冊股東”)轉售最多26,726,538股普通股的登記。與首次公開募股不同，註冊股東的轉售不由任何投資銀行承銷。登記股東可以選擇，也可以不選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股股份，出售範圍由他們決定。此類出售(如果有的話)將通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)上的普通經紀交易進行。請參閲“分配計劃”。如果登記股東選擇出售其普通股股份，我們將不會從登記股東出售普通股股份中獲得任何收益。截至2020年8月31日，註冊股東持有我們已發行股本的約86.4%，我們的董事和高管及其關聯公司持有約86.0%的股份。

我們的普通股目前不存在公開市場，我們的普通股在私人交易中的交易歷史有限。2020年8月25日，我們以私募方式發行了68,880股普通股，每股價格為10.17美元。有關更多信息，請參閲“私下出售我們的股本”。我們最近在私下交易中的交易價格可能與我們普通股在納斯達克上的開盤公開價格或我們普通股在納斯達克上隨後的交易價格幾乎沒有關係。此外，我們的普通股在沒有承銷商的情況下在納斯達克上市是開始我們普通股股票公開交易的一種新方法，因此，我們普通股的交易量和價格可能比我們普通股最初上市時與承銷的首次公開募股相關的情況更不穩定。

在我們的普通股首次在納斯達克上市的那一天，納斯達克將開始接受但不執行預先開盤的買入和賣出訂單，並將開始在該等接受的訂單的基礎上持續生成指示性當前參考價(定義如下)。當前的參考價每秒計算一次，在10分鐘的“僅供展示”期間，納斯達克通過noii和BookViewer工具將其與其他指示性失衡信息一起發佈給市場參與者。在“僅供展示”階段之後，將進入“上市前”階段，在此期間，i-Bankers證券公司(以下簡稱“i-Bankers”)必須以我們財務顧問的身份通知納斯達克，我們的股票已經“可以交易”。一旦i-Bankers通知納斯達克我們的普通股可以交易，納斯達克將根據納斯達克規則確認我們普通股的當前參考價格。如果i-Bankers隨後批准以當前參考價格進行操作，則已輸入的適用訂單將以該價格執行，我們的普通股將開始在納斯達克上的常規交易，但納斯達克將根據納斯達克規則進行驗證檢查。根據納斯達克規則，“當前參考價”是指：(1)買入或賣出的最大指令數可匹配的單一價格；(2)如果買入或賣出的最大指令數可匹配的不止一個價格，則是將買入或賣出指令之間的失衡降至最低的價格(即，將在該價格下未匹配的股票數量降至最低)；(Iii)如果(Ii)項下存在多個價格，則它是輸入的價格(即客户在買入或賣出訂單中輸入的指定價格)，在此價格下，我們的普通股將保持不匹配(即不會被買賣)；及(Iv)如果(Iii)項下存在多個價格，則為納斯達克以吾等財務顧問的身份與I-Bankers協商後確定的價格。如果第(Iii)項下存在多個價格，I-Bankers將僅在符合聯邦證券法的反操縱條款(包括法規M)或根據其授予的適用救濟的範圍內行使任何諮詢權。註冊股東，包括Mudrick Capital Management，L.P.(“Mudrick Capital”)管理的基金，將不會參與納斯達克的定價機制，包括任何推遲或繼續交易的決定，也不會控制或影響i-Bankers履行其財務顧問的角色。I-Bankers將主要根據成交量、時機和價格的考慮，確定我們的普通股何時準備好交易並批准以當前參考價進行交易。特別是，i-Bankers將主要根據開盤前的買入和賣出訂單，確定何時開盤交易將出現合理數量的交易量，以使充分的價格發現能夠以當前參考價開盤交易。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。

Mudrick Capital擁有我們已發行普通股50%以上的投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。因此，Mudrick Capital將能夠對基本和重大的公司事務和交易行使重大投票權。作為註冊股東，Mudrick Capital可能會不時出售普通股，這可能會影響其投票影響力和我們作為納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的地位。見“風險因素--與我們普通股所有權有關的風險”和“主要股東和登記股東”。

我們的普通股已獲準在納斯達克上市，代碼為“THRY”。我們預計我們的普通股將於2020年10月1日左右在納斯達克開始交易。

請參閲第12頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

您應僅依賴本招股説明書或我們可能特別授權向您交付或提供給您的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息。吾等或任何登記股東(或吾等或彼等各自的聯屬公司)均未授權任何人提供本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程所載以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。登記股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買其普通股的股份。您應假定本招股説明書或任何自由撰寫的招股説明書中的信息僅在其日期是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售時間。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何註冊股東都沒有做過任何事情，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區(美國除外)使用、擁有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與註冊股東發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們和我們的子公司擁有或擁有各種版權、專利、商標、商品名稱和服務標誌的權利，包括以下內容：Thryv®、Thryv Leads®、Thryv Complete^SM、Thryv Your Business Smarter®、真正的黃頁®、YellowPages.com®、Dexnows.com®和SuperPages.com®以及與這些術語相關的各種徽標。僅為方便起見，此處提及的商標、商號和服務標記在列出時不包含^©, ^®，以及^SM符號，但此類引用並不是為了

以任何方式表明，根據適用法律，Thryv或適用的所有人不會在最大程度上主張Thryv或他們對這些商標、商號和服務標記的權利。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌或商號均為其各自所有者的財產。

除非另有説明，本招股説明書中使用的市場數據和行業信息均基於管理層對該行業的瞭解和對管理層的善意估計。我們還儘可能依賴管理層對獨立行業調查和出版物的審查，以及由多個來源準備的其他公開可用信息，包括Localology(前身為本地搜索協會)的行業使用情況研究。本招股説明書中使用的所有市場數據和行業信息都涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。由於各種因素，包括在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”以及本招股説明書的其他部分中描述的因素，對我們未來業績和我們經營的行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與我們的估計和信念以及獨立各方編制的估計中所表達的結果大相徑庭。

本公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表。在本招股説明書中，我們還介紹了某些非公認會計準則財務指標，包括調整後的EBITDA和自由現金流量，定義如下。

我們在這份招股説明書中納入了非GAAP衡量標準，因為管理層認為它們為投資者提供了有用的信息，有助於全面瞭解我們目前的財務業績，並提供與過去財務業績的一致性和可比性。具體地説，我們認為，調整後的EBITDA和自由現金流通過排除某些我們認為不能反映我們核心運營業績的非營業項目，為管理層和投資者提供了有用的信息。此外，調整後的EBITDA和自由現金流量被管理層用於預算和預測以及衡量公司的業績。我們相信，調整後的EBITDA和自由現金流為投資者提供了最符合我們內部流程的財務指標。

我們將經調整EBITDA(“經調整EBITDA”)界定為淨收益(虧損)加利息開支、所得税撥備(利益)、折舊及攤銷開支、股票薪酬開支、重組及整合費用、重新計量彌償資產的非現金虧損(收益)、減值費用及營業外開支，例如定期退休金淨成本的其他組成部分、提前清償債務的虧損(收益)及可能已產生的若干非常及非經常性費用。調整後的EBITDA不應被視為作為業績衡量標準的淨收入的替代辦法。我們將自由現金流量(“自由現金流量”)定義為經營活動提供的淨現金減去固定資產和資本化軟件增加的現金支出。自由現金流不應被視為業務現金流的替代，作為一種流動性衡量標準。

非公認會計準則財務信息作為一種分析工具存在侷限性，僅供補充信息之用。此類信息不應被視為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的類似名稱的非公認會計原則衡量標準。

有關每個非GAAP財務指標與其最直接可比的美國GAAP指標的對賬，請參閲“招股説明書摘要-摘要歷史綜合財務數據”和選定的歷史綜合財務數據和其他數據-非GAAP財務指標。

除另有説明外，已發行普通股數量以截至2020年6月30日的已發行普通股30,829,145股為基礎，不包括(I)根據我們的2016年度股票激勵計劃(修訂後的《2016股票激勵計劃》)行使股票期權而發行和發行的5,836,606股普通股；以及(Ii)根據我們的2016年度股票激勵計劃保留和可供發行的196,816股普通股。除另有説明外，本招股説明書中的所有信息(I)反映於2020年8月26日生效的我們普通股1.8股換1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)；及(Ii)以其他方式執行在本次上市完成前生效的第四次修訂和重述公司註冊證書以及第二次修訂和重述章程。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書使用的是“擱置”登記或持續發售流程。根據這一擱置程序，登記股東可以不時以“分銷計劃”一節中所述的方式出售本招股説明書所涵蓋的普通股。此外，我們可能會提供招股説明書補充資料，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，包括標題為“分銷計劃”的部分。您可以按照本招股説明書其他部分標題為“您可以找到更多信息的地方”下的説明免費獲取此信息。在決定投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們面臨着來自其他公司的激烈競爭，這些公司為中小企業市場提供營銷解決方案和業務管理工具。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款向Thryv平臺和附加組件銷售營銷解決方案或訂閲的能力。我們現有和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，使我們現有或未來的產品競爭力降低或過時。此外，如果這些競爭對手開發了與我們的Thryv平臺功能類似或更高級的產品，我們可能需要降低價格或接受不太優惠的平臺訂閲條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持我們的定價，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的競爭對手包括：

此外，一些潛在客户可能會選擇組合不同的點應用程序，而不是使用我們的平臺，例如內容管理系統(CMS)、營銷自動化、CRM、帳單和支付管理、分析和社交媒體管理。我們還面臨來自為我們提供SaaS產品組件的第三方的競爭。我們還可能面臨來自在其SaaS解決方案中重新提供或使用此類組件的其他公司的競爭。SaaS解決方案的進入門檻較低，我們預計新的競爭對手，如傳統上專注於後台功能的SaaS供應商，將開發和推出服務於客户和其他前臺功能的應用程序。這一發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售隊伍自動化和CRM系統供應商可以收購或開發與我們的軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合其更廣泛的產品。

我們還面臨來自搜索引擎和門户網站以及在線目錄、其他商業搜索網站和社交媒體網絡的競爭，其中一些已經與我們簽訂了商業協議，為我們的解決方案提供支持。如果目前與我們有商業協議的主要搜索引擎或社交媒體網絡決定更直接地向中小企業營銷廣告和SaaS業務解決方案，我們的數字戰略可能會受到不利影響。競爭對手的搜索引擎也有能力改變他們的搜索算法，這可能會改變目前商業搜索流量從我們的網站和我們的客户流出的情況。如果發生這種情況，我們可能無法有效地與這些其他公司競爭，其中一些公司的資源比我們更多。

我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務。此外，他們可能擁有更廣泛的客户基礎、更廣泛的客户關係和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些競爭對手還可以通過將營銷和銷售軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少的或不額外的成本提供營銷和銷售軟件。只要我們的任何競爭對手與商業軟件或營銷解決方案的潛在客户存在現有關係，這些客户可能不願購買我們的平臺，因為他們與我們的競爭對手存在現有關係。如果我們無法有效地與這些公司競爭，對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施我們的Thryv平臺的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們與幾家互聯網搜索引擎和搜索或目錄網站提供商達成了協議，這使得搜索引擎更容易訪問我們的內容，併為我們的客户提供對互聯網上一般搜索的更大響應。根據與這些搜索提供商的協議條款，我們將客户的廣告放在主要搜索引擎和其他第三方搜索和目錄網站以及印刷目錄上，這使我們能夠在不放棄客户關係的情況下獲得比我們自己所能產生的更大的流量。搜索引擎受益於我們的內外銷售隊伍和全方位服務能力，以吸引和服務可能無法與搜索引擎進行交易的本地廣告商。其他第三方目錄和搜索網站從我們為其網站到我們廣告商的流量支付的費用中受益。終止或實質性更改我們與主要搜索引擎或第三方提供商的一項或多項協議可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的增長戰略側重於SaaS產品的增長和擴展；然而，我們收入的很大一部分仍然來自我們的營銷服務部門。

維護我們的營銷服務業務需要投資，特別是在合規更新和安全控制方面。如果我們的投資不足以充分更新我們的營銷服務業務，這樣的解決方案可能會失去市場認可度，我們可能會面臨安全漏洞。近年來，整個行業對印刷服務的需求大幅下降，我們預計這一趨勢將繼續下去。此外，我們已經向我們的營銷服務客户推廣了我們的SaaS產品，我們的一些營銷服務客户已經過渡到我們的Thryv平臺，但不能保證其餘的營銷服務客户將過渡到我們的Thryv平臺。如果這些營銷服務客户不轉型，我們可能會在未來失去他們，或者我們可能需要進行持續的投資，以服務於較小的客户池。如果我們營銷服務的收入以比預期更快的速度下降，我們在營銷服務上的必要投資可能無法被產生的收入所抵消。此外，如果我們不能成功地將足夠數量的營銷服務客户轉換為我們的SaaS產品，或者如果我們營銷服務收入的下降速度繼續超過我們SaaS收入的增長速度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力幫助我們的IYP和我們客户的網站和聯繫信息更容易地在谷歌、雅虎！等搜索引擎的無償互聯網搜索結果中被發現。和必應，以及其他人。這些搜索引擎使用算法來確定搜索結果列表

以及響應於特定搜索而顯示的此類列表的順序。因此，我們的SEO努力幫助我們的IYP和我們客户的網站在有機搜索引擎結果中更容易被發現，使搜索引擎用户更有可能訪問這些網站。然而，不能保證我們代表我們的IYP或我們客户的網站進行的SEO努力將成功地改善這些內容的可發現性。尤其是谷歌，是我們IYP和我們客户網站最重要的流量來源。因此，對我們來説，重要的是保持有效的搜索引擎優化策略，以便我們的IYP，我們客户的商業檔案，以及我們的中小企業客户的網站，在谷歌搜索查詢的結果中保持顯著的存在。

此外，搜索引擎經常更改決定其搜索結果顯示順序的標準，如果我們不能及時有效地響應這些更改，或者如果Google和其他搜索引擎所做的算法更改使我們的IYP或客户的網站更難排名，那麼我們代表我們自己的網站和客户的網站進行的SEO努力將不會成功，從而減少流量。因此，如果我們不能有效地應對搜索引擎提供商在其算法和其他流程中所做的更改，我們的客户在我們的IYP上的個人資料頁面和他們自己的網站上的流量可能會大幅下降。這可能會導致我們產品的感知價值下降，這可能導致我們無法獲得新客户，失去現有客户，收入下降，並對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們最近在與SaaS部門相關的業務上實現了增長。儘管我們過去曾成功地向營銷服務客户過渡和交叉銷售我們的SaaS解決方案，但這種成功可能不會持續下去。

我們計劃繼續投資於SaaS解決方案的基礎設施和支持，同時保持營銷服務業務的盈利能力。我們SaaS解決方案的增長以及未來的增長將給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來巨大壓力。為了有效地管理這一增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。未能有效管理增長或未能實現我們的增長戰略，可能會導致維持客户的困難或延誤、質量或客户滿意度下降、成本增加、推出新功能的困難或其他運營困難；任何這些困難都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務取決於對營銷解決方案的總體需求，特別是中小企業對商業管理軟件的需求，以及我們現有和潛在客户的經濟健康狀況。過去的金融衰退導致北美和全球經濟顯著疲軟，就業水平下降，現行利率下降，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，以及其他可能影響我們向其銷售營銷服務解決方案和SaaS產品的一個或多個行業的困難。此外，美國一直存在削減政府支出的壓力，聯邦層面的任何增税和削減開支都可能會減少接受美國政府資金的組織對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的需求，並可能對美國經濟產生負面影響，這可能會進一步減少對我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的需求。

這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，不能保證我們的營銷服務解決方案和SaaS產品的支出水平在任何復甦後都會增加。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2019年12月，湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株，俗稱新冠肺炎(“新冠肺炎”)，中國

並自那以後蔓延，對全球經濟造成了重大破壞。冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也不能有把握地預測，包括疫情爆發的持續時間、可能出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。儘管我們對工作計劃進行了隔離和調整，但我們的員工或員工可能會受到冠狀病毒疫情的影響，我們未來的業務可能會受到嚴重幹擾，這可能會對我們的服務質量造成不利影響，從而影響我們的商業聲譽。某些州還可能禁止在公共衞生疫情期間徵集新客户，這可能會導致我們無法獲得新客户。此外，冠狀病毒在美國的持續傳播和日益增加的影響可能會對我們客户的服務需求或我們客户進行的業務水平造成不利影響。此類情況可能會影響我們解決方案的支出速度，並可能對我們的客户購買我們的解決方案的能力或意願產生不利影響；我們當前或潛在客户做出購買決定的時機；定價折扣或延長付款期限的壓力；客户訂閲合同金額或期限的減少；或客户流失的增加，所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務表現產生不利影響。我們已經針對疫情實施了某些客户舉措--例如，鑑於疫情的經濟後果對我們的許多客户和潛在客户構成了挑戰，我們放寬了對現有客户的某些合同賬單條款，為新客户提供了激勵措施，並允許客户暫停我們提供的合同服務，因此推遲了與這些服務相關的合同支出。如果疫情持續對我們的客户購買我們的解決方案的能力產生重大影響，我們的運營結果和整體財務業績可能會受到損害。

為了應對疫情，我們實施了在家工作的政策，我們的大多數員工在我們的實體辦公室之外工作。我們目前打算無限期地繼續我們的在家工作政策，我們已經採取措施，使我們的大多數員工能夠永久在家工作。對於我們來説，在遠程環境中管理和監控員工可能會更加困難，我們可能不得不花費更多的管理時間併產生更多的成本。在家工作的員工可能還會面臨額外的分心問題，這會對他們的表現產生負面影響。如果我們的員工不能長期有效地遠程工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們的長期在家工作政策還可能增加我們的網絡安全風險，造成數據可訪問性問題，並使我們更容易受到通信中斷的影響，任何通信中斷都可能對我們的業務運營產生不利影響。

在這一點上，大流行可能在多大程度上影響我們的財務狀況或行動結果，包括我們的長期計劃，尚不確定。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會經歷新冠肺炎疫情對我們的業務造成的重大影響，包括任何已經發生或未來可能發生的經濟低迷或衰退或其他長期影響。

為了發展我們的業務，我們預計我們將繼續依賴於與供應商和其他第三方關係的繼續和擴大。在我們的SaaS細分市場中，這樣的第三方包括第三方服務提供商(即軟件開發商和託管服務)、銷售渠道合作伙伴以及技術和內容提供商。在我們的營銷服務部門，我們依賴第三方來打印、發佈和分發我們的目錄。確定合作伙伴並談判和記錄與他們的關係需要大量的時間和資源。此外，根據我們的協議，與我們合作的第三方可能不會像預期的那樣表現，我們可能與這些第三方存在分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。

此外，我們還依賴於擴大與第三方提供商的關係，以增強我們的服務產品。雖然我們與第三方的一些協議包括排他性條款，但由於我們自身的表現或競爭對手的努力或這些第三方遇到的業務問題，我們可能會失去我們有效的排他性或其他保護。通常，我們的協議是非排他性的，並不禁止我們的第三方供應商與我們的競爭對手合作。

如果我們不能成功地建立或維持與第三方服務提供商的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們成功了，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的營銷服務解決方案或SaaS產品或增加收入。

我們業務的許多方面都依賴於第三方服務提供商。如果我們的任何第三方服務提供商未能履行與我們的合同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。我們的許多服務依賴於我們的第三方，包括但不限於：

我們利用第三方服務提供商提供Thryv平臺的各種組件和功能集以及相關知識產權。此外，我們利用第三方服務提供商開發和維護我們的Thryv平臺，並通過第三方與雲服務提供商的關係託管Thryv平臺本身。我們還依賴第三方解決方案進行訂單輸入和Thryv訂單的月度付款處理。此類第三方服務提供商生產的模塊或其他軟件的任何質量下降或延遲交付都可能導致收入減少，導致更換提供商的運營成本增加，使我們承擔責任，或導致客户無法或無法續訂他們的訂閲，任何這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。通常，我們與第三方服務提供商的許可協議不是獨家的，和/或不會擴展到我們未來可能希望開展業務的所有地區，在某些情況下，我們的第三方服務提供商有權在他們自己的軟件產品中分發為我們的Thryv平臺開發的功能，這可能會對我們平臺的部分功能產生不利影響，並對我們的業務、我們與競爭對手競爭的能力和我們創造收入的能力產生不利影響。如果我們與第三方服務提供商的協議到期或終止，我們可能面臨功能損失或與更換相關技術相關的成本。這種到期或終止也可能擾亂我們的業務，導致對客户的責任或業務損失。

我們託管面向消費者的網站，這些網站是我們客户低成本履行流量的主要來源，並通過第三方提供商運營的數據中心(主要是Amazon Web Services)為我們的大多數數字服務客户提供服務。雖然我們可以控制和訪問位於外部數據中心的服務器和網絡的所有組件，但我們不能控制這些設施的運行。我們數據中心設施的所有者沒有義務以商業合理的條款續簽他們與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。這些當事方還可能尋求限制其最高合同責任，從而使Thryv對其行為或不作為造成的損失承擔財務責任。此外，我們通過我們在德克薩斯州和弗吉尼亞州運營和租賃的數據中心託管我們的內部系統。如果我們無法與第三方提供商續簽協議或以合理的商業條款續簽租約，或者如果我們的一個數據中心運營商被收購，我們可能被要求將我們的服務器和其他基礎設施轉移到新的數據中心設施，並且我們可能會因任何此類轉移而產生鉅額成本和可能的服務中斷。我們的第三方數據中心和我們租賃和運營的數據中心都會受到入室盜竊、破壞、故意破壞和其他不當行為的影響。任何此類行為都可能導致對我們或我們客户數據安全的破壞。

我們的第三方數據中心位置、與我們或他們簽約的電信網絡提供商或我們的電信提供商在其客户(包括我們)之間分配容量的系統所面臨的問題，可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們過去經常遇到服務中斷，我們不能向您保證，我們未來的服務不會遇到中斷或延誤。我們第三方數據中心的運營商也可以決定在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施。此外，我們的第三方數據中心運營商或與我們或他們簽約的任何第三方服務提供商面臨的任何財務困難，如破產，可能

對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。此外，如果我們的數據中心無法跟上我們不斷增長的容量需求，這可能會對我們的業務增長產生不利影響。雖然公司確實維護宂餘和災難恢復協議，但我們數據中心的第三方服務級別的任何變化或Thryv平臺和附加組件的任何安全漏洞、錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能對我們的聲譽造成不利影響，損壞我們客户的存儲文件，導致我們的服務長時間中斷，或者導致我們的客户損壞或損失，他們可能會要求我們賠償。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據中心服務的事件而產生鉅額成本。我們的服務中斷可能會減少我們的收入，導致我們向客户退款預付費和未使用的訂閲服務，使我們承擔潛在的責任，或對我們的續訂產生不利影響。

我們和我們的第三方提供商必須監控適用於我們或我們的第三方提供商向客户提供的解決方案的法律的任何更改或更新。此外，我們依賴我們的第三方提供商修改他們向我們的客户提供的解決方案，使我們的客户能夠遵守此類法律法規的變化。如果我們的第三方提供商未能在他們向我們的客户提供的解決方案中及時反映適用法律的變化或更新，我們可能會受到負面的客户體驗、我們聲譽的損害、客户的流失、任何罰款、處罰或我們客户遭受的其他損害的索賠以及其他財務損害。

在我們的營銷服務部門，我們依賴第三方提供紙張以及印刷、出版和分發我們的目錄。關於這些服務，我們依賴我們的第三方服務提供商的系統和服務，他們及時並根據商定的服務水平代表我們履行關鍵職能的能力，以及他們吸引和留住足夠的合格人員代表我們提供服務的能力。這些供應商數量有限，具有足夠的規模來滿足我們的需求。我們的一個主要第三方服務提供商的系統出現故障，或他們無法按照我們的合同條款執行任務或無法保留足夠的合格人員，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。如果我們失去了我們的任何關鍵第三方提供商的服務，我們將被要求僱用和培訓足夠的人員來執行這些服務或尋找替代服務提供商。在某些情況下，我們執行這些職能是不切實際的，包括打印我們的目錄。如果我們被要求執行目前外包的任何服務，我們不太可能在不產生額外成本的情況下執行這些服務。我們的任何第三方服務提供商的失敗都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們運營的市場，特別是我們的SaaS細分市場，具有以下特點：

我們未來的成功將取決於我們預測和適應技術和行業標準的變化，以及有效地開發、向市場推出和獲得廣泛接受結合最新技術進步的新產品和服務的能力。此外，我們還依賴我們的第三方提供商來跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準。如果我們的第三方提供商無法適應技術變化，這也可能對我們保留或增加客户訂閲基礎的能力產生實質性的不利影響，或者導致我們產生與更換第三方提供商相關的額外運營成本。

如果我們競爭對手的產品、服務或技術比我們的Thryv平臺和附加組件更容易被接受，如果他們成功地比我們更早地將他們的產品或服務推向市場，或者如果他們的產品或服務的技術能力比我們的更強，這可能會對我們的

業務、財務狀況和經營業績。我們的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的產品供應或資源。此外，我們的一些競爭對手可能會以較低的價格提供他們的產品和服務。如果我們無法達到我們的目標定價水平，或者如果我們遇到重大的定價壓力，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有一定比例的客户選擇將我們的平臺與第三方軟件平臺提供的某些功能進行集成，這些軟件平臺是由我們的第三方提供商和應用程序提供商使用應用程序編程接口(“API”)創建的，可以作為公開免費許可或通過基於收費的合作安排。我們Thryv平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的平臺與第三方應用程序和平臺集成的能力，這些應用程序和平臺包括但不限於CRM、CMS、全渠道電子郵件和文本營銷自動化、會計、電子商務、呼叫中心、分析以及客户使用並從中獲取數據的社交媒體網站。應用程序和API的第三方提供商可能會更改其應用程序和平臺的功能，限制我們對其應用程序和平臺的訪問，終止或選擇不續簽我們的合作伙伴協議，或以其他方式更改管理其應用程序和API的使用以及對這些應用程序和平臺的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和平臺與我們的平臺結合使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的Thryv平臺與我們的客户用於營銷、銷售或服務目的的新的第三方應用程序和平臺集成在一起，我們可能無法提供我們客户所需的功能，這將對我們的創收能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們服務的成功取決於我們向消費者和我們的客户提供數據的能力，如網站搜索、客户線索和社交媒體更新。其中某些數據是由獨立的第三方提供的，例如商業數據聚合器(例如醫生、酒店或其他數據聚合器)和垂直行業組織，以補充我們自己的搜索網站的商業列表。我們向我們的客户提供他們在其他互聯網網站和社交媒體上存在的數據也是由第三方提供的。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、根據第三方提供商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。未來，這些第三方中的任何一方都可以改變其數據共享政策，包括使其受到更多限制，或者改變其決定搜索結果和社交媒體更新的放置、顯示和可訪問性的算法，任何這些都可能導致我們收集和向客户提供有用數據的能力喪失或嚴重受損。這些第三方還可能將我們或我們的第三方服務提供商的數據收集政策或做法解讀為與他們的政策不一致，這可能導致我們失去為我們的客户收集這些數據的能力。任何此類更改都可能削弱我們向客户提供數據的能力，並可能對我們平臺的選定功能產生不利影響，削弱我們的客户使用我們的解決方案獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。

根據Localology(前身為Local Search Association)於2020年2月發佈的2020年本地媒體跟蹤研究，包括我們的印刷黃頁在內的美國印刷目錄的總引用從2018年的43億下降到2019年的37億。這一下降主要是由於增加了對互聯網搜索提供商的使用，以及消費者和企業可能不參考印刷目錄的大型零售店的激增。雖然我們預計使用量的下降將繼續對與我們傳統印刷業務相關的廣告銷售產生負面影響，但印刷目錄使用量的顯著下降可能會削弱我們維持或提高廣告價格的能力，這可能會導致企業減少或停止購買印刷目錄中的廣告。這兩個因素中的任何一個或兩個都可能對我們的收入產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些趨勢導致了平面廣告銷售額的下降，我們預計這些趨勢將在2020年及以後繼續下去。

此外，我們每個期間報告的收入的一部分來自確認與前幾個時期達成的協議有關的遞延收入。在任何時期，新協議或續簽協議的減少可能不會立即反映在我們報告的該時期的財務業績中，但可能會導致我們未來時期的收入下降。如果我們在協議和續簽方面經歷大幅下滑，我們報告的財務業績可能要到未來幾個時期才能反映出這種下滑。

我們增加收入的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增加沒有使用我們Thryv平臺的現有客户的銷售額，並將我們現有的平臺銷售到新的國內和國際市場。我們Thryv平臺的成功取決於幾個因素，包括我們Thryv平臺的推出和市場接受度，維持和發展與第三方服務提供商關係的能力，以及吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力。我們開發或獲得的任何新解決方案可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。我們試圖在任何新市場銷售我們的Thryv平臺和附加組件，包括新的國家或地區，可能都不會接受。此外，任何向新市場的擴張都將需要相應地不斷擴大我們對當地法律和法規的監控，這增加了我們的成本，並增加了產品未及時納入產品或所有必要更改以使客户能夠遵守此類法律的風險。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們Thryv平臺和附加組件的質量，以及我們設計解決方案以滿足消費者需求的能力。此外，我們提高現有客户銷售額的能力取決於客户對我們服務的滿意度以及客户對其他解決方案的渴望，以及從單點解決方案擴展到我們的綜合Thryv平臺的願望。如果我們無法將解決方案銷售到新市場或進一步滲透現有市場，或增加現有客户的銷售額，我們的收入可能不會像預期的那樣增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何地域擴張的成功取決於我們是否有能力定製產品以與該地區的第三方應用程序和其他特定市場定製相集成，為非英語市場翻譯產品，並以當地語言提供客户服務和培訓。

我們預計未來收入的很大一部分將來自銷售我們Thryv平臺的訂閲。小型企業管理解決方案的市場仍在發展中，隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者推出新類型的點應用程序和不同的方法，使企業能夠滿足各自的需求，競爭動態可能會導致定價水平發生變化。因此，我們可能被迫降低我們對Thryv平臺收取的價格，並且可能無法以與歷史上相同的價格和條款續簽現有客户協議或簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略包括向現有的營銷服務客户進行交叉銷售，以隨着時間的推移增加我們客户關係的價值，因為我們擴大了他們對我們服務的使用，加入了他們組織的其他部分，並追加銷售其他產品和功能。如果我們的交叉銷售努力不成功，或者如果我們的現有客户未能擴大他們對我們Thryv平臺的使用或採用其他產品和功能，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的Thryv平臺客户沒有義務在其初始合同認購期到期後續訂我們平臺的訂閲。我們與Thryv平臺客户的協議通常以最初的幾個月訂閲為基礎，之後每月自動續訂；因此，我們的客户可以選擇在初始期限屆滿後的任何時間通過向我們提供合同中規定的書面通知金額來終止與我們的協議。此外，我們的客户可能會尋求續訂，以獲得更低的訂閲金額或更短的合同期限。此外，客户可能出於各種原因選擇不續訂訂閲。我們的續訂可能會由於許多因素而下降或波動，包括客户端資源有限、定價變化、競爭對手提供的服務的價格、我們的客户對我們的平臺和相關附加組件的採用和使用、我們新的

解決方案、客户對我們平臺的滿意度、影響我們客户基礎的合併和收購、我們客户支出水平的降低或由於經濟低迷或金融市場的不確定性而導致的客户活動減少。如果我們的客户不續訂我們平臺的訂閲或減少他們與我們的消費額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。此外，訂閲模式還會帶來一些風險，涉及收入確認的時機和現金流的潛在減少。

我們相信，我們開發Thryv品牌並維護我們現有的PYP和IYP品牌，包括Real Huang Pages和YellowPages.com，對於獲得人們對我們現有和未來解決方案的廣泛認識至關重要，因此，對於吸引新客户和保持現有客户至關重要。過去，我們為打造我們的品牌所做的努力涉及大量費用，我們相信，這項投資在中小企業市場上獲得了相對較強的品牌認知度。我們品牌的成功推廣和維護將在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性，以及我們以具有競爭力的價格提供可靠和有用的Thryv平臺的能力。品牌推廣活動可能不會帶來收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們可能無法成功地為我們的現有解決方案提供新的或增強的功能和特性，使其獲得市場認可或跟上快速技術發展的步伐。例如，我們專注於增強我們Thryv平臺的附加組件的連接和集成，以擴大其對我們中小企業客户的效用。新的或增強的功能和特性的成功取決於幾個因素，包括它們的總體有效性以及增強、新特性或應用程序的及時完成、引入和市場接受度。此外，我們依賴內部開發和我們的第三方軟件合作伙伴來開發和實施他們自己的增強功能、新功能或應用程序，然後可以集成到Thryv平臺中。這兩個領域中的任何一個失敗都可能嚴重影響我們的收入增長。

此外，由於我們的解決方案旨在各種系統上運行，我們將需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上與互聯網相關的硬件、iOS和其他軟件以及通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們在開發這些新的或增強的功能和特性方面可能不會成功，也可能無法及時將它們推向市場。如果我們不繼續創新並提供高質量、技術先進的解決方案，我們將無法保持競爭力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的Thryv平臺和附加組件在未來的網絡平臺和技術中無法有效運行，可能會減少對我們Thryv平臺和附加組件的需求，導致客户不滿，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

截至2020年6月30日，我們的累計赤字為5.045億美元。如果我們不能有成本效益地獲得新客户，我們可能會招致更多的淨虧損。

我們還預計，由於SaaS部門銷售、一般和管理費用的預期增加，我們的費用未來將增加，包括與上市公司相關的費用、產品開發和管理費用或與收購相關的費用，這些費用可能會影響我們未來實現或維持盈利的能力。此外，雖然我們在2019、2018和2017財年的大部分收入來自本地分類印刷目錄和數字營銷解決方案(如搜索、展示和社交媒體)中提供的廣告服務，但未來開發新服務的利潤率最初可能低於我們現有的服務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，我們不能向您保證我們未來將能夠保持盈利能力。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。具體地説，我們相信，首席執行官約瑟夫·A·沃爾什的繼續留任將對我們的成功起到重要作用。我們還依賴於我們在營銷、銷售、服務以及一般和行政職能領域的領導團隊，以及所有這些領域的關鍵任務個人貢獻者。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們沒有與我們的大多數高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係。此外，我們不為我們的任何高管或關鍵員工提供關鍵人保險。失去一名或多名高管或關鍵員工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們內外銷售隊伍或關鍵管理層的變動可能會對我們的業務產生不利影響，而大量經驗豐富的關鍵人員的流失可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們的成功還取決於我們識別、聘用、培訓和留住合格銷售人員的能力。為了執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質的人才。對人才的競爭非常激烈，包括但不限於在設計和開發軟件和互聯網相關服務方面擁有豐富經驗的個人以及高級銷售主管。在招聘和挽留具備適當資歷的僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法定義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們和我們的客户受各種美國和國際法律法規的約束，其中包括多個聯邦政府機構的法規，包括美國聯邦通信委員會(“FCC”)(電話營銷和文本營銷)、美國聯邦貿易委員會(“FTC”)(廣告法，控制攻擊非請求色情和營銷(“CAN-Spam”)法案的合規)，美國衞生與公眾服務部(1996年健康保險攜帶和責任法案(修訂及其實施條例，“HIPAA”)合規性，以及州和地方機構。《電話消費者保護法》規定了我們向客户和錄音電話提供文本營銷服務的能力。越來越多的州和聯邦法院發現，根據ADA和各州的法律，企業-即使是小企業-有義務讓殘疾人完全可以訪問他們的網站，這影響了我們的網站產品。美國以及各州和外國政府已經通過或提議對收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息(PII)的限制或要求；聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在應用聯邦和州消費者保護法，對在線收集、使用和傳播數據實施標準。自律義務、其他行業標準、政策和其他法律義務可能適用於我們收集、分發、使用、安全或存儲與個人有關的PII或其他數據。此外，大多數州和一些外國政府都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的PII的數據安全漏洞時通知個人。這些義務可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式解釋和應用，並可能與彼此、其他法規要求或我們的內部做法相沖突。

我們預計美國、加拿大、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。例如，2018年5月，《一般數據保護條例》生效，隨之而來的是對歐盟數據保護法的全面改革：新規則取代了現行的歐盟數據保護立法，實施了更嚴格的歐盟數據保護要求，並對違規行為規定了更嚴厲的懲罰。此外，2018年加州消費者保護法(CCPA)於2020年1月1日生效，對美國消費者隱私的影響超出加州。HIPAA經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂後，會影響我們向那些法律所涵蓋的實體或商業夥伴所涵蓋的醫療和保健業務提供解決方案的能力。紐約州的《盾牌法案》可能會影響我們向金融企業提供服務的能力，因為它對數據收集和安全的合規要求。改變對PII構成的定義也可能限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的戰略合作伙伴關係，特別是在數字廣告生態系統的背景下。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區內的本地服務器上，這可能會影響我們制定影響所有客户需求的解決方案的能力。

美國、加拿大、歐盟和其他地區對什麼是PII的定義不斷演變和變化，特別是與互聯網協議或IP地址、機器或設備識別號、位置數據和其他信息的分類有關，以及將PII用於機器學習過程或算法移動，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。未來的法律、法規、標準和其他義務可能會削弱我們收集或使用我們用來向客户提供電子郵件遞送和營銷服務的信息的能力，從而削弱我們維持和擴大客户基礎以及增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露客户數據的限制，或要求客户明示或默示同意使用和披露此類信息的額外要求，可能會限制我們開發新服務和功能的能力。

我們不遵守適用的法律、指令和法規可能會導致對我們的執法行動，包括罰款和監禁，或者對我們的客户採取行動，他們可能不完全瞭解這些法律對他們業務的影響和對我們聲譽的損害，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。適用於我們或我們客户的業務的此類法律法規的遵守成本和其他負擔可能會限制我們Thryv平臺和附件的使用和採用，並減少總體需求，或導致重大罰款、處罰或任何違反此類隱私法的責任。此外，隱私問題可能會導致我們客户的員工和客户拒絕提供必要的PII，以允許我們的客户有效地使用我們的Thryv平臺和附加組件。此外，如果以這種方式減少PII的處理，我們的解決方案將不那麼有效，這可能會減少對我們的Thryv平臺和附加組件的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能會阻礙我們的Thryv平臺和附加組件在某些行業的市場採用。我們未能或被認為未能遵守美國、歐盟或其他外國隱私或安全法律、法規、政策、行業標準或法律義務，或任何導致未經授權訪問、獲取、釋放或轉讓PII的安全事件，都可能導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們的服務被認為導致或以其他不利的方式與侵犯隱私或數據安全要求有關，可能會使我們或我們的客户面臨公眾批評和潛在的法律責任。公眾對PII處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們的一些客户的最終用户不太可能訪問他們的網站或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的終端用户選擇不與我們的客户互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長。現有和潛在的有關隱私和數據安全的隱私法律和法規，以及消費者對未經授權的PII處理越來越敏感，可能會導致公眾對我們等技術、產品和服務產生負面反應。

我們擁有多個行業的客户，包括醫療保健、金融服務、公共部門和電信。某些行業的監管機構已經通過並可能在未來通過關於使用雲計算和其他外包服務的法規或解釋性立場。遵守特定行業的法律、法規和解釋職位的成本和其他負擔可能會限制我們的客户使用和採用我們的服務，並減少對我們服務的總體需求。遵守這些規定還可能需要我們投入更多的資源來支持某些客户，這可能會增加成本和延長銷售週期。例如，一些金融服務監管機構對雲計算服務的使用實施了指導方針，要求進行特定的控制，或要求金融服務企業在外包某些功能之前獲得監管部門的批准。如果我們不能遵守這些指導方針或控制，或者如果我們的客户無法獲得監管部門的批准，在需要的情況下使用我們的服務，我們的業務可能會受到損害。此外，無法滿足我們客户可能期望的某些自願第三方認證機構的標準，例如遵守紐約盾法、CCPA、支付卡行業(“PCI”)數據安全標準的證明，可能會對我們的業務和結果產生不利影響。此外，我們和我們在醫療保健行業的客户受到HIPAA的監管，HIPAA建立了隱私和安全標準，限制受保護的健康信息(“PHI”)的使用和披露，並要求實施行政、物理和技術保障措施，以確保電子形式的個人可識別健康信息的機密性、完整性和可用性，以及違反PHI的違規通知程序和對受其監管的實體違反HIPAA要求的處罰。我們致力於保持與客户相關的特定行業認證或其他要求或標準的合規性，但如果將來我們無法獲得或保持此類認證、要求或標準，可能會損害我們的業務並對我們的結果產生不利影響。

此外，在某些情況下，特定行業的法律、特定地區或特定產品的法律、法規或解釋性立場也可能直接適用於我們作為服務提供商。法院和行政機構對其中許多法規、法規和裁決的解釋正在演變，如果不能遵守，可能會對我們的業務和業績產生不利影響。任何未能或被認為未能遵守此類要求的行為都可能對我們的業務產生不利影響。例如，有各種與直接電子郵件營銷和短信行業相關的法規、法規和裁決，包括CAN-Spam法案、電話法案、消費者保護法(TCPA)和相關的FCC命令。TCPA和FCC的裁決對利用手機號碼的電話和短信作為一種通信手段的能力施加了重大限制，如果事先沒有獲得被聯繫者的明確同意，或者這種同意的證據沒有得到適當的維護。我們未來可能會面臨一起或多起訴訟，指控我們的某個平臺或使用我們平臺的客户違反了特定行業的法規，而任何認定我們或我們的客户違反了此類法規的行為都可能使我們面臨重大損害賠償，可能個別地或整體地對我們的業務造成實質性損害。

我們的業務依賴於我們的數據處理系統和由第三方提供商運營的數據中心。我們依賴這些系統來處理每天和對時間敏感的大量複雜交易。我們以電子方式接收、處理、存儲和傳輸有關我們的客户和員工以及我們的供應商和其他業務合作伙伴的數據和PII，包括姓名、社保號碼、信用卡號碼和金融賬號。我們對此信息保密。然而，我們的網站、網絡、應用程序和技術以及其他信息系統可能成為破壞、破壞或數據挪用的目標。我們信息系統的不間斷運行，以及我們對駐留在我們系統上的PII和其他客户和個人信息保密的能力，對我們業務的成功運營至關重要。雖然我們有信息安全和業務連續性計劃，但這些計劃可能不足以確保我們的系統不間斷運行或防止未經授權的第三方未經授權訪問系統。由於用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，可能直到針對目標發動攻擊才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。這些對信息安全的擔憂隨着社會工程的日益複雜而增加。我們的網絡

網絡釣魚和其他社會工程技術可能會繞過安全強化，這些技術試圖利用最終用户行為將計算機病毒和惡意軟件分發到我們的系統中，這可能會擾亂我們的服務交付並使其不可用，還可能導致PII或其他機密或敏感信息的泄露或挪用。此外，嚴重的網絡安全漏洞可能會阻止或推遲我們處理支付交易的能力。

我們的業務流程或處理系統中的任何信息安全漏洞都有可能影響我們的客户信息和我們的財務報告能力，這可能導致潛在的業務損失和我們準確報告財務結果的能力。如果這些系統中的任何一個無法正常運行或在很短的一段時間內被禁用，我們可能會在關鍵的申報期內無法預期，從而導致潛在的費用和罰款，或者失去對客户數據的控制，所有這些都可能導致財務損失、我們的業務中斷、對客户的責任、監管幹預或我們的聲譽受損。備受矚目的數據泄露事件的持續發生證明，外部環境對信息安全的敵意越來越大。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或分包商的錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，並因此有人未經授權訪問客户數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並變得越來越複雜。因此，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

這種環境要求我們不斷改進整個公司安全控制的設計和協調。我們的董事會(“董事會”)與其審計委員會協調，主要負責監督網絡安全風險管理和安全控制的有效性。審計委員會的審計委員會收到確定主要風險領域暴露情況的報告，如網絡安全。如果審計委員會發現重大風險確定風險暴露，包括在網絡安全方面，它將向董事會提交此類暴露，以評估我們的風險識別、風險管理和緩解戰略。見“管理--董事會在風險監督中的作用”。儘管有這些努力，我們對數據、培訓和我們遵循的其他做法的安全控制可能無法阻止PII或其他機密信息的不當披露。任何與未經授權訪問或丟失客户和/或員工信息有關的數據隱私問題都可能導致潛在的業務損失、對我們的市場聲譽的損害、訴訟以及監管調查和處罰。

可能還有其他此類安全漏洞引起我們的注意。我們繼續投資於我們的技術系統的安全，繼續努力改善我們的技術系統內的控制，改進業務流程和加強我們的信息安全文化，可能無法成功防止破壞我們的安全的企圖或未經授權訪問PII或其他機密、敏感或專有信息的行為。此外，如果發生災難性事件，無論是自然的還是人為的，我們保護基礎設施(包括PII和其他客户數據)以及維持持續運營的能力可能會受到嚴重損害。我們的業務連續性和災難恢復計劃和戰略可能無法成功減輕災難性事件的影響。保險可能不夠充分，或者未來可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能。此外，我們的保險單可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。如果我們的安全遭到破壞，如果PII或其他機密信息被訪問，或者如果我們經歷了災難性的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們提供的服務通常需要或涉及收集我們的客户和/或其員工的PII，如他們的全名、出生日期、地址、僱主記錄、税務信息、社會保障號碼、信用卡號碼和銀行賬户信息。這些信息可被犯罪分子用來盜竊身份、冒充第三方或以其他方式訪問個人的數據或資金。如果我們的任何員工或承包商拿走、轉換或濫用此類PII、資金或其他文件或數據，我們可能會承擔損害賠償責任，我們的商業聲譽可能會受到損害或摧毀。此外，如果我們未能充分防止第三方訪問PII和/或業務信息並使用該信息進行身份盜竊，我們可能面臨法律責任和其他損失，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的主要增長戰略之一是收購其他業務或投資於互補的公司、渠道、平臺或技術，我們認為這些公司、渠道、平臺或技術可以擴大我們的客户基礎，或者以其他方式提供進入新市場的增長機會。如果我們確定一個有吸引力的投資或收購機會出現在我們面前，我們未來也可能尋求收購或投資於在不同行業運營的其他業務、應用程序或技術。任何此類收購都可以改善我們的業務、運營結果、財務狀況和前景，進而為我們和我們的股東創造價值。儘管我們打算積極推行這一增長戰略，但我們不能保證我們將能夠找到合適的收購候選者，或者，如果我們這樣做了，我們將能夠成功地談判收購條款，為收購提供資金，或將被收購的業務有效和有利可圖地整合到我們現有的業務中。被收購的企業可能無法為我們提供成功的客户轉換、實現預期的收入或盈利水平，或在其他方面表現如預期。此外，對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。收購涉及特殊風險，包括可能承擔的意外負債和可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的或有事項，以及整合被收購業務的困難。雖然我們相信我們的收購將提高競爭力和盈利能力，但我們不能向您保證，過去或未來的收購將增加客户的獲得、收益或以其他方式滿足我們的運營或戰略預期。

此外，我們可能無法成功整合我們已經收購或未來可能收購的業務。收購的整合涉及許多可能影響我們運營的因素。這些因素包括：

未能有效整合收購可能會擾亂我們的運營，並對我們的收入產生負面影響或增加我們的費用。

除上述風險外，國際收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會增加我們的利息支付。為了為任何收購提供資金，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋我們股東的所有權。如果我們普通股的價格較低或波動較大，我們可能無法以我們的股票作為對價收購其他公司。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。

我們也可能剝離或出售我們收購的資產或業務，我們可能難以及時以可接受的條件出售此類資產或業務。這可能會導致我們戰略目標的延遲實現，額外的費用，或者以低於我們預期的價格或條款出售此類資產或業務。

此外，我們收購的公司的收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。如果商譽或其他無形資產的賬面價值發生減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程記錄費用，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們還歷來實施了降低成本的計劃，我們繼續評估我們的資產組合，並可能根據市場狀況啟動進一步的合理化。我們成本削減計劃的關鍵組成部分包括裁員、重組合同以及實現採購和物流方面的節省。這些方案的全部好處可能很難實現，而實現的任何短期協同效應和節省可能在長期內不可持續。任何裁員計劃導致的關鍵人員流失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們解決方案的價值基於這樣的假設，即在線和移動存在、收購和保留營銷以及在在線和移動設備上與消費者連接和互動的能力是並將繼續是小企業增強其建立、發展、管理和營銷業務能力的重要和有價值的戰略。如果這一假設是錯誤的，或者如果小企業沒有或認為他們沒有從我們的解決方案中獲得足夠的價值，那麼我們留住現有客户、吸引新客户和增加收入的能力可能會受到不利影響。

我們針對Thryv託管SaaS的客户協議可能包括每月或其他定期衡量的服務級別承諾。如果我們的Thryv平臺和附加組件長期不可用，我們可能有合同義務向這些客户提供與未使用的訂閲服務相關的預付金額的服務積分或退款，或者我們可能面臨合同索賠或終止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們遭受的計劃外停機時間超過了我們與客户協議中披露的停機時間，我們的收入可能會受到重大影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們通過在客户加入我們的Thryv平臺之前和之後提供業務顧問來支持我們的客户。一旦部署了我們的解決方案，我們的數字服務客户就會依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的技術問題。我們可能無法做出足夠快的反應，以適應客户對支持服務需求的短期增長。我們也可能無法

修改我們的支持服務的格式，以與我們的競爭對手提供的支持服務的變化競爭。客户對這些服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的銷售過程高度依賴於我們的商業聲譽和現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量技術支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能對我們的聲譽以及我們向現有和潛在客户銷售我們的Thryv平臺和附加組件的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

客户可能會依賴我們的解決方案，以使他們能夠在解決方案的使用領域遵守適用的法律。法律法規的變化可能會要求我們對我們的產品進行重大修改，或者推遲或停止某些產品的銷售，這可能會導致收入或收入增長減少，並導致我們產生鉅額費用和註銷。儘管我們認為我們的解決方案為我們提供了發佈更新以響應這些更改的靈活性，但我們不能確定我們是否能夠對我們的解決方案進行必要的更改並及時發佈更新，或者根本不能。此外，我們依賴我們的第三方服務提供商修改他們通過我們的平臺向我們的客户提供的解決方案，以符合此類法律法規的變化。隨着我們提供解決方案的地理區域的擴大，我們需要監控的法律法規的數量將會增加。當法律發生變化時，我們必須測試我們的解決方案，以滿足必要的要求，使我們的客户能夠遵守新法律，或通過典型的使用幫助他們不違反法律。如果我們的解決方案不能使客户遵守適用的法律，或通過我們解決方案的典型使用使客户面臨法律訴訟，我們可能會受到負面的客户體驗、我們聲譽的損害或客户的損失、對我們客户遭受的任何罰款、處罰或其他損害的索賠以及其他財務損害。此外，與這種監測實施變化相關的費用也是巨大的。如果我們的解決方案不能使我們的客户遵守適用的法律和法規，或防止他們通過典型的使用使自己承擔責任，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果我們未能按照本文所述對我們的解決方案進行任何更改，而這些更改是由於任何適用法律的更改或頒佈而導致的，則我們可能要對政府和監管機構實施的罰款和處罰負責。我們因未能在截止日期前提供合規服務而支付的罰款、罰金、利息或其他損害賠償可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有與老化的軟件和硬件基礎設施資產相關的風險。我們某些資產的老化可能會導致需要更換，以及更高的維護成本。與我們老化的軟件和硬件基礎設施相關的更高水平的費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營基礎設施支持的用户、交易和數據數量顯著增長。我們尋求在我們的運營基礎設施中保持足夠的過剩產能，以滿足我們所有客户的需求。我們還尋求保持過剩的能力，以便利迅速提供新的客户激活和擴大現有的客户激活。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以便支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們Thryv平臺和附加組件的發展。然而，提供新的託管服務

基礎設施需要很長的交付期。我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能是由各種因素引起的，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、擴展或修改我們的代碼導致的資源消耗增加、客户端使用量激增以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們沒有準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會遇到服務中斷，這可能會使他們受到財務處罰，導致我們產生財務責任和客户損失，我們的運營基礎設施可能無法跟上銷售增長的步伐，導致新客户在我們尋求獲得額外容量時遇到延誤，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的解決方案本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。功能上的任何缺陷或導致Thryv平臺和附加組件可用性中斷的任何缺陷都可能導致：

其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，糾正任何材料缺陷或錯誤所產生的成本可能是巨大的。

由於我們收集和管理的數據量很大，系統中的硬件故障或錯誤可能會導致數據丟失或損壞，或導致我們收集的信息不完整或包含客户認為重要的不準確信息。此外，我們的Thryv平臺和附加組件的可用性或性能可能會受到許多因素的不利影響，包括客户無法訪問互聯網、我們的網絡或軟件系統故障、安全漏洞或我們服務的用户流量的可變性。我們可能被要求為與未使用的服務相關的預付金額開具信用或退款，或以其他方式對我們的客户負責，因為他們可能因這些事件中的某些事件而遭受損害。由於我們業務的性質，我們的聲譽可能會因我們無法控制的因素而受到損害。例如，由於我們的客户通過他們的互聯網服務提供商訪問我們的Thryv平臺和附加組件，如果服務提供商未能提供足夠的容量來支持我們的平臺和附加組件或發生其他服務中斷，此類故障可能會中斷我們的客户訪問或體驗我們的平臺，這可能會對我們的聲譽或我們客户對我們平臺可靠性的看法造成不利影響，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能不充分，或在未來可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能。此外，我們的政策可能不會涵蓋針對我們的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

截至2020年6月，約有478名員工，佔我們員工總數的20%，佔我們銷售隊伍的46%，由工會代表。此外，我們的一些主要供應商的員工由工會代表。涉及我們的工會代表員工或我們供應商員工的停工或減速可能會嚴重擾亂我們的運營並增加運營成本，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

無法與工會談判可接受的條款，也可能導致支付給工會員工或替補工人的更高工資或福利導致運營成本增加。我們的勞動力中也有更大比例的人可以由工會代表。如果一個工會決定罷工，而其他人選擇尊重其糾察線，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們和我們的第三方提供商託管我們的Thryv平臺並通過雲服務為我們的大多數數字客户提供服務，但如果我們遇到本地或地區性災難或其他業務連續性問題，例如地震、颶風、洪水、恐怖襲擊、大流行病、安全漏洞、網絡攻擊、斷電、電信故障或其他自然或人為災難，我們繼續運營的能力將在一定程度上取決於我們的人員、辦公設施以及我們的計算機、電信和其他相關係統和運營的正常運作。在這種情況下，我們可能會在運營的特定領域遇到運營挑戰，例如可能對我們的業務產生重大不利影響的主要高管或人員。

我們定期評估並採取措施改進我們現有的業務連續性計劃和關鍵管理層繼任。然而，一場大規模的災難或影響我們在地區內或跨地區的某些關鍵運營區域的災難，或者我們在遇到災難或其他業務連續性問題時無法成功恢復的災難，可能會嚴重中斷我們的業務運營，並導致重大財務損失、人力資本損失、監管行動、聲譽損害、客户關係受損或法律責任。

各種商標和其他知識產權是我們業務的關鍵。我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律以及合同安排(包括保密或許可協議)來保護我們的知識產權。然而，我們採取的保護知識產權的步驟可能無效或不充分。我們可能被要求對第三方提起訴訟，以保護我們的知識產權。同樣，我們可能是第三方挑戰我們權利的訴訟的一方。我們提起的訴訟可能不會成功，或者我們可能被發現侵犯了他人的知識產權。隨着互聯網商業用途的進一步擴大，這可能會變得更加困難。

為了保護我們的商號，包括Thryv®，Thryv領導®，Thryv Complete^SM、Thryv Your Business Smarter®、真正的黃頁®、YellowPages.com®、Dexnows.com®和SuperPages.com®，以防止域名侵權或防止他人使用將其業務與我們的業務相關聯的互聯網域名。過去，我們收到過侵犯知識產權的實質性索賠--我們不得不就印刷和互聯網目錄和網站中包含的許可圖像的版權侵權索賠，以及我們的數字產品、服務和互聯網網站中包含的各種技術和功能的專利侵權索賠進行辯護。無論結果如何，相關訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。為了應對重要商標或其他知識產權的損失，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，而且無法保證成功，並可能導致我們的知識產權的部分減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們也保持適度的專利組合，但目前沒有采取任何戰略來保護我們擁有的技術權利不被市場上的其他人使用。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在正常業務過程中面臨訴訟、監管調查和類似行動的風險，包括與客户或其他第三方違反合同義務或侵權索賠有關的訴訟和其他法律行動的風險，由於錯誤交易、違反數據隱私法或與我們的前身相關的訴訟和法律行動而導致的罰款、處罰、利息或其他損害賠償的風險。任何此類訴訟可能包括對重大或未指明的補償性損害賠償的索賠，以及針對我們的董事、高級管理人員或員工的民事、監管或刑事訴訟；責任的可能性和金額(如果有)可能在很長一段時間內未知。我們還可能受到各種監管機構的約束

在我們經營的地理市場中，來自監管機構和其他當局的查詢，如信息請求和賬簿和記錄審查。因針對我們的訴訟判決或和解或針對我們的重大監管行動而產生的重大責任，或因針對我們的董事、高級管理人員或員工的訴訟程序中的不利裁決而導致的業務中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和結果或運營產生重大不利影響。此外，即使我們最終在任何訴訟、監管行動或調查中獲勝或達成和解，我們的聲譽也可能遭受重大損害，這可能會嚴重影響我們吸引新客户、留住現有客户以及招聘和留住員工的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於我們這樣規模和性質的企業來説，各種訴訟和其他典型的索賠正在對我們懸而未決，包括與徵税司法管轄區的糾紛。我們預計與這些事項相關的任何潛在判決、罰款或處罰不會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

我們還面臨與我們的業務相關的潛在未來索賠和訴訟，以及收集、處理和使用個人數據的方法。如果我們的數據被發現不準確，或者我們存儲的個人數據被未經授權的人不當訪問和傳播，我們的客户和我們收集和處理的客户數據的用户也可以向我們提出索賠。這些潛在的未來索賠可能會對我們的綜合經營表、綜合資產負債表或綜合現金流量表產生重大不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們的成功取決於我們不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手以及許多其他實體和個人，包括通常被稱為“專利流氓”的各方，可能擁有或聲稱擁有與我們行業相關的知識產權。有時，第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了這些權利。未來，其他人可能會聲稱我們的Thryv平臺和底層技術侵犯或侵犯了他們的知識產權。然而，我們可能不知道其他人可能聲稱的涵蓋我們的部分或全部技術或服務的知識產權。我們各種公司實體合併的歷史可能會導致我們所依賴的第三方知識產權的適當許可隨着時間的推移很難追蹤和證明。任何索賠或訴訟都可能導致我們招致鉅額費用，如果成功地對我們提出索賠，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。即使我們在這樣的爭端中獲勝，任何與我們知識產權有關的訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些解決方案，如Thryv Leads、面向客户的面向消費者的網站和移動應用程序，以及我們的內部業務解決方案，都包括開源許可證涵蓋的軟件，如GPL類型許可證。儘管我們為使用任何開放源碼提供了我們認為合規的通知和歸屬。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證的解釋方式可能會對我們提供解決方案或面向消費者的站點和應用程序的能力施加意想不到的條件或限制。我們的內部開發政策和供應商合同通常禁止使用需要發佈我們專有軟件源代碼的開源許可代碼，但如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源代碼軟件結合在一起，我們的政策或標準合同語言的應用中的任何錯誤都可能使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。如果我們的專有軟件的某些部分被確定為受特定類型的開放源代碼許可的約束，我們可能會被要求公開發布受影響的源代碼部分，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和服務的價值。除了與許可要求相關的風險外，使用開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不會

對軟件的來源提供保修或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

一些州和市政當局正在考慮立法或制定條例，以限制或限制我們在我們所服務的市場上分發印刷目錄的能力，而少數市政當局已經頒佈了這些立法或條例。最嚴格的法律或法規將禁止我們分發我們的印刷目錄，除非居民肯定地“選擇”接收我們的印刷目錄。其他限制較少的法律或法規將要求我們允許居民“選擇退出”接收我們的印刷目錄。此外，一些州和市政當局正在考慮立法或條例，將廢棄目錄廢物管理的成本和責任從市政當局轉移到目錄生產者身上。如果這些法律和法規被採納，可能會增加我們的成本，減少分發的目錄數量，並對我們向新客户和現有客户營銷我們的廣告的能力產生負面影響。如果這些或類似的法律法規被廣泛採用，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們以應收貿易的形式向這些客户提供信貸，用於廣告購買。然而，與大企業相比，地方企業往往擁有更少的財力和更高的失敗率，特別是在整體經濟低迷的時期。此外，超大型零售店的激增可能會繼續對當地企業造成不利影響。我們認為，這些限制是導致客户不續訂的重要因素。如果客户未能在指定的信用期限內付款，我們可能會取消他們在未來目錄中的廣告，這可能會進一步影響我們收回逾期金額的能力，以及對我們的廣告銷售和收入趨勢產生不利影響。此外，全部或部分收回拖欠賬款可能需要較長時間。因此，我們可能會因依賴和以應收貿易賬款的形式向當地企業提供信貸而受到不利影響。

增長預測受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明不準確的假設和估計。本招股説明書中有關營銷和管理軟件市場預期增長的預測可能被證明是不準確的。即使這些市場經歷了招股説明書中描述的預測增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中對市場增長的預測不應被視為對我們未來增長的必然指示。

聯邦、州和地方税法對以電子方式提供的服務的適用正在演變。新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或法令可以在任何時候頒佈(可能具有追溯力)，並且可以完全或不成比例地適用於通過互聯網提供的服務。這些法規可能會對我們的銷售活動產生不利影響，因為税收將帶來固有的成本增加，並最終對我們的運營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利(可能具有追溯力)，這可能會要求我們或我們的客户支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去的金額支付罰款或罰款和利息。

例如，如果各州成功地對州銷售和使用税實施更廣泛的指導方針，我們可能會失去銷售或產生鉅額支出。一個或多個州要求我們對軟件許可或提供服務徵收銷售税或其他税的成功主張，可能會導致過去交易的鉅額税收負擔，否則會損害我們的業務。每個州都有不同的規章制度來管理銷售税和使用税，這些規章制度會隨着時間的推移受到不同的解釋。我們定期審查這些規則和規定，當我們認為我們在某個州需要繳納銷售税和使用税時，我們可能會自願與州税務當局聯繫，以確定如何遵守該州的規則和規定。不能保證在我們目前認為不需要繳納此類税的州，我們不會因過去的銷售而不受銷售和使用税或相關處罰的影響。

像我們這樣的服務供應商通常由税務機關負責徵收和支付任何適用的銷售額和類似税款。如果一個或多個税務機關確定我們的服務應該繳納税款，但沒有繳納，我們可能除了未來的税收外，還需要繳納過去的税款。過去納税的責任還可能包括鉅額利息和懲罰性費用。我們的客户通常完全負責適用的銷售和類似的税收。然而，客户可能不願償還税款，並可能拒絕承擔與這些税收相關的利息或罰款責任。如果我們被要求收取和償還税款以及相關的利息和罰款，如果我們的客户沒有或拒絕償還我們全部或部分這些金額，我們將產生可能相當大的計劃外費用。此外，未來對我們徵收此類税收將有效地增加我們向客户提供服務的成本，並可能對我們在徵收此類税收的領域保留現有客户或獲得新客户的能力產生不利影響。

作為一家上市公司，我們將產生額外的法律、會計和其他費用，這是我們過去沒有必要發生的。本次上市後，我們將被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他報告，這些報告在1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節中有所規定。我們還將受到其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的要求以及薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的法規的某些條款，這將對我們施加額外的合規義務。作為一家上市公司，我們將採取以下措施：

這些變化將需要額外資源的承諾，而我們的許多競爭對手已經履行了這些義務。我們可能無法成功實施這些要求，而承諾實施這些要求所需的資源可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

成為一家上市公司所必需的變化需要大量的資源承諾和管理監督，這已經增加並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。如果我們無法通過其他節省來抵消這些成本，那麼它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營結果在未來可能會有很大差異，對我們的運營結果進行逐期比較可能沒有意義。因此，不應依賴任何一個季度或年度的業績作為未來業績的指標。我們的財務結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。業績的波動可能會對我們普通股的價值產生負面影響。可能導致我們財務業績波動的因素包括但不限於以下列出的因素：

截至2020年6月30日，由於前期虧損，我們有國家淨營業虧損結轉，如果不利用，將於2022年開始到期。這些淨營業虧損的利用取決於許多因素，包括我們未來的收入，這是不能保證的。這些結轉的淨營業虧損可能到期時未使用或無法抵銷未來的所得税負債，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，如果我們在任何課税年度利用淨營業虧損結轉或其他税務屬性，可能會受到“所有權變更”的限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。此次上市或未來我們股票的發行可能會導致“所有權變更”。所有權變更可能會對我們的淨營業虧損結轉或其他税務屬性的使用產生重大影響，這可能會對我們的運營業績和盈利能力產生重大不利影響。

根據經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括從本次上市生效日期開始的第二財年以及此後每一年我們對財務報告的內部控制的有效性。我們正處於成本高昂和具有挑戰性的彙編過程的非常早期階段

執行符合第404節所需的評估所需的系統和處理文件。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們過去在財務報告的內部控制中發現了重大缺陷，我們被要求報告和糾正這些缺陷。如果吾等未能對財務報告維持足夠的內部控制，或如日後吾等發現重大弱點，吾等可能無法及時準確地報告吾等的財務信息，可能遭受不利的監管後果或違反適用的證券交易所上市規則，可能違反吾等信貸安排下的契諾，並招致額外成本。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。因此，我們很大程度上依賴公司間貸款和子公司應收賬款形式的現金轉移來履行我們的義務。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，也可能限制或削弱他們向我們支付股息或其他分配的能力。

我們有大量的債務和大量的償債義務。截至2020年6月30日，我們可以獲得(I)825.0億美元的高級定期貸款和(Ii)ABL貸款，總額相當於(A)2019年1月31日至2019年12月31日的225.0億美元，(B)2020年1月1日至6月30日的200.0億美元，(C)2020年7月1日至2020年12月31日的175.0億美元，(D)2021年1月31日至6月30日的150.0億美元，(E)2021年7月1日至12月31日的125.0億美元，2021年和(F)2022年1月1日及之後的100.0美元。高級信貸安排以我們的運營子公司Thryv，Inc.的幾乎所有資產為抵押，並由該公司擔保。高級定期貸款的到期日為2023年12月31日，ABL貸款的到期日為2023年12月31日或高級定期貸款的規定到期日之前91天。截至2020年6月30日，我們的高級貸款項下未償還本金金額為5.441億美元(扣除債務發行成本50萬美元)，未償還金額為1.145億美元，我們的ABL貸款機制下的可用借款能力為6490萬美元。

我們的未償債務和我們產生的任何額外債務可能會對我們產生重要的後果，包括但不限於：

我們未來可能會招致大量額外的債務。儘管管理我們的高級信貸安排的協議包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，遵守這些限制可能會產生鉅額債務。

管理我們高級信貸安排的協議包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力。其中包括限制我們(和我們的子公司)以下能力的契約：

此外，我們的公約要求我們維持特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能保證我們將來能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們就能夠從我們的債權人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。

我們未能遵守公約或維持管理我們債務的協議中所載的所需財務比率，可能會導致此類債務下的違約事件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，我們在一個債務協議下的違約可能會引發其他債務協議下的交叉違約。根據任何有關我們債務的協議，一旦發生違約或交叉違約事件，貸款人可選擇宣佈所有未清償款項為到期及應付款項，並行使其他補救措施。如果我們的貸款人加速償還我們的債務，我們將沒有足夠的現金來償還這筆債務，這將對我們的

業務、財務狀況、經營結果及前景，並可能對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響。此外，如果我們無法償還根據管理我們的債務的協議到期和應付的金額，這些貸款人可以對授予他們的抵押品進行擔保，以確保這筆債務。

我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，任何未能履行我們的償債義務都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為營運資本需求和計劃資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、商業、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。

如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流，使我們能夠償還債務或滿足我們的其他流動性需求，我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本，任何這些都可能對我們的運營產生重大不利影響。此外，如果有必要，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法影響其中任何一項行動。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制或阻止我們採取任何此類行動。此外，任何未能如期支付我們未償債務的利息和本金，都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們以商業合理的條款產生額外債務的能力，甚至根本沒有。我們無法產生足夠的現金流來履行我們的償債義務，或以商業合理的條款對我們的債務進行再融資或重組，或根本無法產生足夠的現金流，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並可能對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生重大不利影響。

在信貸市場動盪的時期，貸款人存在風險，即使是那些擁有強勁資產負債表和穩健貸款做法的貸款人，也可能無法或拒絕履行其根據現有信貸承諾做出的法律承諾和義務，包括但不限於，將信貸發放到ABL貸款機制允許的最高金額。如果我們的貸款人無法根據其循環信貸承諾為借款提供資金，或者我們無法借款，可能很難獲得足夠的資金來執行我們的業務戰略或滿足我們的流動性需求，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

評級機構降低對我們債務的評級可能會對我們進入債務資本市場的機會產生負面影響，並增加我們的借貸成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

倫敦銀行間同業拆借利率被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。我們以倫敦銀行同業拆息作為參考利率，以釐定每項高級信貸安排的利率。倫敦銀行間同業拆借利率是最近國家、國際和其他監管指導以及改革或停止的建議的主題。特別是2017年7月27日，英國金融市場行為監管局首席執行官，

監管LIBOR的銀行宣佈，2021年後將不再説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。這樣的公告表明，預計LIBOR將在2021年後停產。目前尚不清楚是否會建立新的計算倫敦銀行間同業拆借利率的方法，使其在2021年之後繼續存在。

在倫敦銀行同業拆借利率終止的情況下，我們的每個高級信貸安排都包含計算利率的替代方法。如果管理代理人確定LIBOR已經永久停止，(I)高級貸款要求貸款總額超過未償還貸款總額50%的貸款人和公司努力建立替代利率，以及(Ii)ABL貸款要求行政代理人和公司努力制定替代利率(前提是貸款佔未償還貸款總額50%以上的貸款人有負同意權)，在每種情況下，都要充分考慮當時美國確定類似貸款利率的當時流行的市場慣例。如未能就替代利率達成協議，每項高級信貸安排的利率將按每項高級信貸安排的替代基準利率釐定。根據高級定期貸款，備用基本利率的數額等於(A)參考《華爾街日報》在該日宣佈的最優惠利率的年利率確定的基本利率，(B)該日的聯邦基金實際利率加1.00%的1/2，(C)從該日開始一個月的LIBOR加1.00%和(D)2.00%，加上適用的保證金。根據ABL貸款機制，備用基本利率的數額等於(A)在富國銀行，國民協會在舊金山的主要辦事處不時宣佈的“最優惠利率”(如果任何該等宣佈的利率低於零，則根據第(A)款確定的利率應被視為零)，(B)該日的聯邦基金有效利率加1.00%的1/2，(C)倫敦銀行同業拆息，利率為一個月，自該日起計，另加1.00%及(D)2.00%，另加適用保證金。

不能保證將為任何一項高級信貸安排設定替代利率，即使制定了替代利率，該替代利率也可能高於以倫敦銀行同業拆借利率為基準的相應利率，尤其是考慮到替代利率設定方法在實際應用之前的有效性存在不確定性。LIBOR的任何潛在修改或終止的性質、LIBOR在終止之前作為利率參考的有用性下降、制定替代利率或實施任何其他潛在變化的不確定性可能會對我們的利息支出產生重大不利影響。

銀行業和資本市場可能會經歷一段時間的波動和動盪。如果這些市場的混亂持續下去，我們的再融資能力以及相關的再融資成本，我們的部分或全部債務可能會受到不利影響。儘管我們目前可以進入銀行和資本市場，但不能保證這些市場將繼續成為我們可靠的融資來源。這些因素，包括信貸市場的緊縮，可能會對我們獲得具有成本效益的融資的能力產生不利影響。金融市場的波動性和混亂加劇，也可能使我們為未償債務再融資和獲得融資變得更加困難和昂貴。此外，通過新的法規和條例、執行最近頒佈的法律、或新的解釋或執行適用於金融市場或金融服務業的舊法律和條例，可能會導致可用信貸數額減少或信貸成本增加。金融市場的中斷也可能對我們的貸款人、保險公司、客户和其他交易對手產生不利影響。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

這不是我們普通股的承銷首次公開募股。我們普通股在納斯達克的上市在幾個重要方面不同於承銷的首次公開募股，其中包括但不限於以下幾個方面：

我們的普通股已獲準在納斯達克上市交易。在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場，上市後活躍的普通股市場可能無法發展或持續，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能影響我們股東出售我們的普通股的能力。在沒有活躍的公開交易市場的情況下，投資者可能無法變現他們在我們普通股中的投資。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，我們通過股權激勵獎勵激勵員工的能力，以及我們以普通股作為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

此外，我們無法預測我們的普通股上市後我們的普通股在納斯達克上的交易價格，我們普通股的市場價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。特別是，由於本次上市是通過一種不是承銷的首次公開募股的新穎程序進行的，因此將不會存在詢價過程，也不會有承銷商最初向公眾出售股票的任何價格，以幫助提供關於納斯達克開盤交易的有效價格發現，在我們的普通股最初在納斯達克上市的當天，納斯達克將開始接受但不會執行開盤前的買入和賣出訂單，並將開始根據該等接受的訂單持續生成指示性當前參考價(定義如下)。當前的參考價每秒計算一次，在10分鐘的“僅供展示”期間，納斯達克通過noii和BookViewer工具將其與其他指示性失衡信息一起發佈給市場參與者。在“僅供展示”階段之後，將開始一個“發行前”階段，在此期間，i-Bankers作為我們的財務顧問，必須通知納斯達克我們的股票已經“可以交易”。一旦i-Bankers通知納斯達克我們的普通股可以交易，納斯達克將根據納斯達克規則確認我們普通股的當前參考價格。如果i-Bankers隨後批准以當前參考價格進行操作，則已輸入的適用訂單將以該價格執行，我們的普通股將開始在納斯達克上的常規交易，但納斯達克將根據納斯達克規則進行驗證檢查。I-Bankers將主要根據成交量、時機和價格的考慮，確定我們的普通股何時準備好交易並批准以當前參考價進行交易。特別是，i-Bankers將主要根據開盤前的買入和賣出訂單，確定何時開盤交易將出現合理數量的交易量，以使充分的價格發現能夠以當前參考價開盤交易。如果i-Bankers不批准以當前參考價格進行交易(例如，由於缺乏足夠的開盤前買賣興趣)，i-Bankers將請求納斯達克推遲開盤，直到充分的價格發現，以確保開盤交易中有合理數量的交叉盤。值得注意的是，如果保留了我們普通股大部分所有權的Mudrick Capital沒有提交任何開盤前賣單，開盤前賣單量可能會相對減少，I-Bankers可能會發現更難確定是否已經做出了足夠的價格發現，能夠以當前參考價開盤交易。因此，如果沒有充分的價格發現，可能會導致交易延遲開盤。有關詳細信息，請參閲“分配計劃”。

此外，在開盤交易之前，承銷商最初向公眾出售普通股的價格將不會像承銷的首次公開募股那樣。沒有預先確定的首次公開發行(IPO)價格，可能會影響納斯達克從多家經紀自營商那裏收集的買入和賣出訂單範圍。因此，在納斯達克上市後，我們普通股的公開價格可能比承銷的首次公開募股(IPO)更不穩定，可能會大幅快速下跌。

此外，由於我們在納斯達克資本市場的上市程序新穎，納斯達克確保遵守其初始上市標準的規則，如要求估值或其他令人信服的價值證據的規則，未經檢驗。在我們的普通股沒有事先活躍的公開交易市場的情況下，如果我們的普通股價格或我們的市值低於納斯達克資格標準所要求的標準，我們可能無法滿足正在進行的上市標準，並可能被要求退市。

此外，由於我們新穎的上市流程，散户或其他個人投資者可能會對我們普通股在納斯達克上的開盤公開價格和後續公開價格的設定產生更大的影響，並可能比承銷的首次公開募股(IPO)中參與更多的首次公開募股(IPO)。這些因素可能導致我們普通股的公開價格高於其他投資者(如機構投資者

投資者)願意支付，這可能導致我們普通股的交易價格波動和不可持續的交易價格，如果我們的普通股價格在上市時大幅上漲，而機構投資者認為我們的普通股價值低於散户投資者，在這種情況下，我們的普通股價格可能會隨着時間的推移而下降。此外，如果我們普通股的公開價格高於投資者認為我們普通股合理的水平，一些投資者可能會在交易開始後試圖做空我們的普通股，這將對我們普通股的公開價格造成額外的下行壓力。在一定程度上，散户投資者缺乏消費者意識，這種消費者意識的缺乏可能會降低我們普通股的價值，並導致我們普通股交易價格的波動。

我們普通股上市後的公開價格也可能受到本招股説明書中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素的廣泛波動，包括：

此外，股票市場經歷了價格和成交量的波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。由於上述供需力量，在我們的普通股在納斯達克上市後不久，我們的普通股的交易市場上的這些波動可能會更加明顯。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的普通股已獲準在納斯達克上市交易。在納斯達克上市之前，我們的普通股沒有公開市場，也沒有持續的普通股在場外交易市場交易的歷史。此外，根據M規則及其他適用於本公司上市的聯邦證券法律，我們並未就註冊股東或其他現有股東在上市後在公開市場出售股份的意願或計劃徵詢他們的意見或討論。

他們打算在公開市場上購買我們的普通股。雖然我們的普通股可以在我們上市後由根據本招股説明書在納斯達克上市的登記股東出售，或由我們的其他現有股東根據1933年證券法(修訂本)第144條或證券法規則出售，但與包銷的首次公開募股不同，我們不能保證任何註冊股東或其他現有股東會出售他們持有的任何普通股，而且納斯達克上的普通股最初可能缺乏供應或需求。相反，不能保證登記股東和其他現有股東不會出售他們持有的所有普通股，從而導致納斯達克上我們的普通股供過於求。在我們的普通股供應不足的情況下，我們普通股的交易價格可能會上升到不可持續的水平。此外，如果機構投資者由於現有股東可能不願以機構投資者提供的價格出售足夠數量的普通股，以及個人投資者在設定交易價格方面具有更大的影響力，而無法在公開市場上購買我們的普通股，則可能會阻止機構投資者購買我們的普通股。如果機構投資者無法購買我們的普通股，那麼如果沒有長期機構投資者持有大量我們的普通股的影響，我們普通股的市場可能會更加波動。在我們的普通股缺乏市場需求的情況下，我們的普通股上市後的交易價格可能會大幅快速下降。此外，Mudrick Capital保留了我們普通股的大部分所有權，他決定不時出售或不出售普通股，可能會影響我們普通股的市場供應和交易量，從而影響市場價格並造成額外的波動性，如果非關聯註冊股東或其他現有股東出售的股份比例不時下降，這種影響將會增加。因此，我們普通股的活躍、流動和有序的交易市場最初可能無法發展或維持，這可能會顯著壓低我們普通股的公開價格和/或導致大幅波動，這可能會影響您出售普通股的能力。

截至2020年8月31日，我們擁有已發行的認股權證，可以每股24.39美元的行權價購買5,810,634股我們的普通股。認股權證可在太平洋時間2023年8月15日下午5點到期之前的任何時間全部或部分行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在我們的普通股首次在納斯達克上市之前，在公開市場上轉售大量股票可能會增加價格波動性，從而可能對我們的普通股價格產生不利影響。

截至2020年6月30日，Mudrick Capital實益擁有和控制的普通股佔我們已發行普通股投票權的60.00%。請參閲“股本説明”。由於擁有或控制了我們有投票權的證券，Mudrick Capital將控制提交給我們的股東批准的幾乎所有事項的結果，包括董事的選舉。這可能會推遲或阻止收購，或者導致我們普通股的公開價格下降。Mudrick Capital可能與您的興趣不同。因此，Mudrick Capital集中投票權可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

除了上文討論的供求和波動因素外，向公開市場出售我們的大量普通股，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為這些出售可能會大量發生，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

截至2020年6月30日，我們有30,829,145股已發行普通股，其中大部分目前受到證券法第2144條規定的轉售限制。這些股票可能是

立即由登記股東根據本招股説明書或由我們的其他現有股東根據第144條出售，前提是該等其他股東持有的該等股份已由非聯屬公司實益擁有至少一年。此外，一旦我們作為一家報告公司，遵守交易法第13條或第15條(D)項的報告要求90天，並假設關於我們的某些公共信息可用，(I)實益擁有我們普通股至少六個月的非關聯公司可以依靠第144條出售其普通股，以及(Ii)我們的董事、高管和其他關聯公司至少六個月實益擁有我們的普通股，包括本招股説明書涵蓋的某些普通股股份，但在本招股説明書下未出售的範圍內，將有權出售他們的普通股，受證券法第144條和各種歸屬協議下的成交量限制。

我們的股東在轉讓或出售他們的股份時不受任何合同限制或其他合同限制。

此外，截至2020年6月30日，已發行的認股權證將按每股24.39美元的行使價購買總計5,810,634股我們的普通股，此外，共有6,033,422股預留用於行使根據我們的2016年股票激勵計劃授予的未償還期權和未來獎勵。我們打算根據證券法提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的2016股票激勵計劃為發行預留的股票，因此，根據我們2016股票激勵計劃授予的獎勵或行使獎勵而獲得的所有普通股也將可以根據證券法自由交易，除非我們的關聯公司收購。

我們也可以在融資、收購、投資或其他方面不時發行我們的股本或可轉換為股本的證券，但我們不會在本註冊聲明生效的任何期間進行任何此類發行。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的公開價格下降。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。我們預計，這些規則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和經營業績。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經聘請了更多的員工來幫助我們遵守這些要求，但我們未來可能需要招聘更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高級管理人員和董事會成員，特別是在我們的審計和風險委員會、薪酬委員會和合格的高管人員中任職。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決索賠對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和/或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們第四次修訂和重述的公司註冊證書和第二次修訂和重述的在本次上市完成之前生效的公司章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。根據我們的章程，董事不會因違反作為董事受信責任的任何行為而對公司或其股東承擔個人責任，除非(I)董事違反其對公司或其股東的忠誠義務，(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)根據特拉華州公司法第174條的規定，或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。本附例還要求，如果被要求，我們必須預支董事或該人員因抗辯一項受威脅或未決的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的費用，前提是如果最終確定該人員無權獲得我們的賠償，該人員將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員提出的任何賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

根據公開上市公司的公司治理規則，我們符合“受控公司”的資格，因此，根據納斯達克的適用規則，我們沒有必要讓董事會多數成員保持獨立，也沒有要求我們有一個薪酬委員會或提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成。我們不會在上市時利用這些例外，但只要我們有資格成為一家“受控公司”，未來可能會這樣做。因此，如果我們發起人的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能不會獲得受上市公司所有公司治理規則約束的公司股東所享有的相同保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們不打算在可預見的將來向我們普通股的持有者支付任何股息。我們目前打算保留任何未來的收益，以

為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們產生收入和支付股息的能力取決於我們的子公司宣佈和支付股息或向我們提供資金的能力。我們子公司未來的負債或司法管轄權要求可能禁止向我們支付股息或向我們發放或償還貸款或墊款。因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證投資者購買股票的價格會保持不變。然而，未來股息的支付將由本公司董事會根據適用法律酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的收益、財務狀況、資本要求、負債水平、適用於支付股息的法律和合同限制以及本公司董事會認為相關的其他考慮因素。請參閲“股利政策”。由於這些限制和限制，我們可能無法支付普通股的股息。

我們是一家特拉華州的公司，特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得對我們的控制權的能力施加了各種障礙，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，公司註冊證書和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的合併或其他控制權變更交易。這些規定也可能使我們的股東更難更換我們的董事會和高級管理層。

除其他外，這些條款包括：

此外，本公司董事會有權安排吾等於一個或多個系列發行最多50,000,000股每股面值0.01美元的優先股，而無需股東進一步投票或採取行動，以指定組成任何系列的股份數目及釐定該等系列的權利、優惠、特權及限制，包括股息權、投票權、權利及贖回條款、贖回價格或該等系列的價格及清算優惠。優先股的發行或股東權利計劃的通過可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。見“股本説明--反收購條款”。

此外，根據管理我們的高級信貸安排的協議，控制權的改變將導致我們違約。在發生違約的情況下，我們的高級信貸安排下的行政代理將有權(或在持有我們高級信貸安排下的大部分貸款和承諾的貸款人的指示下，有義務)加速未償還貸款並終止我們的高級信貸安排下的承諾，如果這樣做，我們將被要求償還我們的高級信貸安排下的所有未償還債務。

此外，我們與本地電話服務供應商簽訂的多項協議，均須徵得他們的同意，方可轉讓我們在協議下的權利和義務。我們可能會不時簽訂包含控制權變更條款的新合同，這些條款限制了合同的價值，甚至在控制權變更時終止合同。這些協議中的同意權可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的交易。

我們的第二次修訂和重述的章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將在法律允許的最大範圍內，成為以下事宜的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反了我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL、我們的第四次修訂和重述的公司註冊證書或我們的第二次修訂和重述的章程的任何條款而產生的針對我們、任何DGCL或我們的高級職員或員工的任何訴訟；或(Iv)針對我們、董事或受內部事務原則管轄的我們的高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟。本專屬法院規定不適用於根據《證券法》、《交易法》或根據其頒佈的其他聯邦證券法律和規則及條例提出的、具有聯邦或同時存在的聯邦和州司法管轄權的索賠。美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》、《交易法》或據此頒佈的規則和法規提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家論壇，投資者不能放棄Thryv對這些法律、規則和法規的遵守。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述第四份經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第二次修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於關於我們的行業狀況和我們的運營、業績和財務狀況的陳述，特別是與我們的業務、增長戰略、產品開發努力和未來費用有關的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”以及對未來時期的類似提及，或通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的例子包括但不限於，我們對未來業務和財務業績前景的陳述，如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的陳述。

前瞻性陳述是基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。因此，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件，以及以下因素：

登記股東可以或不可以選擇出售本招股説明書所涵蓋的普通股。只要任何註冊股東選擇出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股的股份，我們將不會從出售我們的普通股中獲得任何收益。見“主要股東和登記股東”。

我們目前不打算在可預見的未來為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益。任何未來宣佈派發現金股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律規限，並將取決於多個因素，包括本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況及本公司董事會可能認為相關的其他因素。

Thryv Holdings，Inc.是一家控股公司，本身不進行任何業務運營。因此，我們為普通股支付現金股息的能力取決於我們子公司的現金轉移和其他分配。我們支付股息的能力目前也受到我們的高級信貸安排條款的限制，並可能受到我們未來產生的任何債務的進一步限制。

見“風險因素--與我們普通股所有權有關的風險--因為我們不打算在可預見的將來支付現金股息，除非您能夠以高於買入價的價格出售您的普通股，否則您可能得不到任何投資回報”，“與我們的債務有關的風險--Thryv控股公司是一家控股公司，依靠從其子公司轉移資金和其他付款來履行其義務”，“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析--流動性和資本資源”，“對重大負債的描述--某些契約，”陳述和擔保“和”股本説明“。

下表列出了我們截至2020年6月30日的現金和現金等價物以及我們的資本。

閲讀本表時，應與“收益的使用”、“選定的歷史綜合財務數據和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“股本説明”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其附註一併閲讀。

下表列出了我們選定的各時期和截至所示日期的歷史綜合財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計年度合併財務報表及其相關附註中得出截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的綜合經營報表數據和截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據。我們從未經審計的中期簡明綜合財務報表及其相關附註中得出截至2020年6月30日及2019年6月30日止六個月的綜合經營報表數據及截至2020年6月30日的綜合資產負債表數據。

2016年，Dex Media，Inc.及其某些附屬公司向特拉華州地區美國破產法院提交了一份擬議的自願預先打包的聯合破產法第11章重組計劃。2016年7月31日，我們實行了重新開始的會計核算，產生了新的會計基礎。提及截至2016年12月31日止五個月及其後期間，涉及繼任者(“繼任者”)。提及截至二零一六年七月三十一日止七個月及之前的期間與前身公司(“前身”)有關。由於重新開始會計，繼任期和前繼期可能不具有可比性。我們從未包括在本招股説明書中的合併財務報表和相關附註中得出截至2016年12月31日(繼任)、截至2016年7月31日的7個月(前身)和截至2015年12月31日的年度(前身)的綜合經營報表數據，以及截至2017年12月31日(繼任)、2016年12月31日(繼任)和2015年12月31日(前身)的綜合資產負債表數據。

我們的歷史業績並不一定預示着未來的淨收益(虧損)。以下信息應與“招股説明書摘要--歷史綜合財務數據摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“資本化”以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其相關説明一併閲讀。

我們審查了一系列運營指標，包括以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。有關我們的關鍵業務指標的更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵業務指標”一節。

以下是調整後EBITDA與其最直接可比的美國公認會計準則衡量指標--淨收益的對賬。關於調整後的EBITDA的討論，請參考“非GAAP財務衡量標準”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務衡量標準”。

以下是自由現金流與其最直接可比的美國公認會計原則衡量標準--經營活動提供的淨現金--之間的對賬。關於自由現金流量的討論，請參考“非公認會計準則財務計量”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”。

以下是對本公司截至所述期間的財務狀況和經營結果的討論和分析，閲讀時應結合本招股説明書其他部分中題為“招股説明書摘要-摘要歷史綜合財務數據”、“精選歷史綜合財務數據和其他數據”的章節，以及我們的綜合財務報表及其相關注釋。本討論和分析包含前瞻性陳述，包括有關行業前景的陳述、我們對業務未來的預期、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史性陳述。這些陳述是基於當前的預期，會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中所描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

我們致力於通過為經營當地獨立企業和特許經營權的企業家提供創新的營銷解決方案和基於雲的工具來支持它們。

我們是美國最大的公司之一，為中小企業提供印刷和數字營銷解決方案以及SaaS端到端客户體驗工具。我們的解決方案使我們的中小企業客户能夠產生新的業務線索，管理他們的客户關係，並運行他們的日常業務運營。

我們通過兩個業務部門為超過360,000家中小企業客户提供服務：營銷服務和SaaS。

我們的營銷服務部門同時提供印刷和數字解決方案，在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度分別創造了5.59億美元和12.928億美元的綜合總收入。我們的營銷服務包括我們擁有和運營的PYP、專有的IYP、SEM解決方案和其他數字媒體解決方案，其中包括獨立網站、在線展示和社交廣告、在線展示以及視頻和搜索引擎優化工具。我們的SaaS部門在截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度分別創造了6,310萬美元和1.286億美元的綜合總收入。我們的主要SaaS產品包括Thryv平臺、我們的旗艦中小企業端到端客户體驗平臺和Thryv Leads。

2017年6月30日，公司完成了對YP的收購，鞏固了其作為面向本地企業的印刷和數字營銷解決方案以及SaaS端到端客户體驗工具的領先提供商的地位。對YP的收購擴大了我們的IYP產品組合，包括真正的黃頁和YellowPages.com，擴大了我們的地理足跡，併為我們提供了顯著增加的客户和銷售代表。

我們在為客户提供解決方案方面的專業知識植根於我們為中小企業服務的深厚歷史。我們在當地社區工作了幾十年，為中小企業提供營銷解決方案。我們發現，中小企業需要技術解決方案來與現在通過智能手機開展業務的大部分消費者進行溝通。作為迴應，我們在2015年推出了SaaS業務，為中小企業提供有效競爭當今移動消費者所需的資源。2020年，隨着中小企業調整其業務和服務模式以促進遠程工作和虛擬交互，中小企業對集成技術解決方案的需求將繼續增長。這一趨勢從2020年3月開始加速。

2019年，我們向具有戰略目標的美國家庭提供了超過6700萬份PYP目錄，這些家庭的人口統計數據表明，他們更傾向於使用印刷營銷解決方案。2019年，我們的PYP、IYP、SaaS等領先生成解決方案為全國中小企業交付了超過7600萬條消費者業務線索。此外，在2019年，我們產生了大約44億美國消費者對我們的PYP和IYP網站以及IYP合作伙伴網站的參考或查看。

2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。新冠肺炎的爆發以及公共和私營部門為減少其傳播而採取的措施，例如強制實行社會距離和命令在家工作、呆在家裏和就地避難，嚴重擾亂了全球經濟，對某些中小企業的業務運營造成了不利影響。然而，我們的許多人

中小企業客户經營被管理就地避難令的州和地方當局指定為“必不可少”的企業，並在“新冠肺炎”疫情期間繼續經營。因此，新冠肺炎以及相關監管和私營部門的應對措施對我們截至2020年6月30日的三個月財務和運營業績的影響有所緩解，因為我們的許多客户在疫情期間繼續運營。

在我們的營銷服務部門，一些客户選擇暫停他們的在線廣告計劃。在截至2020年6月30日的六個月內，營銷服務部門的收入較2019年同期減少1.332億美元，或19.2%，主要原因是印刷和數字服務需求持續呈趨勢下降以及競爭加劇。在新冠肺炎大流行之前，營銷服務的這種趨勢下降，2019年的收入也比2018年下降了22.1%。雖然新冠肺炎疫情對我們收入的持續影響取決於病毒的持續傳播速度以及監管和私營部門的應對措施，但我們預計營銷服務收入將繼續主要受到新冠肺炎疫情之前的趨勢的影響。

在我們的SaaS細分市場中，我們最近經歷了需求的增長，因為中小企業尋求集成的技術解決方案來促進與客户的虛擬交互，而不是面對面的交互。由於最近需求的增加，截至2020年6月30日的6個月內，新客户數量比截至2019年12月31日的年度增長了51%。在此期間，我們看到許多主要類別的需求持續強勁，例如家居服務和專業服務。

我們已經採取措施，通過增強內部和外部銷售團隊的能力，同時積極控制成本，來緩解新冠肺炎疫情對我們經營業績的總體潛在影響。我們通過快速、主動地將我們的銷售和客户支持團隊過渡到遠程工作環境，並提供更多的培訓、技術能力和資源來實現與客户的虛擬交互，從而最大限度地減少了業務中斷。此外，在2020年3月，我們開始向特定客户提供某些激勵措施，包括免費廣告或標題、最長兩個月的免費數字和SaaS服務，以及最長三個月的延期付款。在截至2020年6月30日的六個月中，這些激勵措施導致了收入和運營現金流的無形減少。在2020年下半年，新的激勵要求繼續下降，在2020年上半年接受激勵的客户已開始恢復合同條款和定價。根據病毒的未來發展和傳播，我們預計2020年後不會提供因新冠肺炎而產生的激勵措施。在管理成本方面，我們已經採取的措施包括削減非必要支出、削減效力、暫停績效加薪、暫停我們的員工401(K)Match計劃、減少可自由支配的獎金池以及減少其他選定的人力資源福利。我們相信，這些節省成本的措施大多是臨時性的。在截至2020年6月30日的六個月中，我們確認了與員工解僱相關的遣散費500萬美元，以及因新冠肺炎導致的經濟低迷而導致的信貸損失的增量撥備540萬美元。此外，我們仍然致力於我們的可變成本結構和限制我們的資本支出，這將使公司繼續以相對較低的營運資本需求運營。

2020年6月23日，我們宣佈了成為一家“遠程第一”公司的計劃，這意味着我們的大部分員工將無限期地繼續在遠程工作環境中工作。因此，我們關閉了某些寫字樓，包括達拉斯公司總部的大部分空間。我們將保留某些其他辦公樓，以容納無法遠程履行職責的基本員工，例如在我們位於達拉斯和弗吉尼亞州的數據中心工作的員工。我們辦事處的關閉導致截至2020年6月30日的六個月的減值費用總計1820萬美元。

雖然新冠肺炎疫情的影響已經影響到我們截至2020年6月30日的六個月的財務業績，但整體影響因我們客户羣的性質(提供與家居、健康及健康、汽車等相關服務的中小企業，以及某些被州和地方當局指定為“必不可少”的中小企業)、我們印刷協議的條款，以及對我們Thryv平臺的需求逐漸增加而有所緩解。對我們Thryv平臺的需求增加，以及我們決定瞄準更高支出和更高留存率的客户，也在一定程度上緩解了銷售隊伍減少對公司創收能力的影響。

自2020年6月30日以來，我們繼續看到與最近一個季度類似的趨勢，包括對我們的SaaS解決方案的需求增加，以及我們的

營銷服務業務。我們認為，未來我們在新冠肺炎方面面臨的挑戰將在很大程度上取決於病毒的持續傳播以及監管和私營部門的反應對我們現有和潛在客户的影響，包括他們購買我們解決方案的能力和意願、他們做出購買決定的時機以及現有客户續訂我們解決方案的意願。儘管到目前為止，我們不認為新冠肺炎大流行對我們的運營業績、財務業績或流動性產生了實質性影響，但很難預測這次大流行將對經濟、我們的客户和我們的業務產生什麼持續影響。

除其他因素外，我們的業務可能會受到總體經濟狀況以及隨着新技術和市場進入者的引入而加劇的競爭的影響。我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括以下列出的因素和“風險因素”一節中討論的因素。

我們的收入增長是由我們吸引和留住中小企業客户的能力推動的。要做到這一點，我們必須提供解決方案，以中小企業能夠負擔得起的基於價值的價格點來應對中小企業目前面臨的挑戰。

我們的戰略是通過向新的中小企業客户以及我們現有的營銷服務客户介紹我們的SaaS解決方案來擴大我們解決方案的使用。這一戰略包括利用中小企業對促進遠程工作環境和虛擬交互的解決方案日益增長的需求。這一戰略將需要大量的銷售和營銷資本。

我們打算繼續投資於我們SaaS部門的增長。我們有選擇地利用營銷服務部門產生的部分現金來支持不斷髮展的SaaS部門的計劃，自推出以來，SaaS部門在總收入中所佔的比例一直在增加。SaaS部門在2019年實現盈利。我們將通過分析用户行為、擴展功能、提高可用性、增強我們的入職服務和客户支持以及向中小企業提供版本更新來繼續改進我們的SaaS解決方案。我們相信，這些舉措最終將推動收入增長；然而，這些改進也將增加我們的運營成本。

我們的增長前景取決於我們成功開發新市場的能力。我們目前服務於美國中小企業市場，並計劃利用戰略性收購在國內擴大客户基礎，並在國際上進入新市場。確定合適的目標並執行戰略性收購可能需要大量的時間和資金。我們相信，收購營銷服務公司將擴大我們的客户基礎，並提供更多機會來提供我們的SaaS解決方案。我們的成功在很大程度上取決於我們識別和執行收購機會的能力，以及我們與新的中小企業建立關係的能力。

我們審查了幾個運營指標，包括以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。我們相信這些關鍵指標對投資者是有用的，因為它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度，而且投資者可以使用它們來幫助分析我們的業務健康狀況。

我們將客户總數定義為在特定時期內擁有一個或多個創收解決方案的中小企業賬户數量。對於季度末和年末期間，報告的是該期間最後一個月的客户總數。對於多個營銷服務解決方案或SaaS產品，單個客户可能有不同的創收帳户，但當這些帳户由同一客户管理時，我們將這些帳户算作一個客户

企業實體或個人。雖然一個組織有多個子公司、部門或部門的情況很少見，但由我們開具發票的每個業務實體都被視為單獨的客户。我們相信，客户總數是我們市場滲透率和未來潛在商機的一個指標。我們將營銷服務客户和SaaS客户的組合視為向我們的營銷服務客户提供我們的SaaS解決方案的潛在未來機會的指標。

購買我們的一個或多個營銷服務解決方案的客户包括在此指標中。這些客户可能也可能不會購買我們的SaaS產品的訂閲。

購買我們SaaS產品訂閲的客户包括在此指標中。這些客户可能也可能不會購買我們的一個或多個營銷服務解決方案。

截至2020年6月30日，與2019年12月31日相比，營銷服務客户減少了3.8萬，或10%。與2019年6月30日相比，截至2020年6月30日，營銷服務客户減少了7.3萬人，降幅為17%。截至2019年12月31日，營銷服務客户比2018年12月31日減少了8萬人，降幅為17%。截至2018年12月31日，營銷服務客户比2017年12月31日減少了11.2萬人，降幅為19%。所有期間營銷服務客户的減少都與印刷媒體行業的長期衰退有關。我們營銷服務業務的數字部分下降是由於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，特別是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本雄厚的大型企業的競爭。

截至2020年6月30日，與2019年12月31日相比，SaaS客户端減少了3000個，降幅為6%。截至2020年6月30日，SaaS客户端與2019年6月30日相比減少了8000個，降幅為15%。截至2019年12月31日，SaaS客户端與2018年12月31日相比減少了7000個，降幅為13%。每一時期SaaS客户數量的減少都是我們有意採取戰略舉措的結果，目的是瞄準高支出、高保留率的客户，而不是低支出、高流失率的客户。作為這一戰略的一部分，我們停止銷售我們的Thryv平臺的低價層，這導致截至2020年6月30日的六個月和截至2019年12月31日的年度ARPU較高。在進行這一戰略轉變的過程中，我們的SaaS客户端數量減少了，而SaaS ARPU增加了，我們預計這一趨勢將持續到2021財年。

截至2018年12月31日，SaaS客户端比2017年12月31日增加了1.8萬個，增幅為50%。這一增長的部分原因是收購了YP，這導致了更多的客户和我們銷售隊伍的規模增加。增加的銷售人員增加了我們向客户羣提供SaaS解決方案的能力。此外，在此期間，我們開始積極收購大量低ARPU客户，以擴大我們的客户基礎。如前所述，我們從2019年開始放棄這一戰略，轉而追求更少的客户和更高價位的客户，這導致了更高的ARPU。

截至2020年6月30日，與2019年12月31日相比，客户總數減少了3.8萬人，降幅為9%。截至2020年6月30日，與2019年6月30日相比，客户總數減少了7.4萬人，降幅為17%。截至2019年12月31日，與2018年12月31日相比，客户總數減少了8.1萬人，降幅為17%。截至2018年12月31日，與2017年12月31日相比，客户總數減少了10.5萬人，降幅為18%。在這些期間，客户總數減少的主要原因是印刷媒體業務長期下滑，加上數字媒體領域的競爭日益激烈。

我們將每月的ARPU定義為特定月份的客户賬單總額除以該月的創收單位數量。對於每個報告期，報告了該期間所有月份的加權平均每月ARPU。我們將單位定義為在特定月份擁有一個或多個創收解決方案的中小企業客户。單位是客户的同義詞。由於每月的ARPU根據我們對服務收取的金額而變化，我們相信它可以作為投資者評估整個客户羣服務類型和水平的趨勢的一種衡量標準。我們對ARPU的測量有助於我們瞭解我們正在將客户基礎貨幣化的速度。

截至2020年6月30日的6個月，營銷服務部門的每月ARPU與截至2019年6月30日的6個月相比下降了14美元或6%。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度營銷服務減少了15美元或6%。同樣，與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度每月ARPU下降了12美元或5%。這些期間ARPU的下降與客户在我們的印刷媒體產品上的支出減少有關，這是由於廣告支出持續轉向價格較低的數字媒體而導致的行業長期衰退。ARPU的下降進一步是由於我們減少了高支出、低利潤率的第三方本地搜索和展示服務的轉售，這些服務不是在我們自己擁有和運營的平臺上託管的。

與截至2019年6月30日的六個月相比，SaaS細分市場的每月ARPU在截至2020年6月30日的六個月中增加了26美元或12%。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度每月ARPU增加了18美元或9%。ARPU的這些增長在很大程度上是因為我們的戰略轉變，向支出更高的客户銷售，同時停止銷售我們的Thryv平臺的低價層。此外，我們在2019年第二季度向客户推出了價格更高的Thryv平臺，這導致截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六個月的ARPU更高。

截至2018年12月31日的年度，SaaS部門的每月ARPU與截至2017年12月31日的年度相比下降了9美元或4%。ARPU的下降與我們在2017年第一季度推出的Thryv平臺低端版本的銷量較大有關，這導致各時期的APRU較低。

我們將SaaS產品的月度活躍用户定義為在日曆月內至少登錄我們的SaaS解決方案一次的一個或多個用户的客户端。應該注意的是，固有的挑戰是，一個人可能註冊並使用計算機和移動設備上的多個帳户，這可能誇大了一個月內活躍使用我們Thryv平臺的獨立用户的數量。此外，我們的一些原始SaaS客户端只使用其Thryv平臺的網站功能，不需要登錄，這些用户不包括在我們的活躍用户數中。對於每個報告期，報告該報告期內上個月的活躍用户。我們認為，月度活躍用户最能反映我們吸引用户、留住用户並將其貨幣化的能力，從而推動收入的增加。我們將月度活躍用户視為衡量我們Thryv平臺用户參與度的關鍵指標。

在截至2020年6月30日的6個月中，與截至2019年12月31日的年度相比，月活躍用户增加了3000人，或13%；與截至2019年6月30日的6個月相比，增加了1000人，或4%。截至2019年12月31日的年度，月度活躍用户與截至2018年12月31日的年度持平。儘管SaaS客户端總數下降，但月度活躍用户數量在一段時間內有所增加，因為我們採取了一些措施，如加強銷售流程、客户端自注冊體驗和生命週期管理，以增加我們SaaS客户端的參與度。這一增長也是由於我們的銷售團隊專注於獲得更高的留存率和更高的支出客户，因為這些客户對我們的平臺更感興趣。此外，由於新冠肺炎大流行，中小企業增加了與客户的虛擬互動而不是面對面的互動，因此我們體驗到來自現有客户的參與度增加。

我們從營銷服務和SaaS這兩個業務部門獲得收入。我們營銷服務部門的主要收入來源是印刷和數字服務。我們SaaS部門的主要收入來源是Thryv平臺。

自2018年1月1日起，公司採用ASC 606。本公司選擇採用新的收入確認標準，採用修訂的追溯方法，採用162.5,000,000美元的累計影響確認為截至2018年1月1日的期初累計赤字淨減少。根據經修訂的追溯過渡法，採納日期之前的期間未予調整，並繼續根據ASC 605下的歷史收入確認指引呈報。有關採用ASC 606的進一步討論，請參閲本招股説明書中其他部分所包括的經審計年度綜合財務報表的附註1，業務説明和重要會計政策摘要，以及附註2，收入確認。

營業費用包括服務成本、銷售和營銷成本、一般和行政成本以及折舊和攤銷成本。

服務成本(不包括折舊和攤銷)包括與交付我們的解決方案相關的費用，如出版、印刷和分發我們的印刷目錄以及履行我們的數字和SaaS產品。此外，它還包括與人事有關的費用，如支付給我們的信息技術人員以及互聯網運營和開發人員的工資、基於股票的薪酬費用以及不可資本化的軟件和硬件採購。

銷售和營銷費用主要包括基本工資、股票薪酬、支付給內部和外部銷售人員的銷售佣金以及銷售、營銷、銷售培訓和客户關懷部門人員的其他費用。此外，銷售和營銷費用包括廣告成本，如媒體、促銷材料、品牌推廣和在線廣告。

一般和行政費用主要包括公司管理和行政職能發生的薪酬費用，如財務和會計、法律、內部審計、人力資源、賬單和應收賬款以及管理人員。此外，一般和行政費用包括基於股票的薪酬費用、壞賬費用、重組和整合費用以及其他公司費用，如專業費用、營業税和保險。

折舊和攤銷費用包括固定資產折舊和與資本化軟件和無形資產相關的攤銷。

其他收入(費用)包括利息支出、定期養老金淨成本的其他組成部分以及提前清償債務的(損失)收益。

下表列出了所示各期間的某些合併財務數據：

下表彙總了所示期間按業務部門劃分的收入：

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的總收入下降了1.349億美元，降幅為17.8%。總收入減少的原因是營銷服務減少了1.332億美元，SaaS收入減少了170萬美元。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月營銷服務收入減少了1.332億美元，降幅為19.2%。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的印刷收入減少了5460萬美元，降幅為16.5%。減少的原因是整個行業對印刷服務的需求持續下降。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月數字服務收入減少了7870萬美元，降幅為21.8%。IYP和SEM的收入減少了6,310萬美元，降幅為21.2%，這是由於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，特別是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本雄厚的大型企業的競爭，導致公司客户基礎持續呈下降趨勢。其他數字媒體解決方案收入減少了1,550萬美元，降幅為24.6%，這是因為我們從單獨銷售這些服務轉向僅將它們作為Thryv平臺的附加服務提供給新客户，其中大多數服務在截至2019年12月31日的第二季度經歷了這一過渡。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月，SaaS收入減少了170萬美元，降幅為2.6%。下降的原因是我們的傳統SaaS客户羣減少，原因是我們繼續專注於瞄準高支出、高保留率的客户，而不是低支出、高流失率的客户。這一下降被對我們的Thryv平臺的需求增加所抵消，因為中小企業提高了他們的遠程工作能力和非接觸式客户互動，以應對新冠肺炎疫情。

與截至2019年6月30日的6個月相比，截至2020年6月30日的6個月的服務成本(不包括折舊和攤銷)減少了6,370萬美元，降幅為24.9%。服務費用(不包括折舊和攤銷)的減少主要是由於收入下降和戰略成本節約舉措。截至2020年6月30日的6個月，服務成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的比例從截至2019年6月30日的6個月的33.7%降至30.8%。這一下降在很大程度上是由於公司為保持盈利而繼續努力降低成本，由於新冠肺炎疫情的影響而減少了員工人數，以及完成了企業計劃的重組和整合工作。具體地説，我們減少了印刷、分發以及數字和履行支持成本3540萬美元，合同服務減少了1280萬美元，員工相關成本減少了700萬美元，非資本化軟件和硬件採購減少了380萬美元。此外，由於我們普通股每股公允價值的下降，基於股票的薪酬支出減少了190萬美元。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的銷售和營銷費用減少了4170萬美元，降幅為22.8%。截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2019年6月30日的6個月的24.2%降至22.7%。銷售和營銷費用的減少主要是由於收入下降和為減輕新冠肺炎疫情對我們運營業績的整體影響而採取的成本節約措施。具體地説，銷售和營銷費用的減少是由於與員工相關的成本減少了2,810萬美元，銷售佣金減少了970萬美元，這主要是由於新冠肺炎疫情導致的經濟低迷導致我們的員工人數減少。此外，由於我們普通股每股公允價值的下降，基於股票的薪酬支出減少了180萬美元。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的一般和行政費用減少了1380萬美元，或14.3%。這一下降主要是由於與yp整合相關的重組和整合費用減少了2790萬美元。重組和整合費用的減少被遣散費和壞賬支出分別增加730萬美元和630萬美元所抵消，這主要是由於新冠肺炎疫情導致經濟低迷。

截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2019年6月30日的6個月的12.7%增加到13.3%。這一增長主要是由於壞賬費用和遣散費的增加。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用減少了2940萬美元，或28.0%。

折舊和攤銷的減少主要是由於與我們無形資產的攤銷有關的2520萬美元的減少。該公司使用收益預測法，這是一種加速攤銷方法，假設無形資產的剩餘價值在前幾年更大，然後根據預期的未來現金流量隨着時間的推移穩步下降。由於出售和報廢財產和設備的折舊費用減少了420萬美元，折舊和攤銷進一步減少。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的減值費用增加了1320萬美元。這一增長是由於該公司成為一家“遠程第一”公司，並關閉了某些辦公大樓，包括其位於德克薩斯州達拉斯的公司總部的大部分空間。在截至2019年6月30日的六個月內記錄的減值費用是整合某些地點業務的結果。

由於負債減少，截至2020年6月30日的6個月的利息支出比截至2019年6月30日的6個月減少了950萬美元，降幅為20.0%。截至2020年6月30日止六個月，本公司產生關聯方利息支出970萬美元，而截至2019年6月30日止六個月則為1,290萬美元。

與截至2019年6月30日的六個月相比，定期養老金淨成本的其他組成部分減少了250萬美元，或截至2020年6月30日的六個月減少了69.2%。這一減少主要是由於利息支出減少280萬美元和重新計量虧損70萬美元，但被較高的預期資產回報率60萬美元所抵消。

於截至2019年6月30日止六個月內，本公司因提前清償高級定期貸款第二期的債務而蒙受虧損640萬美元。在截至2020年6月30日的六個月內，公司沒有免除債務。

與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的所得税撥備增加了1710萬美元，增幅為98.1%。截至2020年和2019年6月30日止六個月的有效所得税率分別為46.6%和31.6%。實際税率不同於美國聯邦法定税率的21.0%，主要是由於估值免税額的變化、税收永久性差異以及各自期間記錄的離散項目。

截至2020年6月30日的六個月，調整後的EBITDA較截至2019年6月30日的六個月減少2,990萬美元，或11.5%。調整後EBITDA的減少主要是由於總收入的減少，但由於我們繼續專注於降低成本，這部分被成本的下降所抵消。

下表彙總了所示期間按業務部門劃分的收入：

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度總收入減少了363.0美元，降幅為20.3%。總收入的下降是由營銷服務收入減少3.67億美元推動的，但SaaS收入增加了400萬美元，部分抵消了這一下降。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度營銷服務收入減少了3.67億美元，降幅為22.1%。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度印刷收入減少了1.929億美元，降幅為24.1%。減少的原因是整個行業對印刷服務的需求下降。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度數字服務收入減少了1.741億美元，降幅為20.2%。IYP和SEM的收入下降了1.367億美元，降幅為19.3%，這是由於消費者搜索和展示領域的激烈競爭，特別是來自谷歌、Yelp和Facebook等資本雄厚的大型企業的競爭，導致該公司的客户基礎下降。其他數字媒體解決方案的收入減少了3740萬美元，降幅為24.5%，這是因為我們從單獨銷售這些服務轉向只將它們作為Thryv平臺的附加組件提供給新客户。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度SaaS收入增加了400萬美元，增幅為3.2%。SaaS收入的增長在很大程度上是由2018年4月推出的Thryv Leads推動的。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度服務成本(不包括折舊和攤銷)減少了170.9美元，降幅為26.4%。服務費用下降的主要原因是收入下降和戰略性成本節約舉措。截至2019年12月31日的年度，服務成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比從截至2018年12月31日的年度的36.3%降至33.5%。這一下降主要是由於本公司為保持盈利而繼續努力降低成本，並於2019年完成了yp重組和整合工作。具體地説，我們將印刷、分發以及數字和履行支持成本降低了117.0-100萬美元。此外，我們還減少了2220萬美元的員工相關成本。

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的銷售和營銷費用減少了116.5美元，降幅為24.8%。銷售和營銷費用的減少主要是由於收入下降和戰略成本節約舉措。截至2019年12月31日的一年，銷售和營銷費用佔收入的百分比從截至2018年12月31日的26.3%降至24.8%。

具體地説，銷售和營銷費用的下降是由於與員工相關的成本降低了5350萬美元，廣告、銷售推廣和其他品牌管理成本降低了3150萬美元，銷售佣金減少了2100萬美元。

截至2019年12月31日的年度，一般及行政開支較截至2018年12月31日的年度減少5,860萬美元，或24.6%。

截至2019年12月31日的年度，重組和整合成本為4,600萬美元，與截至2018年12月31日的8,730萬美元相比，減少了4,130萬美元，降幅為47.3%。在截至2019年12月31日的年度內，公司繼續努力消除勞動力、信息技術和設施方面的裁員，這是其重組和整合計劃的一部分。截至2019年12月31日，這些努力的累計成本達198.9美元。公司於2019年完成重組及整合工作。由於重組和整合成本，公司節省了大量成本，並在2019年12月31日之前基本實現。

一般和行政費用的減少是由於公司的投標要約(“投標要約”)和每股公允價值的減少導致與我們的基於責任分類的基於股票的補償獎勵相關的基於股票的補償費用減少了1910萬美元。本公司於2019年5月完成投標要約，期間我們結算了約230萬份未償還股票期權。此外，我們股票的每股價值從2018年12月31日的18.77美元下降到2019年12月31日的16.51美元。

截至2019年12月31日的年度，一般和行政費用佔收入的百分比從截至2018年12月31日的年度的13.4%降至12.7%。這一下降在很大程度上是由於公司繼續專注於降低成本以保持盈利能力，以及yp重組和整合努力。

截至2019年12月31日的年度，折舊及攤銷費用較截至2018年12月31日的年度減少6,070萬美元，或22.7%。

折舊和攤銷的減少主要是由於與我們無形資產的攤銷有關的5470萬美元的減少。該公司使用收益預測法，這是一種加速攤銷方法，假設無形資產的剩餘價值在前幾年更大，然後根據預期的未來現金流量隨着時間的推移穩步下降。由於我們報廢了某些固定資產和資本化軟件，折舊和攤銷費用減少了620萬美元，折舊和攤銷進一步減少。