附錄 3.1

第三次修訂並重述

公司註冊證書

的

ATI 物理療法有限公司

2023年6月13日

ATI Physical Therapy, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

1. 公司的名稱是”ATI 物理療法有限公司”該公司於2020年6月10日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書（“原始證書”），以 Fortress Value Acquisition Corp. II 的名義註冊成立。

2. 本第三次修訂和重述的公司註冊證書（”第三次修訂和重述的證書”）根據經不時修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條和第245條正式通過，該證書修訂、重申和整合了迄今為止有效的公司註冊證書（“先前證書”）的條款。

3. 特此修訂和重述先前證書的全文，內容如下：

第一條

名字

該公司的名稱是 ATI Physical Therapy, Inc.（“公司”）。

第二條

目的

公司的目的是從事根據DGCL組織公司可能為之的任何合法行為或活動。除了法律賦予公司的權力和特權及其附帶權限外，公司應擁有並可行使為開展、促進或實現公司業務或宗旨所必需或方便的所有權力和特權。

第三條

註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街 1209 號的公司信託中心 19801，公司在該地址的註冊代理人的名稱是 Corporation Trust Company。

第四條

大寫

第 4.1 節法定股本。公司有權發行的所有類別股本（每股面值為每股0.0001美元）的總股數為 471,000,000股，包括（a）4.5億股A類普通股（“普通股”），（b）20,000,000股F類普通股（“F類普通股”）和（c）100萬股優先股（“優先股”）。

第 4.2 節F 類普通股。根據公司、FVAC Merger Corp. II 和 Wilco Holdco, Inc. 之間截至2021年2月21日的協議和合並計劃的設想，向特拉華州國務卿提交合並證書（“合併證書”）後，在提交合並證書之前立即流通的每股 F 類普通股應自動轉換為一股普通股，包括公司在內的任何人均不採取任何行動，同時持有一股普通股換算，F類普通股的授權股份數量應減少到零。根據經修訂的1986年《國內税收法》第368 (a) (1) (E) 條的含義，將F類普通股轉換為普通股將被視為重組。

第 4.3 節優先股。特此明確授權公司董事會（“董事會”）從未發行的優先股中為一個或多個系列的優先股提供股份，並不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利、特殊權利和其他權利（如果有）系列及其任何限定、限制和限制，如決議中規定的那樣由董事會通過，規定發行此類系列，幷包含在根據DGCL 提交的指定證書（“優先股指定”）中，特此明確授權董事會在法律規定的全部範圍內，無論現在還是以後，通過任何此類決議或決議。在不限制前述規定的一般性的前提下，規定設立和發行任何系列優先股的決議或決議可以規定，在法律和本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股名稱）允許的範圍內，此類系列應優於或等於任何其他優先股系列，或者低於任何其他系列的優先股。除非法律另有要求，否則任何系列優先股的持有人僅有權獲得本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股指定）明確授予的的投票權（如果有）。

第 4.4 節普通股。

(a) 投票。

(i) 除非法律或本第三次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則普通股持有人應完全擁有與公司有關的所有投票權。

(ii) 除非法律或本第三次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則普通股持有人有權就每份此類股票獲得一票，就每項妥善提交給普通股持有人有權投票的股東。

(iii) 除非法律或本第三次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則在公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人應擁有對董事選舉和所有其他妥善提交股東表決的事項進行投票的專有權。儘管如此，除非法律或本第三次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有要求，否則普通股持有人無權就本第三次修訂和重述證書的任何修正案（包括任何優先股名稱的修正案）進行投票，前提是此類受影響優先股系列的持有人單獨或共同享有權利與一個或多個持有者共享其他此類系列，根據本經第三次修訂和重述的證書（包括任何優先股指定）或 DGCL 進行投票。

(b) 分紅。在不違反適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，如果董事會不時宣佈，普通股持有人有權獲得此類股息和其他分配（以公司的現金、財產或股本支付），並應按每股平均分配在這樣的股息和分配中。

(c) 公司的清算、解散或清盤。在不違反適用法律和任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有）的前提下，如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，在償還或準備償還公司債務和其他負債後，普通股持有人有權獲得公司所有剩餘資產可供分配給其股東，按比例分配他們持有的普通股數量。

(d) 轉讓權。在遵守適用法律以及經修訂和重述的公司章程（可能不時修訂，即 “章程”）第七條規定的轉讓限制的前提下，普通股及其相關的權利和義務應完全轉讓給任何受讓人。

第 4.5 節權利和選項。公司有權設立和發行權利、認股權證和期權，使持有人有權從公司收購其任何類別或類別的股本的任何股份，此類權利、認股權證和期權由董事會證明或以董事會批准的工具為依據。董事會有權設定此類權利、認股權證或期權的行使價格、期限、行使時間和其他條款以及條件；但是，前提是行使任何可發行股本所獲得的對價不得低於其面值。

第 4.6 節對授權股票數量的變動不進行集體投票。在不違反任何已發行優先股系列持有人的權利的前提下，不論DGCL第242 (b) (2) 條的規定如何，任何類別或類別股票的授權股票的數量均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）。

第五條

董事會

第 5.1 節董事會權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下。除了法規、本經第三次修訂和重述的證書或章程明確授予董事會的權力和權限外，特此授權董事會行使公司可能行使或做的所有權力和行為，但須遵守DGCL 的條款、本第三次修訂和重述的證書以及股東通過的任何章程。

第 5.2 節人數、選舉和任期。

(a) 公司董事的人數應按章程規定的方式不時確定。

(b) 視乎而定本協議第5.5節，在2023年年度股東大會日期之前當選或任命的任何董事均應在該董事最初當選或任命的類別的剩餘任期內任職。在2023年年度股東大會上當選的每位董事的任期均為一年，至2024年年度股東大會屆滿。在 2024 年年度股東大會上當選的每位董事的任期均為一年，在 2025 年年度股東大會上屆滿。在2025年年度股東大會以及此後的每一次年度股東大會上，所有董事均應當選，任期一年，在下次年度股東大會上屆滿。在不違反本協議第 5.5 節的前提下，每位董事應自該董事當選或任命之日起任職，直到該董事的任期屆滿且該董事的繼任者正式當選並獲得資格，但前提是該董事提前去世、辭職或被免職。在任何情況下，減少董事人數均不得縮短任何現任董事的任期。根據一個或多個優先股系列的持有人有權按類別或系列分別投票，根據一個或多個優先股系列的條款選舉董事，董事的選舉應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就此進行表決的股東的多數票決定。

第 5.3 節新設立的董事職位和空缺職位。在不違反本協議第 5.5 節的前提下，因董事人數增加而產生的新設立的董事職位以及因死亡、辭職或免職而導致的董事空缺只能由當時剩餘在職董事的多數票填補，即使少於法定人數，也可以由剩下的唯一董事（而不是股東）填補，如此選出的任何董事均應任職至下次年度股東大會持有人，直到其繼任者正式當選並獲得資格，但須遵守此類規定董事先前去世、辭職或被免職。

第 5.4 節移除。在遵守本協議第5.5節的前提下，除非法律另有要求，否則任何或所有董事均可隨時被免職，不論有無理由，由公司當時所有已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。

第 5.5 節優先股-董事。儘管本第五條有任何其他規定，除非法律另有要求，否則只要一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列單獨投票選舉一名或多名董事，則此類董事職位的任期、空缺填補、免職和其他特徵均應受本第三修正案中規定的該系列優先股條款的約束和重述證書（包括任何優先股名稱）。

第六條

章程

為了進一步而不是限制法律賦予的權力，董事會應有權並被明確授權通過、修改、修改或廢除章程。通過、修改、修改或廢除章程需要獲得理事會多數成員的贊成票。股東也可以通過、修改、修改或廢除章程；但是，除了法律或本第三次修訂和重述證書（包括任何優先股指定）所要求的公司任何類別或系列股本持有人的任何投票權外，持有人的贊成票必須獲得公司當時所有已發行股本中至少多數的投票權一般有權在董事選舉中投票，作為單一類別共同投票要求股東通過、修改、修改或廢除章程；但是，如果進一步規定，章程第八條的修正或廢除需要持有公司所有已發行股本中至少 65% 的投票權的股東投贊成票；但是，進一步的前提是，股東此後通過的任何章程均不得使董事會先前的任何行為無效如果此類章程沒有獲得通過，本來是有效的。

第七條

股東會議；經書面同意採取的行動

第 7.1 節會議。根據董事會多數成員通過的決議，只有董事會主席、公司首席執行官或董事會才能召集公司股東特別會議，但須遵守任何已發行優先股系列持有人的權利（如果有的話）和適用法律的要求，特此明確剝奪股東召開特別會議的能力。除非前一句另有規定，否則不得由其他人召集股東特別會議。董事會或其他召集會議的人士可以推遲、延期、重新安排或取消此類召集的特別會議。

第 7.2 節提前通知。對於董事選舉的股東提名以及股東在公司任何股東大會上提出的業務的股東提名，應按照章程中規定的方式發出預先通知。

第 7.3 節通過書面同意採取行動。除非根據本第三次修訂和重述的證書（包括任何優先股名稱）另有規定或另有規定，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須通過正式召集的此類股東年度或特別會議生效，不得經股東書面同意生效。

第八條

有限責任；賠償

第 8.1 節董事責任限制。公司董事不得因擔任董事的董事違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非DGCL不允許免責或限制存在或今後可能進行修改，除非他們違反了對公司或其股東的忠誠義務、惡意行事、故意或故意違反法律、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回，或從其作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。如果修訂DGCL以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。對前一句的任何修改、修改或廢除均不得對公司董事在本協議下的任何權利或保護產生不利影響在修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為。

第 8.2 節補償和費用預支。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內，如果存在或今後可能對其進行修改，公司應賠償、辯護並保護每位參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括公司採取或有權提起的訴訟）、訴訟或程序的人，並使其免受損害做出有利於自己的判決（每個，一個”程序”）理由是他或她是或曾經是公司或其任何子公司的董事或高級職員，或者在公司或其任何子公司的董事或高級職員期間，或者正在或曾經是應公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為員工提供的服務福利計劃（“受保人”），此類訴訟的依據是否是官員涉嫌的訴訟以董事、高級職員、僱員或代理人的身份，或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份，承擔與此類訴訟有關的所有責任和損失及開支（包括但不限於律師費用和支出、判決、罰款、1974年《就業退休收入保障法》消費税、損害賠償、索賠和罰款以及和解中支付的金額）。在適用法律未禁止的最大範圍內，公司應按支出支付受保人在最終處置之前為受保人進行辯護或以其他方式參與任何訴訟所產生的費用（包括律師費）（包括應受保人的要求直接向適用的第三方付款）；但是，在適用法律要求的範圍內，預付受保人產生的費用以他或她的身份擔任公司董事或高級管理人員（而不是以任何身份只有在公司收到受保人或代表受保人承諾償還所有預付款項後，才能以其他身份提供或正在提供服務（包括但不限於為員工福利計劃服務），前提是最終確定受保人無權根據本第 8.2 節或其他方式獲得賠償。本第 8.2 節賦予的獲得賠償和預付費用的權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受保人，且應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保的受保人，此類權利應繼續有效。儘管有本第 8.2 (a) 節的上述規定，但除執行賠償權（為避免疑問起見，即賠償程序）和費用預支的訴訟外，公司只有在受保人提起的訴訟（或部分訴訟）獲得董事會批准的情況下，才應向受保人賠償和預付與受保人提起的訴訟（或部分訴訟）有關的費用。

(b) 本協議賦予任何受保人獲得賠償和預支費用的權利第 8.2 節不應排除任何受保人根據法律、本經第三次修訂和重述的證書、章程、協議、股東或無利益關係董事的投票或其他可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(c) 對此的任何廢除或修正除非法律另有要求，否則公司股東在第8.2節或通過法律變更或通過本第三次修訂和重述證書中與本第8.2節不一致的任何其他條款，應僅具有前瞻性（除非此類法律修正案或變更允許公司在追溯基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權利），並且不得以任何方式減少或對之產生不利影響廢除或修正時存在的任何權利或保護，或對因廢除、修正或通過之前發生的任何作為或不作為而產生的任何程序（無論此類程序何時受到威脅、啟動或完成）採用這種不一致的條款。

(d) 這個第8.2節不限制公司在法律授權或允許的範圍內和方式向受保人以外的人進行賠償和預付費用的權利。

第九條

企業機會

第 9.1 節公司機會原則或任何其他類似學説不適用於公司或其任何高級管理人員或董事或其各自的關聯公司，如果任何此類原則的適用與他們在本第三次修訂和重述證書頒發之日或將來可能承擔的任何信託責任或合同義務相沖突。除上述內容外，公司機會原則不適用於與公司任何董事或高級管理人員有關的任何其他公司機會，除非此類公司機會僅以其作為公司董事或高級管理人員的身份提供給該人，並且這種機會是法律和合同允許公司承擔，否則公司可以合理尋求這種機會。

第 9.2 節在不限制的前提下，在適用法律允許的範圍內，Advent International Corporation及其繼任者和關聯公司（定義見第 10.3 節) 和的任何管理投資基金和投資組合公司（但不包括公司及其子公司）及其各自的合作伙伴、成員、董事、員工、股東、代理和根據法律實施的任何繼任者（均為 “豁免人員”）均無任何信託義務避免直接或間接參與從事相同或類似的業務除非另有明確規定，否則以公司或其任何子公司身份開展的活動或業務範圍在公司與該豁免人員簽訂的任何協議中規定。在適用法律允許的最大範圍內，在不違反第 9.1 節的前提下，公司代表公司及其子公司放棄公司及其子公司在豁免人員不時可獲得的商業機會中的任何利益或期望，即使可以合理地認為公司或其子公司已經尋求或有能力參與這些機會或者如果有機會就想追求，而且每個此類豁免人員沒有義務向公司傳達或提供此類商業機會（而且不得限制豁免人員使用其作為豁免人員獲得的對公司運營行業的一般知識和理解來考慮和尋求此類機會或進行投資、投票、監督、治理或其他與其他實體或證券有關的決策），也不得限制豁免人員在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內第 9.1 節，應不因公司或其任何子公司或股東違反了作為董事或高級管理人員或其他職責的任何信託或其他義務而對公司或其任何子公司或股東承擔責任，理由是該豁免人員尋求或獲得此類商業機會，將此類商業機會引導給他人或未能向公司或其子公司提供此類商業機會或有關此類商業機會的信息，或以以下方式使用此類知識和的理解除非另有明確説明，否則在每種情況下均如此在公司與該豁免人員簽訂的任何協議中規定。除上述規定外，如果公司機會是公司沒有財務能力、合同不允許或法律上無法開展的商業機會，或者從本質上講，不屬於公司的業務範圍，或者對公司沒有實際優勢，或者對公司沒有利益或合理期望，則不得將其視為屬於公司。購買或以其他方式獲得公司任何股票的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到本第九條的規定。

第 9.3 節也不是對此的修改、修改、增加或廢除第九條，以及本第三次修訂和重述的證書中任何與本第九條不一致的條款（包括任何優先股名稱）的通過，均應消除或減少本第九條對首次發現的任何商業機會或任何其他事項的影響，或任何訴訟理由、訴訟或主張，如果沒有本條第九條，則在此類修改、修正、增加、廢除或通過之前會累積或出現的任何訴訟理由、訴訟或主張。本第九條不限制本經修訂和重述的證書、章程或適用法律向公司任何董事或高級管理人員提供的任何保護或辯護，或補償或晉升權。

第 X 條

業務合併

第 10.1 節選擇退出 DGCL 203。公司不受DGCL第203條的管轄。

第 10.2 節業務合併的限制。儘管如此，從第 10.1 節中的選擇退出生效之日起，在普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）或12（g）條註冊的任何時間內，公司不得與任何感興趣的股東進行任何業務合併在該股東成為利益股東之後的三年內，除非：

(a) 在此之前，董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易；

(b) 導致股東成為利益股東的交易完成後，利益相關股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括出於確定已發行有表決權股票的目的（但不包括利益股東擁有的已發行有表決權股票）所擁有的股份：(i) 董事兼高級管理人員；或 (ii) 員工股票計劃員工參與者無權決定保密地對受計劃約束的股份是否會在投標或交換要約中投標；或

第 10.3 節定義。就本第十條而言，該術語為：

(a) “就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

(b) “關聯方，” 用於表示與任何個人的關係時，是指：（i）該人是董事、高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有任何類別有表決權股票20％或以上所有者的任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體；（ii）該人擁有至少 20% 實益權益或該人擔任或受託人的任何信託或其他財產具有相似的信託身份；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何具有相同信託資格的親屬以這樣的人的身份居住。

(i) 公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的任何合併或合併：（A）與利益相關股東；或（B）與任何其他公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，如果合併或合併是由利益股東引起的，並且是此類合併或合併的結果第 10.2 節不適用於倖存的實體；

(ii) 對公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司資產的總市值等於總市值的10％或以上的向利益相關股東或與利益相關股東進行的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易或一系列交易中），除非按比例向感興趣的股東出售、租賃、公司所有資產的價值在合併基礎上確定或公司所有已發行股票的總市值；

(iii) 導致公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司向利益相關股東發行或轉讓公司或該子公司任何股票的任何交易，除非：(A) 根據行使、交換或轉換公司或任何此類子公司在利益相關股東成為之前已發行證券的證券 such；(B) 根據第 251 (g) 條進行的合併DGCL；(C) 根據公司或任何此類子公司支付或支付的股息或分配，或行使、交換或轉換證券的證券，該證券在利益股東成為公司某類或系列股票後按比例分配給公司某類或系列股票的所有持有人；(D) 根據公司提出的購買股票的交易所要約以相同的條件向上述股票的所有持有人發放；或（E）該股票的任何發行或轉讓公司；但是，根據本小節 (iii) 第 (C) — (E) 項，在任何情況下，利益相關股東在公司任何類別或系列的股票或公司有表決權股票中的比例均不得增加（除非由於部分股份調整導致的非實質性變化）；

(iv) 涉及公司或公司任何直接或間接持有多數股權的子公司的任何交易，其效果是直接或間接增加任何類別或系列的股票或可兑換的證券、公司或利益股東擁有的任何此類子公司的股票的比例份額，除非是由於部分股份調整或由於部分股份調整而導致的非實質性變動直接購買或贖回任何未引起的股票或間接地，由利益相關股東提供；或

(v) 利益股東從公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益（不包括上文小節 “(i)”-“(iv)” 中明確允許的收益）直接或間接（作為公司股東的比例除外）獲得的任何利益。

(d) “控制”，包括 “控制”、“由” 和 “共同控制” 等術語，是指通過擁有有表決權的股票、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成某人管理和政策方向的權力。在沒有大量相反證據證明的情況下，應假定公司、合夥企業、非法人協會或其他實體已發行有表決權股票的20％或以上的所有者擁有該實體的控制權。儘管有上述規定，但如果該人作為一個或多個個人或集體不擁有控制該實體的所有者的代理人、銀行、經紀人、被提名人、託管人或受託人，本着誠意持有有有表決權的股票，而不是為了規避本第十條，則控制權推定不適用。

(e) ““豁免受讓人” 指 (i) 直接從Advent International Corporation或其任何關聯公司或繼承人手中收購（排除性轉讓除外）、公司有表決權股票的所有權並被轉讓人書面指定為 “豁免受讓人” 的任何人；以及 (ii) 直接從所述人員處獲得（排除性轉讓除外）的任何人在本定義的 “(i)” 條款中或來自公司有表決權股票的任何其他豁免受讓人所有權，並且是就本第 X 條而言，轉讓人以書面形式指定為 “豁免受讓人”

(f) “排除的轉讓” 指 (i) 向非轉讓方關聯公司的人進行轉讓，該轉讓是通過贈與或其他非有價方式進行的，包括股息或由轉讓人分配的轉讓，(ii) 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊的公開募股中的轉讓， (iii) 向一家或多家經紀交易商的轉讓，或其關聯公司根據根據《證券法》免於註冊的發行所簽訂的明確承諾購買協議，(iv) 通過以下方式進行的轉讓註冊證券交易所或交易商間自動報價系統的設施，以及（v）根據《證券法》第144（f）條或任何後續規則或條款規定的銷售限制方式進行的轉賬。

(g) ““利害關係股東” 是指：（i）擁有公司 15% 或以上已發行有表決權股票的所有者（公司或公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司除外）；或（ii）是公司的關聯公司或關聯公司，並且在緊接日期之前的三年內的任何時候擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份力求確定該人是否為利益股東；或 (iii) 關聯公司或第 “(i)” 和 “(ii)” 條中描述的任何此類人員的關聯方；但是，前提是 “利益相關股東” 一詞不包括：(A) 保薦持有人或其受讓人、任何豁免受讓人或其各自的關聯公司或繼任者或任何 “團體”，或任何此類集團的任何成員，根據第 13d-5 條《交易法》；或（B）股份所有權超過此處規定的15％限制的任何人是（x）公司單獨採取的任何行動，或（y）股份現有股東的贖回；前提是，如果本條款 “(B)” 中規定的個人此後額外收購了公司的有表決權股票，則該人應為利益股東，除非該人沒有直接或間接引起的進一步公司行動。為了確定某人是否為利益股東，被視為已發行的公司有表決權的股票應包括適用下文 “所有者” 定義而被視為該人擁有的股票，但不應包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的公司任何其他未發行股票。

(h) ““所有者”，包括 “擁有” 和 “擁有” 這兩個術語，在用於任何股票時，是指個人或與其任何關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

(i) 直接或間接實際擁有此類股票；或

(ii) 擁有：(A) 根據任何協議、安排或諒解，或者在行使轉換權、交易權、認股權證或期權或其他情況下，有權收購此類股票（無論該權利可以立即行使，還是隻能在時間流逝後行使）；但是，不得將某人視為根據該人或該等人的任何關聯公司提出的投標或交易要約投標的股票的所有者或關聯公司，直到此類投標股票被接受購買或交換；或（B）有投票權根據任何協議、安排或諒解發出的股票；但是，前提是如果投票該股票的協議、安排或諒解僅源於針對向10人或更多人發出的委託書或同意書而發出的可撤銷的委託書或同意，則不得因為該人有權投票該股票而將其視為任何股票的所有者；或

(iii) 有任何協議、安排或諒解，其目的是收購、持有、投票（根據上文 “(ii)” 小節 (B) 項所述的可撤銷委託書或同意進行投票），或與任何其他實益擁有或其關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有此類股票的人處置此類股票。

(i) “個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

(j) “就任何公司而言，“股票” 是指股本，就任何其他實體而言，是指任何股權。

(k) “保薦持有人” 是指隸屬於Advent International Corporation的投資基金及其繼任者和關聯公司

(l) “有表決權的股票” 是指有權在董事選舉中普遍投票的任何類別或系列的股票。

第十一條

修訂第三次修訂和重述的公司註冊證書

公司保留按照本第三修訂和重述證書和DGCL現在或以後規定的方式，隨時不時修改、修改、變更或廢除本經第三修正後的和重述證書（包括任何優先股名稱）中包含的任何條款，以及特拉華州當時生效的法律授權的其他條款的權利；以及，除非另有規定第八條，本條款賦予的任何性質的所有權利、優惠和特權根據本第三次修訂和重述的證書（現行形式或下文修訂版）授予股東、董事或任何其他人員，受本第十一條保留的權利的約束。儘管本第三次修訂和重述的公司註冊證書中有任何其他規定，或任何可能允許以其他方式允許較少投票或反對票的法律條款，但除了法律或本公司註冊證書或任何指定證書就一系列優先股提交的任何指定證書所要求的公司任何特定類別或系列的持有人投贊成票外，持有人的贊成票至少佔公司投票權的66.7％本公司所有已發行股本股份修改、修改或廢除第五條，必須普遍有權在董事選舉中投票，將作為一個單一類別一起投票

自上文首次規定的日期起，ATI Physical Therapy, Inc. 已促成經第三次修訂和重述的證書正式簽署，並由授權官員以其名義代表其予以認可，以昭信守。

	ATI 物理療法有限公司

	來自：	/s/Sharon Vitti
	姓名：	莎朗·維蒂
	標題：	首席執行官

[第三次修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁]