發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-237990

2020年6月5日

UCLOUDLINK GROUP INC

UCLOUDLINK GROUP INC.（或公司）已就本免費寫作招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明 F-1，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀 註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書來了解本次發行的完整細節 。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件和公司提交的其他文件。或者，如果您提出要求，公司、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將 安排向您發送招股説明書，請致電 聯繫位於美國紐約州紐約市第五大道 535 號 415 套房的 I-Bankers Securities, Inc. 收件人：運營部 214-687-0020或者通過電子郵件：operations@ibsgroup.net，Valuare Capital Limited，位於香港幹諾道中 168-200 號信德中心招商局大廈 28 樓 2808 室，注意：ECM 部門，致電 +852 2500 0341 或發送電子郵件：ecm@valuable.com.hk，位於新西蘭奧克蘭中環皇后街 191 號 Vincent Brokers (NZ) Limited，1010，收件人：張，致電 +64-93-938-128或者通過電子郵件：info_nz@tigerfintech.com 或 Loop Capital Markets LLC，位於美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥 60604 西傑克遜大道 111 號 1901 套房，注意：ECM 部門，致電 +1 (312) 356-5008 或發送電子郵件：LoopECM@loopcapital.com。您也可以訪問公司2020年6月5日的最新招股説明書，該招股説明書包含在公司F-1表格註冊聲明的第4號修正案中，該修正案於2020年6月5日通過 EDGAR 提交給美國證券交易委員會，或第 4，訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR，網址為：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1775898/000119312520162196/d701290df1a.htm

以下信息補充並更新了公司於2020年6月5日對 公司在F-1表格上的註冊聲明的第4號修正案中包含的信息。所有提及頁碼的內容均指第4號修正案中的頁碼。

1

(1)

將第16頁的第二個表修改如下：

在截至12月31日的年度中， 在這三個月裏已於 3 月 31 日結束，
運營數據摘要： 2017 2018 2019 2019 2020

通過我們的平臺消耗的總數據（以太字節為單位）

 8,982 28,006 90,603 10,933 53,843

我們購買的消耗數據

 7,962 19,101 30,563 6,262 7,446

我們的業務合作伙伴購買的消耗數據

 1,020 8,905 60,040 4,671 46,397

平均每日活躍終端（包括 GlocalMe 內部應用程序）

 65,352 113,033 187,781 137,934 274,807

我們擁有的平均每日活躍終端

 42,663 51,235 50,049 49,076 23,907

我們不擁有的平均每日活躍終端

 22,689 61,798 137,732 88,858 250,900

每個活躍終端的平均每日數據使用量（以兆字節為單位）

 395 712 1,386 924 2,258

我們採購的每個活躍終端的平均每日使用量

 350 486 468 529 312

我們的業務合作伙伴 購買的每個活躍終端的平均每日使用量

 45 226 918 395 1,946

(2)

修改標題下的風險因素第一段我們迄今尚未確認任何基於股份的 薪酬支出，但將在本次發行完成後確認大量基於股份的薪酬支出，這將對我們的經營業績產生重大不利影響。在第 35 頁和第 36 頁改為 如下：

2019年7月，我們的股東和董事會通過了經修訂和重述的2018年股票期權 計劃和2019年股票激勵計劃，我們在本招股説明書中分別將其稱為2018年計劃和2019年計劃，目的是向員工、董事和其他選定人員提供基於股份的薪酬獎勵，以 激勵他們的表現並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2018年計劃，可以發行的最大普通股總數為40,147,720股。2019年計劃將在美國證券交易委員會宣佈我們在F-1表格上的註冊聲明 生效後生效，本招股説明書是其中的一部分，根據2019年計劃下的所有獎勵可以發行的最大普通股總數為 最初為23,532,640股，將增加一個數字，等於上一財年最後一天已發行和流通股票總數的1.0％ 從截至 2020 年 12 月 31 日的 財年開始的每個財政年度第一天的年份，如果由董事會為相關財政年度確定和批准。截至本招股説明書發佈之日，已授予和未償還的股票期權為21,896,977份，並且沒有根據2019年計劃發放任何獎勵。根據會計準則編纂法典或ASC 718 CommenationStock 薪酬，我們必須核算授予員工和董事的股票期權和其他基於股份的獎勵。我們需要將授予員工和董事的股票期權歸類為股權獎勵，並根據此類股票期權的授予日期公允價值確認基於股份的薪酬支出，基於股份的 薪酬支出在要求接受者的期限內予以確認提供服務以換取股權獎勵。因為我們授予的股票期權的歸屬也是

2

以本次發行完成為條件，我們尚未確認與我們授予的這些股票期權相關的基於股份的薪酬支出，這在 出現之前被認為不可能。此外，關於將在本次發行完成前立即生效的雙股結構，我們的創始人兼董事陳朝輝先生和彭志平先生實益擁有的122,072,980股普通股將被重新分配為B類普通股 一對一基礎，每股B類普通股有權就所有有待股東投票的事項獲得 15 票。在這方面，我們預計將在完成本次發行的季度確認基於股份的薪酬支出。因此，在本次發行完成後，我們預計將開始 確認大量基於股份的薪酬支出，這將對我們的經營業績產生重大影響。在 行權開始之日之前將確認的所有已發行期權的總薪酬支出為4,940萬美元，其中3,430萬美元將在首次公開募股完成後確認。此外，如果將來向我們的員工或董事提供額外的股票期權或其他股權激勵措施，我們將產生額外的股票薪酬支出，我們的經營業績將受到進一步的不利影響。有關我們的股權激勵計劃的更多信息以及有關確認相關費用的信息，請參閲 ManagementAmentAmentAmentAded 和重述的2018年股票期權計劃和2019年股票激勵計劃。

(3)

將第58頁的第二段修正如下：

2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督對在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計方面持續面臨的挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了另一份聯合聲明，重申與美國國內公司的披露相比，包括中國在內的許多新興市場 披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國申報公司審計工作的審計工作 文件和做法。2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄，命令總統金融市場工作組在備忘錄簽署後的60天內向總統提交一份 報告，其中應包括行政部門和美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動建議，以執行美國對在美國 證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求。但是，目前尚不清楚美國行政部門、美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動（如果有的話）來解決這個問題。

(4)

將第91頁的表格修正如下：

在截至12月31日的年度中， 在這三個月裏已於 3 月 31 日結束，
運營數據摘要： 2017 2018 2019 2019 2020

通過我們的平臺消耗的總數據（以太字節為單位）

 8,982 28,006 90,603 10,933 53,843

我們購買的消耗數據

 7,962 19,101 30,563 6,262 7,446

我們的業務合作伙伴購買的消耗數據

 1,020 8,905 60,040 4,671 46,397

3

平均每日活躍終端（包括 GlocalMe 內部應用程序）

 65,352 113,033 187,781 137,934 274,807

我們擁有的平均每日活躍終端

 42,663 51,235 50,049 49,076 23,907

我們不擁有的平均每日活躍終端

 22,689 61,798 137,732 88,858 250,900

每個活躍終端的平均每日數據使用量（以兆字節為單位）

 395 712 1,386 924 2,258

我們採購的每個活躍終端的平均每日使用量

 350 486 468 529 312

我們的業務合作伙伴 購買的每個活躍終端的平均每日使用量

 45 226 918 395 1,946

(5)

在第 95 頁標題 “我們提高運營效率 的能力” 下的第一段之後添加一段，內容如下：

我們已經通過並將採用股票激勵計劃，並已在 2018 年計劃下授予期權。由於我們授予的股票期權的歸屬也以本次發行完成為條件，因此我們尚未確認與我們授予的這些股票期權相關的基於股份的薪酬支出 。截至行使開始之日，將確認的所有已發行期權的總薪酬支出為4,940萬美元，其中3,430萬美元將在首次公開募股完成後確認， 我們預計這將對我們的經營業績產生重大影響。

(6)

在第96頁的表格下增加一段，內容如下：

最近一段時間，我們的產品銷售收入百分比一直在增加，而 服務收入的百分比一直在下降。最近的趨勢主要是由於（i）我們的合作伙伴對我們的PaaS或SaaS服務的需求不斷增加，這推動了我們的合作伙伴在我們的平臺上運營的用於使用我們的PaaS或 SaaS服務的終端的銷售；（ii）COVID-19 疫情的影響，這導致我們的國際數據連接服務收入下降。我們預計，這種趨勢將持續到 COVID-19 疫情期間及以後，疫情將持續影響。

(7)

將第102頁最後一段修改如下：

綜上所述，我們的總毛利從截至2019年3月31日的三個月的1,200萬美元下降至截至2020年3月31日的三個月的1180萬美元，下降了1.2％。我們的毛利率從截至2019年3月31日的三個月的48.6％下降到截至2020年3月31日的三個月的35.3％。 總毛利率的下降主要歸因於我們的數據連接服務利潤率下降以及終端銷售收入的相對百分比增加，終端銷售收入的利潤率低於服務收入。 我們的數據連接服務利潤率下降是由於 COVID-19 疫情導致數據連接服務收入下降，但由於某些固定成本和數據使用效率降低，我們此類服務的收入成本並未降低 比例。我們預計，這種趨勢將持續到 COVID-19 疫情期間及以後，疫情將持續影響。

4

(8)

將第 104 頁收入成本標題下的第一個要點修改為如下：

我們的服務成本從2018年的4610萬美元下降到2019年的3560萬美元，下降了22.7％，這主要是由於我們成功地為從主要供應商那裏採購的數據談判了更優惠的價格，並提高了SIM銀行的數據運營效率。假設我們在 2019 年採購的數據量與 2018 年相同，則較低的單位成本可節省 的成本為 1,460 萬美元。我們預計，未來將節省更多成本，這在很大程度上符合行業趨勢。

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