發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交

註冊號 333-237990

2020年6月2日

UCLOUDLINK GROUP INC

UCLOUDLINK GROUP INC.（或公司）已就本免費寫作招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明 F-1，包括招股説明書。在投資之前，您應該閲讀 註冊聲明中的招股説明書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關公司和本次發行的更完整信息。投資者應依靠招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書來了解本次發行的完整細節 。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件和公司提交的其他文件。或者，如果您提出要求，公司、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將 安排向您發送招股説明書，請致電 聯繫位於美國紐約州紐約市第五大道 535 號 415 套房的 I-Bankers Securities, Inc. 收件人：運營部 214-687-0020或者通過電子郵件：operations@ibsgroup.net，Valuare Capital Limited，位於香港幹諾道中 168-200 號信德中心招商局大廈 28 樓 2808 室，注意：ECM 部門，致電 +852 2500 0341 或發送電子郵件：ecm@valuable.com.hk，位於新西蘭奧克蘭中環皇后街 191 號 Vincent Brokers (NZ) Limited，1010，收件人：張，致電 +64-93-938-128或者通過電子郵件：info_nz@tigerfintech.com 或 Loop Capital Markets LLC，位於美利堅合眾國伊利諾伊州芝加哥 60604 西傑克遜大道 111 號 1901 套房，注意：ECM 部門，致電 +1 (312) 356-5008 或發送電子郵件：LoopECM@loopcapital.com。您也可以訪問公司2020年6月2日的最新招股説明書，該招股説明書包含在公司F-1表格註冊聲明的第3號修正案中，該修正案於2020年6月2日通過 EDGAR 提交給美國證券交易委員會，或第 3，訪問美國證券交易委員會網站上的 EDGAR，網址為：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1775898/000119312520158583/d701290df1a.htm

以下信息補充並更新了公司於2020年6月2日對F-1表格上的 公司註冊聲明的第3號修正案中包含的信息。所有提及頁碼的內容均指第3號修正案中的頁碼。

(1)	將第79頁表格下的段落修正如下：

假設的每股ADS19.25美元的首次公開募股價格上漲1.00美元，將增加（減少）我們的預估值，因為本次發行生效後 調整後的淨有形賬面價值增加240萬美元，本次發行生效後的每股普通股和每股ADS調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.01美元，每股ADS的攤薄為0.08美元調整後本次發行中每股普通股和每股ADS的有形賬面淨值為每股普通股0.09美元，每股ADS為0美元。每份ADS為92份，假設本招股説明書封面上列明的 我們提供的ADS數量沒有變化，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用。

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(2)	將第78頁表格下的第一個腳註修改如下：

(1)

上面討論的調整後的預估信息僅供説明性之用。本次發行完成後，我們的額外實收資本、股東權益總額和總資本有待根據實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。 按定價確定。本次發行完成後將我們的某些普通股重新分配為B類普通股所產生的費用微不足道。

(3)	修改 “我們的知識產權很有價值 ” 標題下的風險因素第三段，任何無法保護知識產權的行為都可能降低我們產品、服務和品牌的價值。第 23 頁內容如下：

訴訟可能是強制執行我們的知識產權所必需的。例如，2018 年 8 月，我們在美國加利福尼亞北區地方法院對 SIMO Holdings Inc.（簡稱 SIMO）和 Skyroam Inc. 提起訴訟，聲稱侵犯了我們的兩項美國專利。2019 年 9 月 規定駁回有關一項專利的索賠。被告提出答覆和反訴，指控盜用商業祕密。2019年9月12日，法院批准了我們駁回反訴的動議，並以偏見駁回了商業祕密盜用反訴。該訴訟目前處於發現階段。SIMO 還提交了申請 各方之間2019年8月向美國專利商標局（USPTO）進行審查，指控我們在該訴訟中的專利無效。美國專利商標局在2020年2月拒絕了 的申請，SIMO於2020年3月提出了複審請求，但於2020年5月被駁回。我們分別於2019年1月、9月和11月在深圳中級人民法院對深圳Skyroam科技有限公司提起了另外三起訴訟，聲稱其侵犯了專利。第一項目前已暫停，等待恢復。第二次聽證會將於2020年6月12日舉行。2020年3月，被告向中國國家知識產權局專利複審委員會提出 針對第366.4號專利的無效宣告申請，第二起訴訟可能會暫停，但我們仍在等待法院的進一步通知 。關於第三起案件，被告於2020年3月19日以管轄權為由提出異議，但於2020年4月8日被法院裁定駁回。被告於2020年4月30日對上述裁決提出上訴，截至本招股説明書發佈之日 ，我們正在等待法院的進一步通知。

(4)	將第164頁的第四段修正如下：

2018 年 8 月，我們以香港 UCLOUDLINK 網絡技術有限公司和 Ucloudlink（美國）有限公司的名義在美國加利福尼亞北區地方法院對 SIMO 及其關聯公司 Skyroam Inc. 提起訴訟。我們聲稱被告侵犯並繼續侵犯我們的兩項專利。2019年9月，規定駁回有關一項專利的索賠 。被告提出答覆和反訴，指控盜用商業祕密。法院批准了我們的動議

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於2019年9月12日以偏見駁回反訴並駁回了商業祕密挪用反訴。該訴訟目前處於發現階段。SIMO 還提交了 申請 各方之間2019年8月向美國專利商標局（USPTO）進行審查，指控我們在該訴訟中的專利無效。美國專利商標局於2020年2月拒絕了該申請，SIMO於2020年3月提出了 複審請求，但於2020年5月被拒絕。

(5)	將第116頁最後一段修正如下：

2020年4月，我們根據2018年計劃向員工授予了4,963,017股股票期權，加權平均行使價為0.55美元。 行權開始日期為本次發行完成後 6 個月。在行使開始之日，共有13,867,664份期權可供行使。2020年4月發行的期權的公允價值總額為690萬美元， 這是使用二項式期權定價模型計算得出的，其基礎公允價值估計為每股1.93美元，是首次公開募股價格估計區間的中點。在行使開始之日之前將確認的所有已發行期權的總薪酬 支出為4,940萬美元，其中3,430萬美元將在首次公開募股完成時確認。

(6)	將第165頁的第二段修正如下：

2019 年 6 月，深圳 Skyroam Technology Co., Ltd. 向深圳市中級人民法院提起訴訟，指控我們的一名員工 盜用了商業祕密，該員工是深圳Skyroam科技有限公司的前僱員，我們的一名官員和我們。原告聲稱，我們通過虛假獲取、披露和使用 有關原告技術和運營的商業祕密來盜用他們的商業祕密，並要求賠償約1,400萬美元並停止挪用。法院駁回了我們要求將訴訟從深圳中級人民法院 移交給廣東省高級人民法院的動議，我們已於2019年9月17日對管轄權異議提出上訴。2020年5月8日，最高人民法院裁定駁回我們的上訴，此類訴訟將由深圳 中級人民法院審理。此外，2019年6月，深圳Skyroam科技有限公司就專利所有權糾紛向深圳市中級人民法院對我們提起訴訟。原告稱， 我們的第011.8號專利是由我們公司的一名前僱員發明的，他曾與原告合作，實際上是原告的技術成就，因此該專利應歸原告所有，並要求賠償 約21,000美元。交換證據於2019年8月進行，我們於2019年10月15日申請暫停訴訟。我們還在 2019 年 11 月 7 日收到了法院的傳票，該訴訟的第一次聽證會於 2020 年 1 月 6 日舉行。將來可能會舉行第二次聽證會，但法院尚未作出裁決。由於上述訴訟，深圳天漫科技有限公司於2019年4月在中國國家知識產權局 專利複審委員會提起的針對011.8號專利的無效宣告申請已被暫停。我們認為這些説法沒有道理，我們打算大力為自己辯護。此外，2019年7月，深圳Skyroam 科技有限公司就第104.4號專利的所有權向深圳市中級人民法院對我們提起了另一項申訴。原告稱，我們的第104.4號專利是由我們公司 的一名前僱員發明的，他曾與原告合作，實際上是原告的技術成就，因此該專利應歸原告所有，原告要求賠償約21,000美元。2019 年 10 月 14 日，我們以管轄權 為由提出異議，法院作出不利於我們的裁決。我們已對管轄權異議提出上訴。在上述三起案件中最不利的結果是，我們將失去第011.8號和第104.4號專利，並支付高達約1400萬美元的賠償金。

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