424B5

我們已於2023年5月26日與Cowen and Company LLC（TD Cowen）簽訂了的銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書補充文件中發行的普通股。根據銷售協議、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的條款，我們可以不時通過作為我們的代理的TD Cowen提供和出售總髮行價不超過2億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，股票代碼為SNDX。2023 年 5 月 24 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 21.39 美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）可能被視為銷售在市場上股票發行定義見根據經修訂的1933年證券法或《證券法》頒佈的第415 (a) (4) 條。TD Cowen無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將按照TD Cowen與我們共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，通過商業上合理的努力充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen因出售根據銷售協議出售的普通股而獲得的補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股時，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商， TD Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括經修訂的《證券法》和《1934年證券交易法》或《交易法》下的負債，向道明考恩提供賠償和分擔。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-7頁風險因素標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2023 年 5 月 26 日。


關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			24
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入某些信息			31

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可以在一次或多次發行中出售上架註冊聲明中包含的基本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書補充文件涉及我們的普通股發行。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息和通過引用納入某些信息” 標題下的 reference包含的信息。這些文件包含重要信息，在做出投資決定時應考慮這些信息。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件）中的聲明不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有授權任何人向你提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，銷售代理也不是。您應假設本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的Syndax、公司、我們、我們的參考文獻和類似參考文獻均指Syndax Pharmicals, Inc.及其全資子公司。

S-1

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發行以及本招股説明書補充文件中其他地方包含或由參考文獻納入的精選信息。本摘要不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件中更詳細的信息，包括本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的信息，以及我們授權使用的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充文件第 S-7 頁和合並的文件參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發創新的癌症療法產品線。我們的兩個主要候選產品是revumenib（SNDX-5613）和axatilimab（SNDX-6352）。我們正在開發 revumenib，這是一種 menin-MLL 結合相互作用的強效、選擇性小分子抑制劑，用於治療 KMT2A 重排或 kmt2ar，也稱為重排混合譜系白血病或 mlLR、包括急性淋巴細胞白血病或 ALL 在內的急性白血病，以及急性髓系白血病（AML）和核磷素 1，也稱為 NPM1，突變體 AML。我們還在探索使用revumenib作為實體瘤的治療方法，特別是其在轉移性結直腸癌中的活性。我們正在開發 axatilimab，一種在慢性移植物抗宿主病 (cGvHD) 以及特發性肺纖維化 (IPF) 中阻斷集落刺激因子 1 或 CSF-1 受體的單克隆抗體。我們計劃繼續利用我們的管理團隊和科學合作者的技術和業務專業知識來許可、收購和開發其他療法，以擴大我們的產品線。

revumenib

我們的第一個臨牀階段候選產品revumenib是一種有效的口服活性抑制劑，可抑制menin上的高親和力相互作用位點與MLL1蛋白。這種特異性相互作用是兩種基因定義的急性白血病的關鍵驅動因素：(i) kmt2ar 和 (ii) npm1c AML。兩種疾病的復發/難治性或複發性預後都很差。在臨牀前測試中，revumenib已證明在白血病疾病模型中有益處。revumenib 的初步臨牀證據也支持的假設，即中斷menin-mll相互作用會導致急性白血病出現反應。

我們的近期重點是快速建立概念驗證 revumenib 是一種靶向療法，有可能為患有 mnpm1 和 kmt2aR、ALL 或 AML 的成人和兒科 R/R 患者提供有意義的臨牀益處。2019 年，我們開始了 AUGMENT-101，這是一項臨牀試驗，最初包括用於確定最大耐受劑量或 MTD 的 1 期劑量遞增部分，以及推薦對 R/R kmt2ar 或 npm1c 急性白血病患者服用 revumenib 的 2 期劑量。我們正在全球多箇中心進行試驗。我們已經完成了試驗的1期部分，試驗的關鍵2期部分正在進行中，在三個不同的試驗人羣中分別招收R/R患者：NPM1突變體急性髓細胞白血病患者、kmt2ar AML患者和kmt2ar ALL患者，以確定revumenib的療效、安全性和耐受性。對於未接受強效的 CYP3A4 抑制劑的患者，我們已經獲得美國食品藥品監督管理局 (FDA) 的協議，建議每 12 小時服用 276 mg revumenib 的第 2 階段劑量（RP2D）。

我們計劃彙集來自注冊患有 R/R kmt2ar AML 和 R/R kmt2ar ALL 的成人和兒科患者的 AUGMENT-101 隊列的數據，提交一份用於治療成人和兒科 kmt2ar 急性白血病的單一新藥申請（NDA）。我們希望分享來自Kmt2ar彙總分析的頭條數據

S-2

兩項試驗，BEAT-AML 和 AUGMENT-102，正在進行中，將評估revumenib的安全性、耐受性和初步抗白血病療效，並確定與其他批准藥物聯合使用時的適當2期劑量。BEAT-AML 是一項針對一線急性髓細胞白血病患者 revumenib 與 venetoclax 和 azacitidine 的聯合試驗。我們預計將在2023年底之前報告試驗的初步安全數據。AUGMENT-102 是一項對患有 R/R mnpm1 或 kmt2ar 急性白血病的成人和兒科患者進行 revumenib 與化療的聯合試驗。我們預計將在2023年年底之前報告初始安全數據以及試驗得出的 RP2D。

Axatilimab

我們還在開發 axatilimab，一種靶向集落刺激因子-1 受體的單克隆抗體，或 CSF-1R，一種被認為可以控制單核細胞和巨噬細胞存活和功能的細胞表面蛋白。Axatilimab 與 CSF-1R 具有高親和力結合並阻斷兩種已知的 CSF-1R 配體 CSF-1 和 IL-34 的結合。CSF-1R 在被稱為巨噬細胞的特定免疫細胞的表面表達，其前體細胞被稱為單核細胞。在皮膚和肺部動物模型中進行的臨牀前研究表明，這些細胞上的 CSF-1R 信號傳導是介導纖維化和 cgvHD 疾病過程的巨噬細胞擴張和浸潤所涉及的關鍵調節途徑。在這些研究中，使用實驗性 CSF-1R 抗體阻斷 CSF-1R 活性被證明可以預防和治療 cgvHD 的症狀。我們認為，通過抑制單核細胞和巨噬細胞上的 CSF-1R 激活，axatilimab 有可能用於治療 cgvHD 以及其他纖維化疾病，在這些疾病中，單核細胞衍生的巨噬細胞已被證明起着重要作用。

我們的近期重點是快速確定 axatilimab 可以為先前療法不再有效的晚期 cGvHD 患者提供有意義的臨牀益處，並確定概念驗證of 使用axatilimab治療其他纖維化疾病，在這些疾病中，單核細胞衍生的巨噬細胞已被證明起着作用。

2022 年 11 月 3 日，我們和 Incyte Corporation（簡稱 Incyte）宣佈完成一項關鍵 AGAVE-201 試驗的註冊，該試驗評估了之前接受過兩條或更多線路治療的 cgvHD 患者中的axatilimab。試驗正在評估阿沙替利單抗三種給藥方案的安全性和有效性。主要終點將根據2014年美國國立衞生研究院對cGvHD的共識標準評估客觀反應率，關鍵的次要終點包括反應持續時間和修改後的 Lee 症狀量表評分的改善。我們預計將在2023年中期與Incyte一起報告頂級數據，如果成功，預計將在2023年底之前提交生物製劑許可申請。

S-3

我們於 2005 年在特拉華州註冊成立。我們的主要辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，根據將於 2025 年 2 月到期的租約，我們在那裏租賃了大約 12,000 平方英尺英尺的辦公空間。根據將於 2025 年 8 月到期的租約，我們還在紐約州紐約租賃了大約 4,000 平方英尺的辦公空間。我們相信我們的設施足以滿足當前的需求，儘管我們可能會尋求談判新的租約或評估額外的或替代的運營空間。我們相信，在商業上合理的條件下，適當的替代空間將隨時可用。

Syndax 是註冊商標，Syndax 和 Syndax Pharmicals 徽標是該公司的未註冊商標。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本招股説明書補充文件中出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自持有者的財產。

與我們的業務相關的選定風險摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本招股説明書補充摘要後立即在標題為 “風險因素 ” 的部分中重點介紹的風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中類似標題下描述的風險和不確定性。這些風險包括：

在完成任何候選產品的開發和商業化方面，我們可能會產生額外費用或延遲，或者最終無法完成。

我們目前正在開發幾種候選產品。如果我們無法成功完成候選產品的臨牀開發、獲得監管部門的批准和商業化，我們的業務前景將受到嚴重損害。

S-4

我們將需要額外的資金來為計劃中的運營提供資金，而按照可接受的條件，我們可能無法獲得這些資金，或者根本無法獲得這些資金。因此，我們可能無法完成現有候選產品的開發和商業化，也可能無法獲得監管部門的批准，也可能無法開發新的候選產品。

如果我們無法獲得或保護知識產權，我們可能無法在我們的市場中有效競爭。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們股票的市場價格可能波動，股東可能會損失全部或部分投資。

我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排來為我們的運營提供資金，可能會導致我們的股東稀釋並對我們的業務施加限制或限制。

S-5

假設我們在本次發行中以每股21.39美元的發行價出售了9,350,163股普通股，這是2023年5月24日在納斯達克公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格，最多77,845,589股（詳見下表後的附註）。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

發行方式	在市場上可能不時通過我們的銷售代理TD Cowen提供的報價。參見第 S-14 頁的分配計劃。

所得款項的用途

儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於資助候選產品的研究、開發和商業化（如果獲得批准），收購或投資與我們自身產品互補的企業、產品或技術，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，也用於營運資金和一般公司用途。參見本招股説明書補充文件第 S-11 頁上的收益的使用。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第S-7頁上的風險因素，以及招股説明書和以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中的類似標題。

納斯達克全球精選市場代碼

SNDX

上文列出的本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2023年3月31日已發行的68,495,426股普通股，但不包括：

截至2023年3月31日，我們在行使預先籌集的認股權證後可發行的1,056,856股普通股，行使價為每股0.0001美元；

根據我們的2015年綜合激勵計劃、2015年計劃和經修訂的2007年股票計劃或2007年計劃，截至2023年3月31日行使已發行股票期權時可發行的13,897,314股普通股，加權平均行使價為每股17.34美元；

截至2023年3月31日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的392,288股普通股；

截至2023年3月31日，根據我們的2015年計劃預留待未來發行的3,968,714股普通股，外加根據我們的2015年計劃可能提供的任何額外普通股；

截至2023年3月31日，根據我們的2015年員工股票購買計劃（ESPP，）預留髮行的1,750,874股普通股，以及未來根據ESPP預留髮行的普通股數量的任何增加；以及

截至2023年3月31日，根據我們的2023年激勵計劃預留髮行的190萬股普通股，以及未來根據2023年激勵計劃預留髮行的普通股數量的任何增加。

S-6

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買根據本招股説明書的註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細閲讀我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們最新的 10-Q表季度報告（經我們後續文件更新）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性補充劑是一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀下面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本產品相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的證券，則您的投資將立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們共有9,350,163股普通股以每股21.39美元的價格出售，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格為2023年5月24日，總收益為 2億美元，扣除佣金和我們應支付的預計發行費用後，您將立即攤薄每股13.31美元，相當於我們截至2023年3月31日調整後的有形賬面淨值，在使此優惠生效之後。請參閲下面標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地説明如果您參與本次發行將產生的稀釋。

如果現有股票期權或預先注資的認股權證被行使，或者我們在未來的融資交易中發行額外的股權證券，您可能會面臨進一步的稀釋。

我們有大量未償還的股票期權和預先注資的認股權證。在已經或可能行使這些權力的範圍內，購買本次發行的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東或給我們的普通股價格帶來下行壓力。我們在未來交易中額外出售普通股或其他證券可轉換為普通股或可兑換為普通股的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們的管理層可能會以您不同意的方式使用本次發行的淨收益，也可能會損害您的投資價值。

儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前打算將本次發行的淨收益用於資助我們的候選產品的研究、開發和商業化，收購或投資與我們自身產品互補的業務、產品或技術，以及用於營運資金和一般公司用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、計息債務、存款證或直接或擔保債務。我們的管理層對這些收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您將依賴我們的管理層對這些收益的使用做出判斷。我們可能會以您不同意的方式使用這些收益，或者以不產生有利回報的方式來使用這些收益。如果我們的管理層

S-7

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。根據銷售協議通過TD Cowen出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與TD Cowen設定的限額而波動。由於出售的每股股票的價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量或出售本招股説明書補充文件中發行的普通股將籌集的總收益。

在此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，，因此，他們的投資結果可能會出現不同的稀釋程度和不同的結果。我們將根據市場需求自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格，但須視董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能施加的任何限制而定。由於以低於他們支付的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

S-8

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些基於我們管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務、風險因素和管理層討論和分析財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到來自我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告及其任何修正案。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或以引用方式納入此處的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義範圍內，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

我們對我們的支出、未來收入、預期資本需求以及我們對額外融資需求的估計；

我們的研發活動、臨牀試驗和臨牀前研究的啟動、成本、時機、進展和結果；

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

我們對我們的候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀效用以及我們的候選產品在治療各種癌症適應症和纖維化疾病方面的潛在用途的期望；

我們獲得和維持候選產品的監管部門批准的能力，以及此類候選產品提交監管申請和批准的時間或可能性；

我們維持拜耳製藥股份公司、Eddingpharm Investment Company Limited、UCB Biopharma Sprl 和被艾伯維公司收購的Allergan plc的子公司Vitae Pharmicals, Inc. 的許可證的能力；

我們與Incyte合作成功地進一步開發和商業化axatilimab；

我們的某些許可協議下的潛在里程碑和特許權使用費；

我們的業務戰略計劃的實施和候選產品的開發；

我們為涵蓋我們的產品候選產品和我們的技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

如果獲得批准，醫生和患者在市場上採用我們的候選產品；

與我們的競爭對手和行業相關的發展；以及

地緣政治行動的影響，包括戰爭或敵對行動可能迫在眉睫的看法（例如俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭）、不利的全球經濟狀況、恐怖主義、公共衞生危機或自然災害對我們的運營、研發和臨牀試驗的影響，以及第三方製造商、合同研究組織或 CRO、其他服務提供商和與我們開展業務的合作者的運營和業務可能受到的幹擾。

在某些情況下，您可以通過預測、相信、可以、估計、期望、打算、可能、計劃、潛在、預測、應該、將、會或這些術語的否定或複數等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別未來陳述的類似表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。此外，的陳述

S-9

我們相信，類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應參考本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素部分，以及本文或其中以引用方式納入的其他文件中的類似標題，討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，或者根本不這樣做。

除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後發生的事件或事態發展。

S-10

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達2億美元的普通股。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據與TD Cowen的銷售協議出售任何股票或充分利用其作為融資來源。

我們目前打算將本發行的淨收益主要用於資助候選產品的研究、開發和商業化（如果獲得批准），收購或投資與我們自身產品互補的企業、產品或技術，儘管截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，也用於營運資金和一般公司用途。

S-11

在本次發行中以每股 21.39美元的假設公開發行價格出售9,350,163股普通股生效，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除我們應支付的估計佣金和發行費用後，截至2023年3月31日，我們調整後的有形賬面淨值將為 6.291億美元，合每股8.08美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股1.72美元，而在本次發行中以公開發行價格購買我們普通股的投資者將立即攤薄每股13.31美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假設的每股公開發行價格			$	21.39
截至2023年3月31日的每股歷史有形賬面淨值	$	6.36
每股淨有形賬面價值增加，這歸因於新投資者在本次發行中購買了普通股	$	1.72

截至2023年3月31日，本次發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值			$	8.08

向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄			$	13.31

上述討論基於截至2023年3月31日我們已發行的68,495,426股普通股，但不包括：

截至2023年3月31日，我們在行使預先籌集的認股權證後可發行的1,056,858股普通股，行使價為每股0.0001美元；

根據我們的2015年計劃和2007年計劃，截至2023年3月31日行使未償還的股票期權後可發行的13,897,314股普通股，加權平均行使價為每股17.34美元；

截至2023年3月31日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的392,288股普通股；

截至2023年3月31日，根據我們的2015年計劃預留待未來發行的3,968,714股普通股，外加根據我們的2015年計劃可能提供的任何額外普通股；

截至2023年3月31日，根據我們的ESPP預留髮行的1,750,874股普通股，以及未來根據ESPP預留髮行的普通股數量的任何增加；以及

截至2023年3月31日，根據我們的2023年激勵計劃預留髮行的190萬股普通股，以及未來根據2023年激勵計劃預留髮行的普通股數量的任何增加。

出於説明目的，上表假設在與TD Cowen簽訂的銷售協議期限內，我們共出售了9,350,163股普通股，每股價格為21.39美元，這是我們在2023年5月24日在納斯達克公佈的普通股銷售價格，總收益為2億美元。受與TD Cowen簽訂的銷售協議約束的股票不時以不同的價格出售。假設在與道明考恩的銷售協議期限內，我們所有的普通股總額為 2億美元，都以該價格出售，則從上表所示的每股21.39美元的假定發行價每股提高1.00美元，這將使我們的預計形式增加

S-12

將每股淨有形賬面價值調整為每股8.13美元，並將本次發行中向新投資者攤薄的每股淨有形賬面價值降至每股14.26美元，扣除佣金和我們應支付的估計總髮行費用。假設在與道明考恩的銷售協議期限內，我們的所有普通股均以該價格出售，則從上表所示的每股21.39美元的假定發行價每股下降1.00美元，這將使調整後的每股有形賬面淨值降至每股8.03美元，並將增加攤薄率扣除佣金和估計值後，本次發行的新投資者每股有形賬面淨值為每股12.36美元我們應支付的總髮行費用。此信息僅用於説明目的，並假設截至2023年3月31日未行使的期權或認股權證。

如果截至2023年3月31日未償還的期權和認股權證已經或可能被行使，或其他股票已發行，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會面臨進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，發行這些證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-13

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過作為銷售代理的TD Cowen發行和出售不超過2億美元的普通股。根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，我們的普通股的出售（如果有）將通過任何被視為市場發行的方法以市場價格出售，包括直接在納斯達克或任何其他交易市場上出售我們的普通股。如果獲得我們的書面授權，TD Cowen可以作為委託人購買我們的普通股。

TD Cowen將每天根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行商定的提供我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的最大普通股數量，或者以其他方式與TD Cowen一起確定此類最大金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或者我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們都有權根據銷售協議中規定的發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

作為銷售代理向TD Cowen支付的總薪酬為根據銷售協議通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen補償TD Cowen在本次優惠中產生的實際外部法律費用，其中最高為75,000美元。我們估計，我們應支付的本次發行的總費用，不包括根據銷售協議應付給TD Cowen的佣金，約為400,000美元。

剩餘的銷售收益在扣除我們應支付的任何費用以及任何政府、監管機構或自律組織就出售收取的任何交易費用後，將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，道明考恩將在納斯達克作為銷售代理出售普通股的每天收盤後向我們提供書面確認。每份確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、已售股票的交易量加權平均價格、每日交易量的百分比以及我們的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定或法律另有要求，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，該工作日也是任何出售以換取向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售普通股時，TD Cowen將被視為《證券法》所指的承銷商，支付給TD Cowen的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意向TD Cowen提供賠償和繳款，以應對某些負債，包括《證券法》規定的負債。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為SNDX。我們普通股的轉讓代理是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

S-14

Syndax Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，以引用方式納入本招股説明書補充文件、Syndax Pharmicals Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， Syndax Pharmicals, Inc.對財務報告的內部控制的有效性為如報告所述，由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類合併財務報表以引用方式納入，依據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

在這裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關關於我們和我們在本招股説明書補充文件下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許報價的州出價這些證券。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，或者本招股説明書補充文件提供的證券的出售時間是什麼時候，你都不應假設本招股説明書補充文件中的信息截至本招股説明書補充文件頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，包括 Syndax。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.syndax.com上維護着一個網站。中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-16

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件，這意味着我們可以通過向您推薦另行向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經以引用方式納入的信息。就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或參考文獻先前提交的文件而言，只要本招股説明書補充文件和隨附招股説明書或參考文獻中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的任何聲明或隨附的招股説明書或參考文獻中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代。

以下文件以引用方式納入本文檔：

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的財季 10-Q 表季度報告；

我們於 2023 年 4 月 7 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書中以引用方式特別納入我們截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中的信息；

我們於 2023 年 2 月 8 日 2023 年 3 月 30 日、2023 年 3 月 30 日、2023 年 5 月 8 日和 2023 年 5 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們在 2016 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中對我們普通股的描述，經我們截至 2022 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告附錄 4.3 更新，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何其他修正案或報告。

我們還在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了我們在首次提交招股説明書的註冊聲明之日之後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02或7.01項提供的與此類項目相關的證物除外）補充文件構成註冊聲明的一部分，在註冊聲明生效之前或 (ii) 在本招股説明書補充文件發佈之日之後但在註冊聲明生效之前發行的終止。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和 8-K 表最新報告，以及委託書。

儘管有前幾段的陳述，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或附錄（或上述任何內容的一部分）或任何其他信息均不得以提及方式納入本招股説明書補充文件。

我們將根據書面或口頭要求，免費向收到招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何受益所有人（包括任何受益所有人）提供以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。您應將任何文件請求提交給 Syndax Pharmicals, Inc.，收件人：Luke Albrecht，總法律顧問，蓋特豪斯大道 35 號，D 樓，3 樓，馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451；電話：(781) 419-1400。

S-17

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次我們提供證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書以及以引用方式納入的任何文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何證券的出售。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克上市，股票代碼為 SNDX。2021 年 3 月 18 日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股 23.02 美元。適用的招股説明書補充文件將包含有關納斯達克或招股説明書補充文件所涵蓋的任何其他證券市場或其他證券交易所（如果有）上市的信息。

我們將通過不時指定的代理人或向承銷商或交易商直接向投資者出售這些證券，持續或延遲地向承銷商或交易商出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為分配計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書第6頁中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的發佈日期為 2021 年 3 月 24 日。


關於這份招股説明書			i
摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
所得款項的使用			9
股本的描述			10
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
證券的合法所有權			24
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			31
以引用方式納入某些信息			31

本招股説明書是我們在經修訂的 1933 年《證券法》（證券法）第 405 條的定義下，使用上架註冊流程向美國證券交易委員會 (SEC) 提交的表格自動註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證以購買任何此類證券，可以單獨出售，也可以與本招股説明書中描述的其他證券組合出售。根據本招股説明書所包含的註冊聲明，我們可能發行的證券總金額沒有限制。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費書面招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件，將包括與適用發行有關的所有重要信息。在購買任何所發行的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書，以及在哪裏可以找到更多信息。

除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來完成證券的銷售。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由代表我們編寫或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息外，我們和任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成出售要約或徵求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書也不構成向其所屬的任何人要約出售或徵求購買任何司法管轄區證券的要約在該司法管轄區提出此類要約或邀約是非法的。

您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何日期以引用方式納入的任何信息都是正確的，或者證券在之後出售。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下獲取這些文件的副本。

以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的信息。本摘要不完整，不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式納入的信息，包括我們的合併財務報表以及本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的Syndax、公司、我們、我們、我們的參考文獻和類似參考文獻均指Syndax Pharmicals, Inc.及其全資子公司。

公司概述

我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，正在開發創新的癌症療法產品線。我們的兩個主要候選產品是 SNDX-5613 和 SNDX-6352，或者 axatilimab。我們正在開發 SNDX-5613，靶向menin與混合譜系白血病 1 (MLL1) 蛋白的結合相互作用，用於治療 mlL 重排或 mLLR、急性白血病和核磷素 1 或 NPM1、突變急性髓系白血病 (AML)，以及阻斷集落刺激因子 1 或 CSF-1 受體的單克隆抗體 axatilimab。我們已經取消了entinostat的開發優先級，entinostat是我們每週一次的口服小分子，I類HDAC抑制劑，將資源集中在推進我們的剩餘產品上。我們計劃繼續利用我們的管理團隊和科學合作者的技術和業務專業知識來許可、收購和開發其他療法，以擴大我們的產品線。

企業信息

我們於 2005 年在特拉華州註冊成立。2011 年，我們在英國成立了全資子公司，2014 年我們在美國成立了全資子公司。我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市蓋特豪斯大道 35 號 D 樓 3 樓 02451，我們的電話號碼是 (781) 419-1400。我們的公司網站地址是 www.syndax.com。引用並未將我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書，您不應將此類信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮此類信息。

Syndax 是註冊商標，Syndax 和 Syndax Pharmicals 徽標是該公司的未註冊商標。本招股説明書還包含其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本招股説明書中出現的所有其他商標、註冊商標和商品名稱均為其各自持有者的財產。

與我們的業務相關的選定風險摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本招股説明書摘要後立即在標題為 “風險因素 ” 的部分中重點介紹的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中在類似標題下描述的風險和不確定性。這些風險包括：

COVID-19 可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們的臨牀試驗。

在完成任何候選產品的開發和商業化方面，我們可能會產生額外費用或延遲，或者最終無法完成。

我們目前正在開發幾種候選產品。如果我們無法成功完成候選產品的臨牀開發、獲得監管部門的批准和商業化，我們的業務前景將受到嚴重損害。

在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些報告豁免。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）2021年12月31日；（ii）年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天；（iii）我們被視為大型加速申報人的財年的最後一天，這意味着截至6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元該財政年度的日期；或（iv）我們在前三年內發行超過10億美元的不可兑換債務的日期。我們可以選擇利用的部分或全部豁免。我們在公開文件中利用了一些降低的報告要求的機會。因此，我們向股東提供的信息可能與您從持有股票的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司。我們已不可逆轉地選擇不利用延遲採用新的或經修訂的會計準則的機會，因此，與其他非新興成長型公司的上市公司一樣，在採用新的或修訂的會計準則方面，我們將受到同樣的要求。

根據經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可能會利用向小型申報公司提供的某些規模化披露，而且將能夠利用這些規模化的披露，只要 (i) 我們在第二財季最後一個工作日持有的有表決權和無表決權的普通股低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元以及我們的投票和非投票權根據上一筆業務計算，非關聯公司持有的有表決權的普通股低於7.0億美元我們第二財季的日子。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書進行一次或多次發行，不時提供普通股和優先股、各種系列的債務證券和認股權證，以及任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由書面招股説明書，價格和條款將由相關發行時的市場狀況決定。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書提供某種類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將描述證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用範圍內：

名稱或分類；

本金總額或總髮行價格；

成熟;

原始發行折扣；

利息或股息的支付率和時間；

招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都不會提供在本招股説明書中生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商、交易商或代理商出售證券。我們和我們的承銷商或代理人保留接受或拒絕任何擬議的證券購買的全部或部分的權利。如果我們確實通過承銷商或代理人提供證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中包括：

這些承銷商或代理人的姓名；

向他們支付的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配股權的詳細信息（如果有）；以及

估計的淨收益歸我們所有。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

普通股。我們可能會不時發行普通股。每位普通股持有人有權就提交股東投票的所有事項對每股投一票，並且沒有累積投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們的普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得我們的董事會可能宣佈的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。我們的普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、偏好和特權受我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。在本招股説明書中，我們在Capital StockCommon Stock的描述標題下總結了普通股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與任何已發行普通股相關的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）。

首選股票。我們可能會不時以一個或多個系列發行優先股。根據我們的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股並確定其數量、權利、偏好、特權和限制，而無需股東採取進一步行動（除非適用法律或當時交易我們證券的任何證券交易所或市場的規則要求股東採取此類行動）。這些權利, 優惠和特權可能包括股息權, 轉換權, 投票權, 贖回條款,

清算優先權和償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的名稱，其中任何或全部可能大於普通股股票的權利。我們可能發行的任何可轉換優先股都可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可以由持有人選擇，並且將按規定的轉換率進行。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列的優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定此類系列優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的形式，該證書描述了我們在相關係列優先股股票發行之前發行的優先股的條款。在本招股説明書中，我們在Capital StockPreferred Stock的描述標題下總結了優先股的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的優先股系列有關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列的形式發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。優先債務證券的排名將與任何其他無抵押和非次級債務相同。按照債務管理文書中所述的方式，次級債務證券在償付權方面將處於次要地位，在償付權方面處於次要地位。，次要債務證券在我們所有的優先債務中處於次要地位。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是由持有者選擇的，並且將按照規定的轉換率進行。

根據本招股説明書發行的任何債務證券都將根據一份或多份稱為契約的文件發行，契約是我們與作為受託人的全國銀行協會或其他符合條件的方之間的合同。在本招股説明書中，我們在債務證券描述標題下總結了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的一系列債務證券相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），如以及完整契約和任何包含債務證券條款的補充契約。我們已經提交了一份契約形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是其中的一部分。我們將作為附錄提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式。

認股證.我們可能會不時發行一個或多個系列的認股權證，用於購買普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券聯合發行認股權證。在本招股説明書中，我們在認股權證描述標題下總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書），以及作為包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。我們已經提交了認股權證協議的形式和包含認股權證條款的認股權證證書形式，我們可能將其作為附錄提供給本招股説明書所包含的註冊聲明。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證或認股權證協議和認股權證證書（如適用），其中包含我們正在發行的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。

根據本招股説明書發出的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的適用認股權證協議發行。我們將在與所發行的特定系列認股權證有關的招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址（如果適用）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買截至2020年12月31日年度的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告中（以引用方式納入本招股説明書）中，您應仔細閲讀適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的標題下的標題下描述的風險和不確定性根據其註冊聲明註冊的證券這份招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，對我們證券的投資價值產生不利影響，而這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前對未來事件、條件和結果的信念、期望和假設，以及我們目前可獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可以在標題為 “業務、風險因素和管理層討論和分析財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節中找到，這些部分以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的最新的表10-K年度報告和最新的10-Q表季度報告及其任何修正案。

本招股説明書中或以引用方式納入的任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。在《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義範圍內，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

COVID-19 疫情的影響及其對我們運營、研發和臨牀試驗的影響，以及第三方製造商、合同研究組織或 CRO、其他服務提供商和與我們開展業務的合作者的運營和業務可能受到的幹擾；

我們對我們的支出、未來收入、預期資本需求以及我們對額外融資需求的估計；

針對復發/難治性 (R/R) 急性白血病患者的 SNDX-5613 的 1/2 期臨牀試驗的進展和收到數據的時間以及 SNDX-5613 治療急性白血病的潛在用途；

axatilimab 用於慢性移植物抗宿主病（cGvHD）的1/2期臨牀試驗的進展和收到擴展隊列數據的時間；

cgvHD 中的 axatilimab 2 期試驗 AGAVE-201 的進展和數據接收時間

我們在未來臨牀試驗中複製結果的能力；

我們對候選產品的潛在安全性、有效性或臨牀效用的期望；

我們獲得和維持候選產品的監管部門批准的能力，以及此類候選產品提交監管申請和批准的時間或可能性；

我們有能力維持拜耳製藥股份公司、EddingPharm Investment Company Limited、協和麒麟有限公司、UCB Biopharma Sprl 和 AbbVie plc 子公司的 Vitae Pharmaceals, Inc. 的許可證。;

我們的某些許可協議下的潛在里程碑和特許權使用費；

我們的業務戰略計劃的實施和候選產品的開發；

我們為涵蓋我們的產品候選產品和我們的技術的知識產權建立和維護的保護範圍；

醫生和患者在市場上採用我們的候選產品；

與我們的競爭對手和行業相關的發展；以及

在我們或我們的合作伙伴開展業務的國家，政治、社會和經濟不穩定、自然災害或公共衞生危機，包括但不限於疫情。COVID-19

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如預期、相信、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛在、預測、應該、將、將或這些術語的否定或複數，以及旨在識別未來陳述的類似表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。此外，我們相信的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應參閲適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素部分，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題，以討論可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們無法向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何規定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不認為這些陳述或保證。

除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，或修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展，即使將來有新的信息可用。

對於出售特此發行的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非在任何適用的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的與特定發行有關的任何免費書面招股説明書中另有説明，否則我們目前打算將出售特此發行的證券的淨收益（如果有）用於資助候選產品的研發，收購或投資與我們自身產品互補的業務、產品或技術，儘管我們目前與之沒有計劃、承諾或協議關於截至本招股説明書發佈之日的任何收購，以及用於營運資金和一般公司用途。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中列出我們出售根據招股説明書補充文件或自由書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期、投資級、計息債務、存款證或直接或擔保債務。

以下對我們股本的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書和經修訂的章程以及重述的章程的條款均為摘要。您還應參考經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交的。

普通的

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們有權發行最多1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.001美元，所有這些優先股均為未指定。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2020年12月31日，我們已發行47,881,223股普通股。

普通股

投票權

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項對每股進行一票。至少 66 的持有者的贊成票 ²⁄₃修改我們經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款需要佔當時流通的所有已發行股本的投票權的百分比，包括與修訂我們經修訂和重述的章程、機密董事會、董事會規模、董事免職、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意的行動和專屬管轄權有關的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們的普通股持有人有權在非累積的基礎上從合法可用於該目的的資金中按比例獲得我們的董事會可能宣佈的任何股息。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產。

權利和偏好

我們普通股的持有人沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、偏好和特權受的約束，並可能受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

優先股

根據我們經修訂的和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行多達1,000,000股優先股，並確定其數量、權利、偏好、特權和限制，無需股東採取進一步行動。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠和償債基金條款，以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定

系列，其中任何或全部可能大於普通股的權利。我們的優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權以及普通股持有者在清算後獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他公司行動，或者使更難解除管理層。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

我們的董事會將在與該系列相關的指定證書中確定我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的每個系列優先股的名稱、投票權、偏好和權利，以及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交，或者以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何描述我們在該系列優先股發行之前發行系列優先股條款的指定證書的形式。此描述將包括：

標題和規定價值；

我們發行的股票數量；

每股清算優先權；

每股收購價格；

每股股息率、股息期和支付日期以及股息的計算方法；

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則分紅的累積日期；

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

償債基金的條款（如果有）；

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股和認股權證，以及（如果適用）轉換期、轉換價格或計算方式，以及在什麼情況下可以對其進行調整；

優先股是否可以兑換成債務證券，以及交換期（如果適用），交易價格，或者將如何計算，以及在什麼情況下可以對其進行調整；

優先股的投票權（如果有）；

優先購買權（如果有）；

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

優先股的權益是否將由存托股代表；

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

特拉華通用公司法（DGCL）是我們公司所在州的法律，它規定，如果該修正案會改變類別或系列的面值、權力、優先權或特殊權利，從而對類別或系列產生不利影響，則優先股持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為一個系列）對我們的公司註冊證書修正案進行單獨投票，情況可能是該類別的授權股份數量，或者，除非公司註冊證書另有規定。該權利是適用指定證書中可能規定的任何投票權的補充。

認股證

2019 年 3 月，我們發行了購買 2,500 萬股普通股的預先融資認股權證，2020 年 1 月，我們發行了額外的預先融資認股權證，向某些投資者購買 1,338,287 股普通股，或合計為預先融資認股權證。預先籌集的認股權證可在發行後立即行使，行使價為每股0.0001美元。持有人在行使預先籌資認股權證後，不得在範圍內行使我們當時已發行普通股的9.99％以上股份（前提是持有人有權在通知我們後增加或減少此類實惠所有權限制，前提是此類限制不得超過19.99％），前提是實益所有權限制的增加要等到實益所有權限制才會生效此類通知發出後 61 天。預先注資的認股權證的期限為20年。截至2020年12月31日，有3,557,952份未兑現的預先融資認股權證。

反收購條款

經修訂和重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多可能阻止或阻礙敵對收購或控制權或管理權變更的條款。這些規定包括：

發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行多達1,000,000股未指定優先股，這些優先股的權利和優先權包括投票權，由我們的董事會不時指定。已授權但未發行的股優先股的存在使我們的董事會能夠增加或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得我們控制權的企圖。

保密委員會。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定了機密的董事會，由三類董事組成，任期錯開三年。在我們的每次年度股東大會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘時間內繼續選出。這項規定可能會延遲我們董事會控制權的變更。

董事會空缺。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能由我們全體董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來擴大董事會的規模和控制董事會。

股東行動；股東特別會議。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得通過書面同意採取行動，而只能在年度股東大會或特別會議上採取行動。不允許股東為選舉董事累積選票。我們經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，只有董事會主席或大多數董事會成員才能召開股東特別會議。

股東提案和董事提名的預先通知要求。我們經修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東提供了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會使我們的股東更難在年度股東大會上提出問題或在年度股東大會上提名董事。

我們設計這些條款是為了提高董事會組成及其政策繼續保持穩定的可能性，阻止可能涉及實際或威脅收購我們的某些類型的交易，並降低我們受到未經請求的收購提案的脆弱性。我們還設計了這些條款，以阻止某些可能用於代理人爭奪的策略。但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們也可能減少實際或傳聞的收購企圖可能導致的我們股票市場價格的波動。

特拉華州通用公司法第 203 條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在自任何利益股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

導致股東成為感興趣股東的交易完成後，利益股東擁有公司在交易開始時已發行有表決權股票的至少 85%，不包括用於確定已發行有表決權股票的已發行有表決權股票，利益股東擁有的已發行有表決權股票、(i) 由董事兼高級管理人員擁有的股份以及 (ii) 員工參與者擁有的員工股票計劃無權保密決定受計劃約束的股份是否將在招標或交易所要約中投標；或

在此日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或股東特別大會上獲得授權，而不是書面同意，由至少66人投贊成票²⁄₃不由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的百分比。

通常，第 203 節定義的業務合併應包括以下：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易；

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票或公司任何類別或系列的按比例份額；或

我們經修訂和重述的公司註冊證書將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應（或者，當且僅當特拉華州大法官法院缺乏屬事管轄權時，特拉華州內任何州法院，或者，當且僅當所有此類州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華州聯邦地方法院特拉華州），特拉華州大法官法院將是獨家論壇對於 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(2) 我們的任何股東提起的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟），聲稱任何董事、高級職員、僱員或代理人違反對我們或我們的股東所欠的信託責任或其他不當行為，(3) 我們的任何股東提起的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟），對我們提出索賠根據 DGCL 或我們經修訂和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程產生，(4) 任何行動或由我們的任何股東提起的訴訟（包括任何集體訴訟），旨在解釋、適用、執行或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性，或 (5) 我們的任何股東提起的任何訴訟或程序（包括任何集體訴訟），對我們提出受管轄的索賠。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是北卡羅來納州Computershare Trust Company。過户代理地址是肯塔基州路易斯維爾的郵政信箱 505000 40233-5000。我們在本招股説明書下可能發行的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書補充文件中命名和描述。

在納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為SNDX。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，作為優先債務或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據我們將與契約中指定的受託人簽訂的契約發行債務證券。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已經將契約形式作為本招股説明書所屬的註冊聲明的附錄提交，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

以下債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

普通的

契約不限制我們可能發行的債務證券的金額。它規定我們可以發行不超過我們可能授權的本金的債務證券，並且可以採用我們可能指定的任何貨幣或貨幣單位。除對合併、合併和出售契約中包含的全部或幾乎所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約發行的債務證券作為折扣證券發行，這意味着它們可能以低於其規定本金的折扣出售。由於利息支付以及債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他未以折扣方式發行的債務證券可能會以原始發行折扣或 OID 發行。將在任何適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税注意事項。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的標題；

對可能發行的本金總額的任何限制；

一個或多個到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債券的條款；

如果適用，與該系列任何債務證券的轉換或交換有關的條款以及此類債務證券可轉換或交換所依據的條款和條件，包括轉換或交換價格（如適用），或其計算和調整方式、任何強制性或可選性（由我們或持有人選擇）轉換或交換功能、適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式交換;

如果不是其全部本金，則是系列債務證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約的補充或變更，包括等，合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變更，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的權利的任何變更；

增加、修改或刪除與盟約抗辯和法律抗辯有關的條款；

與契約的履行和解除有關的條款的補充或變更；

無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人的同意，對與修改契約有關的條款的補充或修改；

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定等值的美元金額的方式；

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或可兑換成我們的普通股或其他證券的條款。我們將納入有關兑換或交換時結算的規定，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入條款，根據這些條款，系列債務證券持有人獲得的我們的普通股或其他證券的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

如果我們未能支付任何系列債務證券的任何分期利息，該利息將變為到期和應付利息，並且此類違約持續90天；但是，前提是我們根據任何契約補充條款有效延長利息支付期不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能在同一到期時支付任何系列債務證券的本金或溢價（如果有），無論是在到期時、贖回時、通過申報或其他方式，還是在就該系列設立的任何償債基金或類似基金要求的任何付款中；但是，前提是根據任何契約補充條款有效延長此類債務證券的到期日不構成拖欠本金或保費（如有）；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議，但與另一系列債務證券特別相關的契約除外，並且在我們收到未償債務本金總額至少為25％的受託人書面通知後，我們的不履行將持續90天，要求對此進行補救，並説明這是該契約下的違約通知適用系列的證券；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果發生任何系列債務證券的違約事件並且仍在繼續，但上述最後一點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息，如果有，應立即到期並付款。如果上述最後一點中規定的違約事件發生在我們身上，每期債務證券的本金和應計利息（如果有），則未償還債務證券的本金和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄該系列的任何違約或違約事件及其後果，但與本金、溢價（如果有）或利息支付有關的違約或違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟，或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

只有在以下情況下，任何系列債務證券的持有人才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或者尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請；

此類持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以彌補受託人根據要求產生的成本、開支和負債；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

糾正任何系列契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

在我們的契約、限制、條件或條款中增加新的契約、限制、條件或條款，使所有或任何系列債務證券的持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

在任何重大方面做出任何不會對任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響的修改；

規定上文《債務證券概述》中規定的任何系列債務證券的發行形式和條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受任何契約下的任命；或

遵守美國證券交易委員會關於信託契約法案中任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券總本金至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何系列任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的債務，但特定債務的除外，包括以下義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將以存放在存託信託公司、DTC 或我們指定並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的其他存託機構，或代表存款信託公司、DTC 或我們指定的其他存託機構。如果一系列的債務證券以全球形式發行並以賬面記賬形式發行，則與任何賬面記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面值、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，的債務證券持有人可以在證券登記機構的辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷任何過户代理人的指定，或者批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們需要在每個系列債務證券的每個付款地點保留一名過户代理人。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記選擇贖回的任何債務證券的全部或部分的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的信息

除契約違約事件發生和持續期間，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎人士相同的謹慎態度；或

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付每個系列債務證券的款項。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理商。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付任何在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

適用法律

除非適用1939年《信託契約法》，否則契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄並根據紐約州內部法律進行解釋。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和我們可能授權向您分發的任何相關的免費寫作招股説明書中可能包含的其他信息，總結了我們可能在本招股説明書下提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券聯合發行。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下對認股權證的描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。特定系列認股權證的適用招股説明書補充文件可能會規定不同的或附加條款。

我們已經提交了認股權證協議的形式和認股權證證書的形式作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在發行此類認股權證之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證的形式，其中包含我們正在提供的特定系列認股權證的條款以及任何補充協議。以下認股權證的重大條款和條款摘要受認股權證或認股權證協議和認股權證證書形式的所有條款（如適用）以及適用於我們可能在本招股説明書下提供的特定系列認股權證的任何補充協議的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證相關的適用的招股説明書補充文件，以及任何相關的自由書面招股説明書，完整的形式的認股權證或認股權證協議和認股權證證書（如適用）以及任何包含認股權證條款的補充協議。

普通的

在適用的招股説明書補充文件中，我們將描述所發行的一系列認股權證的條款，包括在適用範圍內：

發行價格或價格以及發行的認股權證總數；

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的認股權證數量；

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

可在任何時間行使該等認股權證的最低或最高金額；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及通過該認股權證可以購買該本金債務證券的價格和貨幣；

如果是購買普通股或優先股的認股權證，則行使一份認股權證可購買的普通股或優先股（視情況而定）的數量以及通過此類認股權證購買這些股票的價格和貨幣；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

任何強制行使逮捕令的權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券行使價或數量的任何條款；

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。認股權證可以按照與所發認股權證有關的招股説明書補充文件中所述行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書補充文件中列出的到期日之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，用可立即使用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面註明，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的與行使認股權證有關的信息。

收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或適用的招股説明書補充文件中規定的包括我們在內的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫和正式簽署的認股權證證書後，我們將發行和交付此類活動中可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券行使價的全部或部分證券。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受管轄並根據紐約州法律進行解釋。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人（如果有）將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信任關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證發行的認股權證代理人。如果我們違約適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或存管機構為此目的持有的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的間接持有人。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記錄形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

Book-entry 持有者

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存款機構賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些被稱為參與者的參與機構反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。全球證券將以存管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉移給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益，或通過參與者持有權益。由於只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，而投資者將僅通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託人將僅承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，而我們或任何此類受託人或存託人將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。對於以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券，情況都會如此。

例如，一旦我們向持有人付款或向持有人發出通知，即使根據與參與者或客户的協議或法律要求持有人將付款或通知轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知也不承擔進一步的責任。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准，以修改契約、免除違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券持有人的批准，不會尋求間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於合法持有人。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以book-entry 的形式持有證券，因為證券由一種或多種全球證券代表，還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢以瞭解：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如有必要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

如果將來允許，你能否以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，這樣你才能成為持有人；

如果發生違約或其他事件觸發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些問題。

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記錄形式發行的每種證券都將以代表全球證券，由我們發行、存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存管機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行指定，否則紐約州紐約的DTC將成為所有以賬面記賬形式發行的證券的存管機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給存託人、其被提名人或繼任者存託人以外的任何人或以其名義註冊。我們在下文將在 “全球證券終止的特殊情況” 中描述這些情況。根據這些安排，存託人或其被提名人將成為全球證券代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構開設的賬户持有，而這些經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人或其他設有賬户的機構開設賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而是只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過另一個賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其權益將交換為代表這些利益的實體證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街名持有證券將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，以便他們成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任全球證券的保管人，並且我們沒有在 90 天內指定其他機構作為存管人；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球證券；或

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存管機構，無論是我們還是任何適用的受託人，都沒有責任決定將成為初始直接持有者的機構的名稱。

如果使用承銷商進行出售，他們將為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承銷協議中規定的條件的約束。我們可能會通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會聘請與我們有有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件，點名承銷商，描述任何此類關係的性質。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理將在任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理商或承銷商向某些類型的機構投資者徵求報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，這些合同規定在未來的指定日期付款和交付。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們提供的所有證券，除普通股外，都將是沒有既定交易市場的新發行的證券。任何承銷商均可對這些證券進行市場，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止在進行的任何做市，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最大值，穩定交易允許出價購買底層證券。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以填補空頭頭寸。罰款出價允許承銷商在穩定或補償交易中購買最初由交易商出售的證券以彌補空頭頭寸時，收回該交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能會在任何交易所或受到影響非處方藥市場或其他方式。

任何身為納斯達克合格做市商的承銷商都可以在證券報價開始前開始發行或出售之前，根據M條例第103條，在納斯達克證券進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商出價，則在超過某些購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時終止。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件發行的證券的發行和有效性有關的某些法律問題將由Cooley LLP處理。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理商，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP的報告所述，財務報表以引用方式納入本招股説明書中，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的信息。我們沒有授權其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。無論本招股説明書的交付時間或出售本招股説明書提供的證券的時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書頭版日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他與向美國證券交易委員會進行電子申報的發行人（包括Syndax）有關的信息。美國證券交易委員會網站的地址是 www.sec.gov。

我們在www.syndax.com上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們將引用信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並在適用的情況下取代已經以引用方式納入的信息。就本招股説明書的目的而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。本招股説明書中以引用方式納入的文件的美國證券交易委員會檔案號為 001-37708。

以下文檔以引用方式納入此文檔：

我們於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於 2021 年 2 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

我們於2016年3月2日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中對我們普通股的描述，包括但不限於截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.5，以及為更新本描述而提交的任何其他修正案或報告。

我們還以引用方式將我們在首次提交註冊聲明之日後根據《交易法》(i) 第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據 8-K 表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前報告以及以此類表格提交的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並在註冊聲明生效之前或 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後但在發行終止之前。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和表 8-K 的最新報告，以及委託書。

我們將根據書面或口頭的要求，免費向收到招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的附錄。您應將任何文件請求轉交給 Syndax Pharmicals, Inc.，收件人：馬薩諸塞州沃爾瑟姆市蓋特豪斯大道 35 號 D 樓 3 樓總法律顧問盧克·阿爾布雷希特 02451；電話：(781) 419-1400。


關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
這份報價			S-6
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-9
所得款項的使用			S-11
稀釋			S-12
分配計劃			S-14
法律事務			S-16
專家們			S-16
在這裏你可以找到更多信息			S-16
以引用方式納入某些信息			S-17

目錄

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