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附錄 10.1

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2023 年股權激勵計劃

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2023 年股權激勵計劃

1. 計劃的制定、目的和期限。

1.1 成立。lululemon athletica inc. 2023 年股權激勵計劃（“計劃”）於 2023 年 3 月 22 日獲得董事會批准，並須經公司股東在 2023 年年會上批准，屆時該計劃將生效（“生效日期”）。

1.2 目的。該計劃的目的是通過激勵措施吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。該計劃旨在通過提供期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股、績效單位、現金獎勵、其他股票獎勵和遞延薪酬獎勵等形式的獎勵來實現這一目的。

1.3 計劃期限。本計劃將持續有效直至委員會終止；但是，前提是任何激勵性股票期權（如果有的話）應在自以下兩者中較早者之日起十 (10) 年內授予：(i) 董事會或委員會最近批准根據本計劃行使激勵性股票期權的適用數量的日期，或 (ii) 公司股東最近批准最大適用發行股票數量的日期，以較早者為準根據行使激勵性股票期權的計劃。

2. 定義和構造。

2.1 定義。無論何時在此處使用，以下術語均應具有以下各自的含義：

(a) “收購公司” 是指控制權變更中存活的、持續的、繼承人或收購公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）。

(b) “關聯公司” 指 (i) 除母公司以外直接或間接通過一個或多箇中間實體控制公司的母實體，或 (ii) 由公司通過一個或多箇中間實體直接或間接控制的子實體，子公司除外。為此，“母公司”、“子公司”、“控制方” 和 “控制方” 等術語的含義應與根據《證券法》在S-8表格上註冊證券時賦予的含義相同。

(d) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票購買權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股、基於現金的獎勵、其他股票獎勵或遞延薪酬獎勵。

(e) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中規定了適用於獎勵的條款、條件和限制。

(f) “董事會” 是指公司董事會。

(g) “基於現金的獎勵” 是指以現金計價並根據第 11 條發放的獎勵。

(h) “無現金活動” 是指第 6.3 (b) (i) 節所定義的無現金活動。

(i) “原因” 指 (i) 對導致任何參與公司公眾恥辱或聲譽受損，或對任何參與公司的運營或財務業績或公司與任何其他參與公司的關係產生不利影響的重罪或任何其他罪行定罪，或對其認罪或不提出異議，(ii) 對任何參與公司的重大過失或故意不當行為，包括但不限於欺詐、挪用公款，盜竊或經證實存在不誠實行為

他的工作經歷；(iii) 拒絕、未能或無法履行對任何參與公司的任何實質性義務或履行任何責任（下文第 (v) 條所述的任何責任或義務除外）（因殘疾除外），這種失敗、拒絕或無法在通知發出後 10 天內得到糾正；(iv) 嚴重違反與任何參與公司的任何協議或義務；(v) 任何違反行為對任何參與公司的任何義務或義務（無論是由法規、普通法、合同產生的，還是其他）與保密、非競爭、禁止招攬或所有權有關；或（vi）在普通法中構成 “原因” 的任何其他行為。儘管如此，如果參與者與公司（或任何其他參與公司）簽訂了明確定義 “原因” 的僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議，則對於此類參與者，“原因” 應具有該僱傭協議、諮詢協議或其他協議中定義的含義。

(j) “控制權變更” 是指在一筆交易或一系列關聯交易中發生以下任何一種情況：(i) 任何人（如該術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用）直接或間接成為代表公司表決權50％以上的公司證券 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）當時的已發行股本；(ii) 公司合併、股份交換、重組或合併，導致公司股東在此事件發生之前，不擁有由此產生的實體在該事件發生後立即發行的證券的至少多數投票權；(iii) 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產（在正常業務過程中為證券化目的進行的金融資產轉讓除外）；或（iv）清算或解散公司。

為避免疑問，如果一項交易或一系列相關交易導致公司、公司的任何繼任者或公司業務的任何繼任者在緊接此類交易之前由直接或間接控制公司的同一個或多個個人直接或間接控制，則該交易或一系列相關交易不構成控制權變更。

(k) “法典” 是指經修訂的1986年《國税法》以及據此頒佈的任何適用法規或行政準則。

(l) “委員會” 是指董事會薪酬委員會和董事會正式任命的負責管理本計劃並在每種情況下擁有董事會規定的權力的其他委員會或小組委員會（如果有）。如果在任何時候沒有授權或適當組建的董事會委員會來管理本計劃，則董事會應行使此處授予的委員會的所有權力，在任何情況下，董事會均可自行決定行使任何或全部此類權力。

(m) “公司” 是指特拉華州的一家公司lululemon athletica inc. 或其任何繼任公司。

(n) “顧問” 是指受聘向參與公司提供諮詢或諮詢服務（僱員或董事會成員除外）的人，前提是該人的身份、此類服務的性質或向其提供此類服務的實體不妨礙公司依據《證券法》S‑8表格註冊，根據本計劃向該人提供或出售證券。

(o) “遞延薪酬獎勵” 是指根據第 12 條授予參與者的獎勵。

(p) “董事” 是指董事會成員。

(q) “殘疾” 是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的參與者的永久和完全殘疾。

(r) “股息等值權利” 是指委員會酌情授予或本計劃另有規定的參與者在該參與者的賬户中獲得抵免的權利，其金額等於該參與者持有的獎勵（感謝獎勵除外）代表的每股股票為一股股票支付的現金分紅。任何感謝獎勵均不得存入或支付任何股息等值權利。

(s) “員工” 是指參與公司記錄中被視為僱員的任何人（包括高級管理人員或也被視為僱員的董事會成員），就授予該人的任何激勵性股票期權而言，該人是《守則》第422條的僱員；但是，作為董事會成員任職或支付董事費用均不足以構成就以下目的而言的就業計劃。公司應本着誠意行使其自由裁量權，確定個人是否已成為或已不再是僱員，以及該個人受僱或終止僱傭關係的生效日期（視情況而定）。就個人在公司確定個人是否為僱員時根據本計劃條款享有的權利（如果有）而言，儘管公司或任何法院或政府機構隨後對該個人的僱員身份做出了相反的裁決，但公司對此類權利（如果有）的所有此類決定均為最終決定、具有約束力和決定性。

(t) “ERISA” 是指1974年《僱員退休收入保障法》及據此頒佈的任何適用法規或行政準則。

(u) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(v) “公允市場價值” 是指截至任何日期，由委員會自行決定或公司酌情決定（前提是此類決定已明確分配給公司）的股票或其他財產的價值，但須遵守以下條件：

(i) 除非委員會另有決定，否則如果該股票在該日期在全國或地區證券交易所或報價系統上市或上市，則股票的公允市場價值應為構成股票主要市場的國家或地區證券交易所或報價系統上報的一股股票的收盤價，如公司認為可靠的來源所報告。如果相關日期不是股票在此類證券交易所或報價系統上交易的日期，則確定公允市場價值的日期應為相關日期之前股票進行交易或報價的最後一天，或委員會酌情確定的其他適當日期。

(ii) 儘管如此，委員會仍可根據該日期或前一個交易日某股股票的開盤、收盤價或最高和最低銷售價格的平均值、參與者收到的股票的實際銷售價格、使用全國或地區證券交易所或報價系統報告的股票實際交易的任何其他合理基礎自行決定股票的公允市場價值，或在符合第 409A 條要求的任何其他基礎上。在符合第409A條要求的範圍內，委員會可以出於本計劃下的不同目的更改本節規定的公允市場價值的確定方法。

(iii) 如果在該日期該股票未在全國或地區證券交易所或報價系統上市或上市，則股票的公允市場價值應由委員會真誠地確定，不受限制以外的任何限制，根據其條款永遠不會失效，其方式應符合第409A條的要求。

(w) “全值獎勵” 是指任何以股票結算的獎勵，但不包括增值獎勵（即（i）期權、（ii）股票增值權或（iii）限制性股票購買權，根據該限制性股票購買權，公司將獲得等於受該獎勵約束的股票的公允市場價值（在授予生效之日確定）的貨幣對價）。

(x) “激勵性股票期權” 是指本應成為（如獎勵協議所述）且符合《守則》第422（b）條所指激勵性股票期權的期權。

(y) “現任董事” 是指 (i) 截至生效日期為董事會成員或 (ii) 在選舉或提名時以至少多數現任董事的贊成票當選或提名為董事會成員的董事（但不包括

因與公司董事選舉有關的實際或威脅代理人競賽而當選或提名的董事）。

(z) “內部人士” 是指《證券法》（不列顛哥倫比亞省）中定義的內部人士，僅限於擔任子公司的董事或高級管理人員。

(aa) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，該修正對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果委員會自行決定修正案總體上沒有對參與者的權利造成實質性損害，則參賽者在獎勵下的權利不會被視為受到任何此類修正的重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：（i）對可行使的期權的最低股份數量施加合理的限制，（ii）維持該獎勵作為《守則》第422條規定的激勵股票期權的資格地位；（iii）以不符合資格的方式修改激勵性股票期權的條款，根據第 422 條，獎勵或以其他方式影響該獎勵作為激勵性股票期權的資格地位守則；(iv) 澄清豁免的方式，或使該獎項符合第 409A 條或使其有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(bb) “淨行使權” 是指第 6.3 (b) (iii) 節所定義的淨行使權。

(cc) “非僱員董事” 是指非僱員的董事。

(dd) “非僱員董事獎” 是指授予非僱員董事的任何獎勵。

(ee) “非合格股票期權” 是指《守則》第 422 (b) 條所指的非本意（如獎勵協議所規定）或不符合《守則》第422（b）條所指的激勵性股票期權。

(ff) “官員” 是指董事會指定為公司高級管理人員的任何人。

(gg) “期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。

(hh) “其他股票獎勵” 是指以股票計價並根據第 11 條授予的獎勵。

(ii) “母公司” 是指《守則》第 424 (e) 條所定義的公司現有或未來的 “母公司”。

(jj) “參與者” 是指獲得一項或多項獎勵的任何符合條件的人。

(kk) “參與公司” 是指公司或任何母公司、子公司或關聯公司。

(ll) “參與公司集團” 在任何時候均指公司和當時為參與公司的所有其他實體。

(mm) “績效獎勵” 是指績效股份或績效單位的獎勵。

(nn) 對於任何績效獎勵，“績效獎勵公式” 是指委員會根據第 10.3 節制定的公式或表格，該公式或表格為計算截至適用績效期結束時衡量的適用績效目標的一個或多個實現水平上的績效獎勵價值提供了基礎。

(oo) “績效目標” 是指委員會根據第 10.3 節制定的績效目標。

(pp) “績效期” 是指委員會根據第 10.3 節確定的期限，在此期限結束時將衡量一項或多項績效目標。

(qq) “績效份額” 是指根據第 10 條授予參與者在實現適用的績效目標後獲得等於績效份額價值的報酬的權利，該補助金由委員會確定。

(rr) “績效單位” 是指根據第 10 節授予參與者獲得相當於績效單位價值的報酬的權利，該補助金由委員會在實現適用的績效目標的基礎上確定。

(ss) “前身計劃” 是指公司的2014年股權激勵計劃。

(tt) “限制性股票獎勵” 是指限制性股票獎勵或限制性股票購買權的授予。

(uu) “限制性股票獎勵” 是指根據第 8 條向參與者授予的股票。

(vv) “限制性股票購買權” 是指根據第 8 條授予參與者的股票購買權。

(vw) “限制性股票單位” 是指根據第9節授予參與者在未來日期或事件中獲得一股股票或現金以代替股票的權利，具體由委員會決定。

(xx) “規則16b‑3” 是指不時修訂的《交易法》第16b‑3條或任何後續規則或法規。

(yy) SAR” 或 “股票增值權” 是指根據第7節授予參與者獲得的每股受此類獎勵的股票支付的權利，金額等於行使獎勵之日股票公允市場價值超過該獎勵行使價的部分（如果有）。

(zz) “第 16 條內幕人士” 是指股票交易受《交易法》第 16 條約束的高級職員、董事或任何其他個人。

(aaa) “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及該條下的法規和其他指南。

(bbb) “第 409A 條遞延補償” 是指根據裁決提供的補償，該補償構成第 409A 條所指的不合格遞延薪酬。

(ccc) “證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(ddd) “服務” 是指參與者以員工、董事或顧問的身份在參與的公司集團工作或服務。除非委員會另有規定，否則參與者的服務不應僅因參與者提供此類服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的參與公司發生變化而被視為終止，前提是參與者的服務沒有中斷或終止。根據公司休假政策的條款和/或適用於參與者的任何請假協議或政策的書面條款，在法律允許的範圍內，委員會或其指定人員可自行決定在 (i) 公司批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 關聯公司之間調動的情況下，是否將服務視為服務中斷，，或他們的繼任者。此外，僅在公司休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款或法律要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假才會被視為持續服務。參與者的服務應在服務實際終止時或參與者為其提供服務的商業實體不再是參與公司時被視為終止。在遵守上述規定的前提下，公司應自行決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期。

(eee) “股票” 是指根據第 4.3 節不時調整的公司普通股。

(fff) “股票招標活動” 是指第 6.3 (b) (ii) 節所定義的股票招標活動。

(ggg) “子公司” 是指《守則》第 424 (f) 條所定義的公司現在或將來的任何 “子公司”。

(hhh) “百分之十所有者” 是指在向參與者授予期權時擁有的股票佔參與公司（關聯公司除外）所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上的參與者。

(iii) “交易合規政策” 是指公司關於可能擁有有關公司或其證券的重要非公開信息的董事、高級職員、員工或其他服務提供商購買、出售、轉讓或其他處置公司股權證券的書面政策。

(jjj) “歸屬條件” 是指在滿足這些條件之前根據本計劃制定的條件，在這些條件下，獎勵或受獎勵約束的股票仍可被沒收或回購期權，可按參與者終止服務時此類股票的貨幣購買價格（如果有）行使。

2.2 施工。此處包含的標題和標題僅為方便起見，不影響本計劃任何條款的含義或解釋。除非上下文另有説明，否則單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則 “或” 一詞的使用並不是排他性的。

3. 管理。

3.1 委員會管理。該計劃應由委員會管理。本計劃、任何獎勵協議或公司在管理本計劃或任何獎勵時採用的任何其他形式的協議或其他文件的解釋問題均應由委員會決定，除非存在欺詐性或惡意行為，否則此類決定應是最終的、具有約束力和決定性的，對所有與本計劃或此類獎勵有利益的人具有決定性。委員會根據計劃或獎勵協議或其他協議（根據前一句確定解釋問題除外）行使自由裁量權而採取或作出的任何行動、決定和決定均為最終的、具有約束力和決定性的，對所有與計劃或獎勵協議有關的人具有決定性。管理本計劃所產生的所有費用應由公司支付。

3.2 行政管理。有資格獲得獎勵或已獲得獎勵的董事可以就任何影響計劃管理或獎勵發放的事項進行投票，但任何此類成員都不會就向自己發放獎勵採取行動，但在就向自己發放獎勵採取行動的任何董事會會議上，在確定是否存在法定人數時，可以將任何此類成員算作確定是否存在法定人數。

3.3 官員的權力。任何高級管理人員均有權代表公司就本協議中屬於公司責任或分配給公司的任何事項、權利、義務、決定或選擇行事，前提是該高級管理人員對此類事項、權利、義務、決定或選擇擁有明顯的權力。在適用法律允許的範圍內，委員會可酌情授權由一名或多名官員組成的委員會在未經委員會進一步批准的情況下向除在授予時為內部人士的任何員工授予一項或多項獎勵，並有權根據計劃行使委員會可能確定的其他權力；但是，委員會應確定受獎勵約束的股票的最大數量此類官員可能發放的獎勵，每項此類裁決均應與其他裁決一致委員會可能不時制定的限制和指導方針, 以及適用法律可能要求的限制.

3.4 關於第 16 條內部人士的管理。關於第16條內部人士參與本計劃，無論何時根據《交易法》第12條註冊公司任何類別的股權證券，該計劃均應按照第16b‑3條的要求（如果有）進行管理。

3.5 委員會的權力。除本計劃中規定的任何其他權力外，在遵守本計劃規定的前提下，委員會應酌情擁有全部和最終權力和權力：

(a) 確定向誰發放獎勵以及在何時或何時發放獎勵，以及每項獎勵的股票、單位或貨幣價值的數量；

(b) 確定授予的獎勵類型；

(d) 確定適用於每項獎勵（不必相同）和根據該獎勵收購的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於（i）根據任何獎勵行使或購買股票的價格，（ii）根據任何獎勵購買的股票的付款方式，（iii）履行與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括通過預扣或交付股票而產生的預扣税義務，（iv) 任何可行使或授予的時間、條款和條件獎勵或據此獲得的任何股份，(v) 適用於任何獎勵的績效指標、績效期限、績效獎勵公式和績效目標以及此類績效目標的實現程度，(vii) 任何獎勵的到期時間，(viii) 參與者終止服務對上述任何內容的影響，以及 (viii) 適用於根據該獎勵獲得的任何獎勵或股份的所有其他條款、條件和限制，與條款不矛盾該計劃的；

(e) 確定獎勵將以股票、現金、其他財產或其任何組合結算；

(f) 批准一種或多種形式的獎勵協議；

(g) 修改、修改、延長、取消或續訂任何獎勵或放棄適用於任何獎勵或根據該獎勵獲得的任何股份的任何限制或條件；但是，除非 (i) 公司要求受影響參與者的同意，並且 (ii) 該參與者書面同意，否則任何此類修正不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害；

(h) 加快、繼續、延長或推遲任何獎勵或據此收購的任何股份的行使或歸屬，包括參與者終止服務後的時期，以及在參與者的全職工作狀況發生變化時調整任何獎勵的歸屬時間表；但是，除非 (i) 公司請求同意，否則參與者在任何獎勵下的權利不會受到任何此類修正的重大損害受影響的參與者，以及 (ii) 該參與者的書面同意；

(i) 規定、修改或廢除與本計劃有關的規則、指導方針和政策，或通過本計劃的子計劃、補編或替代版本，包括但不限於委員會認為必要或可取的遵守可向其公民授予獎項的外國司法管轄區的法律或法規，或適應其税收政策、會計原則或習俗

(j) 出於行政便利的原因，禁止在任何未決股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、公司資產向股東進行合併、合併或其他分配（正常現金分紅除外）或影響股票或股票價格的任何其他變動（包括控制權變更）之前的30天內行使任何期權、特別行政區或其他可行使的獎勵；以及

(k) 糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在不違背本計劃或適用法律規定的範圍內，就本計劃或任何獎勵做出所有其他決定並採取委員會認為可取的其他行動。

3.6 禁止重新定價。如果代表所有已發行股票大部分的法定人數出席或由代理人代表出席的公司股東大會上，如果大多數股票持有人親自或通過代理投贊成票，則委員會不得批准一項規定 (a) 取消每股行使價大於當時股票公允市場價值的未償增值獎勵的計劃（“水下獎勵”）以及因此，這筆補助金取代了新的感謝獎降低行使價、全額價值獎勵或現金付款，或 (b) 修改未付的水下獎勵以降低其行使價格。本節不適用於根據第 4.3 節進行的調整。

3.7 賠償。除了作為董事會或委員會成員或參與公司集團的高級管理人員或僱員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會成員以及受權代表董事會、委員會或公司行事的參與公司集團的任何高級管理人員或僱員應獲得公司補償，包括律師費，包括律師費必然與任何人的辯護有關因根據本計劃或本計劃授予的任何權利採取或未採取任何行動或未能採取任何行動，以及他們為履行本計劃或本計劃授予的任何權利而採取的行動、訴訟或訴訟，或與其中任何上訴有關的訴訟、訴訟或訴訟，或與其為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決而支付的所有款項，除外與此類訴訟、訴訟或訴訟中應予裁決的事項有關該人應對重大過失、惡意或故意不當行為承擔責任；但是，在提起此類訴訟、訴訟或訴訟後的六十 (60) 天內，該人應以書面形式向公司提供自費處理和辯護的機會。

4. 股票視計劃而定。

4.1 最大可發行股票數量。根據第4.3節的規定進行調整，截至本計劃生效之日，根據獎勵在本計劃下可發行的最大股票數量應等於4,000,000股，減去 (i) 在2023年3月22日當天或之後以及該計劃生效日之前，根據前身計劃授予的每股期權、股票增值權或類似公允市場價值增值獎勵的股票每發行一股；以及 (ii) 每持有一股受期權以外獎勵的股票可獲得 1.7 股股票，股票增值權或在2023年3月22日當天或之後以及該計劃生效日期之前根據前任計劃授予的類似增值權。任何獲得增值獎勵的股票應計入該限額，每授予一股股份，任何受全值獎勵約束的股票應計入該限額 [1.7]每授出一股股份可獲得股份。根據獎勵可能根據本計劃發行的股票應由授權或重新收購的股票或其任何組合組成。在計劃生效日期之後，不得根據前身計劃發放任何獎勵。

4.2 份額統計。

(a) 如果 (i) 因任何原因的未付獎勵在未行使或全部結算的情況下到期或被終止或取消，或者如果公司沒收或回購根據待沒收或回購的獎勵獲得的股票被公司沒收或回購，或者 (ii) 在2023年3月22日之後，前身計劃下的未償獎勵在未行使或結算的情況下到期、終止或取消全額，或者如果根據裁決收購的股份將被沒收；或根據前身計劃進行回購由公司沒收或回購，金額不超過持有人的購買價格，則在每種情況下，分配給此類獎勵終止部分的股票或此類沒收或回購的股票（或前身計劃下的獎勵或股份）均可根據本計劃再次發行。對於以現金結算的獎勵（或前身計劃下的獎勵）的任何部分，不得將股票視為已根據本計劃發行。公司為履行適用於前身計劃下授予的任何獎勵或任何獎勵的預扣税義務而扣留或重新收購的股份不得再次根據本計劃發行。在根據行使特別行政區支付股票後，根據本計劃可供發行的股票數量應減去受該特別行政區約束的股票總數。如果讚賞獎勵的行使價是通過投標或證明參與者擁有的股票的所有權或通過淨行使向公司支付的，則根據本計劃可供發行的股票數量應減去行使該獎勵的股票總數。為支付根據前任計劃授予的期權行使價、股票增值權或公允市場價值增值獎勵而扣留或以其他方式未發行的股票不得根據本計劃發行。公司在公開市場上重新收購的股票或使用根據前身計劃行使期權或期權的現金收益重新收購的股票不得添加到根據本計劃授權授予的股票中。

(b) 根據本第 4.2 節再次可供授予的任何股票應添加到第 4.1 節規定的股票儲備中，即 (i) 每有一股股票可獲得根據本計劃或期權授予的增值獎勵、股票增值權或前身計劃授予的類似公允市場價值增值獎勵；(ii) 每持有一股受根據本計劃授予的全值獎勵或其他獎勵的股票可獲得 1.7 股股票期權、股票增值權或類似的公允市場價值根據前身計劃頒發的感謝獎。

4.3 資本結構變動的調整。在公司未收到對價的情況下發生任何股票變動，無論是通過合併、合併、重組、資本重組、重新分類、股票分紅、股票分割、反向股票分割、反向股票分割、分割、分割、分割、分割、股票合併、交易所，均須遵守公司股東採取的任何必要行動以及《守則》第 409A 條和第 424 條的要求股份，或公司資本結構的類似變化，或者在以下情況下以股票以外的形式向公司股東支付股息或分配

（定期定期現金分紅除外）如果對股票的公允市場價值有重大影響，則應對受本計劃約束的股票數量和種類、任何未兑現獎勵、第5.3節規定的獎勵限額以及任何未兑現獎勵下的每股行使或購買價格進行適當和按比例的調整，以防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利。就上述而言，不得將公司任何可轉換證券的轉換視為 “在未收到公司對價的情況下進行的”。如果與未兑現獎勵的股票屬於同一類別的大多數股份被兑換、轉換為或以其他方式變成（無論是否根據所有權變更事件）另一家公司的股份（“新股”），則委員會可以單方面修改未兑現獎勵，規定此類獎勵適用於新股。如果有任何此類修訂，則應根據委員會酌情決定以公平和公平的方式調整未兑現獎勵的股份數量以及每股行使或購買價格。根據本節進行調整而產生的任何部分股份應四捨五入到最接近的整數，在任何情況下都不得將任何獎勵下的行使價或購買價格降至低於受該獎勵約束的股票的面值（如果有）的金額。委員會還可以酌情對任何獎勵條款進行調整，以反映或與之相關的公司資本結構或分配的變化，包括對績效目標、績效獎勵公式和績效期的修改。委員會根據本節確定的調整應是最終的、具有約束力的和決定性的。

4.4 獎勵的承擔或替換。委員會可以在不影響本計劃下儲備或可用股票數量的情況下，根據其認為適當的條款和條件，授權根據本計劃發行或承擔與任何合併、合併、收購財產或股票或重組有關的福利，但須遵守第 409A 條和《守則》的任何其他適用條款。公司在公開市場上或以其他方式使用行使期權的現金收益重新收購的股份不得添加到根據本計劃授權授予的股票中。

5. 資格、參與和獎勵限制。

5.1 有資格獲得獎勵的人。激勵性股票期權只能授予在授予生效之日為公司、母公司或子公司（均為 “符合ISO資格的公司”）的僱員。任何在向符合ISO資格的公司授予期權的生效之日不是符合ISO資格的公司的僱員的人只能獲得不合格股票期權。激勵性股票期權以外的獎勵只能授予員工、顧問和董事。

5.2 參與計劃。獎項的授予完全由委員會酌情決定。符合條件的人員可以獲得多個獎項。但是，根據本節的規定，任何人均無權獲得獎勵，也不得使獲得獎勵後獲得額外獎勵。

5.3 獎勵限制。

(a) 激勵性股票期權限制。

(i) 根據激勵性股票期權可發行的最大股票數量。根據第4.3節的規定進行調整，根據本計劃因行使激勵性股票期權而可能發行的最大股票總數不得超過4,000,000股，但須按照第4.3節的規定進行調整。

(ii) 公允市場價值限制。如果被指定為激勵性股票期權（根據參與公司集團的所有股票期權計劃，包括本計劃授予）的期權在任何日曆年內首次可由參與者行使公允市場價值超過十萬美元（100,000美元）的股票，則此類期權中超過該部分的部分

金額應視為非合格股票期權。就本節而言，應按照授予激勵性股票期權的順序考慮被指定為激勵性股票期權，股票的公允市場價值應在授予此類股票的期權時確定。如果對《守則》進行修訂，規定的限制與本節規定的限制不同，則此類不同的限制應被視為自該守則修正案所要求或允許的期權之日起生效。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為不合格股票期權，則參與者可以指定參與者正在行使該期權的哪一部分。如果沒有此類指定，則應將參與者視為已首先行使了期權中的激勵性股票期權部分。行使後，應單獨標明根據每個此類部分發行的股份。

(b) 限制對非僱員董事的獎勵。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但在每個日曆年內就非僱員董事在該年度擔任董事會成員而向任何非僱員董事發放的年度薪酬，包括受獎勵的股票和支付給該非僱員董事的任何現金費用（但不包括適用於非僱員董事的任何遞延薪酬計劃中的任何費用報銷或分配）的總價值不得超過80萬美元（計算其價值任何此類獎項的依據是用於財務報告目的的此類獎勵的授予日期（公允價值）。

5.4 最低歸屬要求。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵（現金獎勵除外）應不早於獎勵頒發之日一週年前授予；前提是以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：與根據公司達成的合併、收購或類似交易或任何合併、收購或替代的獎勵而授予的任何 (i) 替代獎勵其子公司，（ii）代替交付的股份全額既得現金支付義務，(iii) 向在授予之日一週年和下一次年度股東大會（前一年年會後至少 50 周）授予的非僱員董事的獎勵，以及（iv）委員會可能授予的任何額外獎勵，最高不超過根據第 4.1 節本計劃授權發行的可用股份儲備的百分之五（5%）（可根據第 4.3 節進行調整）；而且，前提是上述限制不是根據獎勵協議的條款或其他條款，申請委員會酌情規定任何獎勵的加速行使或授予，包括退休、死亡、無故解僱、殘疾或控制權變更的情況。

6. 股票期權。

期權應由獎勵協議作為證據，該協議應以委員會不時確定的形式具體規定期權所涵蓋的股票數量。證明期權的獎勵協議可能以提及方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：

6.1 行使價。每股期權的行使價應由委員會酌情確定；但是，前提是（a）每股行使價不得低於授予期權生效之日每股股票的公允市場價值；（b）授予百分之十所有者的激勵性股票期權的每股行使價不得低於期權股票公允市場價值的百分之一百（110％）授予期權的生效日期。儘管如此，如果期權（無論是激勵性股票期權還是非合格股票期權）是在假設或替代另一種期權的基礎上授予的，其行使價可能低於上述規定的最低行使價，則該期權（無論是激勵性股票期權還是非合格股票期權）的授予，則該期權是根據《守則》第409A條或第424（a）條的規定符合條件的方式授予的。

6.2 可行使性和期權期限。期權應在任何時候或在此類事件或事件發生時行使，並受委員會確定並在證明該期權的獎勵協議中規定的條款、條件、績效標準和限制的約束；

但是，前提是 (a) 在該期權授予生效之日起十 (10) 年後任何期權均不可行使，(b) 在該期權授予生效之日起五 (5) 年後授予的任何激勵性股票期權均不可行使；(c) 就1938年《公平勞動標準法》而言，授予非豁免僱員的僱員的任何期權均不可行使經修訂後，應在授予該期權之日起至少六 (6) 個月內首次行使（除外在控制權變更時或在《工人經濟機會法》允許的情況下，此類僱員死亡、殘疾或退休的事件）。在不違反上述規定的前提下，除非委員會在授予期權時另有規定，否則每份期權應在授予期權生效之日起十 (10) 年後終止，除非根據其規定提前終止。

6.3 支付行使價。

(a) 授權的對價形式。除非下文另有規定，否則根據任何期權購買的股票數量的行使價應 (i) 以現金、支票或現金等價物支付；(ii) 如果委員會允許並遵守第 6.3 (b) 節所載的限制，則通過 (1) 無現金行使、(2) 股票招標活動或 (3) 淨行權（適用於非合格股票期權）支付；（iii) 在適用法律允許的範圍內，出於委員會可能不時批准的其他考慮，或 (iv) 任何考慮其組合。委員會可隨時或不時授予不允許使用上述所有形式的對價支付行使價或以其他方式限制一種或多種對價形式的期權。

(b) 對考慮形式的限制。

(i) 無現金運動。“無現金行使” 是指向經紀商發出正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示，規定將行使期權時收購的部分或全部股份的出售或貸款收益轉讓給公司（包括但不限於通過遵守聯邦儲備系統理事會不時頒佈的T條例的規定）。公司保留隨時隨地自行決定製定、拒絕批准或終止任何通過無現金行使期權的計劃或程序的權利，包括針對公司指定的一個或多個參與者的計劃或程序，儘管此類計劃或程序可能可供其他參與者使用。

(ii) 股票招標活動。“股票招標行使” 是指以公司可以接受的形式向公司交付正確執行的行使通知，同時向公司交付參與者擁有的全部股票的投標或所有權證明，其公允市場價值不超過行使期權的股票的總行使價。如果股票招標活動構成違反任何限制公司股票贖回的法律、法規或協議的規定，則不允許進行股票招標。如果公司要求，則不得通過向公司招標或證明股票的所有權來行使期權，除非此類股票要麼已由參與者持有公司要求的一段時間（在此期間未用於另一次通過認證行使期權），要麼未直接或間接從公司收購。

(iii) 淨練習。“淨行使權” 是指交付正確執行的行使通知後遵循的程序，根據該程序 (1) 公司將在參與者行使非合格股票期權時將原本可發行的股票數量減少到公允市場價值不超過行使非合格股票期權的股票總行使價的最大整數，(2) 參與者應以現金向公司付款該總行使價的剩餘餘額不是對擬發行的整股數量的減少感到滿意。

6.4 終止服務的影響。

(a) 期權可行性。除非本計劃另有規定，否則期權將在參與者終止服務後立即終止，除非本計劃另有規定，否則期權應在參與者終止服務後立即終止，並且只能在參與者終止服務後行使，但僅在根據本節確定的適用期限內歸屬，此後將終止。除非獎勵協議或其他管理期權的協議中另有規定，否則期權在終止服務時應遵守以下條款，如下所示：

(i) 殘疾。如果參與者的服務因參與者殘疾而終止，則參與者（或參與者的監護人或法定代理人）在參與者服務終止之日起一 (1) 年到期之前的任何時候無法行使和行使期權，但無論如何不得遲於獎勵中規定的期權期限到期之日證明此類期權的協議（“期權到期日”）。

(ii) 死亡。如果參與者的服務因參與者死亡而終止，則該期權將在參與者服務終止之日完全歸屬百分之百（100%），由參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使期權權的其他人在參與者服務終止之日完全歸屬和行使，但無論如何不遲於期權到期日。

(iii) 因故終止。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但如果參與者的服務因故終止，或者在參與者終止服務後以及期權本來可以行使的任何期權期間，參與者從事了任何可能構成原因的行為：（A）期權將在服務終止或行動終止後立即停止行使，以及（B）公司尚未購買的任何股票已交付的股票證書將立即送達自動沒收，公司將向參與者退還為此類股票支付的期權行使價（如果有）。

(iv) 其他終止服務。如果參與者服務因除殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則參與者可以在參與者服務終止之日九十 (90) 天到期之前的任何時候行使期權，但無論如何不得遲於期權到期日，但不得遲於期權到期日，但不得晚於期權到期日。

(b) 如果法律禁止行使，則延期。儘管有上述規定，但須遵守適用法律，包括但不限於因故終止服務以外的第 409A 條，如果下文第 15 節的規定禁止在第 6.4 (a) 節規定的適用期限內行使期權，則該期權應在 (i) 此類條款首次不再阻止行使之日後的三十 (30) 天內或者 (ii) 之間以較晚者為準第 6.4 (a) 節規定的適用期限的結束。

6.5 期權的可轉讓性。在參與者的有生之年內，期權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。期權不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。儘管如此，在委員會酌情允許的範圍內，在證明該期權的獎勵協議中規定的範圍內，不合格股票期權可以轉讓或轉讓，但須遵守《證券法》下S‑8表格一般説明中描述的適用限制（如果有），並且前提是任何轉讓都不得獲得任何對價。激勵性股票期權不得以任何方式轉讓或轉讓。儘管如此，期權不得以價值為由轉讓給第三方。

7. 股票增值權。

股票增值權應由獎勵協議來證明，該協議規定了受獎勵的股票數量，其形式應由委員會不時制定。證明SAR的獎勵協議可以以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：

7.1 授權的 SAR 類型。SAR可以與相關期權（“串聯SAR”）的全部或任何部分同時授予，也可以獨立於任何期權授予（“獨立SAR”）。Tandem SAR 只能與相關期權的授予同時授予。

7.2 行使價。每個特區的行使價應由委員會酌情確定；但是，前提是（a）受Tandem SAR約束的每股行使價應為相關期權下的每股行使價；（b）受獨立特別行政區約束的每股行使價應不低於特區授予生效之日每股股票的公允市場價值。儘管有上述規定，但如果特別行政區是在假設或替代另一項股票增值權的基礎上以符合第409A條規定條件的方式發放的，則可以以低於上述最低行使價的行使價授予特別行政區。

7.3 SAR的行使能力和期限。

(a) 串聯預報器。Tandem SAR 只能在相關期權可行使的時間、範圍和範圍內行使，但須遵守委員會可能規定的在少於相關期權下股票總數的 Tandem SAR 授予的情況。委員會可自行決定在任何證明Tandem SAR的獎勵協議中規定，未經公司事先批准，不得行使此類特別提款權，如果未獲得此類批准，則該期權仍可根據其條款行使。Tandem SAR應在相關期權到期或終止或取消之日終止並停止行使。在對受該特區約束的部分或全部股份行使Tandem SAR後，行使Tandem SAR的股份數量的相關期權將自動取消。在對受該期權約束的部分或全部股份行使與Tandem SAR相關的期權後，相關Tandem SAR應根據行使相關期權的股份數量自動取消。

(b) 獨立式特別行政區。獨立特別行政區應在委員會確定並在證明該特別行政區生效之日後的十 (10) 年後到期後，在該等事件或事件發生時行使，並受其條款、條件、績效標準和限制的約束；但是，前提是 (i) 自該特別行政區授予之日起十 (10) 年後不得行使任何獨立特區，(ii) 不能根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，向非豁免僱員的僱員發放特惠税，應在該特別行政區發放之日起至少六 (6) 個月內首次行使（除非該僱員死亡、殘疾或退休、控制權變更或《工人經濟機會法》另行允許）。在不違反上述規定的前提下，除非委員會在授予獨立特別行政區時另有規定，否則每個獨立特區應在特區授予生效之日起十 (10) 年後終止，除非根據其規定提前終止。

7.4 特別行政區行使。在行使（或根據第7.5節被視為行使）後，參與者（或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特區權利的其他人）有權獲得一筆相當於行使特區當日股票公允市場價值超過行使價的部分（如果有）的款項。此類款項應 (a) 對於Tandem SAR，僅在特區行使之日以股票的形式一次性支付；(b) 如果是獨立特區，則應在特區行使之日以現金、股票或委員會確定的任何組合一次性支付。當以股票支付時，發行的股票數量應根據行使特區當日股票的公允市場價值確定。

就第 7 節而言，特區應在公司收到參與者的行使通知之日或第 7.5 節中另有規定的當日被視為行使。

7.5 被視為行使 SAR。如果在特別行政區本應終止或到期之日，根據其條款，特區在終止或到期之前仍然可以行使，並且如果這樣行使，將導致向該特別行政區的持有人支付款項，則該特別行政區以前未行使的任何部分應自動被視為自該日起根據淨行使程序和第17.2節所述扣留股份的程序對該部分行使。

7.6 終止服務的影響。除非本協議另有規定，否則特別行政區須提前終止，除非委員會另有規定，否則在參與者終止服務後，只有在根據第6.4節（將特別行政區視為期權）確定的適用期限和期限內才能行使，此後應終止。

7.7 SAR的可轉移性。在參與者的有生之年內，特許權只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。特別行政區不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配法則進行轉讓。儘管如此，在委員會酌情允許的範圍內，在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的範圍內，與非合格股票期權或獨立特許權相關的Tandem SAR可以轉讓或轉讓，但須遵守證券法下S‑8表格一般説明中所述的適用限制（如果有），並進一步規定，任何轉讓均不得獲得任何對價。儘管如此，SAR不得以價值為由轉讓給第三方。

8. 限制性股票獎勵。

限制性股票獎勵應以獎勵協議為證據，以委員會不時確定的形式具體説明獎勵是限制性股票獎勵還是限制性股票購買權，以及受獎勵約束的股票數量。證明限制性股票獎勵的獎勵協議可以以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束。

8.1 授權的限制性股票獎勵的類型。限制性股票獎勵可以以限制性股票獎勵或限制性股票購買權的形式發放。限制性股票獎勵可根據委員會確定的條件發放，包括但不限於實現第 10.4 節所述的一項或多項績效目標。如果適用於限制性股票獎勵的歸屬條件的授予或滿足以實現一項或多項績效目標為條件，則委員會應遵循與第 10.3 至 10.5 (a) 節中規定的程序基本相同的程序。

8.2 購買價格。根據每項限制性股票購買權可發行的股票的購買價格應由委員會酌情確定。無需支付任何金錢（適用的預扣税除外）作為根據限制性股票獎勵獲得股票的條件，限制性股票獎勵的對價應為實際向參與公司提供的服務或為其利益提供的服務。儘管如此，如果適用的州公司法有要求，參與者應以現金或過去向參與公司提供的服務的形式提供對價，或者以價值不低於受限制性股票獎勵的股票面值為其利益提供對價。

8.3 購買期限。限制性股票購買權應在委員會規定的期限內行使，該期限在任何情況下均不得超過自授予限制性股票購買權生效之日起三十 (30) 天。

8.4 支付購買價格。除非下文另有規定，否則根據任何限制性股票購買權購買的股票數量的購買價格應 (a) 以現金、支票或現金等價物支付，(b) 通過可能的其他對價支付

在適用法律允許的範圍內，不時由委員會批准，或 (c) 由兩者任意組合批准。

8.5 歸屬和轉讓限制。根據任何限制性股票獎勵發行的股票可以（但不需要）受歸屬條件的約束，前提是滿足此類服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於委員會規定並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的第10.4節所述的績效目標。在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何時期，除非根據所有權變更事件或第8.8節的規定，否則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置此類股份。委員會可自行決定在任何證明限制性股票獎勵的獎勵協議中規定，如果受此類限制性股票獎勵約束的任何股票的歸屬條件將在出售此類股票違反交易合規政策規定的當天得到滿足，則歸屬條件的滿足應在出售此類股票不會違反交易合規政策的下一個交易日自動確定。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議項下股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示任何代表根據本協議收購的股票用於配售的證明任何此類轉讓限制的適當傳説證書的所有證書。

8.6 投票權；股息和分配。除非本節、第8.5節和任何獎勵協議另有規定，否則在根據限制性股票獎勵收購的股票仍受歸屬條件約束的任何期間，參與者應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括對此類股份進行投票和獲得就此類股份支付的所有股息和其他分配的權利；但是，前提是此類股息和分配應遵守與歸屬條件相同的歸屬條件受限制性股票約束的股票只有在受限制性股票獎勵約束的股票的標的股份已歸屬（包括但不限於滿足任何與業績相關的歸屬結論）時，才應授予此類股息或分配的獎勵以及其他獎勵不可沒收。如果以股票或其他財產支付股息或分配，或者根據第4.3節所述公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則參與者因參與者限制性股票獎勵而有權獲得的任何和所有新的、替代或額外的證券或其他財產（定期定期現金分紅除外）應立即遵守與受限制性股票獎勵約束的股票相同的歸屬條件這樣的股息或者已支付分配款或進行了調整。

8.7 服務終止的影響。除非委員會在證明限制性股票獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾）而終止，那麼 (a) 公司可以選擇以參與者支付的購買價回購參與者根據限制性股票購買權獲得的任何股份，這些股票截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件的約束，以及 (b) 參與者應沒收向公司披露參與者根據限制性股票獎勵收購的任何股份，截至參與者終止服務之日，這些股票仍受歸屬條件的約束。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利當時是否可行使。

8.8 限制性股票獎勵權的不可轉讓性。根據限制性股票獎勵收購股票的權利不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的限制性股票獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其有生之年行使。

9. 限制性股票單位獎勵。

限制性股票單位獎勵應由獎勵協議作為證據，該協議規定了受獎勵的限制性股票單位的數量，其形式應由委員會不時制定。證明限制性股票單位的獎勵協議可以以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：

9.1 授予限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵可根據委員會確定的條件發放，包括但不限於實現第 10.4 節所述的一項或多項績效目標。如果限制性股票單位獎勵的授予或與該獎勵相關的歸屬條件以實現一項或多項績效目標為條件，則委員會應遵循與第 10.3 至 10.5 (a) 節中規定的程序基本相同的程序。

9.2 購買價格。無需支付任何金錢（適用的預扣税，如果有的話）作為獲得限制性股票單位獎勵的條件，限制性股票單位獎勵的對價應是實際向參與公司提供的服務或為其利益提供的服務。儘管如此，如果適用的州公司法有要求，參與者應以現金或過去向參與公司提供的服務的形式提供對價，或者為其利益提供價值不低於限制性股票單位獎勵結算時發行的股票的面值。

9.3 歸屬。限制性股票單位獎勵可以（但不需要）受歸屬條件的約束，前提是滿足此類服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於委員會規定並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定的第 10.4 節中所述的績效目標。委員會可酌情在任何證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，如果受該獎勵約束的任何股票的歸屬條件將在出售此類股票違反交易合規政策規定的那一天得到滿足，則歸屬條件的滿足應在 (a) 此類股票的下一個交易日首次出現時自動確定，該交易日不出售此類股票的下一個交易日違反交易合規政策或 (b) (i) 中較晚者原始歸屬日期所在日曆年度的最後一天或 (ii) 原始歸屬日期所在的公司應納税年度的最後一天。

9.4 投票權、股息等值權和分配。在限制性股票單位代表的股票發行之日之前，參與者對限制性股票單位所代表的股票沒有投票權（如公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬所證明的那樣）。但是，委員會可自行決定在證明任何限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得支付股票現金分紅的股息等值權利，期限從該獎勵發放之日開始，對於受獎勵約束的每股股票，以獎勵結算之日或終止之日中較早者結束。此類股息等值權利（如果有）應通過在股票現金分紅支付之日向參與者存入額外的全部限制性股票單位來支付。計入的額外限制性股票單位數量（四捨五入到最接近的整數）應通過以下方法確定：(a) 在該日支付的現金分紅金額與先前存入參與者的限制性股票單位所代表的股票數量除以 (b) 該日每股股票的公允市場價值。此類額外限制性股票單位應遵守相同的條款和條件，並應以與最初受限制性股票單位獎勵的限制性股票單位相同的方式和時間進行結算。如果按照第4.3節所述以股票或其他財產支付股息或分配，或者在公司資本結構發生變化時進行任何其他調整，則應對參與者的限制性股票單位獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因股票而有權獲得的任何和所有新的、替代或額外的證券或其他財產（定期定期現金分紅除外）的權利股票在結算時可發行獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即受到適用於該獎勵的相同歸屬條件的約束。

9.5 終止服務的影響。除非委員會另有規定並在證明限制性股票單位獎勵的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願還是非自願（包括參與者的死亡或殘疾），則參與者應向公司沒收自參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何限制性股票單位。

9.6 限制性股票單位獎勵的結算。公司應在參與者限制性股票單位獎勵下的限制性股票單位歸屬之日或在委員會酌情決定並在獎勵協議中規定的其他日期，向參與者發行一股（1）股股票（和/或根據第9.4節所述調整的任何其他新、替代或額外證券或其他財產），前提是該日期歸屬或以其他方式結算，適用於預扣適用税款（如果有）。如果委員會允許，參與者可以根據第 409A 條的要求選擇推遲接收根據本節原本可向參與者發行的全部或任何部分股票或其他財產，參與者選擇的延期發行日期和金額應在獎勵協議中規定。儘管如此，委員會仍可自行決定以現金向參與者支付相當於根據本節向參與者發行的股票或其他財產的公允市場價值的金額來結算任何限制性股票單位獎勵。

9.7 限制性股票單位獎勵的不可轉讓性。根據限制性股票單位獎勵獲得股份的權利不得以任何方式受到參與者或參與者受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的限制性股票單位獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人在其有生之年行使。

10. 績效獎勵。

績效獎勵應以委員會不時確定的形式由獎勵協議作為證據。證明績效獎勵的獎勵協議可能以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件並受其約束：

10.1 授權的績效獎勵類型。績效獎勵可以以績效份額或績效單位的形式發放。每份證明績效獎勵的獎勵協議均應具體説明受其約束的績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎勵的績效目標和績效期以及獎勵的其他條款、條件和限制。

10.2 績效份額和績效單位的初始價值。除非委員會在發放績效獎勵時另有規定，否則每股績效股份的初始貨幣價值應等於一 (1) 股股票的公允市場價值，在績效份額授予生效之日須按照第 4.3 節的規定進行調整，每個績效單位的初始貨幣價值應由委員會在授予時確定的初始貨幣價值。根據適用的績效獎勵公式確定的績效獎勵結算中向參與者支付的最終價值將取決於在委員會規定的適用績效期內在多大程度上實現了委員會設定的績效目標。

10.3 制定績效週期、績效目標和績效獎勵公式。在授予每項績效獎勵時，委員會應以書面形式確定適用的績效期、績效獎勵公式和一項或多項績效目標，這些目標在績效期結束時進行衡量時，應根據績效獎勵公式確定支付給參與者的績效獎勵的最終價值。公司應將該獎勵的條款通知每位獲得績效獎勵的參與者，包括績效期、績效目標和績效獎勵公式。

10.4 績效目標的衡量。績效目標應由委員會根據有待實現的目標（“績效目標”）制定，這些目標涉及一項或多項客觀或主觀業務、財務、個人績效或其他績效標準的衡量標準，這些衡量標準由委員會自行決定並在獎勵協議中規定（均為 “績效衡量標準”）。績效目標可以但不一定包括最低、最大、目標水平和中間績效水平，根據適用的績效獎勵公式，績效獎勵的最終價值由在適用的績效期內達到的水平決定。績效目標可以表示為絕對值、價值的增加或減少，也可以表示為相對於委員會選擇並在《獎勵協議》中規定的指數、預算或任何其他標準確定的值

10.5 績效獎勵的結算。

(a) 確定最終價值。在適用於績效獎勵的績效期結束後，委員會應在切實可行的情況下儘快確定適用的績效目標的實現程度以及參與者獲得的獎勵的最終價值，並根據適用的績效獎勵公式在結算後支付。

(b) 酌情調整獎勵公式。委員會可以在發放績效獎勵時或之後的任何時候，自行決定對適用於授予任何參與者的績效獎勵公式進行正面或負面調整，以反映該參與者在公司任職時的個人表現或委員會可能確定的其他因素。

(c) 在結算業績獎勵時付款。在委員會根據第 10.5 (a) 和 (b) 節作出決定後，應儘快向每位符合條件的參與者（或該參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得此類補助金的其他人）支付參與者績效獎勵的最終價值。該金額應以現金、股票或委員會確定的兩者組合形式支付。除非證明績效獎勵的獎勵協議中另有規定，否則應一次性付款。如果委員會允許，參與者可以根據第 409A 節的要求選擇推遲收到根據本節向參與者支付的全部或任何部分款項，參與者選擇的延期付款日期應在獎勵協議中規定。如果在延期基礎上支付任何款項，委員會可以但沒有義務規定在延期期內支付股息等值權利或利息。

(d) 適用於股份支付的條款。如果以股票付款，則此類股票的數量應通過績效獎勵的最終價值除以根據獎勵協議中規定的方法確定的股票的公允市場價值來確定。為支付任何績效獎勵而發行的股票可以是全額歸屬和可自由轉讓的股份，也可以是受第8.5節規定的歸屬條件約束的股票。任何受歸屬條件約束的股票均應有相應的獎勵協議作為證據，並應遵守上文第8.5至8.8節的規定。

10.6 投票權；股息等值權和分配。在Performance Share Awards所代表的股票發行之日之前，參與者對Performance Share Awards所代表的股票沒有投票權（如公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬所證明的那樣）。但是，委員會可自行決定在證明任何績效股份獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在自獎勵發放之日起至每股受獎勵約束股票的結算之日或沒收之日以較早的期限內獲得股票現金分紅的股息等值權利。此類股息等值權利（如果有）應在股票現金分紅支付之日以額外的整股績效股份的形式記入參與者。計入的額外績效股份數量（向下四捨五入到最接近的整數）應通過以下方法確定：（a）在股息支付日支付的現金分紅金額與先前績效股份所代表的股票數量

（b）該日每股股票的公允市場價值記入參與者。在委員會確定的績效股份不可沒收的範圍內，應累積和支付股息等值權利。股息等值權利的結算可以以現金、股票或委員會確定的兩者組合進行，其支付基礎可以與第10.5節規定的相關績效股份的結算相同。如果以股票或其他財產的股份支付股息或分配，或者根據第4.3節所述的公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則應對參與者的績效股份獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因股票股份而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（定期的定期現金分紅除外）在結算時發行績效份額獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同績效目標。

10.7 終止服務的效力。除非委員會另有規定，並在證明績效獎勵的獎勵協議或提及此類獎勵的參與者僱傭協議（如果有）中另有規定，否則參與者終止服務對績效獎勵的影響應如下：

(a) 殘疾。如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期結束之前因參與者的殘疾而終止，則參與者績效獎勵的最終價值應由整個績效期內適用的績效目標的實現程度決定，並應根據參與者在績效期內的服務月數按比例分配。應在績效期結束後以第 10.5 節允許的任何方式付款。

(b) 死亡。如果參與者的服務在適用於績效獎勵的績效期結束之前因死亡而終止，則該獎勵應根據目標績效水平全額歸屬，並應在參與者去世後儘快發放。

10.8 績效獎勵的不可轉讓性。在根據本計劃的規定進行和解之前，任何績效獎勵均不受參與者或參與者受益人的債權人以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押，除非根據遺囑或血統和分配定律進行轉讓。根據本協議授予參與者的績效獎勵的所有權利只能由該參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。

11。基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵。

現金獎勵和其他股票獎勵應以委員會不時確定的形式由獎勵協議作為證據。證明現金獎勵和其他股票獎勵的獎勵協議可能以引用方式納入本計劃的全部或任何條款，應遵守並受以下條款和條件的約束：

11.1 授予基於現金的獎勵。在不違反本計劃規定的前提下，委員會可隨時不時地根據委員會可能確定的金額和條款和條件，包括績效標準的達成，向參與者發放現金獎勵。

11.2 授予其他股票獎勵。委員會可以授予本計劃條款未另行描述的其他類型的股權或股票相關獎勵（包括授予或要約出售非限制性證券、股票等價單位、股票增值單位、可轉換為普通股的證券或債券或委員會確定的其他形式）

金額並受委員會確定的條款和條件的約束。其他基於股票的獎勵可以作為結算其他獎勵的付款形式提供，也可以作為代替參與者原本有權獲得的補償的付款形式提供。其他股票獎勵可能涉及向參與者轉讓股票的實際股份，或以現金或其他方式支付基於股票價值的款項，可能包括但不限於旨在遵守或利用美國以外司法管轄區的適用當地法律的獎勵。

11.3 現金獎勵和其他股票獎勵的價值。每項現金獎勵均應指定委員會確定的金錢支付金額或付款範圍。其他每項股票獎勵應以委員會確定的股票或基於此類股票的單位來表示。委員會可能要求滿足此類服務要求、條件、限制或績效標準，包括但不限於第10.4節所述的績效目標，這些目標應由委員會制定，並在證明此類獎勵的獎勵協議中規定。如果委員會行使酌處權制定績效標準，則支付給參與者的現金獎勵或其他股票獎勵的最終價值將取決於績效標準的滿足程度。

11.4 現金獎勵和其他股票獎勵的支付或結算。與現金獎勵或其他股票獎勵有關的付款或結算（如果有）應根據獎勵條款，以現金、股票或其他證券或委員會確定的任何組合進行。在適用範圍內，每項現金獎勵和其他股票獎勵的付款或結算應符合第 409A 條的要求。

11.5 投票權；股息等值權和分配。在其他股票獎勵的結算過程中（由公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬作為證據）發行之日之前，參與者對其他股票獎勵所代表的股票沒有投票權。但是，委員會可自行決定在證明任何其他股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得支付股票現金分紅的股息等值權利，期限從該獎勵發放之日開始，對於受獎勵約束的每股股票，以獎勵結算之日或終止之日中較早者結束。此類股息等值權利（如果有）應根據第 9.4 節的規定支付。不得授予基於現金的獎勵的股息等值權利。如果按照第 4.3 節所述以股份或其他財產支付股息或分配，或因公司資本結構發生變化而進行的任何其他調整，則應對參與者的其他股票獎勵進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因股票而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（定期定期現金分紅除外）的權利此類股票在結算時可發行獎勵以及所有此類新的、替代的或額外的證券或其他財產應立即遵守適用於該獎勵的相同歸屬條件和績效標準（如果有）。除非此類歸屬條件得到滿足，否則不得為受任何其他股票獎勵約束的股票支付股息或分配。

11.6 終止服務的影響。每份證明現金獎勵或其他股票獎勵的獎勵協議均應規定參與者在服務終止後有權保留此類獎勵的範圍。此類條款應由委員會自行決定，不必在所有現金獎勵或其他股票獎勵之間保持統一，並且可以反映基於終止原因的區別，但須遵守第 409A 條的要求（如果適用）。

11.7 基於現金的獎勵和其他股票獎勵的不可轉讓性。在支付或結算現金獎勵或其他股票獎勵之前，參與者或參與者受益人的債權人不得以任何方式預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、抵押或扣押獎勵，除非根據遺囑或根據血統和分配法則進行轉讓。委員會可對為結算現金獎勵和其他股票獎勵而發行的任何股票施加此類額外限制

可能認為可取的獎勵，包括但不限於最低持有期要求、適用的聯邦證券法規定的限制、此類股票上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求，或適用於此類股票的任何州證券法或外國法律的要求。

12. 遞延賠償金。

12.1 建立遞延補償獎勵計劃。除非委員會決定根據本節制定計劃，否則本第 12 條將不生效。如果委員會確定任何此類計劃可能構成ERISA第3（2）條所指的 “員工養老金福利計劃”，則委員會應通過本計劃的單獨子計劃通過和實施該計劃。參與此類子計劃的資格應僅限於董事和部分管理層或高薪員工，委員會應採取一切必要措施，使此類子計劃符合 “頭等大事” 的無資金遞延薪酬計劃，包括在該子計劃通過後的120天內根據勞工部法規第2520.104-23條向美國勞工部提交通知。

12.2 遞延補償獎勵的條款和條件。遞延薪酬獎勵應以委員會不時確定的形式由獎勵協議作為證據。證明遞延補償獎勵的獎勵協議可以以提及方式納入本計劃的全部或任何條款，除非下文另有規定，否則應遵守本計劃適用部分中規定的適用於適當獎勵形式的條款和條件，並受其約束。

(a) 對選舉的限制。儘管任何參與者事先選擇根據本第 12 節制定的計劃減少現金補償，但在本計劃終止或參與者服務終止後，不得向參與者發放遞延補償獎勵，任何此類現金補償均應在正常時間根據適用的現金補償安排的條款支付。

(b) 選舉不可撤銷。參與者根據根據本第 12 節制定的計劃減少現金補償的選擇在提供服務年度之前的日曆年度的最後一天或第 409A 條另有要求的時間不可撤銷。

13. 獎勵協議的標準形式。

13.1 獎勵協議。每項獎項均應遵守委員會批准並不時修訂的適當獎勵協議中規定的條款和條件，並受其約束。除非有全面簽署的獎勵協議作為證據，否則任何獎勵或所謂的獎勵均不構成公司的有效且具有約束力的義務，該協議的執行可以通過電子方式證明。

13.2 變更條款的權限。委員會有權不時更改任何標準形式的獎勵協議的條款，無論是與授予或修改個人獎勵有關，還是與批准新的標準表格或表單有關；但是，前提是任何此類新的、修訂或修訂的標準表格或形式的獎勵協議的條款和條件與本計劃的條款不矛盾。

14. 控制權變更。

14.1 控制權變更對獎勵的影響。如果控制權發生變更，未兑現的獎勵應受公司簽訂的與控制權變更有關的最終協議的約束。在遵守第 409A 條的要求和限制（如果適用）的前提下，以下規定將適用於控制權變更時的獎勵，除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予獎勵時或公司任何非僱員董事薪酬政策中另有明確規定。委員會無需對所有獎勵或部分獎勵或對所有參與者採取相同的行動或行動，在任何情況下均可自行決定做出此類決定，無需徵得任何參與者的同意（除非獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非委員會在授予獎勵時另有明確規定）。

14.2 加速歸屬。

(a) 當前參與者持有的獎項。如果控制權發生變更，收購公司沒有承擔或延續未兑現的獎勵或用類似的股票獎勵代替此類傑出獎勵，則對於尚未假定、延續或替代的獎勵，以及由在控制權變更生效之前服務未終止的參與者持有的獎勵（稱為 “當前參與者”），則此類獎勵的歸屬（就期權和股票增值權而言，行使此類獎勵的時間）應為全面加速（就績效獎勵而言，此類歸屬應在：(i) 達到目標績效水平的 100%，或 (ii) 根據截至控制權變更之日的績效目標實現水平或控制權變更前十 (10) 天內的指定日期，在每種情況下都取決於此類控制權變更的完成），以及此類獎勵如果在控制權變更生效時或之前未行使（如果適用），則應終止，以及任何公司持有的有關此類獎勵的再收購或回購權將失效（視控制權變更的完成而定）。

14.3 非當前參與者持有的獎項。如果控制權變更中，倖存的公司或收購公司（或其母公司）沒有承擔或繼續承擔或繼續此類已發放的獎勵或用類似的股票獎勵代替此類傑出獎勵，則對於尚未兑現、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，則此類獎勵如果在控制權變更生效之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何重新獲得的獎勵持有的收購或回購權儘管控制權發生了變化，但公司不得終止此類獎勵，並且可以繼續行使。

14.4 假設或替代。如果控制權發生變化，收購公司可以在未經參與者同意的情況下承擔公司在未兑現獎勵下的權利和義務，也可以用未兑現的獎勵取代收購公司的股票基本等同的獎勵。收購公司既未承擔或取代與控制權變更相關的任何獎勵，也不遲於控制權變更前夕行使或結算的任何獎勵應終止並自控制權變更之日起不再有效。儘管如此，除非該獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更之前通過行使或結算獎勵而獲得的股票以及根據控制權變更獲得的與此類股份有關的任何對價應繼續受證明該獎勵的獎勵協議的所有適用條款的約束。

14.5 傑出股票獎勵的套現。委員會可以決定，在控制權變更完成後，收購公司不承擔或繼續未兑現的獎勵或用類似的股票獎勵代替此類已發放的獎勵，則對於尚未兑現、延續或替代且由當前參與者持有的以控制權變更前未償還股票或部分已發行股票計價且先前未行使或結算的獎勵，應取消每項或任何此類獎勵，以換取

以 (i) 現金、(ii) 作為控制權變更一方的公司或公司或其他商業實體的股票，或 (iii) 其他財產，在任何此類情況下，其公允市場價值應等於該取消獎勵的每股既得股份（以及每股未歸屬股份，如果由委員會決定）控制權變更中的股票，扣除該獎勵下的每股行使價或購買價格（如果有）（但不低於零）。如果委員會做出此類決定，則每股行使價或購買價格等於或大於控制權變更中每股股票應支付的對價的公允市場價值的獎勵可以在不通知持有人或向其持有人支付對價的情況下取消。應在控制權變更之日後儘快根據本節向當前參與者支付其取消獎勵的既得部分的款項（扣除適用的預扣税，如果有），並在適用範圍內，根據適用於此類獎勵的歸屬時間表，或者，如果委員會確定並符合第 409A 條，則應在該日期之後儘快就其取消的獎勵的未歸屬部分支付款項控制權變更的完成。

14.6 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受任何涉及公司的控制權變更交易的協議條款的約束，包括但不限於任命有權代表參與者行事的股東代表的規定。

14.7 不支持自動加速歸屬。根據該獎勵的獎勵協議、公司或任何參與公司與參與者之間的任何其他書面協議或公司任何非僱員董事薪酬政策中的規定，在控制權變更完成時或之後，獎勵的歸屬和行使可能會進一步加快，但如果沒有此類條款，則不會發生此類加速。

14.8 控制權變更對非僱員董事獎勵的影響。在遵守第 409A 條（如果適用）的要求和限制（包括第 16.4 (f) 節規定的前提下，在控制權變更的情況下，每項未兑現的非僱員董事獎勵應立即行使並全部歸屬，除非假定、繼續擔任或取代控制權變更的非僱員董事會成員，否則應予以解決在控制權變更完成之前立即生效。

14.9 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵將受任何涉及公司的控制權變更交易的協議條款的約束，包括但不限於任命有權代表參與者行事的股東代表的規定。

14.10《聯邦消費税》第4999條規定的聯邦消費税。

(a) 超額降落傘付款。如果根據獎勵加速歸屬以及參與者已收到或將要收到的任何其他款項或福利將使參與者繳納任何消費税，這是因為該守則第280G條將加速歸屬、付款或福利定性為 “超額降落傘補助金”，則參與者須遵守適用法律，包括但不限於第40條 9A，可以選擇減少該獎項要求的任何加速歸屬金額以避免這種描述。

(b) 獨立會計師的決定。為了幫助參與者做出第 14.10 (a) 節所要求的任何選擇，公司應要求公司選定的獨立公共會計師（“會計師”）在不遲於任何合理預計會導致向參與者支付 “超額降落傘付款” 的事件發生之日之前做出第 14.10 (a) 條所要求的任何選擇。此後，會計師應儘快確定並向公司和參與者報告加速歸屬、付款和福利的金額，這將為參與者帶來最大的税後收益。為了做出此類決定，會計師可以依賴合理、善意的解釋

關於《守則》第 280G 和 4999 條的適用情況。公司和參與者應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便做出所需的決定。公司應承擔會計師收取的與本節所設想的服務有關的所有費用和開支。

15. 遵守證券法。

根據任何獎勵授予獎勵和發行股票均須遵守聯邦、州和外國法律對此類證券的所有適用要求，以及隨後股票上市的任何證券交易所或市場系統的要求。此外，除非 (a) 在行使或發行該裁決時，《證券法》規定的註冊聲明對根據該獎勵可發行的股票生效，或 (b) 公司法律顧問認為，根據該獎勵可發行的股票可以根據《證券法》註冊要求的適用豁免條款發行，否則不得行使任何獎勵或發行股票。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得公司法律顧問認為合法發行和出售本計劃下任何股票所必需的權力（如果有），則公司因未能發行或出售尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。作為發行任何股票的條件，公司可以要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守了任何適用的法律或法規，並應公司的要求對此作出任何陳述或保證。

16. 遵守第 409A 條。

16.1 獎勵受第 409A 條的約束。公司希望根據本計劃發放的獎勵要麼不受第 409A 條的約束，要麼遵守第 409A 條，本計劃應如此解釋。本第 16 節的規定適用於構成或規定支付第 409A 條遞延補償的任何裁決或其部分。此類獎項可能包括但不限於：

(a) 不合格股票期權或特別提款權，包括推遲確認收入以外的任何延期補償功能，但延遲至 (i) 行使或處置獎勵或 (ii) 因行使獎勵而收購的股票首次變為實質既得之時，以較晚者為準。

(b) 任何限制性股票單位獎勵、績效獎勵、現金獎勵或其他股票獎勵，即 (i) 其條款中規定的在短期延期期（定義見下文）之後或可能發生的時間或事件中結算全部或任何部分獎勵；或 (ii) 允許獲得獎勵的參與者選擇一個或多個日期或事件，獎勵將在短期延期期結束後結算短期延期期的。

在不違反第 409A 條規定的前提下，“短期延期期” 一詞是指截至 (i) 參與者應納税年度結束後第三個月第 15 天結束的21/2個月期間，在此期間，獎勵適用部分的付款權不再面臨重大沒收風險；或 (ii) 公司應納税額結束後第三個月的第 15 天在該年中，根據裁決的適用部分獲得付款的權利不再面臨被沒收的重大風險。為此，“重大沒收風險” 一詞應具有第 409A 條規定的含義。

16.2 延期和/或分配選舉。除非第 409A 條另有允許或要求，否則以下規則應適用於委員會根據提供第 409A 條遞延薪酬的裁決可能允許或要求的任何延期薪酬和/或付款選擇（均為 “選擇”）：

(a) 選舉必須以書面形式進行，並具體説明延期支付的裁決金額，以及本計劃允許的付款時間和形式。

(b) 選擇應在參與者可獲得獎勵的服務開始年度之前的應納税年度結束之前作出。

16.3 隨後的選舉。除非第 409A 條另有允許或要求，否則任何提供第 409A 條延期補償的裁決均應符合以下要求，該裁決允許隨後的選舉推遲付款或更改支付方式：

(a) 任何後續選舉在下次選舉之日起至少十二 (12) 個月後才能生效。

(b) 隨後每一次與支付未在第 16.4 (a) (ii)、16.4 (a) (iii) 或 16.4 (a) (vi) 節中描述的裁決付款有關的選擇都必須導致自本應支付此類款項之日起不少於五 (5) 年的延遲付款。

(d) 後續選舉應持續有效，直到公司收到後續選舉的書面撤銷或變更，但公司必須在根據本第 16.3 節前幾段確定後續選舉的最後一天之前收到後續選舉的書面撤銷或變更。

16.4 支付第 409A 條遞延補償。

(a) 允許的付款。除非第 409A 條另有允許或要求，否則提供第 409A 條遞延補償的裁決必須規定僅針對以下一項或多項支付裁決結算：

(i) 參與者 “離職”（定義見第 409A 條）；

(ii) 參與者變成 “殘疾”（定義見第 409A 條）；

(iii) 參與者的死亡；

(iv) 時間或固定時間表，即 (i) 委員會在授予獎勵時規定並在證明該獎勵的獎勵協議中規定，或 (ii) 由選舉參與者規定的符合第 16.2 或 16.3 節要求的適用；

(v) 根據第 409A 條確定的公司所有權或有效控制權或公司大部分資產所有權的變更；或

(vi) 發生 “不可預見的緊急情況”（定義見第 409A 條）。

(b) 分期付款。本計劃的目的是，就第 409A 條的所有目的而言，參與者獲得分期付款（根據第 409A 條的含義）的任何權利均應被視為獲得一系列單獨付款的權利。

(c) 因離職而要求延遲向特定僱員付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，除非第 409A 條另有允許，否則不得根據第 16.4 (a) (i) 條向截至參與者離職之日（“延遲付款日期”）之前是 “特定員工”（定義見第 409A 節）的參與者支付延期薪酬自該參與者離職之日起六 (6) 個月，或者，如果更早，則為參與者離職之日後的六 (6) 個月死亡。除本款以外的所有在延遲付款日期之前應支付的款項均應累積並在延遲付款日支付。

(d) 殘疾時付款。因參與者殘疾而應支付的第 409A 條遞延補償的所有分配應一次性支付或定期分期支付

由參與者的選舉確定。如果參與者在殘疾後沒有就第 409A 條遞延補償的分配做出選擇，則在確定參與者已致殘後，應一次性支付所有此類分配。

(e) 死亡後付款。如果參與者在受第 409A 條約束的獎勵結算時全部分配應付金額之前死亡，則在委員會收到令人滿意的參與者死亡通知和確認後，應按照參與者選擇確定的死亡分配方法向其受益人分配此類未分配的款項。如果參與者在去世後沒有就第 409A 條遞延補償的分配做出選擇，則所有此類分配應在委員會收到令人滿意的通知和參與者死亡確認後一次性支付。

(f) 控制權變更後的付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果由於控制權變更而根據本計劃應支付構成第409A條遞延補償的任何款項，則只有在構成控制權變更的事件也構成公司所有權或有效控制權的變更或第409A條所指的公司大部分資產所有權的變更的情況下，該款項才可支付。任何構成第 409A 條遞延補償且因收購方未能根據第 14.1 (b) 條承擔、延續或替代該獎勵而在控制權變更時授予或以其他方式支付的獎勵均應在該裁決規定的範圍內歸屬，但應在該控制權變更生效時自動轉換為在該獎勵本應結算的日期或日期獲得現金的權利包括當時現有的結算時間表（或根據該科的要求）16.4 (c))，總金額等於控制權變更時獎勵的內在價值。

(g) 不可預見的緊急情況下的付款。如果參與者證實發生了令委員會滿意的不可預見的緊急情況，則委員會有權在獎勵協議中規定，以證明第409A條規定的延期補償以結算該獎勵的全部或部分獎勵。在這種情況下，針對此類不可預見的緊急情況分配的金額不能超過滿足緊急需求所需的合理金額加上因此類分配而合理預期的納税所必需的金額，但須考慮到此類緊急需求在多大程度上通過報銷或補償或保險補償或通過清算參與者的資產（在清算此類資產本身不會造成嚴重財務困難的範圍內）得到緩解的程度之後或者通過停止根據該裁決延期。在委員會確定發生了不可預見的緊急情況後，與不可預見的緊急情況有關的所有分配應一次性支付。委員會關於是否發生了不可預見的緊急情況以及更改或修改支付賠償金的方式（如果有的話）的決定應是最終的、決定性的，不可上訴。

(h) 禁止加速付款。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但除非第409A條允許，否則本計劃不允許加快根據提供第409A條遞延補償的獎勵支付的任何款項的時間或時間表。

(i) 對第 409A 條合規性不作任何陳述。無論本計劃中有任何其他規定，公司均不表示獎勵應不受第 409A 條的約束或遵守。任何參與公司均不對第 409A 條對參與者徵收的任何税款、罰款或利息負責。

17. 預扣税。

17.1 一般預扣税。公司有權從根據本計劃支付的任何和所有款項中扣除，或要求參與者通過工資預扣税、現金支付或其他方式，為法律要求任何參與公司就獎勵或據此收購的股份預扣的聯邦、州、地方和國外税收（包括社會保險）（如果有）做好充分準備。公司沒有義務交付股份

of Stock，從根據獎勵協議設立的託管中發放股票股份，或者根據本計劃以現金支付任何款項，直到參與者履行參與公司集團的預扣税義務為止。

17.2 扣留或定向出售股份。公司有權但沒有義務在行使或結算獎勵時從參與者發行的股票中扣除參與者發行的股票，或者接受參與者的投標，這些股票的投標由公司確定，具有公允市場價值，等於任何參與公司的全部或部分預扣税義務。為履行任何此類預扣税義務而預扣或投標的任何股票的公允市場價值應由公司根據公司的預扣程序並考慮任何會計後果或成本來確定，並且不得超過適用的最高法定預扣税率。公司可能要求參與者在授予、行使或結算獎勵後指示經紀人出售受獎勵約束的部分股份，該部分股份由公司自行決定，以足以支付任何參與公司的預扣税義務，並將等於此類預扣税義務的金額以現金匯給該參與公司。

18。修改、暫停或終止計劃。

委員會可隨時修改、暫停或終止本計劃。但是，未經公司股東批准，(a) 不得增加根據本計劃可發行的最大股票總數（除非執行第4.3節的規定），(b) 有資格獲得激勵性股票期權的人員類別不得發生變化，(c) 對第3.6節的任何修正案，以及 (d) 根據本計劃不得對本計劃進行其他需要公司股東批准的修正案任何適用的法律、法規或規則，包括任何證券交易所或報價系統的規則然後可以上市或報價。除非委員會明確規定，否則本計劃的修改、暫停或終止均不影響任何當時未兑現的獎勵。除非下一句另有規定，否則未經參與者同意，任何修改、暫停或終止本計劃都不得對當時未兑現的獎勵產生不利影響。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但委員會可以在不徵得任何參與者同意的情況下自行決定修改本計劃或任何獎勵協議，使其認為必要或可取，追溯生效或以其他方式生效，以使本計劃或此類獎勵協議符合適用於本計劃的任何現行或未來法律、法規或規則，包括但不限於第 409A 節。

19. 雜項規定。

19.1 回購權。根據本計劃發行的股票可能受一種或多種回購期權或委員會在授予獎勵時自行決定的其他條件和限制的約束。公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權轉讓給公司可能選擇的一名或多名人員，無論該權利當時是否可行使。應公司的要求，每位參與者應在收到本協議項下股票之前簽署任何證明此類轉讓限制的協議，並應立即向公司出示任何代表根據本協議收購的股票用於配售的證明任何此類轉讓限制的適當傳説證書的所有證書。

19.2 沒收事件。

(a) 委員會可以在獎勵協議中規定，除任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者在獎勵方面的權利、款項和福利應在特定事件發生後減少、取消、沒收或收回。此類事件可能包括但不限於因故終止服務或參與者在服務終止之前或之後採取的任何構成終止服務原因的行為。

(b) 根據任何國家的上市標準，公司必須採用的任何回扣政策，根據本計劃授予的所有獎勵均可獲得補償

公司證券上市的證券交易所或協會，或按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律、公司的激勵性薪酬追回政策以及公司以其他方式通過的任何其他回扣政策的要求，在適用法律的適用和允許的範圍內。

19.3 提供信息。每位參與者應有權訪問與公司有關的信息，該信息等同於通常向公司普通股股東提供的信息。

19.4 作為員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第 5 節符合資格，也無權被選為參與者，或者在被選為參與者後再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續擔任員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果公司以外的參與公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則該獎勵在任何情況下均不得被理解或解釋為公司是員工的僱主或員工與公司有僱傭關係。

19.5 作為股東的權利。在獎勵所涵蓋的任何股票發行之日之前，參與者作為股東對獎勵所涵蓋的任何股票沒有任何權利（如公司或公司正式授權的過户代理賬簿上的適當記賬所證明的那樣）。除非第4.3節或本計劃的其他條款另有規定，否則不得對記錄日期早於此類股票發行日期的股息、分配或其他權利進行任何調整。

19.6 股份所有權的交付。在遵守任何管理規則或法規的前提下，公司應發行或促使發行根據獎勵收購的股票股份，並應通過以下一項或多項方式向參與者交付此類股份或為參與者利益提供此類股份：(a) 向參與者提供存入參與者賬户的股票賬面入賬股票的證據，(b) 將此類股票存入參與者賬户的任何經紀商有賬户關係，或 (c) 將此類股票交付給證書表中的參與者。

19.7 部分股份。在行使或結算任何獎勵時，不得要求公司發行部分股份。

19.8 退休和福利計劃。除非該其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應將此類補償考慮在內，否則根據本計劃發放的獎勵以及根據此類獎勵支付的股票或現金均不得列為 “薪酬”，以計算任何參與公司的退休計劃（包括合格和非合格）或福利福利計劃下應向任何參與者支付的福利。此外，除非書面僱傭協議或其他服務協議提及獎勵，否則此類協議中籠統提及的 “福利” 不應被視為指根據本協議授予的獎勵。

19.9 指定受益人。根據當地法律和程序，每位參與者可以向公司提交一份受益人的書面指定，該受益人將在該參與者在獲得任何或全部此類福利之前死亡，根據本計劃領取任何福利。每項指定都將撤銷同一位參與者先前的所有指定，應採用公司規定的形式，並且只有參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交後才有效。如果已婚參與者指定的受益人不是參與者的配偶，則此類指定的有效性可能取決於參與者配偶的同意。如果參與者在未有效指定參與者死亡時居住的受益人的情況下死亡，則公司將向參與者的法定代表人支付任何剩餘的未付補助金。

19.10 可分割性。如果本計劃的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應修改該條款以使其有效、合法和可執行，本計劃其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性不得因此受到任何影響或損害。

19.11 對公司行動沒有限制。本計劃中的任何內容均不得解釋為：(a) 限制、損害或以其他方式影響公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構，或合併或合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或 (b) 限制公司或其他參與公司的權利或權力此類實體認為必要或適當的任何行動。

19.12 無準備金的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人地位。無論出於何種目的，包括但不限於1974年《員工退休收入保障法》第一章，根據本計劃應支付給參與者的任何款項均應視為無準備金和無抵押債務。任何參與公司均不得將任何資金與普通資金分開，也不得設立任何信託或為此類債務設立任何特別賬户。公司應始終保留公司為履行本協議下的付款義務而可能進行的任何投資（包括信託投資）的實益所有權。任何投資或任何信託或任何參與者賬户的創建或維護不得在委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或信託關係，也不得以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者的債權人的任何既得或實益權益。參與者不得就公司可能就本計劃可能投資或再投資的任何資產的價值變化向任何參與公司提出索賠。

19.13 電子交付和參與。此處或獎勵協議中提及 “書面” 協議或文件的任何內容將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或在公司內聯網（或參與者可以訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上發佈的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子方式接收文件，並同意通過計劃管理人或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何股票的交付形式（例如，證明此類股票的股票證書或電子條目）應由公司確定。

19.14 時間承諾的變化。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，員工的身份從全職員工變為兼職員工或延長休假），則董事會可以在適用法律允許的範圍內決定（i) 相應減少股票數量、現金金額、或受該獎勵中計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或應付的任何部分約束的其他財產，以及 (ii) 為了代替此類削減或與此類削減相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或支付時間表。如果出現任何此類削減，參與者將無權對以這種方式減少或延長的獎勵的任何部分。

19.15 法律選擇。除非受適用的聯邦法律管轄，否則本計劃和每份獎勵協議的有效性、解釋、解釋和執行應受特拉華州法律管轄，不考慮其法律衝突規則。