美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至2021年4月30日的季度期間
或者
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
對於從 _________ 到 _________ 的過渡期
委員會文件編號 001-39004
ChargePoint 控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 84-1747686 | |
| （州或其他司法管轄區） 公司或組織的） |
（國税局僱主 證件號） | |
| 加利福尼亞州坎貝爾市東哈仙達大道 240 號 | 95008 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
(408) 841-4500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（以前的名稱、前 地址和以前的財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 |
交易品種 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，面值0.0001美元 | CHPT | 紐約證券交易所 | ||
| 認股權證，每份完整認股權證均可行使普通股，行使價為每股11.50美元 | CHPT WS | 紐約證券交易所 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》 第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的不 ☐
用勾號指明 註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）以電子方式提交和發佈了根據第 S-T 法規（ 本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有），並在其公司網站上發佈。是的不 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人和小型申報公司的定義。（選一項）：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。 是的 ☐ 不是
截至2021年6月5日，註冊人已發行306,261,388股普通股 。
CHARGEPOINT 控股有限公司
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一部分-財務信息 |
||||||
| 第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） | 5 | ||||
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 33 | ||||
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 45 | ||||
| 第 4 項。 |
控制和程序 | 45 | ||||
| 第二部分-其他信息 |
||||||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 | 48 | ||||
| 第 1A 項。 |
風險因素 | 48 | ||||
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 73 | ||||
| 第 3 項。 |
優先證券違約 | 73 | ||||
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 | 73 | ||||
| 第 5 項。 |
其他信息 | 73 | ||||
| 第 6 項。 |
展品 | 74 | ||||
| 簽名 |
75 | |||||
2
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（本季度報告）包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性 陳述。除本季度報告中包含的當前或歷史事實陳述外，關於ChargePoint Holdings, Inc.（ChargePoint或公司）未來財務業績以及 ChargePoints 戰略、未來運營、未來經營業績、財務狀況、收入、虧損和成本預期、前景、計劃和管理目標的所有 陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下， 可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如可能、應該、可能、期望、計劃、預測、打算、相信、 估計、繼續、預測或否定等術語以及預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的其他類似表達方式。這些陳述基於 的各種假設（無論此處是否確定）以及ChargePoints管理層當前的預期，而不是對實際績效的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意用作事實或概率的擔保、保證、預測或最終陳述，也不得被任何投資者作為擔保、保證、預測或最終陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且可能 與假設不同，這種差異可能是實質性的。許多實際事件和情況都超出了 ChargePoint 的控制範圍。這些前瞻性陳述受有關 ChargePoint 的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。如果這些風險中的任何一個成為現實，或者ChargePoints的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在ChargePoint 目前不知道的其他風險，或者ChargePoint目前認為的無關緊要的風險，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了截至本文發佈之日ChargePoints 對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。公司預計，隨後的事件和事態發展將導致ChargePoints評估發生變化。截至本文發佈之日之後的任何日期，都不應依賴這些前瞻性陳述 來代表ChargePoints的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。公司提醒您，這些前瞻性 陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數都難以預測，其中許多是ChargePoint無法控制的。
除其他外，以下因素可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異：
| | ChargePoints成功留住或招聘或更換其高管、關鍵員工或董事； |
| | 適用法律或法規的變化； |
| | COVID-19 可能會對 ChargePoint 的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響； |
| | ChargePoint有能力擴大其在歐洲的業務； |
| | 電動汽車（EV）市場可能不會像預期的那樣繼續增長； |
| | ChargePoint 可能無法吸引足夠數量的車隊所有者作為客户； |
| | 政府或公用事業公司的激勵措施可能會減少，這可能會減少對電動汽車的需求； |
| | 競爭技術的影響，這些技術可能會減少對電動汽車的需求； |
| | 技術變革； |
| | 數據安全漏洞或其他網絡中斷； |
| | ChargePoint能夠修復其在財務報告內部控制方面的重大弱點； |
| | ChargePoint 可能受到其他經濟、商業或競爭因素的不利影響； 和 |
| | 由於美國證券交易委員會對經修訂的10-K表的評論，或者關於公共認股權證和私募認股權證（定義見下文）會計處理的進一步指導，以及重報 Switchback Energy Acquisity Corporations 合併歷史財務報表的量化影響，可能需要對我們的財務報表進行任何進一步的修改。 |
3
不應將上述對重要因素的審查解釋為詳盡無遺，應將 與本文包含的其他風險因素一起閲讀。前瞻性陳述反映了當前對ChargePoint計劃、戰略和前景的看法，這些觀點基於截至本季度 報告發布之日的可用信息。除非適用法律要求，否則ChargePoint不承擔任何義務（並明確表示不承擔任何此類義務）更新或修改前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 。
4
第一部分財務信息
| 第 1 項。 | 財務報表和補充數據 |
| ChargePoint 控股公司未經審計的簡明合併財務報表 |
||||
| 截至2021年4月30日和2021年1月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） |
6 | |||
| 截至2021年4月30日、 和 2020 年 4 月 30 日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
7 | |||
| 截至2021年4月30日和2020年4月30日的三 個月的簡明合併綜合收益（虧損）報表（未經審計） |
8 | |||
| 截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月的可贖回可轉換優先股和 股東權益（赤字）的簡明合併報表（未經審計） |
9 | |||
| 截至2021年4月30日、 和 2020 年 4 月 30 日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
10 | |||
| 簡明合併財務報表附註 （未經審計） |
12 |
5
ChargePoint 控股有限公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 4月30日 2021 |
1月31日 2021 |
|||||||
| （以千計，份額除外 和每股數據） |
||||||||
| 資產 |
||||||||
| 流動資產： |
||||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 609,809 | $ | 145,491 | ||||
| 限制性現金 |
400 | 400 | ||||||
| 應收賬款，扣除截至2021年4月30日和2021年1月31日的備抵金分別為2,100美元和2,000美元 |
34,932 | 35,075 | ||||||
| 庫存 |
28,868 | 33,592 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
19,906 | 12,074 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
693,915 | 226,632 | ||||||
| 財產和設備，淨額 |
31,211 | 29,988 | ||||||
| 經營租賃 使用權資產 |
21,750 | 21,817 | ||||||
| 善意 |
1,215 | 1,215 | ||||||
| 其他資產 |
4,980 | 10,468 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總資產 |
$ | 753,071 | $ | 290,120 | ||||
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| 負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 （赤字） |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應付賬款 |
$ | 18,103 | $ | 19,784 | ||||
| 應計負債和其他流動負債 |
42,930 | 47,162 | ||||||
| 遞延收入 |
43,864 | 40,934 | ||||||
| 債務，當前 |
| 10,208 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
104,897 | 118,088 | ||||||
| 遞延收入，非當期 |
53,763 | 48,896 | ||||||
| 債務，非流動 |
| 24,686 | ||||||
| 經營租賃負債 |
22,866 | 22,459 | ||||||
| 普通股認股權證負債 |
86,209 | | ||||||
| 可贖回可轉換優先股認股權證負債 |
| 75,843 | ||||||
| 其他長期負債 |
996 | 972 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 負債總額 |
268,731 | 290,944 | ||||||
|
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|
|||||
| 承付款和或有開支（注7） |
||||||||
| 可贖回可轉換優先股：面值0.0001美元；分別於2021年4月30日和2021年1月31日獲授權為 的0股和185,180,248股；截至2021年4月30日和2021年1月31日，分別為0和182,934,257股（清算價值：截至2021年4月30日分別為0美元和17,492,964美元， 2021年1月31日) |
| 615,697 | ||||||
| 股東權益（赤字）： |
||||||||
| 普通股：面值0.0001美元；截至2021年4月30日和2021年1月31日，分別已授權1,000,000,000股和299,771,284股；截至2021年4月30日和2021年1月31日，已發行和流通的股票分別為305,073,200股和22,961,032股 |
31 | 2 | ||||||
| 優先股，面值0.0001美元；截至2021年4月30日和2021年1月31日分別已授權1,000萬股和0股；截至2021年4月30日和2021年1月31日已發行和流通的為0股 |
| | ||||||
| 額外的實收資本 |
1,081,272 | 62,736 | ||||||
| 累計其他綜合收益 |
162 | 155 | ||||||
| 累計赤字 |
(597,125 | ) | (679,414 | ) | ||||
|
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|||||
| 股東權益總額（赤字） |
484,340 | (616,521 | ) | |||||
|
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|
|||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 （赤字） |
$ | 753,071 | $ | 290,120 | ||||
|
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|
|
|
|||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
ChargePoint 控股有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 4月30日 |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （以千計，份額除外 每股數據） |
||||||||
| 收入 |
||||||||
| 聯網充電系統 |
$ | 26,800 | $ | 19,657 | ||||
| 訂閲 |
10,824 | 9,004 | ||||||
| 其他 |
2,886 | 4,115 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入 |
40,510 | 32,776 | ||||||
| 收入成本 |
||||||||
| 聯網充電系統 |
23,742 | 18,616 | ||||||
| 訂閲 |
5,640 | 4,773 | ||||||
| 其他 |
1,911 | 1,623 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入成本 |
31,293 | 25,012 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 毛利 |
9,217 | 7,764 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 運營費用 |
||||||||
| 研究和開發 |
25,374 | 18,026 | ||||||
| 銷售和營銷 |
15,974 | 14,201 | ||||||
| 一般和行政 |
14,467 | 5,089 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 運營費用總額 |
55,815 | 37,316 | ||||||
|
|
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|||||
| 運營損失 |
(46,598 | ) | (29,552 | ) | ||||
| 利息收入 |
22 | 243 | ||||||
| 利息支出 |
(1,499 | ) | (835 | ) | ||||
| 可贖回可轉換優先股認股權證負債公允價值的變化 |
9,237 | 535 | ||||||
| 普通股認股權證負債公允價值的變化 |
43,761 | | ||||||
| 或有收益負債公允價值的變化 |
84,420 | | ||||||
| 交易成本已計入支出 |
(7,031 | ) | | |||||
| 其他收入（支出），淨額 |
15 | (432 | ) | |||||
|
|
|
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|||||
| 所得税前淨收益（虧損） |
82,327 | (30,041 | ) | |||||
| 所得税準備金 |
38 | 57 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 淨收益（虧損） |
82,289 | (30,098 | ) | |||||
|
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|
|
|||||
| 可贖回可轉換優先股的累積股息 |
(4,292 | ) | | |||||
| 歸屬於既得期權持有人的視同股息 |
(51,855 | ) | | |||||
| 歸屬於普通股認股權證持有人的視同股息 |
(110,635 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——基本 |
(84,493 | ) | (30,098 | ) | ||||
|
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| 應佔已發行盈利股票的收益 |
(53,820 | ) | | |||||
| 攤薄認股權證公允價值的變化 |
(49,471 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——攤薄 |
$ | (187,784 | ) | $ | (30,098 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 加權平均已發行股票——基本 |
218,615,863 | 12,253,092 | ||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 |
225,533,389 | 12,253,092 | ||||||
| 每股淨虧損——基本 |
$ | (0.39 | ) | $ | (2.46 | ) | ||
| 每股淨虧損——攤薄 |
$ | (0.83 | ) | $ | (2.46 | ) | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
ChargePoint 控股有限公司
綜合收益（虧損）簡明合併報表
（未經審計）
| 三個月已結束 4月30日 |
||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 82,289 | $ | (30,098 | ) | |||
| 其他綜合收益（虧損）： |
||||||||
| 外幣折算調整 |
7 | (56 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 其他綜合收益（虧損） |
7 | (56 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 綜合收益（虧損） |
$ | 82,296 | $ | (30,154 | ) | |||
|
|
|
|
|
|||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
ChargePoint 控股有限公司
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）的簡明合併報表
（未經審計）
| 可兑換的敞篷車 優先股 |
普通股 | 額外 付費 資本 |
累積的 其他 全面 收入 |
累積的 赤字 |
總計 股東 （赤字） 公平 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股份(1) | 金額 | 股份(1) | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
（以千計，共享數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月31日的餘額 |
182,934,257 | $ | 615,697 | 22,961,032 | $ | 2 | $ | 62,736 | $ | 155 | $ | (679,414 | ) | $ | (616,521 | ) | ||||||||||||||||
| 將與 反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股，包括H-1系列實物分紅的影響 |
(182,934,257 | ) | (615,697 | ) | 194,060,336 | 20 | 615,677 | | | 615,697 | ||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組後，對Legacy ChargePoint優先股認股權證負債進行重新分類 |
| | | | 66,606 | | | 66,606 | ||||||||||||||||||||||||
| 在反向資本重組後發行普通股，扣除發行成本 |
| | 60,746,989 | 6 | 200,460 | | | 200,466 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證時發行普通股 |
| | 9,766,774 | 1 | 225,375 | | | 225,376 | ||||||||||||||||||||||||
| 反向資本重組結束時確認的或有收益負債 |
| | | | (828,180 | ) | | | (828,180 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 在觸發事件時發行盈利股票，扣除預扣税 |
| | 17,539,657 | 2 | 488,303 | | | 488,305 | ||||||||||||||||||||||||
| 觸發事件後對剩餘或有收益負債進行重新分類 |
| | | | 242,640 | | | 242,640 | ||||||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 |
| | | | 78 | | | 78 | ||||||||||||||||||||||||
| 回購提前行使的普通股 |
| | (1,588 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
| | | | 7,577 | | | 7,577 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
| | | | | | 82,289 | 82,289 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
| | | | | 7 | | 7 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
|||||||||||||||||
| 截至 2021 年 4 月 30 日的餘額 |
| $ | | 305,073,200 | $ | 31 | $ | 1,081,272 | $ | 162 | $ | (597,125 | ) | $ | 484,340 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 可兑換的敞篷車 優先股 |
普通股 | 額外 付費 資本 |
累積的 其他 全面 收入（虧損） |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股份(1) | 金額 | 股份(1) | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
（以千計，共享數據除外） | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年1月31日的餘額 |
160,583,203 | $ | 520,241 | 11,918,418 | $ | 1 | $ | 20,331 | $ | 37 | (482,390 | ) | $ | (462,021 | ) | |||||||||||||||||
| 行使既得股票期權後發行普通股 |
| | 1,071,203 | | 436 | | | 436 | ||||||||||||||||||||||||
| 歸屬早期行使的股票期權 |
| | | | 10 | | | 10 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
| | | | 910 | | | 910 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
| | | | | | (30,098 | ) | (30,098 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 |
| | | | | (56 | ) | | (56 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
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|
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|
|||||||||||||||||
| 截至2020年4月30日的餘額 |
160,583,203 | $ | 520,241 | 12,989,621 | $ | 1 | $ | 21,687 | $ | (19 | ) | $ | (512,488 | ) | $ | (490,819 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
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| (1) | 合併前公司普通和可贖回可轉換優先股（如附註1所定義）的股票已追溯重報，以反映合併中確定的約0.9966的交換比率，如附註3所述。 |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
ChargePoint 控股有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 三個月已結束4月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 來自經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 82,289 | $ | (30,098 | ) | |||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
2,741 | 2,257 | ||||||
| 非現金運營租賃成本 |
977 | 831 | ||||||
| 基於股票的薪酬 |
7,577 | 910 | ||||||
| 延期合同購置成本的攤銷 |
399 | 253 | ||||||
| 可贖回可轉換優先股認股權證負債公允價值的變化 |
(9,237 | ) | (535 | ) | ||||
| 普通股認股權證負債公允價值的變化 |
(43,761 | ) | | |||||
| 或有收益負債公允價值的變化 |
(84,420 | ) | | |||||
| 交易成本已計入支出 |
7,031 | | ||||||
| 其他 |
1,096 | 74 | ||||||
| 扣除收購影響的運營資產和負債變動： |
||||||||
| 應收賬款，淨額 |
32 | 9,214 | ||||||
| 庫存 |
4,894 | (4,092 | ) | |||||
| 預付費用和其他資產 |
(6,166 | ) | (1,211 | ) | ||||
| 經營租賃負債 |
(373 | ) | (1,863 | ) | ||||
| 應付賬款 |
(3,463 | ) | (10,318 | ) | ||||
| 應計負債和其他負債 |
(4,952 | ) | (1,898 | ) | ||||
| 遞延收入 |
7,797 | 1,782 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的淨現金 |
(37,539 | ) | (34,694 | ) | ||||
|
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|
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| 來自投資活動的現金流 |
||||||||
| 購買財產和設備 |
(4,138 | ) | (2,772 | ) | ||||
| 投資的到期日 |
| 42,403 | ||||||
|
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|
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|
|||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 |
(4,138 | ) | 39,631 | |||||
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| 來自融資活動的現金流量 |
||||||||
| 行使公共認股權證的收益 |
73,323 | | ||||||
| 合併和PIPE融資 |
511,646 | | ||||||
| 支付與合併相關的交易費用 |
(30,115 | ) | | |||||
| 支付盈利份額結算時的預扣税義務 |
(12,815 | ) | | |||||
| 償還借款 |
(36,051 | ) | | |||||
| 行使已歸屬和未歸屬股票期權的收益 |
| 446 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的淨現金 |
505,988 | 446 | ||||||
|
|
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|
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|||||
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
7 | (56 | ) | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 |
464,318 | 5,327 | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
145,891 | 73,153 | ||||||
|
|
|
|
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|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 610,209 | $ | 78,480 | ||||
|
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10
ChargePoint 控股有限公司
簡明合併現金流量表-（續）
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月（未經審計）
| 三個月已結束4月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 補充現金流信息 |
||||||||
| 支付利息的現金 |
$ | 344 | $ | 476 | ||||
| 繳納税款的現金 |
$ | 50 | $ | 68 | ||||
| 關於非現金投資和融資活動的補充現金流信息 |
||||||||
| 使用權 為換取租賃負債而獲得的資產 |
$ | 883 | $ | | ||||
| 購置列入應付賬款和應計 負債的財產和設備 |
$ | 174 | $ | 237 | ||||
| 歸屬早期行使的股票期權 |
$ | 78 | $ | 10 | ||||
| 延期交易費用尚未支付 |
$ | 2,354 | $ | | ||||
| 將與 反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
$ | 615,697 | $ | | ||||
| 反向資本化後對Legacy ChargePoint可贖回可兑換優先股認股權證負債進行重新分類 |
$ | 66,606 | $ | | ||||
| 反向資本重組結束時確認的或有收益負債 |
$ | 828,180 | $ | | ||||
| 觸發事件後對剩餘或有收益負債進行重新分類 |
$ | 242,640 | $ | | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
11
ChargePoint 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。業務描述 和陳述基礎
ChargePoint Holdings, Inc.（ChargePoint或本公司， 其）設計、開發和銷售聯網電動汽車（EV）充電系統基礎設施和基於雲的服務，使消費者能夠定位、預訂、驗證和交易電動汽車充電 會話。作為其網絡充電系統、訂閲和其他產品的一部分，該公司提供了一個開放平臺，該平臺與來自多個製造商的系統硬件集成，通過提供有關充電系統的實時信息的智能網絡 連接系統。該網絡為充電系統所有者、車隊經理、司機和公用事業提供多個基於 Web 的門户。
該公司的財政年度於1月31日結束。提及的2021財年與截至2021年1月31日的財年有關，而提到的2022財年是指截至2022年1月31日的財年。
演示基礎
簡明的合併財務報表和附註未經審計，是根據美利堅合眾國（U.S. GAAP）普遍接受的會計 原則和美國證券交易委員會（SEC）的中期財務報告規定編制的。公司的簡明合併 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間往來業務和餘額均已消除。根據此類細則和條例，根據美國公認會計原則編制的 合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務報表應與截至2021年1月31日止年度的 經審計的合併財務報表以及公司於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告和經修訂並於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的 中包含的相關附註一起閲讀，該報告更全面地討論了公司的會計政策和某些其他信息。截至2021年1月31日，簡明的 合併資產負債表中包含的信息來自公司經審計的合併財務報表。簡明合併財務報表的編制基礎與經審計的合併財務報表相同， 管理層認為反映了所有調整，其中僅包括公允報公司截至2021年4月30日的財務狀況以及截至2021年4月30日和2020年4月30日的 三個月的經營業績和現金流所必需的正常經常性調整。截至2021年4月30日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年1月31日的年度的預期業績。
公司的簡明合併財務報表是在正常業務過程中運營連續性、 資產的變現和負債償還的基礎上編制的。自成立以來，公司一直致力於開發其產品、籌集資金和招聘人員。由於目前未知的許多因素，公司的運營計劃可能會發生變化，並且無法保證當前的運營計劃將在公司預期的時間範圍內實現，並且可能需要比計劃更快地尋求額外資金。如果 無法及時向公司提供足夠的資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止某些商業活動，或者採取合併或收購策略，所有這些都可能對公司股東的持股或 的權利產生不利影響。自成立以來，公司每年都出現淨營業虧損和運營現金流為負數，並預計這種情況將在可預見的將來持續下去。截至2021年4月30日， 該公司的累計赤字為5.971億美元。
公司主要通過 發行可贖回可轉換優先股、貸款額度下的借款、客户付款和反向資本重組（定義見下文）的收益為其運營提供資金。截至2021年4月30日，該公司的現金、現金等價物和限制性現金為6.102億美元。截至2021年6月11日，即這些簡明合併財務報表發佈之日，公司認為其手頭現金加上向客户銷售 所產生的現金將至少在未來十二個月內滿足其營運資金和資本需求。
12
ChargePoint 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司對其財務資源 將在多長時間內足以支持其運營的評估是一項前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。公司的實際業績可能會因以下因素而有所不同，其未來的短期和長期資本需求將取決於許多因素，包括其增長率、訂閲續訂活動、支持其基礎設施和研發工作的支出時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、 推出新產品或功能的時機、其網絡充電系統平臺的持續市場採用情況，以及市場對網絡充電系統平臺的總體接受程度電動汽車。公司未來可能會達成收購或投資 補充業務、服務和技術（包括知識產權）的安排，儘管截至2021年6月11日，即這些簡明的合併 財務報表發佈之日，該公司沒有完成任何重大交易的協議或承諾。該公司的估計基於可能被證明是錯誤的假設，它可能會比目前預期的更快地使用其可用資本資源。公司可能需要尋求 額外的股權或債務融資。未來的流動性和現金需求將取決於許多因素，包括市場滲透率、新產品的推出以及對相關業務或技術的潛在收購。如果 需要從外部來源獲得額外融資，則公司可能無法以可接受的條件或根本無法籌集資金。如果公司無法在需要時籌集額外資金，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或 利用其商機，則其業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
2021 年 2 月 26 日（截止日期），Switchback Energy 收購公司（Switchback）完成了 先前宣佈的與 Switchback、在特拉華州註冊成立的 Switchback 的全資子公司 Lightning Merge Sub Inc. 和特拉華州公司（Legacy ChargePoint）和 ChargePoint, Inc.，Legacy ChargePoint 作為倖存公司和全資子公司繼續存在（合併，與合併協議（定義見下文）中描述的其他交易一樣，反之亦然 資本重組）。合併後，Switchback 更名為 ChargePoint Holdings, Inc.
有關合並的更多細節，請參閲附註3反向資本重組。
2。重要會計政策摘要
除下述政策外，截至2021年1月31日和2020年1月31日以及截至2021年、2020年和2019年1月31日的年度， 經審計的合併財務報表附註2中披露的重要會計政策沒有重大變化。
普通 股票認股權證負債
公司承擔了合併時向NGP Switchback, LLC發行的10,470,562份公開交易認股權證（公開認股權證）和6,521,568份私募認股權證（私募認股權證以及公開發行認股權證），所有這些認股權證均與Switchback 首次公開募股和隨後的超額配股（與收盤有關的100萬份私募認股權證除外）合併），並授權持有人購買公司一股普通股，面值 估值0.0001美元（普通股），行使價為每股11.50美元。在截至2021年4月30日的三個月中，行使了6,413,057份公開認股權證和4,347,712份私募認股權證。公共認股權證是公開交易的 ，除非出現某些情況，例如在某些條件下無法就公司行使或贖回時可發行的股票提供有效的註冊聲明，此時 認股權證可以無現金行使。只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不能兑換現金。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的人持有，則私募認股權證可由公司贖回，並可由此類持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司對普通股認股權證進行了評估，得出的結論是它們不符合歸入股東權益的 標準。管理普通股認股權證的協議包括一項條款（重組時更換證券），該條款的適用可能會導致普通股認股權證的結算價值因持有人而異。因為票據的持有人不是票據定價的投入 固定換固定 公司普通股的期權，私募認股權證不被視為與公司自有股票掛鈎。此外，該條款規定，如果公司普通股已發行股50％以上的持有人接受 的投標或交易要約，則普通股認股權證（包括公募認股權證和私募認股權證）的所有持有人都有權獲得所有現金 br} 普通股認股權證。具體而言，如果出現符合條件的現金要約（可能不在公司的控制範圍內），所有普通股認股權證持有人都有權獲得現金，而只有 公司普通股的某些持有人有權獲得現金。這些規定禁止公司將普通股認股權證歸類為股東權益。由於普通股認股權證符合衍生品的定義，公司 在合併資產負債表上按公允價值將這些認股權證記錄為負債，隨後各自公允價值的變化將在每個 報告日的簡明合併運營報表和綜合虧損中予以確認。
或有收益負債
關於反向資本重組，根據 以及公司、Lightning Merger Sub Inc.和Switchback（合併協議）截至2020年9月23日的合併協議和合並計劃，符合條件的ChargePoint股權持有人有權在公司實現某些 Earnout 觸發事件（如合併協議和附註9中所述）後獲得額外的公司普通股。根據ASC 815-40，收益股票未與普通股掛鈎，因此在反向資本重組日被列為 負債，隨後在每個報告日進行重新計量，公允價值的變動作為其他收益（支出）的組成部分記錄在簡明的合併運營報表中。
或有對價的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬確定的，該模擬使用了盈利期（定義見注9）中每月潛在的 結果分佈，優先考慮了現有最可靠的信息。計算中使用的假設基於某些股票價格里程碑的實現情況，包括 當前公司普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和股息率。
或有收益 負債被歸類為三級公允價值衡量標準（參見上文所述的金融工具公允價值會計政策），因為公司使用不可觀察的投入估算了盈利期間的預測。 或有收益支付涉及某些需要重大判斷的假設，實際結果可能與假設和估計的金額不同。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制隨附的簡明合併財務報表要求管理層對未來事件做出 的估計和假設。這些估計數和基本假設影響報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。 實際業績和結果可能與公司的估計、判斷和假設存在顯著差異。重要估計包括確定與客户簽訂的合同中履約義務的獨立銷售價格、 遞延合同收購成本的預計預期受益期、可疑賬户備抵金、庫存儲備、長期資產的使用壽命、確定用於經營租賃 負債的增量借款利率、可贖回可轉換優先股認股權證和普通股認股權證（包括合併後的普通股認股權證）的估值、或有收益負債、普通股價值和用於 衡量股票薪酬的其他假設，以及遞延所得税資產的估值和不確定的税收狀況。這些估計和假設基於管理層的最佳估計和判斷。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計值和 假設，管理層認為在這種情況下這是合理的。當 事實和情況需要時，公司會調整此類估計和假設。經濟環境持續變化導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的財務報表中。由於無法以 的精度確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
信用風險的集中度以及其他風險和不確定性
可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款 。現金和現金等價物存放在信譽良好的大型金融機構的國內和國外現金賬户中。公司通過在 聯邦保險商業銀行存款而存入的現金和現金等價物沒有遭受任何損失，有時現金餘額可能超過聯邦保險限額。該公司的現金和現金等價物存款沒有遭受任何損失。
應收賬款按公司預計收取的金額列報。公司通常不要求抵押品或其他 證券來支持應收賬款。為了降低信用風險，管理層對其客户的財務狀況進行持續的信用評估。
由於公司 客户羣和地理銷售區域的多樣性，貿易應收賬款方面的信用風險集中度被認為是有限的。截至2021年4月30日和2021年1月31日，一位客户個人分別佔應收賬款淨額的11％和16％。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中， 沒有任何客户佔總收入的10％或以上。
該公司的收入集中在為電動汽車充電所需的基礎設施 上，這個行業競爭激烈，變化迅速。行業內的重大技術變化或客户要求的重大技術變革，或者具有新功能或技術的競爭產品的出現， 可能會對公司的經營業績產生不利影響。
COVID-19 的影響
2020 年 3 月，世界衞生組織將 COVID-19 描述為大流行。COVID-19 的影響，包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷以及對商業和個人活動的限制，造成了全球經濟的巨大波動 並導致經濟活動減少。COVID-19 的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致某些市場的電動汽車銷量下降 。
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（未經審計）
由於 COVID-19 疫情， 最初修改了其業務慣例（包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少對銷售活動、 會議、活動和會議的實際參與），為基本工作人員實施了額外的安全協議，實施了臨時削減成本的措施以降低運營成本，其中一些措施最近已撤銷，並可能根據需要採取進一步行動 由政府當局或它認為符合其員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的最大利益。
儘管 COVID-19 疫情的最終持續時間和範圍取決於當前和未來無法準確預測的事態發展，例如遏制行動和疫苗接種的範圍和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利影響，COVID-19 疫情的最終社會和經濟影響仍然未知。特別是，這場疫情造成的情況可能會影響全球基礎設施支出率，例如商業客户採用的在家辦公政策，並可能對ChargePoints平臺的需求產生不利影響，延長其銷售週期，降低訂閲的價值、續訂率或期限，對應收賬款的收取產生負面影響，減少 新客户的預期支出，導致其部分付費客户倒閉並限制其能力其直接銷售人員前往客户那裏以及潛在客户，所有這些都可能對截至2022年1月31日的財年以及未來各期的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響。
分部報告
公司作為一個運營部門運營，因為其首席運營決策者（即首席執行官）會合並審查其 財務信息，以便做出有關資源分配和評估績效的決策。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產而獲得的交換價格，或為在主要市場或最有利的市場中轉移資產或負債的 負債而獲得的交易價格。根據用於衡量公允價值的投入 ，以公允價值計量的資產和負債分為以下類別：
| | （第 1 級）公司 在計量日有能力獲得的相同資產或負債的活躍市場報價； |
| | （第 2 級）除活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的資產或 負債的投入；以及 |
| | （第 3 級）無法觀察到的資產或負債的輸入。 |
當估值模型中至少有一個重要的 不可觀察的輸入時，公司將金融工具歸類為公允價值層次結構的第三級。除了這些不可觀察的輸入外，三級金融工具的估值模型通常還依賴於許多易於直接或間接觀察的輸入。 公司對公允價值計量特定投入的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。當 可用來確定公允價值時，公允價值層次結構要求使用可觀察的市場數據。公司在每個期末確認公允價值層次結構內層級之間的轉移（如果有）。在本報告所述期間，各級之間沒有轉賬。公司沒有按非經常性估值的重要 非金融資產，因此在報告的任何期限內均未導致減值。
基於這些工具的高流動性和短期性質，公司現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款以及應計和其他流動 負債的賬面價值接近公允價值。
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（未經審計）
剩餘的履約義務
剩餘履約義務代表尚未確認的合同未來收入金額，因為這些金額與未交付的 履約義務有關，包括遞延收入和不可取消的合同金額，這些金額將在未來各期開具發票並確認為收入。該公司的Assure、Cloud和 CPaaS 的訂閲期限通常從一到五年不等。截至2021年4月30日，預計從剩餘績效義務中確認的收入為1.101億美元，其中42％預計將在未來 十二個月內確認，其餘部分將在此後確認。
遞延收入
遞延收入是指在確認收入之前收到的賬單或付款，在移交 控制權時在收入中確認。餘額主要包括截至資產負債表日期尚未提供的軟件訂閲服務和擴展的Assure維護服務。合同資產是指在公司有權開具發票之日之前 向客户提供的服務或轉讓的產品，從遞延收入中扣除 以客户為基礎。將在接下來的十二個月期間確認 的遞延收入記為遞延收入，其餘部分記為遞延收入，非流動收入記入簡明合併資產負債表。截至2021年4月30日和2021年1月31日， 遞延收入總額分別為9,760萬美元和8,980萬美元。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，公司分別確認了1,520萬美元和1,640萬美元的收入，這些收入已包含在相應期初的遞延收入餘額中。
會計公告
根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act），作為一家新興成長型公司， 可以選擇採用新的或修訂後的會計指南，要麼（1）在與非公共商業實體相同的時間段內，包括在允許的情況下提前採用。除公司 選擇在允許的情況下提前採用的準則外，公司已選擇在與非公共企業實體相同的時間段內採用新的或修訂的會計指南，如下所示。
最近發佈的會計準則尚未採用
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具 信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失，此後發佈了包括亞利桑那州立大學第2019-04號在內的各種修正案。該指南修改了某些金融工具的預期 信用損失的衡量標準。該指導將在 2022 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內生效。允許提前收養。公司目前正在評估該指引對其 簡明合併財務報表和披露的影響。
2019 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2019-12， 所得税（主題 740）：簡化所得税的會計，它增強和簡化了所得税會計指導的各個方面，包括取消與期內税收分配方法相關的例外情況、過渡期計算所得税的方法、確認外部基差的遞延所得税負債、 投資的所有權變更以及提高非企業合併交易中獲得的商譽的税基等要求。該指南將在2021年12月15日之後開始的年度報告期內生效。允許提前收養。公司目前正在評估該指引對其簡明合併財務報表和披露的影響，預計該指引的通過不會對其簡明的 合併財務報表產生重大影響。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06， 債務 帶轉換和其他期權的債務（副題 470-20）以及實體自有股權中的衍生品和套期保值合約（副題 815-40），它修改了 並簡化了可轉換工具的會計。新的指南取消了某些分離模型，這些模型需要將嵌入式轉換功能與可轉換儀器分開。該指南還涉及在攤薄後的每股收益計算中如何考慮可轉換工具 。該指南將在2023年12月15日之後開始的年度報告期內生效。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。公司目前正在評估該指引對其合併財務報表和披露的影響。
2020 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-08， 對分題 310-20 應收賬款-不可退還費用和其他成本的編纂改進，它通過向有多個贖回日期的證券提供對價 ，澄清了某些以溢價持有的已購買的可贖回債務證券攤銷期的會計核算。該指南將在2021年12月15日之後開始的年度報告期內生效。允許在 2020 年 12 月 15 日之後開始的年度報告期內提前採用。 公司目前正在評估該指引對其合併財務報表和披露的影響。
3。反向資本重組
2021 年 2 月 26 日，Switchback 與 Legacy ChargePoint 合併，Legacy ChargePoint 作為 Switchback 的全資子公司繼續存在。合併後，Switchback 在合併完成前不久更名為 ChargePoint Holdings, Inc.：
| | 所有已發行的Legacy ChargePoints的22,427,306股H-1系列可贖回可轉換優先股在一對一的基礎上轉換為等量數量的Legacy ChargePoint普通股，另外發行了1,026,084股普通股，用於向H-1系列可贖回可轉換優先股股東支付的2,110萬美元的累計股息； |
| | 所有160,925,957股Legacy ChargePoints已發行的H系列、G系列、F系列、E系列、 和D系列可贖回可轉換優先股均以一對一的方式轉換為等值數量的Legacy ChargePoint普通股； |
| | 所有 45,376 股 Legacy ChargePoints 已發行的 C 系列可贖回可轉換優先股 均以 1:73.440 3 的比例轉換為等量的 Legacy ChargePoint 普通股； |
| | 所有 130,590 股 Legacy ChargePoints 已發行的 B 系列可贖回可轉換優先股 均以 1:42.922 0 的基準轉換為等量的 Legacy ChargePoint 普通股；以及 |
| | 所有29,126股Legacy ChargePoints已發行的A系列可贖回可轉換優先股 均以 1:48.252 9 的比例轉換為等量的 Legacy ChargePoint 普通股。 |
在 合併中，符合條件的ChargePoint股權持有人在合併協議（交易所 Ratio）中定義的0.9966的交換比率生效後，獲得或有權以每股10.00美元的認定價值獲得普通股。因此，合併完成後，Legacy ChargePoint普通股立即兑換成217,021,368股普通股，68,896,516股留待將來 行使交換成ChargePoint股票期權和認股權證的Legacy ChargePoint股票期權和認股權證時發行普通股，27,000,000股普通股留作未來可能發行收益股份。
在執行合併協議方面，Switchback與多位投資者（均為新PIPE投資者）簽訂了單獨的訂閲協議（每份協議均為訂閲 協議），根據該協議，新的PIPE投資者同意購買合計22,500,000股 普通股（PIPE 股票），收購價為每股10.00美元，總收購價為每股10.00美元 2.25億美元，根據認購協議進行私募配售（PIPE Financing）。PIPE 融資與合併完成同時結束。
根據最初的Switchback 股東就執行合併協議（Founders Stock Letter）達成的信函協議的條款，初始股東交出了 特拉華州有限責任公司（贊助商）NGP Switchback, LLC在2019年5月16日Switchback公開發行之前無償購買的Switchback B類普通股（創始人股份）的984,706股，於是股票立即被取消。此外，900,000 股創始人 Earn Back 股票（創始人回報觸發活動）於 2021 年 3 月 12 日舉行了回報觸發活動，這些股票此前可能被沒收，直到收盤後任一連續二十個交易日內的任意十個交易日的收盤成交量加權平均每股價格達到 12.00 美元。
收盤時，保薦人行使了將保薦人向Switchback提供的部分營運資金貸款轉換為額外1,000,000份私募認股權證的權利，每份認股權證的價格為1.50美元，以償還此類貸款的150萬美元本金。
18
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
合併完成後立即發行的普通股數量為：
| 股份 | ||||
| Switchback 的普通股，合併前已流通 |
39,264,704 | |||
| 減少 Switchback 股票的贖回 |
(33,009 | ) | ||
| 減少Switchback創始人股票的投降 |
(984,706 | ) | ||
|
|
|
|||
| Switchback 的普通股 |
38,246,989 | |||
| 在 PIPE 中發行的股票 |
22,500,000 | |||
|
|
|
|||
| 合併和PIPE融資股票 (1) |
60,746,989 | |||
| 傳統的 ChargePoint 股票 (2) |
217,021,368 | |||
|
|
|
|||
| 合併後立即獲得的普通股總股 |
277,768,357 | |||
|
|
|
|||
根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。該決定主要基於Legacy ChargePoint股東佔ChargePoint投票權的相對多數並有能力提名董事會成員，收購前的Legacy ChargePoints業務包括ChargePoint的唯一持續業務，以及包括ChargePoint大多數高級管理層的Legacy ChargePoints高級管理層。在這種會計方法下，出於財務報告目的，Switchback 被視為被收購的公司。因此，出於會計目的，ChargePoint的財務報表代表了Legacy ChargePoint財務報表的延續，合併被視為ChargePoint 為Switchback的淨資產發行股票並進行資本重組。Switchback的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的運營以 ChargePoint的運營形式呈現。合併前的所有時期均使用合併後立即發行等值股票的交換比率進行了追溯調整，以實現反向資本重組。此外， 合併完成後，公司開始為截止日已發行的Switchback普通股和PIPE股票發行60,746,989股普通股。
在合併方面，公司籌集了5.116億美元的收益，包括首次公開募股後在Switchbacks信託賬户中持有的2.866億美元現金 的出資，扣除對Switchback公開股東30萬美元的贖回，以及與PIPE融資相關的2.25億美元現金。公司承擔了 3,650萬美元的交易成本，包括銀行、法律和其他專業費用，其中2950萬美元記作額外實收資本的減少，剩餘的700萬美元在簡明合併運營報表中列為支出。
| (1) | 這包括在創始人 Earn Back 觸發事件發生之前可能被沒收的 900,000 股創始人回報股份。 |
| (2) | Legacy ChargePoint的股票數量由合併結束前不久已發行的217,761,738股Legacy ChargePoint普通股確定，匯率為0.9966。所有部分股份均四捨五入。 |
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
4。公允價值測量
公司經常按公允價值計量的資產和負債如下：
| 截至2021年4月30日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 |
$ | 454,710 | $ | | $ | | $ | 454,710 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 金融資產總額 |
$ | 454,710 | $ | | $ | | $ | 454,710 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||
| 普通股認股權證負債（公開） |
$ | 55,710 | $ | | $ | | $ | 55,710 | ||||||||
| 普通股認股權證負債（私募配售） |
| | 30,499 | 30,499 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 金融負債總額 |
$ | 55,710 | $ | | $ | 30,499 | $ | 86,209 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2021年1月31日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 資產 |
||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 |
$ | 109,703 | $ | | $ | | $ | 109,703 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 金融資產總額 |
$ | 109,703 | $ | | $ | | $ | 109,703 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 負債 |
||||||||||||||||
| 可贖回可轉換優先股認股權證負債 |
$ | | $ | | $ | 75,843 | $ | 75,843 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 金融負債總額 |
$ | | $ | | $ | 75,843 | $ | 75,843 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
在簡明的合併資產負債表 上，貨幣市場基金被歸類為現金和現金等價物。公司貨幣市場基金的總公允價值接近攤銷成本，因此，截至2021年4月30日和2021年1月31日，貨幣市場基金沒有未實現的收益或虧損。在所列的任何時期，扣除税款的已實現收益 和虧損均不重要。
截至2021年4月30日和2021年1月31日， 公司沒有任何合同到期日超過一年的投資。
20
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
下表彙總了公司 三級金融工具公允價值的變化：
| 可兑換 可兑換 優先股 認股權證責任 |
私募配售 認股權證責任 |
盈利責任 | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 截至2021年1月31日的公允價值 |
$ | (75,843 | ) | $ | | $ | | |||||
| 作為合併的一部分收購的私募認股權證負債 |
| (127,888 | ) | | ||||||||
| 反向資本重組結束時確認的或有收益負債 |
| | (828,180 | ) | ||||||||
| 包含在其他收入（支出）中的公允價值變動，淨額 |
9,237 | 45,434 | 84,420 | |||||||||
| 由於行使 ，將期權認股權證重新歸類為股東權益（赤字） |
| 51,955 | | |||||||||
| 在反向 資本化後對Legacy ChargePoint優先股認股權證負債進行重新分類 |
66,606 | | | |||||||||
| 觸發事件時發行收益股票 |
| | 501,120 | |||||||||
| 觸發事件後對剩餘或有收益負債進行重新分類 |
| | 242,640 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 截至2021年4月30日的公允價值 |
$ | | $ | (30,499 | ) | $ | | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
私募認股權證負債、可贖回可轉換優先股認股權證 負債和收益負債的公允價值基於重要的不可觀察輸入，這些輸入代表公允價值層次結構中的三級衡量標準。在確定私募認股權證負債的公允價值時，公司使用了 Binomial-Lattice 模型（BLM）模型，該模型假設公司儘早以最佳方式行使贖回期權（注9）。在確定可贖回可兑換優先股認股權證 負債的公允價值時，公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率在內的不可觀察的輸入估算公允價值（見注9）。在確定收益負債的 公允價值時，公司使用了蒙特卡洛模擬估值模型，該模型使用了盈利期內每月的潛在結果分佈，使用了現有最可靠的信息（見附註9）。
5。某些財務報表項目的構成
庫存
庫存包括 以下：
| 4月30日 2021 |
1月31日 2021 |
|||||||
| （以千計） | ||||||||
| 原材料 |
$ | 9,135 | $ | 13,029 | ||||
|
正在進行的工作 |
1 | 68 | ||||||
| 成品 |
19,732 | 20,495 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 庫存總額 |
$ | 28,868 | $ | 33,592 | ||||
|
|
|
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|
|||||
21
ChargePoint 控股有限公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
財產和設備，淨額
財產和設備，淨包括以下內容：
| 4月30日 2021 |
1月31日 2021 |
|||||||
| （以千計） | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 |
$ | 901 | $ | 1,594 | ||||
| 計算機和軟件 |
5,394 | 5,384 | ||||||
| 機械和設備 |
11,583 | 10,605 | ||||||
| 工具 |
7,991 | 7,705 | ||||||
| 租賃權改進 |
9,582 | 9,398 | ||||||
| 自有和運營的系統 |
19,733 | 17,703 | ||||||
| 在建工程 |
2,629 | 2,462 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 57,813 | 54,851 | |||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 減去：累計折舊 |
(26,602 | ) | (24,863 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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| 財產和設備總額，淨額 |
$ | 31,211 | $ | 29,988 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月，折舊費用分別為270萬美元和 230萬美元。
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括以下內容：
| 4月30日 2021 |
1月31日 2021 |
|||||||
| （以千計） | ||||||||
| 應計費用 |
$ | 14,592 | $ | 18,404 | ||||
| 可退還的客户存款 |
6,950 | 6,482 | ||||||
| 應付税款 |
5,977 | 5,213 | ||||||
| 工資和相關費用 |
5,545 | 7,547 | ||||||
| 應計質保 |
3,000 | 3,000 | ||||||
| 經營租賃負債，當前 |
2,494 | 2,393 | ||||||
| 其他負債 |
4,372 | 4,123 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 應計負債和其他流動負債總額 |
$ | 42,930 | $ | 47,162 | ||||
|
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|
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
收入
收入包括以下內容：
| 截至4月30日的三個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 美國 |
$ | 35,110 | $ | 30,291 | ||||
| 世界其他地區 |
5,400 | 2,485 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 總收入 |
$ | 40,510 | $ | 32,776 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
6。債務
2018年7月，公司與某些貸款機構簽訂了定期貸款額度（2018年貸款），借款能力為4,500萬美元，用於為營運資金提供資金並償還先前貸款下的所有未償金額，其中1,000萬美元已於2019年6月到期，未使用。該公司借了3,500萬美元，發行成本為110萬美元 ，淨收益為3,390萬美元。2018年的貸款幾乎由公司的所有資產擔保，包含慣常的肯定和負面契約，並要求公司維持最低現金餘額並實現 的某些客户賬單目標。2018年的貸款期限為五年，利息按倫敦銀行同業拆借利率加6.55％計算。2018 年貸款協議於 2019 年 3 月 20 日進行了修訂，將僅按月支付的利息延長至 2021 年 6 月 30 日，隨後按月支付等額的本金和利息。截至2021年1月31日，公司遵守了所有金融和非金融債務契約。
簽訂2018年貸款時的交易成本被記錄為債務折扣，並在2018年貸款期限內攤銷。
在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，產生的利息支出總額分別為150萬美元和80萬美元， 。截至2021年4月30日和2021年1月31日，沒有應計利息。
2021年3月，公司償還了 的全部貸款餘額3,500萬美元，外加120萬美元的應計利息和預付款費用。
7。承付款和或有開支
購買承諾
開放式購買 承諾用於根據不可取消的合同購買與製造、設施和專業服務相關的商品和服務。截至2021年4月30日， 公司的未平倉商品和服務購買承諾為1.005億美元，預計將在2024年1月31日之前收到全部款項。
法律訴訟
公司 可能參與各種訴訟、索賠和訴訟，包括正常業務過程中出現的知識產權、商業、證券和僱傭事務。當管理層認為在簡明合併財務報表發佈之前可用的信息 表明截至簡明合併財務報表發佈之日可能已經出現虧損並且損失金額可以合理估計 時，公司就會累積負債。公司調整應計額，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時記為支出。
23
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司認為，已為任何此類訴訟、索賠和 訴訟記錄了足夠的準備金，截至2021年4月30日，發生的重大損失不可能超過簡明合併財務報表中確認的金額。根據其經驗，公司認為 在這些問題中索賠的損害金額並不能有意義地表明潛在責任。鑑於訴訟固有的不確定性，無法肯定地預測本文所述正在進行的事務的最終結果。儘管 訴訟本質上是不可預測的，但公司認為其對未決法律事務有有效的辯護。儘管如此，在 的特定時期，這些突發事件中的一項或多項突發事件的解決可能會對簡明的合併財務報表產生重大不利影響。隨着進一步信息的發展、情況的變化或意外事件的解決，為備付意外開支而設立的負債將進行調整； 記錄在變更期間隨附的簡明合併運營報表中，並反映在隨附的簡明合併資產負債表上的應計負債和其他流動負債中。
擔保和賠償
公司向其客户作出了服務級別承諾，保證一定水平的正常運行時間、可靠性和性能，並允許這些客户在公司未能達到這些級別時獲得積分。迄今為止，公司 尚未因此類承諾而產生任何材料成本。
公司的安排通常包括某些條款 ，用於在其產品或服務侵犯第三方知識產權時向客户提供賠償。此外，公司可能被要求賠償因其疏忽或故意不當行為而造成的索賠。 由於先前賠償索賠的歷史有限以及每份特定協議所涉及的事實和情況都獨一無二，因此無法確定這些賠償義務下的最大潛在金額。迄今為止， 公司尚未因此類債務而產生任何重大成本，也沒有在簡明的合併財務報表中累積任何與此類債務相關的負債。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
公司還同意賠償其董事和執行官在任何因擔任董事或高級管理人員而成為或威脅要參與的任何訴訟或訴訟中產生的任何費用、開支、判決、罰款和和解金額 的相關費用、開支、判決、罰款和和解金額。 公司維持董事和高級管理人員保險，這通常使其能夠收回未來支付的任何款項的一部分。根據法律規定，公司還可能因其 員工在某些情況下和某些司法管轄區的行為承擔賠償義務。
租賃
公司根據不可取消的經營租賃租賃其辦公設施，並有不同的租賃 條款。公司還根據經營租賃協議租賃某些辦公設備。
公司在不可取消的經營租賃下的未來付款如下：
| 截至1月31日的年份， | （以千計） | |||
| 2022 年（剩下的九個月） |
$ | 3,835 | ||
| 2023 |
5,118 | |||
| 2024 |
4,331 | |||
| 2025 |
4,154 | |||
| 2026 |
3,838 | |||
| 此後 |
13,871 | |||
|
|
|
|||
| 未貼現的經營租賃付款總額 |
35,147 | |||
| 減去：估算利息 |
(9,787 | ) | ||
|
|
|
|||
| 經營租賃負債總額 |
25,360 | |||
| 減去：經營租賃負債的流動部分 |
(2,494 | ) | ||
|
|
|
|||
| 經營租賃負債，非流動 |
$ | 22,866 | ||
|
|
|
|||
8。普通股
2021 年 2 月 26 日，合併完成，公司發行了 60746,989 股股票，總收購價為 2.05 億美元，扣除發行成本 2940 萬美元。合併後，立即發行了277,768,357股普通股，面值為0.0001美元。每股普通股的持有人有權投一票 。
公司追溯調整了2021年2月26日之前已發行和流通的股票，以使 生效《合併協議》中規定的交換率，以確定它們轉換為的普通股數量。就在合併之前，有484,951,532股股票獲準以 0.0001美元的面值發行，其中299,771,284股被指定為普通股，185,180,248股可贖回的可轉換優先股。
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（未經審計）
預留待未來發行的普通股
預留待未來發行的普通股按原樣轉換後如下：
| 4月30日 2021 |
||||
| 為 Earnout 保留的普通股 |
9,000,000 | |||
| 已發行和未償還的股票期權 |
29,795,964 | |||
| 已發行普通股認股權證 |
43,895,087 | |||
| 2021年股權激勵計劃下可供授予的股份 |
41,429,526 | |||
| 2021 年 ESPP 下可供授予的股票 |
8,177,683 | |||
|
|
|
|||
| 預留的普通股總數 |
132,298,260 | |||
|
|
|
|||
2021年2月26日，合併完成後（注3），所有未償還的可贖回 可轉換優先股均根據合併前立即生效的轉換率轉換為普通股，剩餘金額被重新歸類為額外實收資本。
9。股票認股權證和收益
可兑換 可轉換優先股認股權證
購買共計2,358,528股B、D和E系列可贖回可轉換優先股的認股權證最初在發行時被確認為按公允價值記錄的負債，並在每個資產負債表日期根據公允價值進行重新計量。作為合併的一部分，Legacy ChargePoint可贖回可轉換優先股 根據合併前立即生效的轉換率轉換為Legacy ChargePoint普通股，而所有相關的Legacy優先股認股權證均轉換為普通股 可行使的認股權證，條款與傳統優先股認股權證一致，但可行使的股票數量和行使價格除外，每份認股權證均使用交易所比率進行了調整。當時，ChargePoint可贖回的可兑換 優先股認股權證負債被重新計量並重新歸類為Legacy ChargePoint額外實收資本。
與這些認股權證相關的負債需要在每個資產負債表日期使用三級公允價值投入進行重新計量。 有關更多詳細信息，請參閲註釋 4。
在可贖回可兑換 優先股認股權證負債的經常性估值中使用的三級公允價值輸入如下：
| 2月26日 2021（合併日期） |
1月31日 2021 |
|||||||
| 預期波動率 |
84.3 | % | 80.5 | % | ||||
| 無風險利率 |
0.0 | % | 0.1 | % | ||||
| 股息率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
| 預期期限（年） |
0.0 | 1.4 | ||||||
26
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（未經審計）
普通股認股權證
除了上述購買2,358,528股Legacy ChargePoint優先股的認股權證外，Legacy ChargePoint還有購買36,402,503股Legacy ChargePoint普通股的未償認股權證，這些認股權證現在是購買普通股的認股權證。
私募認股權證
私募認股權證最初於2021年2月26日被確認為負債，公允價值為1.279億美元，私募認股權證負債在任何相應行使日和2021年4月30日被重新計入公允價值，導致截至2021年4月30日的三個月收益為4,540萬美元，歸類為簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化。
私募認股權證是在二項式萊迪思模型（BLM）下使用以下假設進行估值的，該模型假設 儘早以最佳方式行使公司的贖回期權：
| 4月30日 2021 |
2月26日 2021 |
|||||||
| 公共股票的市場價格 |
25.3 | 30.8 | ||||||
| 行使價格 |
11.5 | 11.5 | ||||||
| 預期期限（年） |
4.8 | 5.0 | ||||||
| 波動性 |
73.2 | % | 73.5 | % | ||||
| 無風險利率 |
0.8 | % | 0.8 | % | ||||
| 股息率 |
0.0 | % | 0.0 | % | ||||
公開認股權證
公共認股權證只能對整批股票行使。公共認股權證在 合併完成 30 天后即可行使。
公共認股權證最初於2021年2月26日被確認為負債，公允價值為1.537億美元， 公共認股權證負債根據認股權證行使時的市場價格重新計量為公允價值，截至2021年4月30日，導致截至2021年4月30日的三個月虧損160萬美元，在簡明合併運營報表中歸類為認股權證負債公允價值變動。
在截至2021年4月30日 的三個月中，已行使的公共認股權證的淨收益為7,330萬美元。
27
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（未經審計）
認股權證的活動如下：
| 遺產常見 和優先股 認股證 (1) |
私人 放置 認股證 |
公開 認股證 |
總計 普通股 認股證 (1) |
|||||||||||||
| 截至 2021 年 1 月 31 日未決 |
38,761,031 | | | 38,761,031 | ||||||||||||
| 作為合併一部分的普通股認股權證 |
| 6,521,568 | 10,470,562 | 16,992,130 | ||||||||||||
| 行使認股權證 |
(1,097,305 | ) | (4,347,712 | ) | (6,413,057 | ) | (11,858,074 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 截至2021年4月30日未償還 |
37,663,726 | 2,173,856 | 4,057,505 | 43,895,087 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (1) | 重報了受公司Legacy普通股和優先股 股票認股權證約束的股票（和認股權證行使價），以反映合併協議中確定的約0.9966的交換比率，如附註3所述。 |
或有收益負債
在自合併結束之日起的五年期內（Earnout period），如果某些盈利觸發事件（如合併協議中所述）完全滿足，Legacy ChargePoint的合格前股權持有人可以分三等分批額外獲得多達27,000,000股普通股（Earnout Shares）。 盈利觸發事件是指在盈利期內任意 20 個連續交易日內，在紐約證券交易所（或普通股隨後上市的交易所）上市的每股普通股的收盤量加權平均價格 (VWAP) 大於 或等於 15.00 美元、20.00 美元和 30.00 美元的日期。
合併完成後，發行Earnout股票的或有義務被視為負債，因為決定需要發行的Earnout 觸發事件包括不僅與ChargePoint普通股掛鈎的事件。根據蒙特卡洛仿真估值模型，使用現有最可靠的信息對Earnout期間的潛在結果進行分佈，2021年2月26日 合併結束時，Earnout 股份總額的公允價值估計為8.282億美元。估值中使用的 假設如下所述。
| 3月12日 2021 |
2月26日 2021 |
|||||||
| 當前股價 |
27.84 | 30.83 | ||||||
| 預期波動率 |
72.00 | % | 71.60 | % | ||||
| 無風險利率 |
0.85 | % | 0.75 | % | ||||
| 股息率 |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||
| 預期期限（年） |
4.96 | 5.00 | ||||||
高達 18,000,000 股 Earnout 股票的前兩次 Earnout 觸發事件發生在 2021 年 3 月 12 日 ，在扣留了其中一部分 Earnout 股份用於預扣税款後，於 2021 年 3 月 19 日發行了 17,539,657 股 Earnout 股票，估計盈利負債的公允價值被重新計量為 7.437 億美元， 包括 (i) 5.011億美元與Earnout觸發事件發生時可發行的Earnout股票有關，該事件與基於截至3月份普通股價格的每股15.00美元和20.00美元的VWAP門檻有關2021 年 12 月 12 日， 和 (ii) 2.426億美元與截至2021年3月12日的蒙特卡洛模擬估值模型基於截至2021年3月12日的蒙特卡洛模擬估值模型的盈利觸發事件發生時可發行的剩餘9,000,000股Earnout股票相關的收益負債的估計公允價值有關。公允價值的變化導致截至2021年4月30日的三個月的簡明合併運營報表中確認了8,440萬美元的收益。前兩批結算後，第三批剩餘的9,000,000股Earnout股票的分類於2021年3月12日改為股權，因為Earnout股票成為一種工具 在Earnout觸發事件發生後偶然發行，轉換為固定數量的普通股，該普通股不是基於可觀測的市場價格或指數，而不是基於公司自身股票價格以外的指數。
10。股權計劃和股票薪酬
2021年2月25日，公司股東批准了2021年股權激勵計劃（2021 EIP）和2021年員工 股票購買計劃（2021 ESPP）。截至2021年4月30日，2021年EIP和2021年ESPP下分別有41,429,526股和8,177,683股普通股可用。在每年三月的第一天，從2021年3月1日開始， 持續到2030年3月1日，2021年EIP儲備將自動增加相當於前一個月最後一天實際發行和流通股票總數的5％和董事會確定的數字 (b) 中較低者。此外，在2021年ESPP任期內，從2021年3月1日開始至2040年3月1日結束（包括）的每年3月的第一天，在2021年ESPP下可能發行的 股票總數將自動增加一個等於前一個月最後一天已發行和流通股票總數的百分之一（1％）中較低的數字，(ii) 5,400,000 股股票（須接受標準的反稀釋調整），或（iii）董事會確定的股票數量。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
根據2021年EIP，公司可以授予股票期權、股票增值權、 限制性股票、限制性股票單位和某些其他獎勵，這些獎勵以根據本2021年EIP發行的普通股的形式結算。根據2021年ESPP，公司可以授予股票期權，以購買 的價格購買普通股，該價格不得低於發行期第一個交易日該股票公允市場價值的85％或購買日該股票公允市場價值的85％。
根據Legacy ChargePoints 2017股票計劃（2017年計劃），將不再發放任何獎勵，24,259,238股普通股 股票仍保留用於在通過2021年EIP和2021 ESPP時根據2017年計劃發放的傑出獎勵。此外，根據Legacy ChargePoints 2007股票激勵計劃（2007年計劃），不能授予其他獎勵，在通過2021年EIP和2021 ESPP時，仍有5,143,849股普通股留給根據2007年計劃發放的未兑現獎勵。
公司股權計劃下的活動如下：
| 的數量 股票期權 獎項 |
加權 平均值 行使價格 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 期限（年） |
聚合 內在價值 （以千計） |
|||||||||||||
| 截至 2021 年 1 月 31 日未決 |
30,166,792 | $ | 0.71 | 7.3 | $ | 1,064,539 | ||||||||||
| 被沒收 |
(353,478 | ) | $ | 0.74 | ||||||||||||
| 已過期 |
(17,350 | ) | $ | 58.74 | ||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2021年4月30日未償還 |
29,795,964 | $ | 0.67 | 6.9 | $ | 734,460 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 截至2021年4月30日，期權已歸屬並預計歸屬 |
29,795,964 | $ | 0.67 | 6.9 | $ | 734,460 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
| 自2021年4月30日起可行使 |
18,248,059 | $ | 0.64 | 6.0 | $ | 450,546 | ||||||||||
|
|
|
|||||||||||||||
已行使獎勵的活動包括股票期權的早期行使，因此這些獎勵在行使時不被視為 未兑現的股票期權。
截至2021年4月30日，未償還的期權還包括2020年6月向首席執行官授予股票期權 ，用於根據2017年計劃（首席執行官大獎）購買總計150萬股普通股，但須遵守基於服務和績效的歸屬條件。沒有記錄任何基於股票的 薪酬支出，因為首席執行官獎勵在 2020 年 9 月和 2020 年 12 月的兩次修改之前和之後都不可能歸屬，因為基於績效的歸屬條件取決於 合併的完成。因此，公司在2021年2月合併後開始確認此類首席執行官獎勵的股票薪酬支出。截至2021年4月30日，與這些 未歸屬首席執行官獎項相關的未確認薪酬支出總額為3,880萬美元。
在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三 個月中，確認的股票獎勵的股票薪酬總支出分別為760萬美元和90萬美元。截至2021年4月30日，與股票獎勵相關的未確認股票薪酬總成本為4500萬美元，預計將在2.1年的加權平均期內確認 。
以下列出了公司簡明合併運營報表中包含的公司股票期權（包括首席執行官獎）和限制性普通股的股票薪酬支出總額 ：
| 三個月已結束4月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 收入成本 |
$ | 24 | $ | 23 | ||||
| 研究和開發 |
675 | 302 | ||||||
| 銷售和營銷 |
598 | 299 | ||||||
| 一般和行政 |
6,280 | 286 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 股票薪酬支出總額 |
$ | 7,577 | $ | 910 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
11。所得税
過渡期的所得税準備金是根據公司年度有效税率的估計值確定的，該税率經該季度出現的 離散項目進行了調整。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，有效所得税税率為零。有效税率與美國法定税率的不同主要是由於 公司國內遞延所得税淨資產的全額估值補貼，因為所有遞延所得税資產很可能無法變現。
2020 年 3 月 27 日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES 法案）在美國 頒佈並簽署成為法律。CARES法案包括援助公司的措施，包括臨時修改收入和非收入税法。該公司沒有收到與 CARES法案相關的刺激補助金。
12。關聯方交易
戴姆勒股份公司及其關聯實體（戴姆勒）是公司的投資者，其一名員工是 公司董事會的成員。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中，公司與戴姆勒進行了以下收入交易：
| 三個月已結束4月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 戴姆勒 |
$ | 1,335 | $ | 726 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 來自關聯方的收入 |
$ | 1,335 | $ | 726 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
截至2021年4月30日和2021年1月31日，戴姆勒應收關聯方賬款分別為170萬美元和120萬美元。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
13。每股基本和攤薄後的淨虧損
下表列出了截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個 個月中公司歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
| 三個月已結束4月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （以千計，份額和每股除外共享數據） | ||||||||
| 分子： |
||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | 82,289 | $ | (30,098 | ) | |||
| 調整：可贖回可轉換優先股的累積股息 |
(4,292 | ) | | |||||
| 調整：歸屬於既得期權持有人的視同股息 |
(51,855 | ) | | |||||
| 調整：歸屬於普通股認股權證持有人的視同股息 |
(110,635 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——基本 |
(84,493 | ) | (30,098 | ) | ||||
| 減去：應佔已發行盈利股票的收益 |
(53,820 | ) | | |||||
| 減去：攤薄認股權證公允價值的變化 |
(49,471 | ) | | |||||
|
|
|
|
|
|||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損——攤薄 |
$ | (187,784 | ) | $ | (30,098 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 分母： |
||||||||
| 已發行普通股的加權平均值 |
218,932,121 | 12,432,519 | ||||||
| 減去：加權平均未歸屬限制性股票和有待回購的股票 |
(316,258 | ) | (179,427 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 加權平均已發行股票——基本 |
218,615,863 | 12,253,092 | ||||||
| 添加：國庫股法下的 Earnout 股票 |
2,956,122 | 0 | ||||||
| 添加：國庫股法下的公開發行和私募認股權證 |
3,961,404 | 0 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 |
225,533,389 | 12,253,092 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股淨虧損——基本 |
$ | (0.39 | ) | $ | (2.46 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
| 每股淨虧損——攤薄 |
$ | (0.83 | ) | $ | (2.46 | ) | ||
|
|
|
|
|
|||||
合併後，公司追溯調整了2021年2月26日（截止日期）之前已發行的 普通股的加權平均數，將其乘以用於確定普通股轉換為的普通股數量的0.9966的交換比率。根據展望，在截止日作為可贖回可轉換優先股轉換的 結果發行的普通股已包含在每股基本淨虧損計算中。
截至2021年4月30日的三個月期間， 攤薄後的每股淨虧損計算中不包括在合併截止日期之前未兑現的可贖回可轉換優先股和優先股認股權證，因為將其包括在內會產生抗稀釋作用。此外，在截至2021年4月30日的三個月期間，盈利觸發事件 尚未發生的剩餘 9,000,000 股 Earnout 股票被排除在攤薄後的每股淨虧損計算之外，因為在報告期結束時盈利觸發事件尚未發生。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在本報告所述期間，由於將普通股股東歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損計算排除在計算之外的潛在普通股如下：
| 2021年4月30日 | ||||
| 購買普通股的期權 |
29,795,964 | |||
| 未歸屬提前行使的普通股期權 |
263,982 | |||
| 普通股認股權證 |
43,895,087 | |||
|
|
|
|||
| 潛在攤薄的普通股等價物總額 |
73,955,033 | |||
|
|
|
|||
14。後續事件
2021 年 6 月 4 日，公司發佈了一份通知，宣佈贖回其在 2021 年 7 月 6 日 仍未兑現的所有未償還的公共認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元。仍由私募認股權證的初始持有人或其允許的受讓人持有的私募認股權證不受贖回的約束。
32
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於 ChargePoint Holdings, Inc.（ChargePoint或公司）經營業績和財務狀況的討論應與本季度報告其他地方出現的ChargePoint簡明合併財務報表和相關附註以及公司於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交併經修訂和提交的 經審計的合併財務報表中包含的相關附註一起閲讀 2021 年 4 月 1 日，美國證券交易委員會將於 上市。該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本報告第二部分第1A項風險因素中列出的因素，ChargePoints的實際業績可能與這些 前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
ChargePoint 設計、開發 和銷售聯網電動汽車 (EV) 充電系統基礎設施和基於雲的服務，使消費者能夠定位、預訂、驗證和交易電動汽車充電會話（雲或 雲服務）。作為ChargePoint聯網充電系統、訂閲和其他產品的一部分，它提供了一個開放平臺，該平臺可與ChargePoint和其他製造商的系統硬件集成，通過智能網絡連接系統 ，提供有關充電會話的實時信息以及對網絡充電系統的全面控制、支持和管理。該網絡為充電系統所有者、車隊經理、司機和公用事業提供多個 網絡門户。
ChargePoint主要通過銷售聯網充電系統、雲服務以及延長的部件和人工保修 （Assure）來創收，這些保修通常是預付的。Assure 還包括主動監控、快速響應時間、部件和人工保修、專家建議和可靠的報告。ChargePoint 即服務 (CPaaS) 計劃 將客户使用ChargePoint自有和運營的系統與訂閲者可獲得的雲服務、Assure和其他權益合併為一次訂閲。ChargePoint 瞄準三個主要客户市場：商業、車隊和 住宅。商業客户的停車位主要位於其工作場所內。車隊包括市政公交車、送貨和工作車輛、港口/機場/倉庫和其他工業應用、拼車服務，預計 最終將包括自動交通。住宅包括單户住宅和多户住宅。
自 ChargePoints 於 2007 年成立以來，它一直在開發和營銷其網絡充電系統、訂閲和其他產品，籌集資金和招聘人員。自成立以來，ChargePoint每年都出現淨營業虧損和 運營現金流為負。截至2021年4月30日，ChargePoint的累計赤字為5.971億美元。ChargePoint主要通過銷售其解決方案為其運營提供資金，其收益 來自發行可贖回的可兑換優先股和普通股以及貸款額度下的借款。
最近的事態發展
合併結束
2021年2月26日（截止日期），Switchback Energy 收購公司（Switchback）完成了先前宣佈的與Switchback、Lightning Merger Sub Inc. 的合併，後者是在 特拉華州（合併子公司）和ChargePoint, Inc.（Legacy ChargePoint）的全資子公司Switchback（合併子公司）和 ChargePoint, Inc.（Legacy ChargePoint）作為倖存公司和Switchback的全資子公司倖存下來。在截止日期，由於合併（關閉）的完成 ，Switchback Energy 收購公司更名為 ChargePoint Holdings, Inc.
根據合併協議的條款，Legacy ChargePoint的每位股東將獲得公司0.9966股普通股 股，面值每股0.0001美元（普通股），以及獲得每股面值每股0.0001美元的Legacy ChargePoint普通股（定義見下文）的或有權利，該普通股由該前不久已發行的Legacy ChargePoint股東擁有收盤（Legacy ChargePoint限制性股票的任何股票除外）。此外，某些投資者在收盤時共購買了22,500,000股普通股（此類投資者， PIPE Investors），總收購價為2.25億美元。此外，在收盤時，在Founders Stock Letter（定義見下文）所設想的沒收生效後，公司面值為每股0.0001美元（創始人股票）的每股 已發行B類普通股轉換為一股 的普通股一對一基礎和創始人股份已不復存在。
33
此外，根據合併協議的條款，在 合併生效時（生效時間），（1）購買Legacy ChargePoint股本的認股權證已轉換為共購買38,761,031股普通股的認股權證和獲得某些 Earnout 股票的或有權利，（2）購買Legacy ChargePoint普通股的期權已轉換為購買期權總計30,135,695股普通股，就既得期權而言，還有獲得的或有權利獲得 某些Earnout股份和（3）因提前行使Legacy ChargePoint期權而流通的Legacy ChargePoint普通股的未歸屬限制股轉換為總共345,689股ChargePoint限制股（限制性股票）。
同樣在收盤時，NGP Switchback, LLC（贊助商） 行使了將保薦人向Switchback提供的部分營運資金貸款轉換為額外的100萬份私募認股權證的權利，每份認股權證的價格為1.50美元，以償還此類貸款的15萬美元本金。
在收盤日和截止日五週年之間的這段時間內，如果我們的普通股在任何連續20個交易日的交易量加權平均收盤銷售價格大於或等於 15.00 美元、20.00 美元和 30.00 美元，則符合條件的前股權持有人可分三等份額外獲得多達 27,000,000 股 ChargePoints 普通股（Earnout Shares）週期（觸發事件）。2021年3月19日，由於前兩個觸發事件已經滿足，根據合併協議的Earnout股票條款，共向Legacy ChargePoint的合格前股權 持有人發行了約18,000,000股普通股。觸發事件之所以發生，是因為在合併結束後的連續二十（20）個交易日中，普通股的交易量加權平均收盤銷售價格在十（10）個交易日中均大於或等於15.00美元和20.00美元。截至合併結束，Legacy ChargePoint普通股（限制性股票除外）、 認股權證和既得期權的持有人獲得了按比例分配的Earnout股份。這些 Earnout 股票不受封鎖協議的約束，可以在收到 後公開發售。如果在2026年2月26日之前的任何連續二十 (20) 個交易日內，普通股的交易量加權平均收盤價在十 (10) 個交易日內大於或等於30.00美元，則將實現第三次觸發事件，並將再發行900萬股。
影響經營業績的關鍵因素
ChargePoint認為，其業績和未來的成功取決於多個因素，這些因素為其帶來了重大機遇，但也帶來了 的風險和挑戰，包括下文討論的風險和挑戰。
電動汽車採用率的增長
ChargePoint的收入增長與所售乘用和商用電動汽車的持續接受直接相關，它認為這推動了對充電基礎設施的需求。電動汽車市場仍在快速發展，儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但無法保證未來的這種需求。影響電動汽車採用的因素包括但不限於：對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車單次充電可行駛的續航里程有限的看法；石油和汽油成本的波動； 電動汽車服務的可用性；消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法；以及燃油效率的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對電動汽車的需求，特別是因為在全球汽車行業最近銷量下降的情況下，電動汽車可能比傳統的 汽油動力汽車更昂貴。如果電動汽車市場發展不如預期，或者電動汽車的總體採用率出現放緩或延遲， 將影響ChargePoint增加收入或發展業務的能力。
34
競爭
ChargePoint 目前是北美商用 2 級交流電 (AC) 充電器的市場領導者。 ChargePoint 還提供適用於家庭或多户家庭環境的充電器，以及用於城市快速充電、走廊或長途充電和車隊應用的高功率 3 級直流 (DC) 快速充電器。ChargePoint 打算利用其產品和雲服務軟件的網絡效應，隨着時間的推移擴大其產品類別的市場份額。現有競爭對手可能會擴大其產品供應和銷售策略，而新的競爭對手可能 進入市場。此外，ChargePoints競賽包括其他類型的替代燃料車輛和高燃油經濟性汽油動力汽車。如果由於競爭加劇而導致ChargePoints市場份額下降，則其 收入和未來創造利潤的能力可能會受到影響。
歐洲擴張
ChargePoint 在北美和歐洲的部分國家運營。預計未來幾年，歐洲將為 ChargePoints 收入做出重要貢獻。ChargePoint計劃將合併收益的一部分用於增加其在歐洲的銷售和營銷活動。ChargePoint還準備通過與汽車租賃公司現有的 合作伙伴關係發展其歐洲業務。在歐洲，ChargePoint主要與小型電動汽車充電站網絡提供商競爭。這些競爭對手中有許多資金有限，這可能會導致糟糕的體驗，並對歐洲的整體電動汽車採用率產生負面影響 。與這些現有競爭對手相比，ChargePoint在歐洲的增長需要脱穎而出。如果ChargePoint無法繼續滲透歐洲市場，其未來的收入增長和 利潤可能會受到影響。
艦隊擴張
ChargePoint的未來增長在很大程度上取決於車隊應用程序。由於車隊運營商經常大量購買電動汽車 ，因此波動性可能更加明顯，而這些客户的任何大幅下降都會降低ChargePoints未來增長的潛力。
新產品發佈和投資對增長的影響
隨着ChargePoint推出新產品，其毛利率可能會暫時受到啟動成本的影響 ，直到其供應鏈實現有針對性的成本降低，例如在2020財年向市場推出3級直流快速充電器。此外，在吸收前期成本和效率低下並實現正常運營之前，ChargePoint可能會在其 看到增長機會的情況下加快其運營支出，這可能會影響毛利率。ChargePoint還會根據其新產品的發佈 計劃以及其他因素，包括當前開發項目的速度和優先順序以及新項目的增加，不斷評估並可能調整其運營支出。隨着ChargePoint獲得更高的收入，它預計隨着規模擴大並專注於提高運營效率和流程自動化，運營費用佔總收入的百分比將降低 。
政府授權、激勵措施 和計劃
美國聯邦政府、某些外國政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他經濟激勵措施的形式向 電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和購買者提供激勵措施。這些政府回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施顯著降低了電動汽車和電動汽車 充電站向客户提供的有效價格。但是，這些激勵措施可能會在指定日期到期，在分配的資金不再可用時終止，或者根據監管或立法政策減少或終止。特別是，《守則》第30C條規定的有利於電動汽車充電站投資的積分 如果在未來幾年不延長，可能會減少或不可用。任何回扣、税收抵免或其他經濟激勵措施的減少都可能減少對電動汽車和充電基礎設施（包括ChargePoint提供的基礎設施）的需求。
35
ChargePoint還從轉移因參與批准州的低碳燃料計劃而獲得的監管 積分而獲得的費用中獲得其他收入。ChargePoint只有在其電動汽車充電站的購買者沒有申請這些抵免的情況下才申請這些監管積分；目前，只有一小部分客户 選擇申請此類抵免額。如果很大一部分客户申請這些監管抵免，則來自該來源的ChargePoints收入可能會大幅下降，這可能會對其收入和整體 毛利率產生不利影響。最近，ChargePoint的其他收入的略大部分來自這些監管信貸，ChargePoint預計，這一來源的收入佔其他收入的百分比和總收入將隨着時間的推移而下降。此外， 此類信貸的可用性取決於政府對這些計劃的持續支持。如果修改、減少或取消這些計劃，ChargePoint將來創造這種收入的能力將受到不利影響。
COVID-19 的影響
2019 年 12 月，COVID-19 首次報告給世界衞生組織 (WHO)， ，2020 年 1 月，世衞組織宣佈疫情為突發公共衞生事件。2020 年 3 月，世衞組織將 COVID-19 描述為大流行。 COVID-19 的影響，包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷以及對商業和個人活動的限制，造成了全球 經濟的巨大波動，導致經濟活動減少。COVID-19 的傳播還導致汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈中斷， 導致全球市場電動汽車銷量下降。
由於 COVID-19 疫情，ChargePoint 最初修改了其業務慣例（包括員工差旅，建議所有非必要人員在 家工作，取消或減少對銷售活動、會議、活動和大會的實際參與），為基本工作人員實施了額外的安全協議，實施了臨時削減成本的措施以降低其 運營成本，其中一些措施最近已撤銷，並可能根據需要採取進一步行動政府當局之類的它認為這符合其員工、客户、供應商、供應商和商業夥伴的最大利益。
儘管 COVID-19 疫情的最終持續時間和範圍取決於無法準確預測的 未來發展，例如遏制行動和疫苗接種的範圍和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利影響，COVID-19 疫情的最終社會和經濟影響仍然未知。特別是，這場疫情造成的情況可能會影響全球基礎設施支出率，例如商業客户採用的在家辦公政策，並可能對ChargePoints平臺的需求產生不利影響，延長其銷售週期，降低訂閲的價值、續訂率或期限，對應收賬款的收取產生負面影響，減少 新客户的預期支出，導致其部分付費客户倒閉並限制其能力其直接銷售人員前往客户那裏以及潛在客户，所有這些都可能對截至2022年1月31日的財年以及未來各期的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響。
運營結果的組成部分
收入
網絡充電 系統
聯網充電系統收入包括與交付電動汽車充電系統基礎設施相關的收入， 包括通常出售給駕駛員的低價1級家用充電器、用於商業用途的2級交流充電器和用於城市/走廊充電和車隊運營商的3級直流快速充電系統。ChargePoints 聯網充電系統的大部分收入來自二級交流充電器的銷售。ChargePoint 會在向客户發貨時確認銷售網絡充電系統的收入，也就是説 已履行履約義務時。
訂閲
訂閲收入包括與雲相關的服務，以及Assure下的擴展維護服務計劃。訂閲收入 還包括CPaaS收入，該收入將客户使用ChargePoints自有和運營的系統與Cloud和Assure計劃合併為一次訂閲。CPaaS 訂閲包含客户使用 ChargePoints 自有和運營系統的租約，除非該地點允許客户從該電動汽車充電系統獲得的監管信貸中獲得增量經濟收益。出租人收入與運營租賃有關，從歷史上看 並不重要。由於ChargePoint有隨時向客户提供此類服務的義務，訂閲收入將隨着時間的推移按直線方式確認。
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其他
其他收入包括轉移因參與經批准的 州低碳燃料計劃而獲得的監管抵免而獲得的費用、使用ChargePoint擁有和運營的充電站點向司機收取的相關費用、處理在客户擁有的充電站點的司機充電時收取的款項所獲得的淨交易費用以及其他 專業服務。監管信貸的收入在監管信貸轉移時予以確認。自有和運營網站的費用收入將在服務合同的履行 期內按直線方式確認，因為ChargePoint有隨時提供此類服務的義務。來自司機充電會話和收取交易費的收入在充電會話或交易完成 時予以確認。專業服務收入在提供服務時予以確認。
在2022財年的剩餘時間裏， ChargePoint預計，由於電動汽車及其相關充電基礎設施市場的需求增加，聯網充電系統和訂閲的收入都將增長。
收入成本
聯網 充電系統
ChargePoint使用合同製造商來製造其大多數網絡充電系統。ChargePoint 的剩餘製造工作由內部進行。ChargePoint銷售網絡充電系統的收入成本包括合同製造商的成品成本。對於 ChargePoints 有限的內部生產，銷售聯網充電系統的收入成本還包括零件、人工、製造成本以及分配的設施和信息技術 費用。銷售聯網充電系統的收入成本還包括工資和相關人員開支，包括股票薪酬、保修條款、製造相關設備和設施的折舊、 資本化內部使用軟件的攤銷以及分配的設施和信息技術費用。確認收入後，ChargePoint 將估算的保修成本計為收入 的費用。估算的保修成本基於歷史和預測的產品故障率和維修費用。運輸和手續費記入收入成本。
訂閲
訂閲收入的成本包括訂閲服務的網絡和無線連接成本、Assure 支持 ChargePoints 系統網絡的現場維護成本、CPaaS 安排中使用的自有和運營系統的折舊、資本化內部使用軟件開發成本的攤銷、分配的設施和信息技術支出、工資和相關人事支出，包括基於股票的 薪酬以及為司機和站點託管人管理系統和服務枱服務的第三方支持成本。
其他
其他收入成本包括ChargePoints擁有和運營的充電站的折舊和其他成本、工資和相關的 人事費用，包括股票薪酬，以及環境和專業服務成本。
毛利和毛利率
毛利是收入減去收入成本，毛利率是毛利佔收入的百分比。ChargePoint 提供 系列的網絡充電系統產品，這些產品的銷售價格和相關利潤差異很大。因此，ChargePoints的毛利和毛利率各不相同，預計將繼續因時期而異，這要歸因於 收入水平；地理、垂直和產品組合；新產品的推出以及其優化運營和供應鏈的努力。
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從長遠來看，ChargePoint毛利和毛利率的提高將 取決於其增加收入和繼續優化運營和供應鏈的能力。但是，至少在短期內，隨着ChargePoint推出新的聯網充電系統產品，擴大其在歐洲的影響力， 尚未實現規模經濟，以及為車隊客户擴展解決方案，它預計毛利率將因時而異。
研究和開發費用
研發費用主要包括與開發ChargePoints服務的改進和擴展功能有關的 人員的工資和相關人員支出，包括股票薪酬，以及質量保證、測試、產品管理、資本化內部使用 軟件的攤銷以及分配的設施和信息技術費用。研究和開發費用在發生時記為支出。
ChargePoint預計，隨着其繼續投資於研發活動以實現其技術和產品路線圖，其研發費用將在可預見的將來增加，在可預見的將來，研發費用佔總收入的百分比可能會增加。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括工資和相關人員開支，包括股票薪酬、銷售 佣金、專業服務費、差旅、營銷和促銷費用、資本化內部使用軟件和分配設施的攤銷以及信息技術費用。
ChargePoint預計，其銷售和營銷費用將絕對增加，在可預見的將來，它們佔總收入的百分比可能會增加 ，同時它將繼續增加銷售和營銷人員，擴大銷售渠道並在歐洲擴張。
一般費用和 管理費用
一般和管理費用主要包括工資和相關人事支出， 包括與財務、法律和人力資源職能相關的股票薪酬、承包商和專業服務費、審計和合規費用、保險成本、壞賬支出、資本化內部使用軟件的攤銷和一般公司支出，包括分配的設施和信息技術支出。
ChargePoint預計，隨着業務的持續發展，其一般和管理費用按絕對美元計算將增加。ChargePoint 還預計因上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度以及與合規 和美國證券交易委員會規章制度規定的報告義務相關的費用，以及董事和高級管理人員保險、投資者關係以及法律、會計和其他專業服務的更高費用。
利息收入
利息收入 主要由ChargePoints現金、現金等價物和短期投資賺取的利息組成。
利息支出
利息支出主要包括ChargePoints定期貸款的利息，該貸款已於2021年3月還清。
可贖回可轉換優先股認股權證負債公允價值的變化
可贖回可轉換優先股認股權證負債在每個資產負債表日期均需根據公允價值進行重新計量。可贖回可轉換優先股認股權證負債公允價值的變化在簡明合併運營報表中確認。ChargePoint 調整公允價值變動的責任，直到 認股權證的行使或到期以及可贖回的可轉換優先股轉換為普通股之前，以較早者為準。
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普通股認股權證負債公允價值的變化
普通股認股權證負債包括向NGP Switchback, LLC發行的公開交易認股權證（公共認股權證）和私募認股權證。（私募認股權證）是ChargePoint假設的與合併相關的認股權證，每個資產負債表日期均需根據公允價值進行重新計量。ChargePoint預計，在每個報告期結束時或通過行使此類認股權證，對未償普通股認股權證負債進行公允價值調整，將在簡明合併運營報表中產生增量收入（支出） 。
或有收益負債公允價值的變化
自合併之日起，或有盈虧負債被視為負債，並重新計量為公允價值，直到2021年3月前兩批Earnout 觸發事件發生併發行Earnout股票。2021年3月，第三批剩餘盈餘負債轉換為權益。
交易成本已計入支出
交易成本包括法律、會計、承保費用和其他與合併完成直接相關的成本。 與股票發行相關的交易成本在股東權益（赤字）中確認，而與認股權證負債和非資本化金額相關的成本在2021年2月26日合併完成後 運營的簡明合併報表中列為支出。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額主要由外幣交易收益和虧損組成。
所得税準備金
ChargePoints的所得税準備金包括根據已頒佈的聯邦、 州和外國税率估算的聯邦、州和外國所得税，並根據允許的抵免額、扣除額、不確定的税收狀況、遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化進行了調整。由於歷史虧損水平，ChargePoint維持了對美國聯邦和州遞延所得税資產的估值 補貼，因為它得出的結論是，這些遞延所得税資產很可能無法變現。
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運營結果
截至2021年4月30日的三個月與截至2020年4月30日的三個月的比較
下表彙總了所示時段內的ChargePoints運營業績：
| 截至4月30日的三個月， |
同期變動 |
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| 2021 | 2020 | 2021 年 4 月 30 日至 2020 年 | ||||||||||||||
| （以千計，除了 百分比） |
變化 ($) | 變化 (%) | ||||||||||||||
| 收入 |
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| 聯網充電系統 |
$ | 26,800 | $ | 19,657 | $ | 7,143 | 36 | % | ||||||||
| 訂閲 |
10,824 | 9,004 | 1,820 | 20 | % | |||||||||||
| 其他 |
2,886 | 4,115 | (1,229 | ) | (30 | )% | ||||||||||
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| 總收入 |
40,510 | 32,776 | 7,734 | 24 | % | |||||||||||
| 收入成本 |
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| 聯網充電系統 |
23,742 | 18,616 | 5,126 | 28 | % | |||||||||||
| 訂閲 |
5,640 | 4,773 | 867 | 18 | % | |||||||||||
| 其他 |
1,911 | 1,623 | 288 | 18 | % | |||||||||||
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| 總收入成本 |
31,293 | 25,012 | 6,281 | 25 | % | |||||||||||
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| 毛利 |
9,217 | 7,764 | 1,453 | 19 | % | |||||||||||
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| 毛利率 |
23 | % | 24 | % | ||||||||||||
| 運營費用 |
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| 研究和開發 |
25,374 | 18,026 | 7,348 | 41 | % | |||||||||||
| 銷售和營銷 |
15,974 | 14,201 | 1,773 | 12 | % | |||||||||||
| 一般和行政 |
14,467 | 5,089 | 9,378 | 184 | % | |||||||||||
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| 運營費用總額 |
55,815 | 37,316 | 18,499 | 50 | % | |||||||||||
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| 運營損失 |
(46,598 | ) | (29,552 | ) | (17,046 | ) | 58 | % | ||||||||
| 利息收入 |
22 | 243 | (221 | ) | * | |||||||||||
| 利息支出 |
(1,499 | ) | (835 | ) | (664 | ) | 80 | % | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股認股權證負債公允價值的變化 |
9,237 | 535 | 8,702 | * | ||||||||||||
| 普通股認股權證負債公允價值的變化 |
43,761 | | 43,761 | * | ||||||||||||
| 或有收益負債公允價值的變化 |
84,420 | | 84,420 | * | ||||||||||||
| 交易成本已計入支出 |
(7,031 | ) | | (7,031 | ) | * | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 |
15 | (432 | ) | 447 | * | |||||||||||
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| 所得税前淨收益（虧損） |
82,327 | (30,041 | ) | 112,368 | * | |||||||||||
| 所得税準備金 |
38 | 57 | (19 | ) | * | |||||||||||
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| 淨收益（虧損） |
$ | 82,289 | $ | (30,098 | ) | $ | 112,387 | 373 | % | |||||||
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| * | 沒有意義 |
收入
收入從截至2020年4月30日的三個月的3,280萬美元增加到截至2021年4月30日的三個月的4,050萬美元，增長了770萬美元，增長了24％，這主要歸因於聯網 充電系統收入增加了710萬美元。這一增長主要歸因於 ChargePoints 1 級家用充電器和 3 級 DC Fast 充電器的系統交付量增加，以及某些類別的平均銷售 價格的上漲。訂閲收入也增加了180萬美元，這主要是由於連接到其網絡的充電系統數量的增加。由於轉移的監管信貸減少，其他收入減少了 120萬美元，部分抵消了這些增長。
40
收入成本
收入成本從截至2020年4月30日的三個月的2,500萬美元增加到截至2021年4月30日的三個月的3,130萬美元，增長了630萬美元，增長了25％，這主要是由於交付的充電系統數量的增加，聯網充電系統的收入成本增加了510萬美元。 由於ChargePoint擴展了其網絡和支持能力，訂閲收入成本增加了90萬美元，其他收入成本增加了30萬美元，這主要與自有和運營的 充電站點的折舊率增加有關。
毛利和毛利率
毛利增長了150萬美元，增長了19％，從截至2020年4月30日的三個月的780萬美元增加到截至2021年4月30日的三個月的 920萬美元。毛利率從截至2020年4月30日的三個月的24％下降到截至2021年4月30日的三個月的23％。下降的主要原因是 以監管信貸轉移的形式出現的其他收入減少，而監管信貸的毛利率更高。
研究與開發費用
研發費用增加了730萬美元，增長了41％，從截至2020年4月30日的三個月的1,800萬美元增加到截至2021年4月30日的三個月的2540萬美元。增長的主要原因是員工人數增長導致工程人員成本增加了380萬美元，以及研究材料和相關運營費用增加了300萬美元 。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用從截至2020年4月30日的三個月的1,420萬美元增加到截至2021年4月30日的三個月的1,600萬美元，增長了180萬美元，增長了12％，這主要是由於員工人數導致的包括工資、福利和銷售佣金在內的人員成本增加，以及銷售佣金方面的收入 的增長。
一般和管理費用
一般和管理費用增加了940萬美元，增長了184％，從截至2020年4月30日的三個月的510萬美元增加到截至2021年4月30日的三個月的1,450萬美元。增長的主要原因是股票薪酬增加了580萬美元，審計、法律和諮詢 費用增加了240萬美元，這主要與合併的完成有關。
利息收入
與截至2020年4月30日的 三個月相比，截至2021年4月30日的三個月中，利息收入沒有顯著波動。
利息支出
利息支出從截至2020年4月30日的三個月的80萬美元增加到截至2021年4月30日的三個月中 的150萬美元。增加的原因是與結算未償定期貸款相關的預付款費用。截至2021年4月30日，ChargePoint沒有未償貸款。
可贖回可轉換優先股認股權證負債公允價值的變化
由於截至合併之日Legacy ChargePoints可兑換可兑換優先股的公允價值發生了變化，從截至2020年4月30日的三個月的 的50萬美元增加到截至2021年4月30日的三個月的920萬美元，增加了870萬美元。 截至2021年4月30日，ChargePoint沒有未償還的可贖回可轉換優先股認股權證負債。
41
普通股認股權證負債公允價值的變化
在截至2021年4月30日的三個月中，ChargePoint確認普通股認股權證負債的公允價值變化為4,380萬美元，這是由於認股權證未兑現期間Legacy ChargePoints普通股的公允價值下降。
或有收益負債公允價值的變化
ChargePoint確認，在截至2021年4月30日的三個月中，由於ChargePoint宣佈合併後，Legacy ChargePoint普通股的公允價值下降了8,440萬美元。
交易成本 已扣除
由於合併完成，在截至2021年4月30日的三個月中，ChargePoint將與合併中假設的認股權證負債相關的交易成本支出為700萬美元，總額為3,650萬美元。
其他收入（支出），淨額
與截至2020年4月30日的三個月相比，在截至2021年4月30日的三個月中，其他 收入（支出）沒有顯著波動。
所得税準備金
與截至2020年4月30日的三個月相比，在截至2021年4月30日的三個月中， 的所得税準備金沒有顯著波動。
流動性和資本資源
流動性的來源
自成立以來，ChargePoint的運營已經產生了淨虧損和負現金流，它預計 在可預見的將來，這種情況將持續下去。迄今為止，ChargePoint的運營資金主要來自發行可贖回可轉換優先股的收益、貸款額度下的借款、客户付款以及 反向資本重組的收益。截至2021年4月30日，ChargePoint的現金、現金等價物和限制性現金為6.102億美元。ChargePoint認為，其手頭現金加上向客户銷售所產生的現金將至少在未來十二個月內滿足 的營運資金和資本需求。
從成立到2021年4月30日，ChargePoint 已通過出售可贖回可轉換優先股籌集的淨現金收益總額為6.157億美元，並從合併和PIPE中籌集了4.775億美元。
2021年3月，ChargePoint償還了3,500萬美元的全部貸款餘額，外加 120萬美元的應計利息和預付款費用。
長期流動性要求
在ChargePoint能夠產生足夠的收入來支付其銷售成本、運營費用、營運資金和資本支出之前，它 預計將主要通過股權和債務融資相結合來為現金需求提供資金。如果ChargePoint通過發行股票證券籌集資金，則可能會對現有股東進行稀釋。發行的任何股權證券還可能提供優先於普通股持有人的 權利、優惠或特權。如果ChargePoint通過發行債務證券籌集資金，則這些債務證券將具有優先於普通股持有人的權利、偏好和特權。 債務證券或借款條款可能會對ChargePoints的運營施加重大限制。資本市場過去和將來可能會經歷動盪時期，這可能會影響 股權和債務融資的可用性和成本。
42
ChargePoint最近幾個時期的現金主要用途是為其運營提供資金 和投資資本支出。ChargePoint未來的資本需求將取決於許多因素，包括其收入增長率、從客户那裏獲得現金的時間和金額、銷售和營銷 活動的擴大、支持開發工作的支出時間和範圍、與國際擴張相關的支出、網絡增強功能的引入以及其網絡的持續市場採用。將來， ChargePoint 可能會達成收購或投資補充業務、產品和技術的安排。ChargePoint可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果 ChargePoint 需要額外的 融資，它可能無法以可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果ChargePoint無法籌集額外資金或產生必要的現金流來擴大業務和投資於持續創新，則它可能無法成功競爭，這將損害其業務、運營業績和財務狀況。如果沒有足夠的資金，ChargePoint可能需要重新考慮其擴張計劃或限制其研發活動， 這可能會對其業務前景和運營業績產生重大不利影響。
現金流
在截至2021年4月30日和2020年4月30日的三個月中
下表彙總了指定期間的ChargePoints現金流：
| 三個月已結束 4月30日 |
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| 2021 | 2020 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 提供的淨現金（用於）： |
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| 經營活動 |
$ | (37,539 | ) | $ | (34,694 | ) | ||
| 投資活動 |
(4,138 | ) | 39,631 | |||||
| 籌資活動 |
505,988 | 446 | ||||||
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
7 | (56 | ) | |||||
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| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增長 |
$ | 464,318 | $ | 5,327 | ||||
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用於經營活動的淨現金
在截至2021年4月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為3,750萬美元，主要包括8,230萬美元的淨收入，被淨運營資產增加220萬美元和非現金費用1.176億美元完全抵消。淨運營資產的增加主要是由於 預付費用和其他資產增加了620萬美元，應計負債和其他負債減少了500萬美元，應付賬款減少了350萬美元，經營租賃負債減少了40萬美元， 被遞延收入增加780萬美元和庫存減少490萬美元所抵消。非現金費用主要包括 或有收益負債公允價值的8,440萬美元變動、普通股認股權證負債公允價值的4,380萬美元變動和可贖回可轉換優先股認股權證負債公允價值的920萬美元變動，部分被760萬美元 的股票薪酬支出、700萬美元的交易成本支出、270萬美元的折舊和攤銷費用以及100萬美元的非現金補償支出所抵消現金運營租賃 成本。
在截至2020年4月30日的三個月中，用於經營活動的淨現金為3,470萬美元，其中 主要包括淨虧損3,010萬美元和淨運營資產增加840萬美元，部分被380萬美元的非現金費用所抵消。淨運營資產 的增加主要歸因於應付賬款減少1,030萬美元、庫存增加410萬美元、經營租賃負債減少190萬美元、應計負債和其他負債減少190萬美元 以及預付費用和其他資產增加120萬美元，這在很大程度上被應收賬款減少920萬美元、淨額減少和遞延收入增加180萬美元所抵消。 非現金費用主要包括230萬美元的折舊和攤銷費用、90萬美元的股票薪酬支出和80萬美元的非現金經營租賃成本，部分被可贖回可轉換優先股認股權證負債公允價值的50萬美元變動所抵消。
43
由（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2021年4月30日的三個月中，用於投資活動的淨現金為410萬美元，用於購買房地產和 設備。
在截至2020年4月30日的三個月中，投資活動提供的淨現金為3,960萬美元， 包括4240萬美元的投資到期日，被280萬美元的不動產和設備購買所部分抵消。
融資活動提供的 淨現金
在截至2021年4月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金為5.060億美元，包括合併和PIPE融資的4.815億美元淨收益和行使認股權證的收益7,330萬美元，部分被償還的3,610萬美元借款和與1,280萬美元盈餘股份的淨股份結算相關的 繳納的税款所抵消。
在截至2020年4月30日的三個月中，融資活動提供的淨現金 為40萬美元，來自行使既得和未歸屬股票期權的收益。
資產負債表外安排
ChargePoint 不是任何 資產負債表外安排的參與方。
關鍵會計政策與估計
公司對其財務狀況和經營業績的討論和分析以其簡明的合併 財務報表為基礎，該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求ChargePoint做出影響報告的資產、負債、淨銷售額和支出金額的估算和 假設。公司持續評估其估計值和假設，並根據歷史經驗和ChargePoint認為在這種情況下合理的其他各種假設 進行估計，這些假設的結果構成了ChargePoint對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。由於 這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與這些估計值不同。對未來事件做出估計和判斷本質上是不可預測的，並且存在重大不確定性，其中一些不確定性超出 ChargePoints 的控制範圍。如果這些估計和假設中的任何一個發生變化或被證明不正確，則可能會對ChargePoint的經營業績、財務狀況和現金流量表產生重大影響。
除了公司在本10-Q表季度報告中簡明合併財務報表附註 中第一部分第1項附註2 “重要會計政策摘要” 中所述的政策外，與截至2021年1月31日和2020年1月31日以及截至2021、2020年和2019年1月31日的 經審計的合併財務報表中披露的相比，其關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近的 會計公告
有關近期會計聲明的描述，包括預計採用日期和 對ChargePoint簡明合併財務報表的估計影響（如果有），請參閲本 10-Q季度報告中的簡明合併財務報表附註中的第一部分第1項，附註2，重要會計政策摘要。
44
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2021年4月30日，ChargePoint的現金、 現金等價物和限制性現金總額為6.102億美元。現金等價物主要投資於貨幣市場基金。ChargePoints投資政策側重於保護資本和 支持其流動性需求。根據該政策，ChargePoint投資於由美國政府或流動性貨幣市場基金髮行的高評級證券。ChargePoint 不投資用於交易或投機目的的金融工具， 也不使用槓桿金融工具。ChargePoint聘請遵守其投資政策指導方針的外部投資經理。
假設的利率變動10％不會對ChargePoints現金、現金等價物、淨虧損或現金流的價值產生重大影響。
外幣風險
ChargePoint存在與以美元以外的貨幣（主要是歐元）計價的收入和運營支出相關的外幣風險，導致其收入和經營業績都受到匯率波動的影響。
以這些貨幣計價的某些現金餘額、應收賬款餘額和公司間餘額的重估所產生的收益或 虧損會影響 ChargePoints 淨虧損。截至2021年4月30日，假設所有外幣兑美元 美元下跌10％，不會導致以外幣計價的餘額出現重大外幣損失。隨着ChargePoints國外業務的擴大，其業績可能會受到其開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。
目前，ChargePoint並未進入金融工具來對衝其外匯風險，但將來可能會如此。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和 程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便 能夠及時就要求的披露做出決定。
根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2021年4月30日披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文所述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至目前，我們的披露控制和 程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）在合理的保證水平上沒有生效。儘管 存在這些重大弱點，但管理層得出結論，根據美國公認會計原則 ，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面均得到公允列報。
財務報告內部控制的重大弱點
在ChargePoint合併財務報表的編制和審計方面，截至2021年1月31日， 發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時防止或發現ChargePoints年度或中期財務報表的重大錯報 。
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ChargePoint 沒有設計和維護與 其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，ChargePoint沒有保持足夠數量的具有適當會計知識、經驗和培訓的人員，無法根據其會計和報告要求適當分析、記錄和披露 會計事項。這種物質缺陷導致了以下其他實質性弱點：
| | ChargePoint沒有設計和維護對重要 賬户和披露的正式會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括核算與認股權證相關的複雜特徵、職責分離和與日記賬分錄的編制和審查相關的適當控制；以及 |
| | ChargePoint沒有為與編制合併財務報表相關的信息系統設計和維持對某些信息技術（IT） 一般控制措施的有效控制。具體而言，ChargePoint沒有設計和維護 (a) 程序變更管理控制措施，以確保適當識別、測試、授權和實施影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT計劃和 數據變更；(b) 用户訪問控制以確保適當的職責分離， 充分限制相應的公司人員對其財務應用程序和數據的用户和特權訪問。 |
與控制環境有關的重大弱點以及缺乏正式的會計政策、程序和控制措施導致對認股權證負債、股東權益和相關賬户及披露進行了重大調整， 對歷史合併財務報表中的其他幾項賬户餘額和披露進行了非實質性調整。
IT 缺陷並未導致合併財務報表的錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會影響維持有效的職責分離以及依賴IT的控制的有效性（例如解決一項或多項斷言重大錯報風險的自動化控制，以及支持 系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據）的有效性，這些錯誤陳述可能會影響所有財務狀況報表賬户和無法阻止或發現的披露。此外，所有這些重大弱點都可能導致 錯報賬户餘額或披露，從而導致年度或中期合併財務報表出現無法預防或發現的重大錯報。
補救計劃
ChargePoint 已開始 實施一項修復這些重大弱點的計劃。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：
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| | 僱用更多的財務和會計人員，以增強會計能力和能力， 建立和維持對財務報告的內部控制； |
| | 設計和實施控制措施，使角色正規化，審查職責，使其與員工 的技能和經驗保持一致，並設計和實施職責分離控制措施； |
| | 為人員提供會計、財務報告和財務 報告內部控制方面的持續培訓； |
| | 聘請外部顧問協助評估和記錄 財務報告內部控制的設計和運營有效性，並在必要時協助補救缺陷； |
| | 設計和實施對日記賬分錄和賬户 對賬的編制和審查的控制措施，包括對職責分離的控制；以及 |
| | 設計和實施 IT 一般控制措施，包括控制用户 訪問權限和權限的配置和監控以及變更管理流程和程序。 |
ChargePoint正在儘可能高效和有效地修復 的重大弱點，補救工作可能會持續到截至2023年1月31日的財政年度之後。目前，我們無法估算實施 此補救計劃預計將產生的成本；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致我們承擔鉅額成本，並將對我們的財務和運營資源產生巨大需求。
為了維持和提高財務報告內部控制的有效性，ChargePoint花費了大量資源，並預計 將繼續花費大量資源，包括會計相關成本和重大管理監督。
財務報告內部控制的變化
10-Q 表季度報告所涵蓋的財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分:其他信息
第 1 項。法律訴訟
ChargePoint可能會不時參與法律訴訟或在正常業務過程中遭受索賠。 無論結果如何，由於辯護和和解成本、資源轉移和其他因素，此類訴訟或索賠都可能對ChargePoint產生不利影響，並且無法保證會獲得有利的結果。
第 1A 項。風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在做出 投資決定之前，您應該仔細考慮下述風險。這些風險以及截至本季度報告發布之日我們還未知或我們認為不重要的其他風險，都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。由於任何這些風險，我們證券的交易 價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。
與ChargePoints業務相關的主要風險摘要
| | ChargePoint是一家有虧損歷史的早期公司，預計短期內將產生鉅額支出 和持續虧損。 |
| | ChargePoint經歷了快速增長，預計在可預見的將來將投資於增長。如果 未能有效管理增長，其業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。 |
| | ChargePoint目前面臨來自多家公司的競爭，尤其是在歐洲，隨着電動汽車充電市場的發展，預計未來將面臨 的激烈競爭。 |
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| | ChargePoint面臨與健康流行相關的風險，包括最近的冠狀病毒疫情，這可能會對其業務和經營業績產生重大不利影響。 |
| | ChargePoint的充電站依賴數量有限的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個 都可能對其業務產生負面影響。 |
| | ChargePoints業務面臨與施工、成本超支和延誤以及在完成安裝過程中可能出現的其他 突發事件相關的風險，隨着ChargePoint與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險將來可能會增加。 |
| | 儘管ChargePoint迄今尚未進行重大收購，但如果將來進行收購， 將面臨與收購相關的風險。 |
| | 如果ChargePoint無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理人員、技術工程 和銷售人員，則其競爭和成功發展業務的能力將受到損害。 |
| | ChargePoint正在擴大國際業務，這將使其面臨額外的税收、合規、市場 和其他風險。 |
| | ChargePoints管理層的一些成員在運營上市公司方面的經驗有限。 |
| | ChargePoint可能需要籌集額外資金，而這些資金在需要時可能無法使用。 |
| | ChargePoint的未來收入增長將在很大程度上取決於其增加向車隊運營商銷售的 產品和服務的能力。 |
| | 計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能導致安全 和隱私泄露以及服務中斷，這可能會損害 ChargePoints 業務。 |
| | ChargePoints總部和其他設施位於活躍的地震區；地震或 其他類型的自然災害或資源短缺，包括加利福尼亞已經發生並將繼續發生的公共安全停電，可能會中斷和損害其運營以及ChargePoints客户的運營。 |
| | ChargePoints股票價格將波動，您可能無法在收盤時 以或高於價格出售股票。 |
| | ChargePoint從未為其股本支付過現金分紅，也預計在 可預見的將來也不會支付股息。 |
| | 所有權集中在ChargePoint的現有執行官、董事及其關聯公司中 可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。 |
| | ChargePoints未來的增長和成功與乘客和車隊應用中電動汽車的持續快速採用密切相關，因此也取決於電動汽車的持續快速採用。 |
| | 目前，電動汽車市場受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施 ，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。 |
| | 如果ChargePoints業務無法保護其技術和知識產權 財產免遭第三方未經授權的使用，則可能會受到不利影響。 |
| | ChargePoint已發現其財務報告的內部控制存在重大弱點。如果 ChargePoint 無法修復這些重大弱點，或者如果ChargePoint將來發現其他重大弱點，或者無法維持有效的財務報告內部控制系統，則可能導致ChargePoint合併財務報表出現重大的 錯誤陳述或導致 ChargePoint 無法履行其定期報告義務。 |
| | ChargePoints公共認股權證和私募認股權證被視為認股權證 負債，在發行時按公允價值入賬，每期收益報告的公允價值都會發生變化，這可能會對其普通股的市場價格產生不利影響。 |
與ChargePoints業務相關的風險
ChargePoint是一家有虧損歷史的早期公司，預計短期內將產生鉅額支出和持續虧損。
ChargePoint在截至2021年1月31日的年度中淨虧損1.970億美元，在截至2021年4月30日的三個月中，淨收入為8,230萬美元。截至2021年4月30日，ChargePoint的累計赤字約為5.971億美元。ChargePoint 認為它將繼續引發
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短期內每個季度的淨虧損。即使它實現了盈利，也無法保證它將來能夠保持盈利。ChargePoints 的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商對電動汽車的持續採用、電動卡車和其他車輛以及其他電動運輸方式的廣泛採用，而這種情況可能不會發生。
ChargePoint經歷了快速增長，預計在可預見的將來將投資於增長。如果它未能有效管理增長，其 業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
在 最近幾個時期，ChargePoint 經歷了快速增長。例如，員工人數已從截至2020年1月31日的743人增長到2021年1月31日的834人，以及截至2021年4月30日的917人，其中包括截至2020年1月31日在歐洲的77名員工，到2021年1月31日的101人，以及截至2021年4月30日的133人。其業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。如果 進一步增長，ChargePoints信息技術系統和ChargePoint對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持其運營，並可能為數據安全 事件帶來機會，這些事件可能會中斷業務運營，允許不良行為者未經授權訪問業務信息或挪用資金。如果此類不良行為者滲透到其承包商的信息技術 基礎架構，ChargePoint也可能面臨風險。
為了管理運營和人員的增長，ChargePoint需要繼續改善其 運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理增長可能會導致難以或延遲吸引新客户、質量或客户滿意度下降、 成本增加、難以推出新產品和服務或增強現有產品和服務、客户流失、信息安全漏洞或其他運營困難，其中任何一項都可能對其業務 的業績和經營業績產生不利影響。
ChargePoint目前面臨來自多家公司的競爭，尤其是在歐洲，隨着電動汽車充電市場的發展，預計未來將面臨 的激烈競爭。
電動汽車充電市場相對較新， 競爭仍在進行中。ChargePoint主要與小型電動汽車充電站網絡提供商在安裝方面競爭，尤其是在歐洲。大型早期市場，例如歐洲，需要儘早參與垂直行業 和客户以獲得市場份額，並持續努力擴大渠道、安裝人員、團隊和流程。一些歐洲客户需要尚未可用的解決方案，而ChargePoints最近進入歐洲需要在現有競爭對手中站穩腳跟 。此外，歐洲有多個競爭對手的資金有限，這可能會導致體驗不佳，阻礙電動汽車的整體採用或對任何特定提供商的信任。
此外，還有其他為電動汽車充電的方式，這可能會影響企業對現場充電功能的需求水平。 例如，特斯拉公司繼續在美國各地為其車輛建設增壓器網絡，這可能會減少其他地點對電動汽車充電的總體需求。此外，第三方承包商可以向尋求本地電動汽車充電能力和家庭充電能力的潛在客户提供基本的充電 功能。此外，包括ChargePoint在內的許多電動汽車充電製造商都在提供家用充電設備，如果電動汽車車主認為在家充電足夠的話，這可能會減少對潛在客户本地充電能力的需求 ，並減少對現場充電能力的需求。
此外，ChargePoint當前或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此， 競爭對手可能比ChargePoint更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求，並且可能有能力發起或承受激烈的價格競爭。 此外，競爭對手將來可能會與補充產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以 代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。
未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟擁有更大 的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更好的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使ChargePoint處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可能更有能力為ChargePoints當前或未來目標市場的某些 細分市場提供服務，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使 ChargePoints 的產品比競爭對手更有效、質量更高，當前或 潛在客户也可能會接受有競爭力的解決方案。如果ChargePoint無法適應不斷變化的市場條件或繼續成功地與當前的充電提供商或新的競爭對手競爭，則其增長將受到限制，這將 對其業務和運營業績產生不利影響。
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未能有效擴大ChargePoints的銷售和營銷能力可能會損害其 擴大客户羣和使其解決方案獲得更廣泛的市場接受的能力。
ChargePoints擴大客户羣、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和維持盈利能力的能力將在很大程度上取決於其有效擴大銷售和營銷業務及活動的能力。銷售和 營銷費用佔其總收入的很大比例，如果銷售和營銷支出不能顯著增加收入，其經營業績將受到影響。
ChargePoint在很大程度上依賴其直銷隊伍來獲得新客户。ChargePoint計劃繼續擴大其在國內和國際上的直接 銷售隊伍，但它可能無法招聘和僱用足夠數量的銷售人員，這可能會對其擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量的培訓和 時間才能充分提高工作效率，尤其是在新的銷售領域。最近的招聘和計劃招聘的人員可能沒有預期的那麼快地提高工作效率，並且 ChargePoint 可能無法僱用或留住足夠數量的合格 人員。此外，在新國家/地區招聘銷售人員可能既昂貴、複雜又耗時，並且需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與這些國家的初始收入不成比例。對於具有較強銷售技能和技術知識的直銷人員， 的競爭非常激烈。ChargePoint在未來實現顯著收入增長的能力將在很大程度上取決於其在招聘、培訓、 激勵和留住足夠數量的合格直銷人員方面的成功，以及這些人員在合理的時間內達到預期的生產力水平。如果對ChargePoints銷售和營銷能力的持續投資 不能顯著增加收入，則業務將受到損害。
ChargePoint面臨與健康流行相關的風險， 包括最近的冠狀病毒（COVID-19）疫情，這可能會對其業務和經營業績產生重大不利影響。
COVID-19 的影響，包括消費者和商業行為的變化、對疫情的擔憂和市場 的衰退，以及對商業和個人活動的限制，造成了全球經濟的巨大波動，導致了經濟活動的減少。COVID-19 的傳播還對汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈造成了 中斷，並導致全球市場的電動汽車銷量下降。電動汽車需求的任何持續下滑都將損害ChargePoints 業務。
疫情導致政府當局採取了許多措施來遏制該病毒，例如旅行 禁令和限制、隔離、 待在家裏要麼 就地避難訂單和業務 關閉。這些措施可能會對ChargePoint的員工和運營及其客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對電動汽車充電站的需求產生負面影響，尤其是在{ br} 工作場所。政府當局的這些措施可能會持續很長時間，並可能對製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和經營業績產生不利影響。
ChargePoint最初修改了其業務慣例，建議所有非必要的 人員在家工作，取消或減少對銷售活動、會議、活動和大會的實際參與。ChargePoint還為基本工作人員實施了額外的安全協議，實施了削減成本的措施 以降低運營成本，其中一些措施最近已撤銷，並可能根據政府當局的要求或其認為符合員工、客户、供應商、 供應商和業務合作伙伴的最大利益的進一步行動。無法確定此類行動是否足以減輕病毒構成的風險或以其他方式令政府當局滿意。如果很大一部分 ChargePoints 員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社交距離、政府行動或其他與 COVID-19 疫情相關的限制，其運營將受到負面影響 。此外，如果其客户或潛在客户的員工隊伍中有很大一部分受到影響 待在家裏訂單或以其他方式讓 大量員工持續遠程工作，用户對充電站和服務的需求將下降。
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COVID-19 疫情在多大程度上影響 ChargePoints 業務、前景和運營業績將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重程度、 遏制病毒或治療其影響的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營活動。COVID-19 疫情可能會限制客户、供應商、供應商 和業務合作伙伴的履約能力，包括第三方供應商提供用於充電站或提供安裝或維護服務的部件和材料的能力。即使在 COVID-19 疫情平息之後，由於其全球經濟影響，包括 未來已經發生或可能發生的任何衰退，ChargePoint 的業務仍可能繼續受到不利影響。
具體而言，艱難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降、 失業率增加和長期失業率或消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對ChargePoints產品和服務的需求 產生重大不利影響。COVID-19
ChargePoint的充電站依賴數量有限的供應商和製造商。 失去這些合作伙伴都可能對其業務產生負面影響。
ChargePoint 依賴數量有限的供應商來製造其充電站，包括在某些情況下僅依賴於某些產品和組件的單一供應商。這種對有限數量製造商的依賴增加了ChargePoints的風險，因為除了這些關鍵方之外，它目前沒有經過驗證的 可靠替代品或替代製造商。如果發生中斷，它可能無法增加其他來源的容量或開發替代或次要來源，否則會產生大量額外的 成本和重大延遲。因此，如果ChargePoint的一個或多個供應商受到特定地點的任何中斷的影響，則其業務可能會受到不利影響。
如果 ChargePoint 的充電站需求顯著增加，或者需要更換現有供應商，則 可能無法以可接受的條件對其進行補充或更換，這可能會削弱其及時向客户交付產品的能力。例如，要確定具有 能力和資源建造足夠容量的充電站的製造商，可能需要花費大量時間。確定合適的供應商和製造商可能是一個漫長的過程，需要ChargePoint對其質量控制、技術 能力、響應能力和服務、財務穩定性、監管合規性以及勞工和其他道德實踐感到滿意。因此，失去任何重要的供應商或製造商可能會對ChargePoints 的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的供應商可能面臨自身的供應鏈風險和限制，這可能會影響我們產品的供應和定價。例如，與 全球芯片短缺相關的供應鏈挑戰影響了我們行業內外的全球公司，可能會對我們的供應商產生不利影響，從而對我們產生不利影響。
此外，由於合併，ChargePoint必須遵守2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（《多德-弗蘭克法案》）的要求，即調查、披露和報告其產品是否含有來自剛果民主共和國和鄰近國家的礦物或衝突礦產。ChargePoint 為遵守這些披露要求將產生額外費用，包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源相關的費用。這些要求可能會對其產品所用組件所用礦物的採購、 可用性和定價產生不利影響。如果ChargePoint確定其某些產品含有未確定為 無衝突的礦物質，或者無法改變其產品、工藝或供應來源以避免使用此類材料，則也可能會對ChargePoints的聲譽產生不利影響。ChargePoint 還可能遇到終端客户，他們要求 產品的所有組件都經過無衝突認證。如果ChargePoint無法滿足此要求，則此類最終客户可能會選擇從其他公司購買產品。
ChargePoints業務面臨與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在 完成安裝過程中可能出現的其他突發事件，隨着ChargePoint與其他方擴大此類服務的範圍，此類風險將來可能會增加。
ChargePoint 通常不會在客户現場安裝充電站。這些安裝通常由ChargePoint合作伙伴 或與客户有現有關係和/或瞭解現場的電氣承包商執行。根據州和 的規定，在特定地點安裝充電站通常受到監督和監管
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與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的地方法律和法令，通常需要各種地方和其他政府的批准和許可， 可能因司法管轄區而異。此外，建築規範、無障礙要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器的安裝，因為它們最終會使開發人員或安裝商為滿足法規要求而付出更多成本。在某些情況下，有意義的延遲 或成本超支可能會影響ChargePoint的收入確認和/或影響客户關係，這兩種情況都可能影響ChargePoint的業務和盈利能力。
此外，ChargePoint將來可能會選擇在客户現場安裝充電站或管理承包商，這可能是為客户提供一站式解決方案的 的一部分。與承包商合作可能需要ChargePoint獲得許可證或要求其或其客户遵守其他規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和 的複雜性。此外，如果這些承包商無法提供及時、徹底和高質量的安裝相關服務，則客户可能會落後施工進度，從而導致ChargePoint 承擔責任或導致客户對ChargePoint提供的解決方案不滿意。
儘管ChargePoint迄今尚未進行重大收購，但 如果將來進行收購，則將面臨與收購相關的風險。
ChargePoint可能會收購補充其現有業務的 額外資產、產品、技術或業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到ChargePoint自己的 業務的過程需要管理層的關注，並可能導致資源從現有業務中分流，這反過來又可能對其運營產生不利影響。收購的資產或企業可能無法產生預期的 財務業績。收購還可能導致現金的使用、股權證券的潛在攤薄發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及被收購業務潛在的 未知負債的風險。
如果 ChargePoint 完成未來的收購，它最終可能無法加強其 競爭地位或實現其目標和業務戰略；ChargePoint 可能面臨被收購公司、產品或技術承擔的索賠或責任；其 客户、投資者和證券分析師可能會對ChargePoint完成的收購持負面看法；ChargePoint可能會產生解決被收購公司不遵守法律和政府規章制度所必需的成本和費用。此外，ChargePoint 可能會受到與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括來自被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠，這些索賠可能與ChargePoints業務 面臨的風險不同或更為嚴重。如果ChargePoint未能及時整合未來的收購或與此類收購相關的技術和運營，則合併後的公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。 任何集成過程都可能需要大量的時間和資源，這可能會中斷 ChargePoint 的持續業務並轉移管理層的注意力，而且 ChargePoint 可能無法成功或 及時管理集成過程。ChargePoint可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，無法實現收購帶來的預期協同效應，也可能無法準確預測收購交易和此類收購整合 的財務影響，包括會計費用以及與此類收購相關的任何潛在商譽和無形資產減值。ChargePoint可能必須支付現金、承擔債務或發行股票或股票掛鈎 證券來支付未來的任何收購費用，每項收購都可能對其財務狀況或普通股的市場價格產生不利影響。此外，出售股權或發行股票掛鈎債務為未來的任何收購融資 可能會導致ChargePoints股東的稀釋。這些風險中的任何一種發生都可能損害ChargePoint的業務、經營業績和財務狀況。
如果ChargePoint無法吸引和留住關鍵員工，也無法僱用合格的管理、技術、工程和銷售人員，則其 競爭和成功發展業務的能力將受到損害。
ChargePoints的成功在一定程度上取決於其持續識別、僱用、吸引、培訓、培養和留住高素質人員的能力。無法有效地做到這一點將對其業務產生不利影響。ChargePoint的未來業績還取決於其高級管理層的持續服務和 持續的貢獻，以執行其業務計劃，發現和追求新的機會和產品創新。高級管理層服務流失或領導層過渡管理不力， 尤其是在ChargePoints銷售組織內部，可能會嚴重延遲或阻礙其發展和戰略目標的實現，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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爭奪員工的競爭可能非常激烈，尤其是在ChargePoint 總部所在的硅谷，吸引、僱用和留住員工的能力取決於ChargePoint提供有競爭力的薪酬的能力。ChargePoint將來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人員， 不這樣做可能會對其業務產生不利影響，包括其全球業務戰略的執行。
ChargePoint正在擴展 的國際業務，這將使其面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。
ChargePoints 的主要業務位於美國，它與亞洲、墨西哥和其他地區的零件和製造供應商保持合同關係。此外，ChargePoint將繼續投資以擴大其在歐洲的影響力，並擴大在印度以 為主的軟件開發團隊。管理這種擴張需要額外的資源和控制措施，並可能使ChargePoint面臨與國際運營相關的風險，包括：
| | 遵守適用的商業慣例，包括翻譯成外語和相關的 費用； |
| | 缺乏政府激勵和補貼; |
| | 在為客户安排和提供融資方面遇到的挑戰； |
| | 其既定業務模式的潛在變化； |
| | 替代能源的成本，在美國以外的地方可能會有很大差異； |
| | 在多元文化、法律和 客户的環境中，難以為國外業務配備和管理人員，以及與國際業務相關的旅行、基礎設施以及法律和合規成本增加； |
| | 安裝挑戰； |
| | 其他市場不同的駕駛習慣和運輸方式； |
| | 商業、車隊和住宅客户的需求水平不同； |
| | 遵守多項可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規、認證、 和許可流程，包括環境、銀行、就業、税收、信息安全、隱私和數據保護法律法規，例如歐盟（歐盟）通用數據保護條例 （GDPR），實施相同且不斷變化的要求的國家立法，要求合法地從歐洲經濟區轉移數據； |
| | 遵守美國和外國反賄賂法，包括《反海外腐敗法》(FCPA) 和《英國反賄賂法》； |
| | 使產品符合各種國際監管和安全要求以及充電和其他 電氣基礎設施； |
| | 在建立、配置和管理外國業務方面遇到困難； |
| | 收取外幣款項的困難和相關的外匯風險； |
| | 限制匯回收入； |
| | 遵守税收司法管轄區可能相互衝突和不斷變化的法律，遵守與國際業務相關的適用的 美國税法，此類税法的複雜性和不利後果，以及此類税法變化可能帶來的不利税收後果；以及 |
| | 區域經濟和政治狀況。 |
由於這些風險，ChargePoint當前的擴張工作以及未來任何潛在的國際擴張工作都可能不會成功。
ChargePoints管理層的一些成員在運營上市公司方面的經驗有限。
一些ChargePoint執行官在管理上市公司方面的經驗有限。管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，而上市公司將受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的 法律方面的經驗有限，這可能是一個重大缺點，因為很可能
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他們可能花在這些活動上的時間越來越多，這將減少花在我們公司管理和增長上的時間。ChargePoint可能沒有足夠的 人員，他們在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施準則和 控制措施以及僱用必要的有經驗的人員，以達到上市公司所需的會計準則水平，所需要的成本可能高於預期。
ChargePoint可能需要籌集額外資金，而這些資金在需要時可能無法使用。
ChargePoint將來可能需要籌集更多資金，以進一步擴大業務規模並擴展到其他市場。ChargePoint 可以通過發行股權、股票相關或債務證券，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。ChargePoint 無法確定是否會在需要時以優惠條件 獲得額外資金，也無法確定根本無法獲得額外資金。如果ChargePoint無法在需要時籌集額外資金，則其財務狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。如果ChargePoint通過發行 債務證券或通過貸款安排籌集資金，則其條款可能需要支付大量利息，包含限制ChargePoint業務的契約或其他不利條款。此外，如果ChargePoint通過出售額外的股票證券籌集 資金，ChargePoint股東將面臨進一步的稀釋。
ChargePoints 未來的 收入增長將在很大程度上取決於其增加向車隊運營商銷售產品和服務的能力。
ChargePoint的未來收入增長將在很大程度上取決於其增加向車隊 運營商銷售產品和服務的能力。車隊的電氣化是一個新興市場，車隊運營商可能不會在ChargePoint預期的時間表上廣泛採用電動汽車。除了影響電動汽車市場增長的因素外， 過渡到電動汽車車隊可能成本高昂且資本密集，這可能會導致採用速度慢於預期。向車隊運營商銷售的銷售週期也可能更長，因為它們通常是大型組織，與小型商業網站主機相比， 的採購流程更為正式。車隊運營商可能還需要大量的額外服務和支持，如果ChargePoint無法提供此類服務和支持，則可能會對其吸引更多車隊運營商成為客户的能力產生不利影響。未來任何未能吸引和留住車隊運營商作為客户的行為都將對ChargePoint的業務和運營業績產生不利影響。
計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能導致安全和隱私泄露以及服務中斷 ，這可能會損害 ChargePoints 業務。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似幹擾可能導致 ChargePoints 服務和操作的中斷和延遲，以及數據的丟失、濫用或盜竊。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客和網絡釣魚 攻擊已變得越來越普遍，將來可能會發生在 ChargePoints 系統上。網絡攻擊者企圖破壞ChargePoints服務或系統的任何嘗試，如果成功，都可能損害其業務， 給數據主體帶來責任，導致資金被挪用，補救成本高昂，並損害其聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的鉅額費用和損失。 防止網絡攻擊者進入計算機系統的努力實施起來很昂貴，而且 ChargePoint 可能無法促使其第三方供應商實施或執行此類預防措施。儘管 很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成哪些損害（如果有），但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，除其他損失外，都可能損害 ChargePoints 的聲譽、品牌和吸引客户的能力。
ChargePoint 以前曾遇到過服務中斷、中斷和其他性能問題，包括基礎架構變更、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制，將來可能會遇到服務中斷、中斷和其他性能問題。如果用户嘗試訪問ChargePoints服務 時不可用，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少目標客户對其解決方案的需求。
ChargePoint 制定了流程和程序，旨在使其能夠快速從災難或災難中恢復並繼續 業務運營，並已在受控環境下測試了這種能力。但是，從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，
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包括延長客户和用户部分或全部無法使用服務的時間。由於特定災難或災難的性質，執行部分或全部恢復步驟並繼續正常的 業務運營可能很困難或不可能，尤其是在高峯時段，這可能會導致額外的聲譽損害或收入損失，其中任何一項都可能對其業務和財務業績產生不利影響 。
ChargePoints總部和其他設施位於活躍的地震區；地震或其他類型的天然 災害或資源短缺，包括加利福尼亞已經發生並將繼續發生的公共安全停電，可能會中斷和損害其運營以及ChargePoints客户的運營。
ChargePoint的大部分業務都在舊金山灣區活躍的地震區進行。地震、乾旱、洪水、火災（例如最近在加利福尼亞發生的大規模野火）、關鍵公用事業的局部長期停電（例如加利福尼亞的公共安全停電）或運輸系統的長時間中斷，或任何 關鍵資源短缺的發生，都可能導致其業務嚴重中斷，損壞或摧毀其設施或庫存，並導致其承擔鉅額成本，其中任何一項都可能損害其業務和財務狀況 操作的條件和結果。ChargePoint為火災、地震和其他自然災害提供的保險可能不足以彌補任何特定情況下的損失。
此外，在加利福尼亞州或其他州，滾動關閉公共安全電源可能會影響用户對電動汽車的接受度，因為在所需時間 可能無法充電，或者在這些事件期間根本無法充電。這些封鎖還可能影響車隊運營商為電動汽車充電的能力，例如，這可能會對運輸時間表或ChargePoint或車隊運營商可能加入的任何服務級別 協議產生不利影響。如果這些事件持續下去，對電動汽車的需求可能會下降，這將導致對充電解決方案的需求減少。
與電動汽車市場相關的風險
燃料 經濟標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而對ChargePoints產品和服務的需求產生負面影響。
由於監管舉措要求提高汽車的里程能力， 乙醇和生物柴油等可再生運輸燃料的消耗以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在提高。如果非電動汽車的燃油效率持續提高，無論是監管還是其他原因 ，並且使用可再生運輸燃料的車輛的可負擔性得到改善，則對電動和高能汽車的需求可能會減少。此外，電動汽車加油模式與汽油或其他燃料模式不同，需要改變行為方式 ，並對有影響力的人、消費者和其他人（例如監管機構）進行教育。替代技術的發展，例如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或 內燃機的燃油經濟性的改進，可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生重大和不利影響。例如，美國豐富且相對便宜的燃料，例如壓縮天然氣，可能會成為石油基推進器的首選 替代品。監管機構還可能通過規則，在很大程度上偏向於石油基推進器的某些替代方案，而不是其他替代方案，後者可能不一定是電動汽車。這可能會給 購買電動汽車或發展更普遍的電動汽車市場帶來更多障礙。最後，加利福尼亞州與美國國家公路交通安全管理局（NHTSA）之間目前的訴訟可能會影響加利福尼亞州制定鼓勵採用電動汽車的燃油經濟性標準的能力，其他許多州可能會效仿。如果上述任何原因導致或促使消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車，則將 對ChargePoints的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
ChargePoints的未來增長 和成功與客運和車隊應用中電動汽車的持續快速採用密切相關，因此也取決於電動汽車的持續快速採用。
ChargePoint的未來增長在很大程度上取決於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展 ，其特點是快速變化的技術、有競爭力的定價和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的消費者需求和行為、與 環境問題相關的關注程度不斷變化以及與氣候變化和總體環境相關的政府舉措。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但無法保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度比預期的慢 ，或者對電動汽車的需求下降，ChargePoint的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車市場可能會受到多種因素的影響，例如：
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| | 對電動汽車功能、質量、安全性、性能和成本的看法； |
| | 對電動汽車在單次電池充電後行駛的續航里程有限的看法； |
| | 競爭，包括來自其他類型的替代燃料汽車、 插電式混合動力電動汽車和高燃油經濟性內燃機車輛的競爭； |
| | 石油和汽油成本的波動； |
| | 對電網穩定性的擔憂； |
| | 隨着時間的推移，電動汽車電池保持電量的能力下降； |
| | 電動汽車服務的可用性； |
| | 消費者對電動汽車充電的便利性和成本的看法； |
| | 提高燃料效率； |
| | 政府法規和經濟激勵措施，包括與電動汽車、電動汽車充電站或一般脱碳相關的優惠税收 激勵措施的不利變化或到期； |
| | 放寬有關電動汽車銷售的政府規定或配額；以及 |
| | 對電動汽車製造商未來生存能力的擔憂。 |
此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定 宏觀經濟因素將如何影響對電動汽車的需求，特別是因為電動汽車可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車行業的銷量最近一直在下降。此外，由於 車隊運營商經常大量購買電動汽車，因此汽車行業的這種週期性和波動性在商業購買者中可能更為明顯，這些客户需求的任何顯著下降都可能減少對電動汽車 充電和ChargePoints產品和服務的需求。
電動汽車的需求還可能受到直接影響 汽車價格或汽車購買和運營成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件的價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口監管和 其他税收。需求的波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對ChargePoint的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
目前，電動汽車市場受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施，以抵消電動汽車和電動汽車充電站的購買或運營成本。特別是，ChargePoints的營銷工作在很大程度上依賴於其電動汽車充電站購買者可獲得的聯邦税收抵免，這些抵免實際上為 購買者提供了大幅折扣的購買價格。減少、修改或取消此類福利可能會導致對電動汽車和電動汽車充電站的需求減少，這將對ChargePoint的財務業績產生不利影響。
美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施（例如支付監管抵免）的形式向電動汽車和電動汽車充電站的最終用户和 購買者提供激勵措施。電動汽車市場依靠這些政府回扣、税收抵免和其他經濟激勵措施來大幅降低電動汽車和電動汽車充電站向客户提供的有效價格。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用盡時終止，或者根據監管或 立法政策而減少或終止。特別是，ChargePoint嚴重依賴購買者根據《守則》第30C條獲得的聯邦税收抵免來推銷其電動汽車充電站，這實際上可以為此類購買者提供比ChargePoints電動汽車充電站購買價格高達30％的折扣。《守則》第30C條規定的積分定於2021年12月31日到期，因此除非延長 ，否則ChargePoints客户將無法獲得積分。無法保證《守則》第30C條規定的積分會延期，或者如果延期，也不會以其他方式減少。任何退款、税收抵免或其他經濟激勵措施的減少，包括《守則》 第 30C 條規定的抵免，都可能嚴重減少對電動汽車和ChargePoints解決方案的需求，因此可能會對ChargePoint的業務和擴張潛力產生不利影響。
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ChargePoint還從監管信貸中獲得其他收入。如果政府對 這些積分的支持下降，ChargePoints將來產生其他收入的能力將受到不利影響。最近，ChargePoint的其他收入的略大部分來自監管信貸，ChargePoint預計，隨着時間的推移，來自該來源的 收入佔其他收入和總收入的百分比將下降。此外，即使政府普遍支持向電動汽車基礎設施的過渡，此類信貸的可用性也可能會下降。例如，2020 年 9 月 ，加利福尼亞州州長加文·紐瑟姆發佈了行政命令 N-79-20（EO）宣佈的目標是到2035年使州內所有 的新乘用車和卡車的銷售實現零排放。儘管首席執行官呼籲支持電動汽車基礎設施，但這種支持的形式尚不清楚 。如果加利福尼亞州或其他司法管轄區選擇通過監管規定，而不是為電動汽車基礎設施建立或延續綠色能源信貸制度，則來自這些信貸的ChargePoints收入將受到不利影響。
電動汽車充電市場以快速的技術變革為特徵，這要求ChargePoint繼續開發新產品和產品 創新。此類開發的任何延誤都可能對其產品的市場採用率和ChargePoint的財務業績產生不利影響。
電池和其他電動汽車技術的持續技術變革可能會對當前電動汽車充電技術和/或 ChargePoints產品的採用產生不利影響。ChargePoint未來的成功將取決於其為現有產品開發和引入各種新功能和創新的能力，以及推出各種新產品 產品以滿足電動汽車充電市場不斷變化的需求的能力。隨着新產品的推出，毛利率在短期內往往會下降，隨着產品變得更加成熟和製造過程更高效，毛利率會有所改善。
隨着電動汽車技術的變化，ChargePoint可能需要升級或調整其充電站技術，並在 中引入新產品和服務，以便為採用最新技術（尤其是電池技術）的車輛提供服務，這可能會涉及大量成本。即使 ChargePoint 能夠跟上技術變革的步伐並開發新產品和服務，其 的研發費用可能會增加，其毛利率可能會在某些時期受到不利影響，其先前產品的過時速度可能比預期的要快。
ChargePoint無法保證任何新產品會及時發佈或根本發佈，也無法保證獲得市場認可。 延遲交付符合客户要求的新產品可能會損害 ChargePoints 與客户的關係，導致他們尋找替代提供商。延遲推出產品和創新或未能以具有競爭力的價格提供創新的 產品或服務，可能會導致現有和潛在客户購買ChargePoints競爭對手的產品或服務。
如果 ChargePoint 無法投入足夠的資源開發產品，或者無法以其他方式成功開發 及時滿足客户要求或在技術替代方案中保持競爭力的產品或服務，則其產品和服務可能會失去市場份額，收入將下降，營業虧損可能會增加，其業務和 前景將受到不利影響。
我們關於市場機會估計和市場增長預測的某些陳述可能被證明 不準確。
我們會不時發表聲明，對ChargePoints解決方案的潛在市場以及整個電動汽車市場 進行估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是內部制定，都存在很大的不確定性，並且基於可能被證明不準確的假設和估計。由於對當前 COVID-19 疫情的嚴重程度、規模和持續時間的預測不確定且變化迅速，目前尤其如此。與目標市場的規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這種需求的能力以及定價有關的估計和預測 也可能被證明是不準確的。特別是，關於當前和預計市場機會的估計很難預測 。估計的潛在市場可能要等很多年（如果有的話）才能實現，即使市場規模估計和增長預期，ChargePoints業務也可能無法以類似的速度增長。
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與ChargePoint技術、知識產權和基礎設施相關的風險
ChargePoint預計將產生研發成本，並將大量資源投入到開發新產品上，這可能會大大降低 的盈利能力，也可能永遠不會為ChargePoint帶來收入。
ChargePoint的未來增長取決於打入新的 市場，調整現有產品以適應新的應用和客户需求，以及推出獲得市場認可的新產品。ChargePoint計劃在未來承擔鉅額研發成本，這是其 設計、開發、製造和推出新產品以及增強現有產品的努力的一部分。在截至2011年4月30日的 三個月中，以及在截至2021年1月31日、2020年和2019年1月31日的財年中，ChargePoints的研發費用分別為2540萬美元、7,500萬美元、6,950萬美元和5,050萬美元，未來可能會增加。此外，ChargePoints研發計劃可能無法取得成功的結果 ，其新產品可能無法獲得市場認可，無法創造額外收入或實現盈利。
ChargePoint 可能需要保護 免受知識產權侵權或挪用索賠，這可能既耗時又昂貴。
有時 ，知識產權持有人可能會維護自己的權利並敦促ChargePoint獲得許可，和/或可能提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。無法保證 ChargePoint 能夠 降低競爭對手或其他第三方提起的潛在訴訟或其他法律要求的風險。因此，ChargePoint可以考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管無法保證可以以可接受的條件獲得此類 許可證或不會發生訴訟，而且此類許可和相關訴訟可能會大大增加ChargePoint的運營費用。此外，如果 ChargePoint 被確定擁有或 認為它很有可能侵犯或盜用了第三方的知識產權，則可能需要停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權整合到其提供的產品和服務中，支付鉅額賠償金和/或特許權使用費，重新設計其產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果 ChargePoints 客户和企業 合作伙伴成為與侵權或挪用與 ChargePoints 產品和服務相關的知識產權的任何指控或索賠的對象，則可能要求ChargePoint向此類客户和 商業合作伙伴提供賠償。如果要求ChargePoint採取一項或多項此類行動，則其業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，不管 是否有效，都可能導致鉅額成本、負面宣傳以及資源和管理注意力的分散。
如果ChargePoints業務無法保護其技術和知識產權免遭第三方未經授權的使用，則可能會受到不利影響。
ChargePoint的成功至少部分取決於ChargePoint保護其核心技術和知識產權的能力。 為了實現這一目標，ChargePoint 依靠並計劃繼續依靠專利、商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、 商標、知識產權許可和其他合同權利的組合來保留其技術的所有權並保護其技術。未能充分保護其技術和知識產權可能會導致競爭對手提供類似的 產品，這可能會導致ChargePoints失去部分競爭優勢和收入減少，這將對其業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於 各種原因，ChargePoint 為保護其技術知識產權免遭他人未經授權使用而採取的措施可能無效，包括以下原因：
| | ChargePoint提交的任何專利申請都可能不會導致專利的頒發； |
| | 已頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護所有權； |
| | 任何已頒發的專利可能會受到競爭對手的質疑和/或被法院或政府機構宣佈無效； |
| | 與執行專利、保密和發明協議或其他知識產權 產權相關的費用可能使激進的執法變得不切實際； |
| | 當前和未來的競爭對手可能會規避專利或獨立開發類似的商業機密或 作者身份的作品，例如軟件； |
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| | 根據適用法律，ChargePoint 聲稱將 視為商業祕密的專有知識和其他專有信息可能不符合商業祕密的條件；以及 |
| | 第三方 可以通過不構成違反適用法律的方式發現 ChargePoints 產品中包含的專有設計和技術。 |
世界各地的專利、商標和商業祕密法差異很大 。一些外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。此外，監管在外國 司法管轄區未經授權使用其知識產權的行為可能很困難或不可能。因此，在美國境外，ChargePoint的知識產權可能不那麼強大或不容易執行。
電動汽車領域的某些專利可能被視為必不可少的標準。如果任何 ChargePoints 專利屬於這種情況，則可能需要以公平、合理和非歧視的條件許可某些技術，從而減少收入。此外，在某些情況下，競爭對手、供應商或客户 可以自由創作 ChargePoint 技術和知識產權的變體或衍生作品，這些衍生作品可能會直接與 ChargePoint 產品競爭。最後，ChargePoint 可能無法利用或獲得ChargePoint供應商開發的與ChargePoint產品設計和製造有關的所有技術和知識產權，從而危及ChargePoints 獲得相對於競爭對手的競爭優勢的能力。
目前缺乏國際標準可能會導致不確定性、額外競爭 和進一步的意外成本。
缺乏電動汽車站管理的行業標準，加上公用事業和其他大型 組織強制自己採用尚未被行業廣泛採用的規範，可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。
此外，汽車製造商可能會選擇使用自己的專有系統，這可能會將電動汽車充電 站的競爭拒之門外，或者利用其規模和市場地位來影響市場，這可能會限制ChargePoints市場和客户範圍，對其業務產生負面影響。
此外，如果監管機構隨後實施與ChargePoints基礎設施不兼容的標準，則調整其商業模式以適應新的監管標準可能會產生鉅額成本，這可能需要大量時間，因此可能會對其收入或經營業績產生重大不利影響。
ChargePoint技術可能存在未被發現的硬件或軟件缺陷、錯誤或錯誤，這可能會降低市場採用率，損害其 在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使其面臨產品責任和其他可能對其業務產生重大不利影響的索賠。
ChargePoint可能會被指控充電站出現故障，有人受傷或據稱受傷。ChargePoint 提供的任何 保險可能不夠，或者可能不適用於所有情況。同樣，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不對此類故障承擔責任 。此外，ChargePoints客户可能會因此類事件而受到索賠，並可能對ChargePoint提起法律索賠，試圖追究其責任。這些事件中的任何一個都可能對 ChargePoints 品牌、與客户的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。
在整個 ChargePoints 產品線中， ChargePoint 基於首選的第二來源或普通來源開發設備解決方案 現成的供應商。但是，由於其設計，ChargePoint確實依賴於某些 單一來源供應商，這些供應商的不可用或故障可能會給供應鏈或產品運輸情況帶來風險。
此外， ChargePoints軟件平臺很複雜，由許多開發人員開發了十多年，包括許多獲得許可的第三方商業和開源軟件庫。ChargePoints 軟件包含缺陷和 錯誤，將來可能包含未發現的缺陷或錯誤。ChargePoint繼續通過更新和增強來改進其平臺的特性和功能，而且它可能會引入其他缺陷或錯誤 ，這些缺陷或錯誤要等到部署給客户後才能被發現。此外，如果 ChargePoints 產品和服務（包括任何更新或補丁）未正確實施或使用或按預期使用，則可能會導致 服務性能不足和中斷。
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產品或服務提供的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或 錯誤的感知或其他性能問題都可能導致以下任何一種情況，每種情況都可能對ChargePoint的業務及其運營業績產生不利影響：
| | 花費大量財務和產品開發資源，包括召回，努力分析、 糾正、消除或解決錯誤或缺陷； |
| | 失去現有或潛在的客户或合作伙伴； |
| | 銷售中斷或延遲； |
| | 收入延遲或損失； |
| | 延遲或未能獲得市場接受； |
| | 延遲開發或發佈新功能或改進； |
| | 負面宣傳和聲譽損害； |
| | 銷售積分或退款； |
| | 泄露機密或專有信息； |
| | 轉移開發和客户服務資源; |
| | 違反保修索賠； |
| | 根據適用的法律、法規和法規提出的法律索賠；以及 |
| | 應收賬款收款週期的延長或訴訟費用和風險的增加。 |
儘管 ChargePoint 在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中都有合同保護，例如免責聲明和責任限制條款， 在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中，但此類保護措施可能無法在所有合同中統一實施，即使已實施，也可能無法完全或有效地保護客户免受客户、經銷商、 業務合作伙伴或其他第三方的索賠。供應商的任何保險或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，也可能僅涵蓋此類索賠的一部分。成功的產品責任、保修或其他類似的 索賠可能會對ChargePoints的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理時間 和其他資源，並造成聲譽損害。
此外，ChargePoint依賴根據 通用公共許可證（或類似的copyleft許可證）發佈的一些開源軟件和庫來開發其產品，並且可能繼續依賴類似的copyleft許可證。第三方可能會就ChargePoint使用此類 軟件或庫向其提出版權主張，這可能會導致上述不利結果。使用此類軟件或庫還可能迫使ChargePoint免費向第三方提供其專有軟件的源代碼，這可能會減少收入 並削弱 ChargePoint 由於其源代碼的保密性而擁有的任何競爭優勢。
第三方數據中心設施的中斷、服務延遲或無法增加 容量（包括在國際範圍內）可能會損害 ChargePoints 訂閲服務的使用或功能，損害其業務並使其承擔責任。
ChargePoint 目前為來自亞馬遜網絡服務 (AWS) 運營的第三方數據中心設施的客户提供服務，這些設施位於 美國、歐洲和加拿大。除了 AWS，一些 ChargePoint 服務還位於美國由 Rackspace 運營的第三方數據中心中。此類數據中心的任何中斷或故障都可能對 ChargePoints 產品的連接和性能產生負面影響。ChargePoints的主要環境支持Cloudflare運營的內容交付網絡，Cloudflares服務的任何中斷都可能對ChargePoints產品 的連接和性能產生負面影響。此外，ChargePoint依賴其充電站通過蜂窩服務提供商（例如Verizon Wireless）連接到其數據中心。任何影響數據中心設施或 蜂窩服務提供商基礎設施或運營的事件，無論是由火災、洪水、暴風雨、地震、停電、電信故障、違反安全協議、計算機病毒和禁用設備、訪問 控制機制故障、自然災害、戰爭、犯罪行為、軍事行動、恐怖襲擊和其他類似事件引起的，都可能對ChargePoints服務的使用、功能或可用性產生負面影響。
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ChargePoints系統或其第三方 提供商的任何損壞或故障都可能中斷或阻礙其服務的使用或功能。ChargePoints服務的損害或中斷可能會減少收入，使其面臨索賠和訴訟，導致客户終止訂閲， 並對續訂率及其吸引新客户的能力產生不利影響。如果客户和潛在客户認為其產品和服務不可靠，ChargePoint的業務也將受到損害。
與客户相關的風險
ChargePoint 可能無法 利用所有地理位置的客户數據，這種限制可能會影響研發業務。
ChargePoint 依賴於通過充電站或其移動應用程序收集的數據，包括使用數據和地理位置數據。 ChargePoint 將這些數據用於其技術的研究、開發和分析。ChargePoint無法獲得使用這些數據的必要權限或將這些數據自由轉移出歐洲 經濟區，可能會導致延誤或以其他方式對ChargePoints的研發工作產生負面影響。
如果 ChargePoint 未能為電臺所有者和司機提供高質量的支持，其業務和聲譽將受到影響。
客户安裝了 ChargePoint 充電站並訂閲了 ChargePoint 服務後，充電站所有者和司機將依靠 ChargePoint 提供支持服務來解決將來可能出現的任何問題。快速和高質量的客户 支持非常重要，這樣充電站所有者才能提供充電服務，駕駛員可以為電動汽車獲得可靠的充電。隨着ChargePoint尋求擴大業務並尋求新的 客户和地區，高質量客户支持的重要性將增加。如果 ChargePoint 不能快速解決問題並提供有效的支持，則其留住客户或向現有客户銷售額外產品和服務的能力可能會受到影響，其品牌和聲譽可能會受到損害。
ChargePoints業務將取決於客户續訂服務訂閲。如果客户不繼續使用其 訂閲產品或未能添加更多電臺，則其業務和運營業績將受到不利影響。
除了銷售充電站硬件外，ChargePoint還取決於客户繼續訂閲其電動汽車充電服務和延長保修期。因此，在 合同期限到期時，客户必須續訂訂閲，並在訂閲中添加額外的充電站和服務。客户可以決定不續訂合同期限相似、價格或條款相同或更多 用户、電臺或功能級別的訂閲。由於多種因素，包括對軟件和功能、充電站功能、 競爭產品的價格、功能和定價的滿意度、支出水平的降低、涉及客户的兼併和收購以及總體經濟狀況惡化，客户留存率可能會下降或波動。
如果客户不續訂訂閲，如果他們以較不優惠的條件續訂或未能添加產品或服務， ChargePoints 的業務和經營業績將受到不利影響。
訂閲或定價模式的變化可能不會反映在 的短期經營業績中。
ChargePoint 通常會按客户的 合同條款按比例確認來自客户的訂閲收入。因此，每個季度報告的大部分訂閲收入來自與前幾個季度訂閲相關的遞延收入的確認。因此，任何一個季度新增或續訂的 訂閲量下降可能只會對該季度的收入產生很小的影響。但是，這種下降將對未來幾個季度的收入產生負面影響。此外，事件的嚴重程度和持續時間可能無法預測 ，其影響可能超過一個季度。因此，訂閲服務的銷售和市場接受度大幅下降的影響以及定價政策或續訂率的潛在變化可能要到未來時期才能完全顯現 。
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財務、税務和會計相關風險
未來一段時間，ChargePoint的財務狀況和經營業績可能會每季度波動，這可能導致其特定時期 的業績低於預期，從而導致其普通股價格下跌。
ChargePoint的財務狀況和經營業績過去曾波動，將來可能會繼續波動，原因是 各種因素，其中許多因素是其無法控制的。
除了本文描述的其他風險外，以下因素 還可能導致 ChargePoints 的財務狀況和經營業績每季度波動：
| | 新銷售的時間和數量； |
| | 服務成本的波動，特別是由於維修和維護充電 站的意外成本所致； |
| | 推出新產品的時機，最初的毛利率可能較低； |
| | 對充電站的需求低於預期，無論是由於政府激勵措施和 政策的變化還是由於其他條件； |
| | 銷售和營銷或研發費用的波動； |
| | 供應鏈中斷和製造或交付延遲； |
| | 相對於客户和投資者的預期，新產品的上市時間和可用性； |
| | 特定客户的銷售和安裝週期的長度； |
| | COVID-19 對 ChargePoint 員工或其 客户、供應商、供應商或業務合作伙伴員工的影響； |
| | 銷售、生產、服務或其他業務活動中斷，或者 ChargePoints 無法吸引 和留住合格的人員；以及 |
| | 聯邦、州、地方或外國政府激勵計劃發生意想不到的變化，這可能會影響電動汽車的需求 。 |
除其他外，經營業績和現金流的波動可能導致短期流動性 問題。此外，未來幾個季度的收入和其他經營業績可能低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對普通股的價格產生不利影響。
適用的美國税法和法規的變化或承擔額外的所得税負債可能會影響 ChargePoints 業務和未來 的盈利能力。
ChargePoint是一家美國公司，因此其全球業務需繳納美國企業所得税。 此外，ChargePoint的大多數業務和客户都位於美國，因此，ChargePoint需要繳納各種美國聯邦、州和地方税。與税收有關的新美國法律和政策可能會對ChargePoints業務和未來的盈利能力產生不利影響。此外，現有的美國税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對ChargePoint產生不利影響。
例如，2017年12月22日，2017年《減税和就業法》（《税法》）簽署成為法律，對經修訂的1986年《美國國税法》或《法》進行了重大的 修改，該税法的某些條款可能會對ChargePoint產生不利影響。特別是，美國對外國業務的税收進行了全面的修改。變化包括但不限於永久降低企業所得税税率、限制利息扣除、將2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損的扣除額降至允許的最大扣除額、取消淨營業虧損的 抵消、採用領土税制要素、評估美國獨資外國公司未分配收益和利潤的匯回税或通行費，以及引入某些反基數 侵蝕條款，包括新的全球最低税無形的低税收入和税基侵蝕和反濫用税。《税法》可能會受到修訂和技術更正， 受美國財政部和國税局的解釋和實施條例約束，其中任何一項都可能減輕或增加該立法的某些不利影響。
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此外，《税法》可能會影響其他司法管轄區的税收，包括州議會對《税法》作出迴應時與 有關的州所得税。此外，其他外國管理機構已經並可能針對税法進行修改，這可能會導致ChargePoints全球税收狀況發生變化 ，並對其業務和未來的盈利能力產生重大不利影響。
由於ChargePoints計劃擴大業務， 包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，ChargePoints税率可能會波動，納税義務可能會變得更加複雜，受到税務機關審查的風險也更大，或者ChargePoint 可能會受到税法未來變化的影響，其影響可能會對ChargePoint的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
由於ChargePoint在目前的規模下運營歷史不長，並且有重大的擴張計劃，因此ChargePoints 的有效税率將來可能會波動。未來的有效税率可能會受到無法根據美國公認會計原則記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、 不同税率國家的收益構成變化、遞延所得税資產和負債的變化或税法變更的影響。可能對ChargePoint未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：（a）税法或 監管環境的變化，（b）會計和税收標準或慣例的變化，（c）税前營業收入構成的變化以及（d）ChargePoints税前經營業績。
此外，合併後，ChargePoints的業務將在美國 承擔大量的收入、預扣税和其他納税義務，並且可能在其他許多州、地方和非美國司法管轄區就其與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司繳税。 ChargePoints税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或受到多種因素的影響，包括 (a) 税收減免、抵免、 退款（包括增值税退款）和其他減少ChargePoints納税負債的好處，(b) ChargePoints遞延所得税資產和負債估值的變化，(c) 發佈任何税收估值補貼的預期時間和金額，(d) 股票薪酬的税收待遇，(e) 股票薪酬相對金額的變化ChargePoint的收入在ChargePoint運營或擁有 子公司的各個司法管轄區應納税，(f) ChargePoints業務可能擴展到其他司法管轄區或以其他方式需要納税，(g) ChargePoints現有公司間結構（以及與之相關的任何成本）和業務運營的變化，(h) ChargePoints公司間交易的範圍以及相關司法管轄區的税務機構尊重這些公司間的程度交易和 (i) ChargePoints 能力以高效和有競爭力的方式組織ChargePoints的運營。由於跨國納税義務和申報的複雜性，ChargePoint可能會增加與美國聯邦、 州、地方和非美國税務機構的審計或審查相關的風險。這些審計或審查的結果可能會對ChargePoints的税後盈利能力和 的財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和一些外國税務機關越來越將注意力集中在產品和服務銷售以及無形資產使用方面的公司間轉讓定價上。税務機關可以 不同意ChargePoints公司間費用、跨司法管轄區轉讓定價或其他事項，並評估額外税收。如果ChargePoint在任何此類分歧中不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。
ChargePoint的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的 變化的不利影響，在每種情況下，都可能具有追溯效力。例如，《實施税收協定相關措施以防止BEPS的多邊公約 最近在已批准該公約的司法管轄區中生效，儘管美國尚未加入該公約。最近的這些變化可能會對 ChargePoints的税收產生負面影響，尤其是在ChargePoint將其關係和業務擴展到國際之際。
合併後，ChargePoint 利用淨營業虧損和税收抵免結轉的能力取決於ChargePoint實現盈利併產生應納税所得額。自成立以來，ChargePoint已經蒙受了可觀的淨虧損，預計 ChargePoint將繼續蒙受重大損失。此外，ChargePoints利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到限制。
截至2021年1月31日，ChargePoint有4.347億美元的美國聯邦淨營業虧損和2.297億美元的加州淨營業虧損 結轉可用於減少未來的應納税所得額，其中2.819億美元的美國聯邦淨營業虧損為2.819億美元
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結轉可以無限期結轉。美國聯邦和加利福尼亞州淨營業虧損結轉將於2028年開始到期。此外，ChargePoint的其他州的淨營業虧損 結轉額為1.347億美元，將於2022年開始到期。《税法》包括減少2017年12月31日之後的納税年度產生的淨營業虧損允許的最大扣除額，以及取消淨營業虧損的抵消 。根據修改税法的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或《CARES法案》，在 之後開始的應納税期內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的應納税年度中，此類淨營業虧損結轉的可扣除性僅限於應納税所得額的80％。ChargePoint 可能無法及時產生應納税所得額，無法使用淨營業虧損結轉。此外，根據《守則》第 382 條和第 383 條以及州法律的類似條款，淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能受到重大限制。根據該守則的這些條款，如果公司發生所有權變更，則公司使用其變更前 淨營業虧損結轉和其他變更前屬性（例如研究税收抵免）來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果 5% 股東在連續三年內累計所有權變更超過 50 個百分點，則會發生所有權變更。如果ChargePoint自成立以來在任何時候都經歷了所有權變更，則ChargePoint 利用其現有的淨營業虧損結轉和其他納税屬性來抵消應納税所得額或納税義務的能力可能已經受到限制。此外，合併以及ChargePoints股票 所有權的未來變化（可能不在ChargePoints的控制範圍內）可能會引發所有權變更。州税法的類似規定也可能適用於限制ChargePoints對累積州税收屬性的使用。因此，即使ChargePoint 將來獲得淨應納税所得額，其使用變更前的淨營業虧損結轉和其他納税屬性抵消此類應納税所得額或納税義務的能力也可能會受到限制， 這可能會導致ChargePoint未來的所得税負擔增加。
ChargePoint 進行了一項分析，以評估 從《守則》第 382 條的定義到2021年1月31日的所有權變更是否已發生，並預計將在截至2022年1月31日的年度內完成第 382 條的分析。 根據這項分析，ChargePoint經歷了所有權變更，首先 將所有權變更時的 ChargePoints 股票價值乘以適用的長期免税税率，從而限制了《守則》第 382 條規定的淨營業虧損結轉或研發税收抵免結轉的使用，然後根據需要進行額外調整。任何限制都可能導致 淨營業虧損結轉額或研發税收抵免結轉額的一部分在使用前到期。此外，根據《守則》第382和383條，合併如果完成，可能構成所有權變更。根據州法律，ChargePoint的淨營業虧損或信用額度也可能受到減損。因此，ChargePoint可能無法使用淨營業虧損或信貸的很大一部分。ChargePoint 能否在合併後使用ChargePoint的淨營業虧損或抵免額取決於ChargePoint實現盈利併產生美國聯邦和州的應納税所得額。自 成立以來，ChargePoint已經蒙受了鉅額淨虧損，並將繼續蒙受重大損失；因此，ChargePoint不知道合併後的結轉是否或可能受到《守則》第382和383條的限制。
ChargePoint公佈的財務業績可能會受到美國公認會計原則變化的負面影響。
美國公認會計原則受財務會計準則委員會會計準則編纂處、美國證券交易委員會和 為頒佈和解釋適當會計原則而成立的各個機構的解釋。這些原則或解釋的變化可能會對報告的財務業績產生重大影響，甚至可能影響在宣佈或變更生效之前完成的交易的報告 。
ChargePoint是一家新興成長型公司，無法確定 適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低其普通股對投資者的吸引力，並可能使與其他上市公司進行業績比較變得更加困難。
根據2012年美國立法《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS 法案）的定義，ChargePoint是一家新興成長型公司，它打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（《薩班斯-奧克斯利法案》）第404條的審計師 認證要求)，減少了
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在定期報告和委託書中披露有關高管薪酬的義務，以及免除就高管 薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。投資者可能會發現普通股的吸引力不大，因為ChargePoint將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現普通股 股票的吸引力降低，則其普通股的交易市場可能會不那麼活躍，股票價格的波動性可能會更大。
新興成長型公司可能會選擇推遲採用新的或經修訂的會計準則。隨着Switchback的選舉， 《喬布斯法案》第102（b）（2）條允許ChargePoint推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非公共商業實體。因此，本季度報告中包含的財務 報表以及ChargePoint將來將要提交的報表可能無法與遵守公共商業實體修訂後的會計準則生效日期的公司相提並論。
作為一家上市公司，ChargePoint的支出和管理負擔將大幅增加，這可能會對其 業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司，ChargePoint將面臨更多的法律、會計、行政和 其他成本和支出，而作為私營公司卻沒有產生這些成本和支出。《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404條的要求以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈和頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會和證券交易所，對上市公司規定了額外的報告和其他 義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求它開展ChargePoint以前從未做過的活動。 此外，將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，例如重報我們先前發佈的合併財務報表、 以及10-K/A表格中描述的相關重大弱點（另見風險因素），由於我們對 財務報告的內部控制存在重大弱點和財務報表的重報，以及風險因素，ChargePoint已發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能會面臨訴訟和其他風險。如果 ChargePoint 無法修復這些 重大弱點，或者如果 ChargePoint 將來發現其他重大弱點，或者無法維持有效的財務報告內部控制系統，則可能導致 ChargePoint 合併財務報表出現重大錯誤陳述，或導致 ChargePoint 未能履行其定期報告義務（詳情請查看詳情），ChargePoint 已經產生並可能產生額外費用，而且 這些問題的存在可能會帶來不利影響影響其聲譽或投資者的看法。此外，作為一家上市公司，ChargePoint持有董事和高級管理人員責任保險，必須為此支付大量保費。這些細則和條例規定的額外 報告和其他義務增加了法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
ChargePoint已發現其財務報告的內部控制存在重大的 弱點。如果ChargePoint無法修復這些重大弱點，或者如果ChargePoint將來發現其他重大弱點，或者無法維持對財務報告的有效內部控制 ，則可能導致ChargePoint合併財務報表出現重大錯誤陳述或導致ChargePoint無法履行其定期報告義務。
作為一家上市公司，ChargePoint必須提供有關財務報告內部控制的管理認證。管理層 可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分應對合並後適用的更高的監管合規和報告要求。如果ChargePoint無法及時或充分遵守薩班斯-奧克斯利法案第404（a）條的額外要求，則可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其受到 的不利監管後果並可能損害投資者的信心。
在ChargePoints 合併財務報表的編制和審計方面，截至2021年1月31日，發現其財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指對 財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷組合，因此很有可能無法及時防止或發現ChargePoints年度或中期財務報表的重大錯報。
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ChargePoint 沒有設計和維護與 其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，ChargePoint沒有保持足夠數量的具有適當會計知識、經驗和培訓的人員，無法根據其會計和報告要求適當分析、記錄和披露 會計事項。這種物質缺陷導致了以下其他實質性弱點：
| | ChargePoint沒有設計和維護對重要 賬户和披露的正式會計政策、程序和控制措施，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括核算與認股權證相關的複雜特徵、職責分離和與日記賬分錄的編制和審查相關的適當控制；以及 |
| | ChargePoint沒有為與編制合併財務報表相關的信息系統設計和維持對某些信息技術（IT） 一般控制措施的有效控制。具體而言，ChargePoint沒有設計和維護 (a) 程序變更管理控制措施，以確保適當識別、測試、授權和實施影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的信息 技術計劃和數據變更；(b) 用户訪問控制以確保適當的職責分離 ，並充分限制相應的公司人員對其財務應用程序和數據的用户和特權訪問。 |
與控制環境有關的重大弱點以及缺乏正式的會計政策、程序和控制措施導致對認股權證負債、股東權益和相關賬户及披露進行了重大調整，對歷史合併財務報表中的其他幾項賬户餘額和披露進行了非實質性調整。
信息技術缺陷並未導致合併財務報表的錯報，但是，如果將這些缺陷彙總起來， 可能會影響維持有效的職責分離以及依賴於IT的控制的有效性（例如解決一項或多項 斷言重大錯報風險的自動化控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據）的有效性，這可能會導致錯誤陳述，可能影響所有人財務報表賬户和無法阻止或檢測到 的披露。此外，所有這些重大弱點都可能導致賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報，無法防止或發現 。
ChargePoint已開始實施一項計劃，以修復這些重大弱點。這些 補救措施正在進行中，包括以下內容：
| | 僱用更多的財務和會計人員，以增強會計能力和能力， 建立和維持對財務報告的內部控制； |
| | 設計和實施控制措施，使角色正規化，審查職責，使其與員工 的技能和經驗保持一致，並設計和實施職責分離控制措施； |
| | 為人員提供會計、財務報告和財務 報告內部控制方面的持續培訓； |
| | 聘請外部顧問協助評估和記錄 財務報告內部控制的設計和運營有效性，並在必要時協助補救缺陷； |
| | 設計和實施對日記賬分錄和賬户 對賬的編制和審查的控制措施，包括對職責分離的控制；以及 |
| | 設計和實施 IT 一般控制措施，包括控制用户 訪問權限和權限的配置和監控以及變更管理流程和程序。 |
ChargePoint正在儘可能高效和有效地修復 的重大弱點，補救工作可能會持續到截至2023年1月31日的財政年度之後。目前，我們無法估算與 實施該補救計劃相關的預計成本；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致我們承擔鉅額成本，並將對我們的財務和運營資源產生巨大需求。
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為了維持和提高其對財務 報告的內部控制的有效性，ChargePoint已經花費了大量資源，包括會計相關成本和重大管理監督，預計ChargePoint將繼續花費大量資源。ChargePoints獨立註冊的上市會計師事務所不必正式證明其對財務報告的內部控制的有效性，直到其不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司。此時，如果ChargePoints 獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。任何未能維持 對財務報告的有效披露控制和內部控制都可能對業務和經營業績產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。
與法律事務和法規相關的風險
隱私問題和法律或其他國內或國外法規可能會對ChargePoints業務產生不利影響。
ChargePoint運營所在的國家和地方政府及機構已經採用 正在考慮通過或可能通過有關收集、使用、存儲、處理和披露消費者和其他個人信息的法律和法規，這可能會影響其在某些 司法管轄區提供服務的能力。與個人信息的收集、使用、披露、安全和其他處理相關的法律法規可能因司法管轄區而有很大差異，在歐洲尤其嚴格。 遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、法規、標準和其他義務所帶來的其他負擔是巨大的。此外，一些公司，尤其是大型企業， 通常不會與不符合這些嚴格標準的供應商簽訂合同。因此，未能遵守或被認為無法遵守這些法律、法規、標準和其他義務可能會限制 ChargePoints解決方案的使用和採用，減少總體需求，導致監管調查、訴訟和對實際或涉嫌違規行為的鉅額罰款、罰款或責任，或者減緩我們完成銷售交易的步伐，任何可能損害其業務的 。此外，如果ChargePoint或其任何員工或承包商未能或被認為沒有遵守有關客户數據的適當做法，則可能會損害其聲譽和品牌。
此外，將來可能會以新的和不同的方式解釋現行法律、法規、標準和其他義務，而且 在不同司法管轄區之間可能不一致。未來的法律、法規、標準和其他義務，以及對現有法律、法規、標準和其他義務的解釋的變化，可能會導致監管加強， 合規成本增加，違規行為受到處罰，並限制ChargePoint及其客户的數據收集、使用、披露和傳輸。歐盟和美國在2016年商定了從歐盟向美國傳輸數據的框架 ，但該框架受到了質疑，最近被歐盟法院宣佈無效，因此給ChargePoint帶來了額外的法律風險。此外，歐盟在 2016 年採用了 GDPR，並於 2018 年 5 月生效。GDPR 規定了適用於個人數據處理的要求，對違規行為處以最高 2,000 萬或全球收入的 4% 的罰款。遵守GDPR的成本和其他負擔可能會限制ChargePoints產品和服務的使用和採用，並可能對其業務產生不利影響。 此外，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私保護法》（CCPA），加利福尼亞州總檢察長已開始執法行動。儘管ChargePoint在諮詢了外部隱私顧問後啟動了一項旨在確保遵守CCPA 的合規計劃，但ChargePoint可能仍面臨與CCPA和2023年1月1日生效的新加州隱私權法案（CPRA）相關的持續法律風險和合規成本。
遵守適用於客户業務的與隱私、數據保護和 信息安全相關的法律和法規所帶來的其他負擔可能會對處理、處理、存儲、使用和傳輸某些類型信息（例如人口統計和其他個人信息）的能力和意願產生不利影響。 此外，ChargePoint及其客户跨境傳輸個人數據所依賴的其他依據，例如歐盟委員會第2010/87/EU號決定頒佈的標準合同條款，通常被稱為 示範條款，繼續受到監管和司法審查。如果ChargePoint或其客户無法在其運營的國家和地區之間傳輸數據，則可能會減少對其產品和 服務的需求，或者要求其修改或限制其某些產品或服務。
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除政府活動外，隱私權倡導團體、科技行業和 其他行業已經制定或可能制定各種新的、額外或不同的自我監管標準，這可能會給科技公司帶來額外負擔。客户可能期望 ChargePoint 符合自願認證或 遵守他們或第三方制定的其他標準。如果ChargePoint無法維持這些認證或滿足這些標準，則可能會減少對其解決方案的需求並對其業務產生不利影響。
不遵守反腐敗和反洗錢法，包括《反海外腐敗法》和與 美國境外活動相關的類似法律，可能會使ChargePoint受到處罰和其他不利後果。
ChargePoint 受《反海外腐敗法》、載於《美國法典》第 18 篇第 201 節的美國 國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法案》、《英國反賄賂法》以及可能在其開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法的約束。如果它不遵守FCPA和其他反腐敗法，它將面臨重大風險，這些法律禁止公司及其僱員和第三方中介機構直接或間接向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的 款項或福利，以獲得或保留業務、向任何人指導業務或獲得任何好處。任何違反 FCPA、其他 適用的反腐敗法律和反洗錢法的行為都可能導致舉報人投訴、負面媒體報道、調查、出口特權喪失或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能會對ChargePoint的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，應對任何執法行動都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散、鉅額辯護費用和 其他專業費用。
不遵守與就業有關的法律可能會使ChargePoint受到處罰和其他不利後果。
ChargePoint受其員工所在司法管轄區的各種就業相關法律的約束。如果 它未能遵守適用的美國聯邦或州工資法或適用於其在美國境外僱員的工資法，它將面臨風險。此外，ChargePoint在2020年實施了裁員和休假的措施， 隨之裁員和/或休假可能會增加代表受影響員工提出索賠的風險。任何違反適用的工資法或其他勞動或就業相關法律的行為都可能導致現任或前任 員工的投訴、負面媒體報道、調查和損害賠償或處罰，這可能會對ChargePoint的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，應對任何此類訴訟都可能導致管理層的注意力和資源嚴重分散、鉅額辯護費用和其他專業費用。
現有和 未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或運營成本或施工成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致 鉅額罰款或其他限制，這可能會對ChargePoint的財務業績或經營業績產生不利影響。
ChargePoint及其運營以及ChargePoint承包商、供應商和客户的運營受某些環境法律和法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險 物質和廢物以及電子廢物和硬件（無論是否危險）有關的法律。這些法律可能要求ChargePoint或ChargePoint價值鏈中的其他人獲得許可證並遵守施加各種限制 的程序，這些限制和義務可能會對ChargePoint的運營產生實質性影響。如果無法以可接受的條件獲得關鍵許可和批准，或者無法以令ChargePoints 運營滿意的方式或在符合 ChargePoints 商業義務的時間表內滿足其他運營要求，則可能會對我們的業務產生不利影響。
環境和 健康和安全法律法規可能很複雜，可能會發生變化，例如在超國家、國家、次國家和/或地方層面頒佈新的要求，或者根據現行法律可能實施的新法規或經過修改的 法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變更的性質和範圍可能是不可預測的，並可能對ChargePoints業務產生重大影響。未來的立法和 法規或現行立法和法規的變化或其解釋，包括與硬件製造、電子廢物或電池有關的立法和法規，可能會導致 與ChargePoints運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延遲，其程度無法預測。
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此外，ChargePoint目前依賴第三方來確保遵守某些 環境法，包括與處置危險和非危險廢物有關的法律。任何未能正確處理或處置此類廢物的行為，無論此類失誤是 ChargePoints還是其承包商，都可能導致根據環境法承擔責任，包括但不限於《綜合環境應對、補償和責任法》（CERCLA），根據該法，可以不考慮過失或對調查和清理受污染場地的貢獻程度，也不考慮對人類健康的影響和對自然資源的損害。此外， ChargePoint 可能無法與第三方簽訂合同，以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。
由於我們在財務報告內部控制和重報 財務報表方面存在重大缺陷，我們可能面臨訴訟和其他風險。
在《工作人員聲明》發佈後，董事會審計委員會在考慮了管理層的 建議後，確定重報我們先前提交的不依賴期財務報表是適當的。參見風險因素公開認股權證和 私募認股權證被視為認股權證負債，在發行時按公允價值入賬，每期收益報告的公允價值都會發生變化，這可能會對我們的 普通股的市場價格產生不利影響。作為本次重述的一部分，我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷。
由於此類重大弱點，例如重報、公開認股權證和私募認股權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他問題，我們可能面臨訴訟或 其他爭議，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他因重報和財務報告內部控制的重大缺陷而產生的索賠，以及 編制我們的財務報表。截至本季度報告發布之日，我們不知道有任何此類訴訟或爭議。但是，我們無法保證將來不會出現此類訴訟或爭議。任何此類的 訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們的證券所有權相關的風險
所有權集中在ChargePoint現有執行官、董事及其關聯公司之間可能會阻止新投資者 影響重大的公司決策。
截至2021年5月20日，ChargePoints董事、執行官及其 關聯公司作為一個集團實益擁有約39.5％的已發行普通股。因此，這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制，包括選舉 董事、對公司註冊證書的任何修改以及對重大公司交易的批准。這種控制可能會延遲或防止控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易的批准 變得困難或不可能。
ChargePoint從未為其資本 股票支付過現金分紅，也預計在可預見的將來也不會支付股息。
ChargePoint從未為其 股本支付過現金分紅，目前打算保留任何未來的收益為其業務增長提供資金。未來支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於財務狀況、經營業績、 資本要求、一般業務狀況和董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有的話）將是唯一的收益來源。
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我們的股價將波動。
普通股和公共認股權證的交易價格將波動，並可能因各種 因素而出現大幅波動，其中一些因素是ChargePoints無法控制的。這些因素包括：
| | 經營業績的實際或預期波動； |
| | 未能達到或超過投資界或我們向 公眾提供的財務估計和預測； |
| | 證券分析師發佈新的或更新的研究或報告，或對整個行業的建議 ； |
| | 重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、合作或資本 承諾的公告； |
| | 該行業或相關市場中其他公司的運營和股價表現； |
| | 對業務增長進行投資的時間和規模； |
| | 法律法規的實際或預期變化； |
| | 關鍵管理人員或其他人員的增加或離職； |
| | 勞動力成本增加； |
| | 與知識產權或其他所有權相關的爭議或其他進展，包括 訴訟； |
| | 及時推銷新的和增強的解決方案的能力； |
| | 董事會、執行官或重要股東出售大量普通股，或者 認為可能發生此類出售； |
| | 資本結構的變化，包括未來的證券發行或債務的產生；以及 |
| | 總體經濟、政治和市場狀況。 |
此外，整個股市，尤其是科技公司的股價，經歷了極端的價格和 交易量波動，這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論實際運營業績 如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果提起 訴訟，可能會導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源。
我們的管理文件和適用法律中包含的反收購條款 可能會妨礙收購嘗試。
ChargePoints 第二個 A&R 章程和第二個 A&R 章程賦予董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能有助於推遲或防止其認為不可取的收購。ChargePoint還受DGCL第203條和特拉華州法律的其他 條款的約束，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。上述任何具有推遲或威懾控制權變更效果的條款和條款都可能限制 股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為普通股支付的價格。
我們的第二個 A&R 章程規定，除有限的例外情況外，特拉華州大法官法院將是某些股東訴訟事宜的唯一和 專屬論壇，這可能會限制股東就與我們或其董事、高級職員、員工或股東的糾紛獲得更有利的司法論壇的能力。
第二份A＆R章程要求，在法律允許的最大範圍內，可以向特拉華州財政法院提起以ChargePoint名義提起的衍生訴訟、因違反信託義務而對董事、高級職員和僱員提起的訴訟 以及其他類似的訴訟，如果該法院缺乏屬事管轄權，則可以向位於特拉華州的另一聯邦或州法院 提起。任何購買或以其他方式獲得股本股權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意公司註冊證書中的法院條款。此外，《第二A＆R章程》和《第二A＆R章程》將規定，美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》 和《交易法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。
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2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人訴 Sciabacucchi案中發佈了一項裁決，該裁決認定，根據特拉華州法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提起索賠的專屬法庭條款在表面上是有效的。目前尚不清楚是否會對該決定提出上訴，或者該案的最終 結果將如何。ChargePoint打算執行該條款，但它不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行該決定。
這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與 ChargePoint 或其任何董事、高級職員、其他僱員或股東之間的 糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定 公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，ChargePoint 可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害其業務、經營業績和財務 狀況。
我們可能會在未到期的公共認股權證行使之前贖回對公共認股權證持有者不利的時機。
我們可以隨時在未償還的公共認股權證可行使後和到期前以每份公共認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證 ；前提是我們在截至第三個交易日的30個交易日內，上次公佈的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一天。如果我們可以贖回公共認股權證 ，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。2021 年 6 月 4 日，我們發送了一份贖回通知，涉及 贖回其在紐約時間2021年7月6日下午 5:00 之後仍未兑現的所有未兑現的公共認股權證，每份認股權證的贖回價格為0.01美元。仍由 初始持有人或其允許的受讓人持有的私募認股權證不受贖回的約束。贖回未兑現的公共認股權證可能迫使公共認股權證持有人：（i）在可能對他們不利的時候行使公共認股權證並支付行權價格 ；（ii）在他們可能希望持有公共認股權證時，以當時的市場價格出售其公共認股權證；或（iii）接受名義贖回 價格，在要求未償還的公共認股權證時 2021 年 7 月 6 日的贖回可能大大低於其公眾的市場價值認股權證。
我們的普通股的認股權證可以行使，這將增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致 稀釋給我們的股東。
截至2021年4月30日，13,839,844股普通股的公開認股權證和私募認股權證可行使 ，加權平均行使價為每股10.00美元，另外還有30,055,243股普通股的未償認股權證可供行使，加權平均行使價為每股6.81美元。 我們在行使公共認股權證和私募認股權證以及其他未償還認股權證時發行的任何普通股股票都將導致當時現有的普通股持有人稀釋，並增加 有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
公募認股權證和私募認股權證被視為認股權證負債，在發行 時按公允價值入賬，每期收益的公允價值都會發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據美國公認會計原則，我們需要評估公共認股權證和私募認股權證，以確定它們應將 記作認股權證負債還是股權。我們得出的結論是，公開認股權證和私募認股權證包含要求責任分類的條款。因此，正如本文包含的Switchback 財務報表所述，我們將公共認股權證和私募認股權證視為認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄該負債。我們將記錄截至 報告收益的每個週期結束時公允價值的任何後續變化。公允價值變動對收益的影響可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能基於我們無法控制的因素，導致我們的經營業績波動。
72
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
近期未註冊證券的銷售
第 2 項所要求的信息包含在我們的 8-K 表最新報告中，該報告最初於 2021 年 3 月 1 日向 SEC 提交 ，隨後於 2021 年 4 月 1 日進行了修訂。
發行人購買股票證券
沒有。
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
不適用。
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
沒有。
73
| 第 6 項。 | 展品 |
| (a) | 展品： |
| 展品編號 |
描述 | |
| 3.1 | 第二份經修訂和重述的Switchback公司註冊證書（參照ChargePoints當前 表格8-K報告（文件編號01-39004）附錄3.1納入，該報告於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會）。 | |
| 3.2 | 第二次修訂和重述的ChargePoint章程，自2021年2月26日起生效（參照ChargePoints 2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39004）的附錄3.2納入）。 | |
| 10.3+ | 賠償協議表格（參照ChargePoints最新8-K表報告（文件編號001-39004）附錄10.9納入，於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會）。 | |
| 10.4+ | ChargePoint Holdings激勵獎金計劃（參照ChargePoints於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39004）附錄10.10納入其中）。 | |
| 10.5+ | ChargePoint Holdings, Inc. 非僱員董事薪酬計劃（以引用 納入2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的ChargePoints8-K表最新報告（文件編號001-39004）附錄10.11）。 | |
| 10.6 | ChargePoint與ChargePoint的某些股東和股權持有人 於2021年2月26日簽署並重述的註冊權協議（參照ChargePoint於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39004）附錄10.13合併）。 | |
| 10.7+ | ChargePoint（歐洲）控制權歸屬加速協議變更表格（參照ChargePoints 2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號生效後修正案附錄10.18納入）。 | |
| 10.8+ | ChargePoint（美國）的遣散費和控制權變更協議表格（參照2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-253759）的ChargePoints生效後第2號附錄10.19納入）。 | |
| 10.9+ | ChargePoint Europe Holdings B.V.（歐洲）的遣散費和控制權變更協議表格（參照2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第2號ChargePoints生效後修正案附錄10.20合併）。 | |
| 31.1 | 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證* | |
| 31.2 | 第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席財務官認證* | |
| 32.1 | 規則 13a-14 (b) 或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席執行官認證** | |
| 32.2 | 第 13a-14 (b) 條或第 15d-14 (b) 條和 18 U.S.C. 1350要求的首席財務官認證** | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
| 101.DEF | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
| 101.LAB | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
| | 根據第 S-K 法規第 601 (a) (2) 項，本協議的附表和附錄已被省略。任何省略的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
| + | 表示管理補償計劃、合同或安排。 |
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簽名
根據1934年《交易法》的要求，註冊人已正式促成本報告由下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 2021年6月11日 | ||||||
| CHARGEPOINT 控股有限公司 | ||||||
| 來自： | //Rex S. Jackson | |||||
| 姓名： | 雷克斯·傑克遜 | |||||
| 標題： | 首席財務官兼首席財務官 | |||||
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