424B5

(1)	根據經修訂的 1933 年證券法（《證券法》）第 457 (c) 條，根據我們 2021 年 6 月 4 日在紐約證券交易所的普通股最高和最低價格的平均值估算，僅用於計算註冊費。普通股股票的擬議每股最高發行價格將不時與出售在此處註冊的普通股有關並在出售時確定。

(2)	根據第457（o）條（基於擬議的最高總髮行價格）和《證券法》第 457（r）條計算。

(3)	根據我們於2021年4月5日向美國證券交易委員會（SEC）提交的基本招股説明書補充文件（先前的招股説明書補充文件），我們此前已為發行總髮行價不超過1億美元的普通股股票支付了109,100美元的註冊費 2020 年 12 月 8 日。截至本文發佈之日，根據先前的招股説明書補充文件，最高總髮行價為443,308,779.19美元的普通股仍未出售。根據經修訂的1933年《證券法》第457（p）條，我們將通過先前根據先前的招股説明書補充文件為此類未售出的普通股（48,364.98美元）支付的註冊費（48,364.98美元）部分抵消了與本招股説明書補充文件相關的註冊費 139,316美元。

我們之前簽訂了 Open 市場銷售協議^軍士長，或2020年12月8日與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，涉及我們的A類普通股，每股面值0.001美元或普通股股。根據銷售協議的條款，作為我們的銷售代理，我們可以不時通過傑富瑞集團提供和出售普通股。根據銷售協議和我們在2021年4月5日提交的招股説明書補充文件，我們此前共出售了350萬股普通股，總收益約為556,691,221美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據銷售協議的條款，自本協議發佈之日起，我們最多可以額外發行和出售最多500萬股普通股。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為GME。2021 年 6 月 8 日，我們在紐約證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股 300.00 美元。我們的普通股最近在價格和交易量上出現了極大的波動。從2021年1月11日到2021年6月8日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價從低至19.94美元到高達347.51美元不等，每日交易量從大約179萬股到197,200,000股不等。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何可以解釋這種價格波動或交易量的重大變化。如果我們的普通股價格隨後下跌，在這次發行中購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。

根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）可以通過經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第415（a）（4）條第 415（a）（4）條所允許的任何被視為市場發行的方法進行。傑富瑞集團無需出售任何特定數量或美元金額的普通股，但將充當我們的銷售代理，根據傑富瑞和我們之間共同商定的條款，在商業上做出合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股，這符合其正常交易和銷售慣例。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排收取資金的安排。

根據銷售協議，傑富瑞將有權獲得補償，佣金率最高為通過其作為銷售代理出售的每股股普通股總銷售價格的1.5％。在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為證券法所指的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債，包括《證券法》規定的負債，向傑富瑞提供賠償和繳款。有關向傑富瑞支付的薪酬，請參閲第 S-11 頁開頭的分配計劃。

投資我們的普通股涉及風險。在做出投資決定之前，請仔細閲讀本招股説明書補充文件第 S-6 頁和隨附招股説明書第 3 頁上標題為 “風險因素” 的信息，以及我們在2021年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年1月30日的財年10-K表年度報告以及我們在此之後不時提交的其他文件中風險因素標題下的信息是否以引用方式納入了本招股説明書補充文件及隨附文件招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的發佈日期為 2021 年 6 月 9 日。


關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			1

以引用方式納入某些信息			2

GAMESTOP CORP.			3

風險因素			3

關於前瞻性陳述的警示性聲明			3

所得款項的使用			6

我們可能提供的證券的描述			6

資本存量			6

存托股票			7

認股令			11

股票購買合約			12

單位			13

訂閲權			14

賬面記賬證券			15

分配計劃			16

法律事務			19

專家們			19

您只能依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會（SEC）提交的與本次發行有關的任何適用的自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供其他或不同的信息，Jefferies 也沒有授權任何人向您提供其他信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，則不應依賴它。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和傑富瑞集團均未提出出售普通股的要約。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何此類自由書面招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中出現的信息僅在其各自的日期或這些文件中規定的一個或多個日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款和特此發行的證券，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息以及以引用方式納入每份招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次普通股的發行。本招股説明書補充文件被視為以提及方式納入隨附的招股説明書中，僅用於本次發行。當我們僅提及招股説明書時，我們指的是兩部分合並在一起。

如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以提及方式納入每份招股説明書中的文件。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供了不同的或額外的信息，你不應該依賴它。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成要約出售或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或招標是非法的購買證券的要約。儘管本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書已交付或證券是根據招股説明書和此類招股説明書補充文件或補充文件在日後交付的，或者根據招股説明書補充文件或補充文件出售了證券，您不應假設本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含的信息在適用日期之後的任何日期都是正確的。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份文件中的信息僅在適用文件各自發布之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息查找更多信息和通過參考方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及GameStop，公司, 我們, 我們, 我們的或類似條款適用於特拉華州的一家公司 GameStop Corp. 及其合併子公司。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何經授權的免費寫作招股説明書的分發以及我們普通股的發行可能會受到法律限制。如果你擁有本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何經授權的免費寫作招股説明書，你應該瞭解這些限制並遵守這些限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何經授權的自由寫作招股説明書都不是出售股票的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求買入股票的要約，也不是在向任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求買入股票的要約。

S-1

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件均包含《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條規定的免於民事責任的安全港所指的前瞻性陳述。您可以使用諸如預期、相信、估計、期望、打算、可能、計劃、項目、尋求、應該、意願等詞語來識別前瞻性陳述，以及此類詞語或類似表達方式的變體。除其他外，前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、經營業績、業務戰略和目標的陳述，包括我們的收購戰略、增值舉措、入住率和租賃率及趨勢，以及預期的流動性需求和來源（包括資本支出和獲得融資或籌集資金的能力）。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法基於我們目前獲得的信息和我們所做的假設。

儘管我們認為我們在前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們無法保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景能夠實現或實現，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，並可能受到各種風險和因素的影響，包括但不限於：

∎

宏觀經濟壓力，包括 COVID-19 疫情對消費者支出和我們保持門店營業能力的影響；

∎

COVID-19 疫情對我們業務和財務業績的影響；

∎

美國和某些國際市場的經濟、社會和政治狀況；

∎

專門用於戰略投資的金額，包括電子商務能力和其他業務轉型計劃，以及未能在預期的時間範圍內或根本實現此類舉措的預期盈利增長和收益；

∎

電子遊戲行業的週期性；

∎

我們依賴供應商及時交付新產品和創新產品；

∎

電子遊戲行業的技術進步和消費者行為的相關變化對我們銷售的影響；

∎

我們跟上不斷變化的行業技術和消費者偏好的能力；

∎

某些包含圖形暴力的電子遊戲的受歡迎程度降低；

∎

我們在收藏品銷售方面對流行文化趨勢做出反應的能力，以及此類銷售的很大一部分依賴許可產品；

∎

我們行業的競爭性質，包括來自大眾零售商、電子商務企業和傳統門店零售商的競爭；

∎

我們的供應商在歷史或預期水平上提供營銷和商品支持的能力和意願；

∎

高級管理層的更替率或我們吸引和留住執行官和其他關鍵人員的能力；

∎

我們從當前和未來的供應商和服務提供商那裏獲得優惠條件的能力；

∎

我們的第三方配送服務向我們的零售地點、加工中心和消費者交付產品的能力；

∎

我們業務的國際性質；

∎

外幣波動；

∎

我們的全球税率的變化；

∎

國際危機、貿易限制和關税對我們產品交付的影響；

∎

我們在假日銷售季對銷售的依賴；

∎

我們每季度的經營業績波動；

∎

我們降低全球門店基礎密度的能力；

S-2

上面確定的風險並不詳盡，您應該意識到可能還有其他風險可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險時不時出現，管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。有關可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示存在重大差異的風險和不確定性的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。我們明確表示不負責更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，在本招股説明書發佈之日之後，投資者不應依賴這些前瞻性陳述。

S-3

以下信息只是其他地方包含或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的更詳細信息的摘要。本摘要不包含對您來説很重要或您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。其他信息很重要，因此在投資我們的普通股之前，請仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的信息。

GameStop 公司

我們是一家領先的專業零售商，通過我們的電子商務資產和數千家門店提供遊戲和娛樂產品。我們在四個地理區域開展業務：美國、加拿大、澳大利亞和歐洲。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州格雷普韋恩的韋斯特波特公園大道625號76051，我們的電話號碼是 (817) 424-2000。我們的網站地址是 www.gamestop.com。我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息均未納入本招股説明書補充文件或構成本招股説明書補充文件的一部分，並且在本招股説明書補充文件中包含的我們的網站地址僅是無效的文字參考文獻。

S-4

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-1頁開頭的關於前瞻性陳述的警示聲明、本招股説明書補充文件第S-6頁開頭的風險因素、我們隨後向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和季度或當前報告中列出的風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

紐約證券交易所代碼：

GME

有關我們普通股的更多信息，請參閲隨附招股説明書中我們可能提供的資本股票的描述。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2021年6月1日已發行的71,815,131股普通股，其中包括截至該日將被沒收或回購權的2,435,881股限制性普通股。

S-5

投資我們的普通股涉及風險。在購買任何證券之前，除其他事項外，您應仔細考慮下方和隨附招股説明書第 3 頁風險因素標題下列出的風險因素，以及我們於 2021 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 1 月 30 日的財年的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 標題下的信息以及我們在本文發佈之日之後不時提交的其他文件，這些文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。除其他外，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。

由於我們無法控制的許多情況，我們普通股的市場價格波動極大，可能會繼續波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動，其中一些因素可能是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

∎

短時間擠壓；

∎

證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板以及社交和其他媒體；

∎

大型股東退出我們在普通股中的頭寸或增加或減少我們普通股的空頭權益；

∎

我們的財務和經營業績的實際或預期波動；

∎

與持續的 COVID-19 疫情相關的風險和不確定性；

∎

新產品發佈的時間和分配，包括新遊戲機的發佈；

∎

新店開業或關閉的時間；

∎

某些促銷或服務提供的時間或內容的變化；

∎

我們開展業務的司法管轄區税率變化的影響；

∎

收購成本和我們收購或投資的公司的整合；

∎

我們開展業務所在國家的收入組合；

∎

與退出無利可圖的市場、企業或商店相關的成本；

∎

外幣匯率的變化；

∎

公眾對我們、我們的競爭對手或行業的負面看法；以及

∎

總體市場波動。

總體而言，股票市場，尤其是我們的股價，最近經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，2021年1月28日，我們的普通股創下每股483.00美元的盤中交易高點和每股 112.25美元的低點。此外，從2021年1月11日到2021年6月8日，我們在紐約證券交易所的普通股收盤價從低至19.94美元到高達347.51美元不等，每日交易量從大約179萬股到197,200,000股不等。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何可以解釋這種價格波動或交易量的重大變化。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們的很大一部分普通股過去和可能繼續由賣空者交易，這給我們普通股的供需帶來了壓力，

S-6

投資者可以購買我們的普通股以對衝現有敞口或在上投機我們的普通股價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的普通股數量，的空頭敞口投資者可能需要支付溢價才能回購我們的普通股然後交付給我們的普通股貸款人。這些回購反過來可能會大幅提高我們普通股的價格，直到股的普通股可供交易或借用。這通常被稱為短路擠壓。

我們的普通股中有很大一部分過去和可能繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為空頭擠壓目標的可能性。空頭擠壓已經導致並將繼續導致我們普通股股的價格波動，這些波動與我們的經營業績或招股説明書無關或不成比例，一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的普通股，我們的普通股價格可能會迅速下跌。在空頭擠壓期間購買我們普通股的投資者可能會損失很大一部分投資。

第三方發佈的公共媒體（包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體）中提供的信息可能包含不歸因於公司的聲明，也可能不可靠或不準確。

我們已經收到並可能繼續收到第三方發佈或以其他方式傳播的高度媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括與我們的董事、高級管理人員或員工的聲明無關的保險。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，可能會對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能對您的投資造成損失。

可供未來出售的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能對當前股東產生稀釋作用。

出售大量股普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。我們的董事會可隨時授權發行額外的已授權但未發行的普通股或其他已獲授權但未發行的證券，包括根據股權激勵計劃發行的證券。此外，我們還向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，允許我們根據市場條件和其他因素不時隨時提供股票證券（包括普通股或優先股）。因此，根據市場狀況和其他因素，我們可能會不時和任何時候尋求發行和出售我們的股權證券，包括出售本次發行中的普通股。本次發行中出售普通股（如果有）可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能對現有股東產生稀釋作用。

內部人士未來在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的員工、董事和高級管理人員及其關聯公司持有大量普通股股份。這些股東出售大量此類股票，或者認為這種出售將發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。除了證券法（或根據我們旨在促進遵守證券法的證券交易政策）產生的交易限制，包括禁止由瞭解非公開重要信息的人或代表瞭解非公開重要信息的人進行證券交易外，我們對員工、董事和高級管理人員及其關聯公司出售普通股不受限制的權利沒有限制。

S-7

在使用本次發行的淨收益（如果有）時，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “收益的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。由於將決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，因此它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式使用我們的淨收益。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，用於投資增長計劃和維持強勁的資產負債表。在使用之前，我們可能會將此發行的淨收益投資於短期投資級計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

我們為歸還未償限制性股票獎勵後產生的預扣税義務提供資金的方式可能會導致我們的普通股向市場出售，這可能會導致普通股的市場價格下跌。

預扣税義務產生於限制性股票的歸屬，這些義務在產生時必須通過向適用的税務機關支付現金來履行。我們可以選擇通過預扣和取消部分需歸屬的股份（有時稱為股份預扣税）來履行預扣税義務，並代表適用獎勵持有者按適用的法定税率向税收機構匯款，這不涉及從員工那裏收到的任何抵消性現金。限制性股票歸屬時應繳的預扣税義務金額取決於適用的歸屬日我們在紐約證券交易所的普通股價格。歸屬日我們普通股的價格越高，到期的預扣税額就越高。我們需要匯給相關税務機關的現金付款金額可能很大，可能會對我們的流動性和將資金用於運營目的的能力產生負面影響。

將來我們可能會實施逐一賣出與一個或多個限制性股票持有人達成安排，以最大限度地減少我們為履行預扣税義務而花費的現金支出。在這種安排下，經紀人將協助持有人在公開市場上出售受歸屬的全部或部分股份，並將部分銷售收益匯給我們。反過來，我們會將這些款項匯給税務機關。這樣逐一賣出安排將使我們能夠履行預扣税義務並保持淨現金中立，但會導致我們的普通股向市場出售，而此類出售可能導致普通股的市場價格下跌。

如上所述，我們的普通股價格最近經歷了極端的價格波動。假設在歸屬所有預計在2021財年第二季度歸屬的限制性股票後，股價為每股249.02美元（2021年6月1日我們在紐約證券交易所公佈的普通股銷售價格），我們估計，我們已經安排或計劃安排的股份預扣税義務總額將為至少 7,460 萬美元，可能高達 1.572 億美元，具體取決於我們是否安排分享股份因預計將在本季度晚些時候發生的歸屬活動而被扣留。或者，如果我們與相應的員工安排了銷售到封面對於我們預計將在本季度晚些時候授予的所有獎勵，那麼我們將在公開市場上出售約30萬股普通股（假設每股以249.02美元的價格出售）。上述金額僅供參考，納税義務的實際金額和要交付或出售的股票數量可能會更高或更低，具體取決於歸屬時我們普通股的價格、當時有效的適用的預扣税率、任何待銷售的價格以及在歸屬前沒收的限制性股票獎勵的數量（如果有）。

S-8

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向傑富瑞發出指示出售我們的普通股。根據我們的指示，通過傑富瑞出售的股票數量將根據多種因素而波動，包括銷售期內普通股股票的市場價格、我們在任何股票出售指令中對傑富瑞設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於本次發行期間每股出售的每股價格會波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

特此提供的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的稀釋程度和不同的結果。我們將根據市場需求自行決定更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定，本次發行中出售的股票沒有的最低或最高銷售價格。由於以低於他們支付的價格進行銷售，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

未來發行債務或股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會嘗試通過發行債務或額外發行股權證券，包括優先票據或次級票據和優先股類別來增加我們的資本資源。如果我們決定將來發行優先證券，則這些證券很可能會受契約或其他包含限制我們運營靈活性的契約的工具的管轄。優先證券的持有人可以被授予特定權利，包括在我們的某些資產上持有完善擔保權益的權利、根據契約加快到期付款的權利、限制股息支付的權利以及需要獲得批准才能出售資產的權利。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比普通股更優惠的權利、優惠和特權，並可能導致普通股的所有者稀釋。我們以及間接的股東將承擔發行和服務此類證券的費用。清算後，我們的債務證券和優先股持有人以及其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們未來在發行的任何優先股都可能優先考慮清算分配，或者優先支付股息，這可能會限制我們向普通股持有人分配股息的能力。由於我們在任何未來發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來發行的金額、時間或性質。因此，我們普通股的持有人承擔着我們未來發行的風險降低我們普通股的市場價格並稀釋他們在我們的持股量。

S-9

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞集團發行和出售多達500,000股的普通股。我們將從本次發行中獲得的收益金額（如果有）將取決於我們出售的普通股的實際數量以及出售此類股票的市場價格。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，用於投資增長計劃和維持強勁的資產負債表。請參閲風險因素我們為授予未償限制性股票獎勵後產生的預扣税義務提供資金的方式可能會導致我們的普通股向市場出售，這可能會導致普通股的市場價格下跌在本招股説明書補充文件中。

在上述用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期計息證券或賬户。

S-10

2020 年 12 月 8 日，我們與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞擔任銷售代理提供和出售普通股。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有）將通過《證券法》規則 415 (a) (4) 中定義的任何被視為市場發行的方法進行。根據銷售協議和我們在2021年4月5日提交的招股説明書補充文件，我們此前共出售了350萬股普通股，總收益約為556,691,221美元。根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，根據銷售協議的條款，自本協議發佈之日起，我們可以再發行和出售最多500萬股普通股。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞將要發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低銷售價格。一旦我們發出這樣的指示，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞同意按照其正常交易和銷售慣例，在商業上合理的努力出售此類股票，但不得超過此類條款規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞集團出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與 Jefferies之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或通過我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向傑富瑞支付高達我們每次出售普通股所獲得的總收益的1.5％的佣金。由於沒有要求的最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。此外，除非我們和傑富瑞另有協議，否則我們已同意向傑富瑞償還執行銷售協議時支付的法律顧問的費用和費用，金額不超過75,000美元，此外還向其法律顧問支付的某些持續款項。我們估計，此次發行的總支出，不包括根據銷售協議條款應支付給傑富瑞集團的任何佣金或費用補償，約為80萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在紐約證券交易所開盤前向我們提供書面確認，當天根據銷售協議出售我們的普通股的每一天。每份確認將包括當天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股時，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納可能要求傑富瑞就此類負債支付的款項。

根據銷售協議我們發行的普通股將在 (i) 出售受銷售協議約束的所有普通股以及 (ii) 協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和 Jefferies 可在任何時間終止銷售協議，但需提前十個交易日發出通知。

本銷售協議重要條款摘要並不構成其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-11

傑富瑞及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取常規費用。在業務過程中，傑富瑞可能會為自己的賬户或客户的賬户積極交易我們的證券，因此，傑富瑞可能隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

電子格式的招股説明書和隨附的基本招股説明書可以在傑富瑞維護的網站上公佈，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書和隨附的基本招股説明書。

S-12

本招股説明書補充文件中引用的合併財務報表和相關財務報表附表來自公司截至2021年1月30日、2020年2月1日和2019年2月2日的52週期間的10-K表年度報告，以及截至2021年1月30日GameStop Corp.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計載於他們的報告中，這些報告以提及方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司作為會計和審計專家授權提交的報告而納入的。

S-14

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含我們的報告、代理聲明以及有關我們和其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為www.sec.gov。除非在下文 “以引用方式納入某些信息” 中特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將該信息視為本招股説明書補充文件的一部分。有關我們的信息也可以在我們的網站 www.gamestop.com 上找到。我們網站上的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據 SEC的規章制度，其中部分信息被省略了。有關我們和此處提供的證券的更多信息，另請參閲此類註冊聲明。

S-15

我們將向美國證券交易委員會提交的信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹包含此類信息的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書補充文件。換句話説，如果本招股説明書補充文件中列出的信息和/或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則您應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們將以下所列文件以及我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，(i) 首次提交本招股説明書補充文件之後，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日或之後以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止發行之前，以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的任何文件：

1.	我們於2021年3月23日向美國證券交易委員會提交了截至2021年1月30日的財年 10-K 表年度報告；

2.	該信息以引用方式特別納入我們在2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中 10-K表年度報告；

3.	我們於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交了截至2021年5月1日的季度的 10-Q 表季度報告；

我們在 2021 年 1 月 11 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告（僅針對第 1.01 和 5.02 項）、2021 年 2 月 23 日（僅針對第 5.02 項）、2021 年 3 月 23 日（僅針對第 5.02 項）、2021 年 4 月 1 日、2021 年 4 月 5 日（僅針對第 8.01 項）、4 月 } 2021 年 8 月 8 日（僅適用於第 5.02 項）、2021 年 4 月 13 日（僅適用於第 1.02 和 2.04 項）、2021 年 4 月 19 日（僅適用於第 5.02 項）、2021 年 4 月 30 日和 2021 年 6 月 9 日（僅適用於第 5.02 和 5.07 項）；以及

5.	我們的 A類普通股的描述包含在我們於2005年10月3日提交的8-A表註冊聲明中，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中的任何內容均不得視為納入了根據8-K表格第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息（或根據第9.01項提供的或作為8-K表附錄包含的相應信息）。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和最新報告。我們認為這些報告提供了有關我們公司的更多信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。在我們的主要行政辦公室向我們提出書面或電話要求時，我們將通過以下電話號碼和地址向我們免費提供以提及方式納入本招股説明書但未與本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括任何受益所有人：德克薩斯州格雷普文市韋斯特波特公園大道 625 號 76051，(817) 424-2800，收件人：投資者關係。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能使用的任何其他發行材料中以引用方式納入或提供的信息。除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們可能使用的任何其他發行材料中提供的信息外，我們未授權任何人提供其他信息。您應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能使用的任何其他發行材料中的信息僅在其封面上的日期才是準確的，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件中就任何其他文件內容所作陳述不一定完整，通過向您推薦作為註冊聲明附錄（本招股説明書補充文件構成本招股説明書的一部分）或作為引用納入文件的附錄的文件的副本而作出的全部限定。如上所述，您可以從 SEC 或我們那裏獲得這些文件的副本。

S-16

我們可能會不時發行和出售我們在本招股説明書中描述的一種或任意組合。優先股、存托股、認股權證、購買合同、單位和認購權可以轉換為或可行使，或者可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

當我們提供證券時，我們將向您提供招股説明書補充文件，其中將包含有關所發行證券的條款和條件、我們預計從出售此類證券中獲得的任何淨收益以及證券的具體發行方式的具體信息。適用的招股説明書補充文件還將包含與招股説明書補充文件所涵蓋證券有關的美國聯邦所得税考慮因素以及招股説明書補充文件所涵蓋證券在證券交易所上市的信息（如適用）。招股説明書補充文件可能會增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售證券。

我們可能會持續或延遲向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售這些證券，或者直接向買家發行和出售這些證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在隨附的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及與他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為GME。根據招股説明書補充文件出售的任何A類普通股都將在紐約證券交易所上市，但須遵守發行通知。如果我們決定上市或尋求任何其他證券的報價，我們可能會不時進行報價和賣出，與這些證券相關的招股説明書補充文件將披露這些證券將在哪個交易所或上市。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州格雷普韋恩的韋斯特波特公園大道625號 76051，我們的電話號碼是 (817) 424-2000。我們的互聯網地址是 www.gamestop.com。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第3頁的風險因素。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及適用的招股説明書補充文件和/或我們的定期報告和其他報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他信息中包含的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年12月8日。


關於這份招股説明書			1

在這裏你可以找到更多信息			1

以引用方式納入某些信息			2

GAMESTOP CORP.			3

風險因素			3

關於前瞻性陳述的警示性聲明			3

所得款項的使用			6

我們可能提供的證券的描述			6

資本存量			6

存托股票			7

認股令			11

股票購買合約			12

單位			13

訂閲權			14

賬面記賬證券			15

分配計劃			16

法律事務			19

專家們			19

-i-

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的第415條，使用了延遲發行和出售證券的上架註冊程序。根據這種上架程序，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們要約出售任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在不一致之處，則應參考招股説明書補充文件中的信息。您應該閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及標題下描述的其他信息，在哪裏可以找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書和附帶的任何招股説明書補充文件中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。如果有人向你提供了不同的或額外的信息，你不應依賴它。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或招攬購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不構成在任何司法管轄區或向任何人提出此類要約或招標是非法的。儘管本招股説明書和此類招股説明書補充文件或補充文件已交付或證券是根據招股説明書和此類招股説明書補充文件（如適用）相應日期之後的任何日期，假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息是正確的。自本註冊聲明和任何隨附的招股説明書補充文件中分別包含的招股説明書日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。只有在附有招股説明書補充文件的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，包含我們和以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他發行人的報告、委託書和其他信息，網址為 http://www.sec.gov。除非以下 Reference 在 “合併某些信息” 下特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息無意以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。有關我們的信息也可以在我們的網站 https://www.gamestop.com 上找到。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中。

我們已經在S-3表格上就特此發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息被省略。有關我們和此處提供的證券的更多信息，另請參閲此類註冊聲明。

我們在本招股説明書中引用了我們向美國證券交易委員會提交的信息，意味着我們可以通過向您推薦包含此類信息的文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換句話説，如果本招股説明書中規定的信息和/或以引用方式納入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴隨後提交的文件中包含的信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條或《交易法》向美國證券交易委員會提交的任何文件，(i) 在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之後，在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日或之後，以及 (ii) 在根據本招股説明書終止發行之前：

我們於2020年3月27日向美國證券交易委員會提交了截至2020年2月1日的財年 10-K表年度報告（年度報告）；

我們於2020年4月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託聲明中以引用方式特別納入我們的年度報告中的信息；

我們分別於2020年6月9日、2020年9月9日和 2020年12月8日向美國證券交易委員會提交的截至2020年5月2日、2020年8月 1和2020年10月31日的季度10-Q表季度報告；

我們 8-K 表的最新報告於 2020 年 3 月 9 日、2020 年 4 月 21、2020 年 5 月 19 日、 4、2020 年 6 月 5、2020 年 6 月 18、2020 年 7 月 2、2020 年 7 月 6、2020 年 9 月 2、2020 年 9 月 2、2020 年 9 月 2、2020 年 9 月 2、2020 年 11 月 2、2020 年 9 月 2 br} 2020 年 10 日和 2020 年 12 月 8 日；以及

我們的 A類普通股的描述包含在我們於2005年10月3日提交的8-A表註冊聲明中，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

本招股説明書中的任何內容均不得被視為包含根據8-K表格第2.02項或第7.01項向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息（或根據第9.01項提供的或作為附錄包含在表格8-K的附錄中的相應信息）。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和最新報告。我們認為這些報告提供了有關我們公司的更多信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。在我們的主要執行辦公室向我們提出書面或電話要求時，我們將通過以下電話號碼和地址向我們免費提供以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部文件的副本，包括任何受益所有人：德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道 625 號 76051，(865 17) 424-2800，收件人：投資者關係。

您應僅依賴以引用方式納入或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件或我們可能使用的任何其他發行材料中提供的信息。除了本招股説明書、本招股説明書的任何補充文件或我們可能使用的任何其他發行材料中提供的信息外，我們未授權任何人提供其他信息。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們可能使用的任何其他發行材料中的信息僅在其封面頁上的日期才是準確的，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

我們在本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中就任何其他文件內容所作的陳述不一定完整，通過向您推薦作為註冊聲明附錄（本招股説明書構成其一部分）或作為引用納入的文件附錄的文件的副本而提交的這些文件的副本，對這些陳述進行了全面限定。如上所述，您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得這些文件的副本。

-2-

我們是一家以數字為先的全球性全渠道視頻遊戲、消費類電子產品、玩具、遊戲和收藏品零售商。我們成立於 1996 年，截至 2020 年 10 月 31 日，在 10 個國家經營大約 5,000 家門店，提供各種實體和數字格式的全新和二手視頻遊戲機、配件、顯示器、電視以及其他消費類電子產品和視頻遊戲產品。我們還提供各種各樣的POP！乙烯樹脂人偶、收藏品和棋盤遊戲。通過我們的買入-賣出交易計劃，遊戲玩家可以交易視頻遊戲機、遊戲和配件以及消費類電子產品，以換取現金或店內積分。我們的消費品網絡還包括 www.gamestop.com 和 遊戲情報員^®雜誌，世界領先的印刷和數字視頻遊戲出版物。我們在四個地域開展業務：美國、加拿大、澳大利亞和歐洲。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州格雷普韋恩市韋斯特波特公園大道625號 76051，我們的電話號碼是 (817) 424-2000。我們的網站地址是 www.gamestop.com。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的任何信息均未納入本招股説明書或構成其一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是一種無效的文本參考文獻。

風險因素

對證券的投資涉及風險。在購買任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的風險因素，包括我們的年度、季度和當前報告中包含的風險因素。本招股説明書的一份或多份補充文件中將詳細説明特定證券特有的其他風險因素。如果這些風險實際發生，我們的業務、經營業績、財務狀況、現金流和前景、普通股的市場價格以及我們履行任何償債義務的能力可能會受到重大影響，。這可能會導致我們的證券價值下跌，您可能會損失部分或全部投資。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的其他風險或截至本招股説明書發佈之日我們認為無關緊要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。本招股説明書、此處以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件中包含的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閲標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分，您可以在其中找到更多信息和通過參考納入某些信息。您應諮詢您的財務、法律、税務和其他專業顧問，瞭解與投資我們的證券相關的風險以及投資是否適合您。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件，均包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的免於民事責任的安全港所指的前瞻性陳述。您可以使用詞來識別前瞻性陳述，例如預期、相信、估計、期望、打算、可能、計劃、項目、尋求、應該、意願，以及此類詞語或類似表達方式的變體。除其他外，前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、經營業績、我們的業務戰略和目標，包括我們的收購戰略、增值舉措、入住率和租賃率及趨勢以及預期的流動性需求和來源（包括資本支出和獲得融資或籌集資金的能力）的陳述。我們的前瞻性陳述反映了我們目前對計劃、意圖、期望、戰略和前景的看法，這些看法基於我們目前獲得的信息和我們做出的假設。儘管我們認為我們在前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖、期望、戰略和前景是合理的，但我們無法保證我們的計劃、意圖、期望、戰略或前景將是

-3-

上述風險並不詳盡，您應該意識到可能還有其他風險可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現，管理層無法預測所有的風險，我們也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和的不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述來預測實際業績。有關可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異的風險和不確定性的更多信息，請參閲標題為 “風險因素” 的部分。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。我們明確表示，不負責更新任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他方面的變化，在本招股説明書發佈之日之後，投資者不應依賴這些前瞻性陳述。

-5-

除非我們在隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們從出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。我們還可能將所得款項投資於存款證、美國政府證券或某些其他計息證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中對此進行描述。

我們可能提供的證券的描述

資本存量

以下對我們的A類普通股和優先股的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的A類普通股和優先股的某些一般條款和條款。我們的章程和章程的條款比下面提供的一般信息更為詳細。因此，您應仔細考慮這些文件的實際條款，這些文件以引用方式分別作為附錄3.1和3.2納入了表格S-3的本註冊聲明中。

普通股

我們的章程授權我們發行最多3億股A類普通股，面值為每股0.001美元（我們的普通股），以及最多5,000,000股優先股，面值為每股0.001美元（我們的優先股）。截至2020年12月1日，我們的普通股已發行69,746,960股。

我們的普通股持有人有權從合法可供支付的資產或資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息，但須遵守我們的優先股持有人的權利（如果有）。

我們的每股普通股都使登記在冊的持有人有權在所有股東大會上獲得一票，而且選票是不可累積的。為了使股東在年度股東大會之前妥善提出業務，股東必須及時以書面形式通知公司祕書，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東打算在年會上提名或提出其他事項的通知必須 (i) 根據美國證券交易委員會第14a-8條的要求發送給公司，如果提案是根據該規則提交的，或者 (ii) 不早於第 120 天，則不遲於公司主要執行辦公室的祕書郵寄和接收或送達超過前一屆年度股東大會週年紀念日前的 90 天，或者如果是年度股東大會比該週年紀念日早或晚於該週年紀念日超過 25 天，則不得晚於公開披露會議日期後的第 10 天營業結束時間。

我們的章程可能會被修改或廢除，新的章程可能會獲得通過，要麼由我們的董事會通過，要麼由當時所有已發行股本的至少 80% 的投票權投贊成票。

如果公司發生自願或非自願清算、解散或清盤，在我們全額償還了所有債務以及已發行優先股（如果有）持有人的清算優先權獲得全額償還之後，我們的普通股持有人將有權按比例分享任何可供分配的資產。

我們的已發行普通股已全額支付且不可徵税。我們普通股的持有人沒有優先權或優先權。我們的普通股不可轉換為任何其他類別的股本。

-6-

我們的章程授權我們在一個或多個系列中發行多達5,000,000股優先股，並確定該系列股票的投票權、優先權和相對、可選和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制。根據我們的董事會對系列優先股的任何證書或稱號的決定，如果我們清算、解散或結束事務，在支付股息和資產分配方面，我們的優先股通常優先於普通股。我們目前沒有已發行優先股。

反收購條款

憲章

我們的章程和章程可能被視為具有反收購效應，並可能推遲、推遲或阻止股東出於其最大利益考慮的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東持有的股票高於市場價格的企圖。我們的章程包含一項條款，明確規定我們不受特拉華州通用公司法第203條的約束，否則該條款將限制與感興趣的股東進行某些交易。

股東行動；股東特別會議

我們的章程和章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或大多數董事會成員召開。

已授權但未發行的股票

經授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准。這些的額外股份可用於各種公司用途，包括未來公開發行以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。經授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

存托股票

以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的一般條款和條款。與這些存托股份相關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的存托股份的特定條款以及此類一般條款在多大程度上可能不適用於如此發行的存托股份。欲瞭解更多信息，請參閲存款協議的條款，我們將在出售存托股份時或之前向美國證券交易委員會提交該協議的表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的部分。

普通的

我們可以選擇提供一系列優先股的部分權益作為存托股，而不是全額優先股。在這種情況下，我們將為這些存托股份發行存託憑證，每股存託憑證將代表特定類別或系列優先股的一部分，如相關的招股説明書補充文件所述。

以存托股為代表的任何系列優先股的股票將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放。我們將該實體稱為優先股存管機構。與一系列存托股份有關的招股説明書補充文件將列出這些存托股份的優先股存管機構的名稱和地址。受條款的約束

-7-

存托股份將由根據適用的存款協議發行的存託憑證為證。存託憑證將分配給購買優先股部分權益的人，如適用的招股説明書補充文件中所述。可根據要求向我們索取適用形式的存款協議和存託憑證的副本，下文所作與存款協議和根據該協議簽發的存託憑證有關的陳述是其中某些條款的摘要，據稱不完整，受適用的存款協議和相關存託憑證的所有條款的約束和限定。

股息和其他分配

優先股存管機構將盡可能根據持有人在相關記錄日擁有的存託憑證數量按比例將與系列優先股有關的所有現金分紅或其他現金分配分配給與該優先股相關的存託憑證的記錄持有人（但須遵守持有人有提交證明、證書和其他信息以及向優先股存管機構支付某些費用和開支的某些義務）。但是，優先股存管機構將僅分配可以分配的金額，而不向任何存托股份持有人分配不到一美分，未分配的餘額將由優先股存管機構持有，並添加到該優先股存託管機構收到的下一筆款項中，並將其視為分配給當時已流通存托股份的記錄持有人的下一筆款項的一部分。

如果以現金以外的形式進行分配，則優先股存管人將根據持有人擁有的此類存托股份的數量按比例將其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非優先股存管機構認為進行這種分配不可行，在這種情況下，優先股存管機構可以在我們批准後採用其認為公平可行的方法來實現分配，包括此類財產的公開或私下出售並將由此產生的淨收益分配給存托股份持有人.

在上述任何情況下，向存託憑證的記錄持有人分配的金額將減去我們或優先股存管機構因税收而需要預扣的任何金額。存款協議還將包含與向存托股份持有人提供我們向優先股持有人提供的任何認購或類似權利的方式有關的條款。

如果任何存托股份代表轉換為其他證券的任何優先股，則不會對其進行分配。

贖回存托股份

如果以存托股為代表的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從優先股存管機構通過全部或部分贖回優先股存管人持有的此類或系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於贖回價格和該類別或系列優先股應支付的每股其他金額（如果有）的適用部分。每當我們贖回優先股存託人持有的優先股時，優先股存管機構將在同一贖回日贖回代表優先股的存托股份數量。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將按比例選擇要贖回的存托股份（在不創建部分存托股份的情況下儘可能可行），或通過優先股存管機構可能確定為公平的任何其他方法選擇要贖回的存托股份。

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從規定的贖回日期起，要求贖回的優先股的所有股息將停止累積，要求贖回的存托股票將不再被視為已發行，存托股份持有人對這些存托股份的所有權利將終止，贖回時獲得贖回價格的權利除外。我們存入優先股存管機構購買持有人未能贖回的任何存托股份的任何資金，應在這些資金存入之日起兩年後退還給我們。

優先股的投票

在收到以適用系列存托股為代表的某類或系列優先股的持有人有權投票的任何會議的通知後，優先股存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給證明該類別或系列優先股股票存托股份的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期（與相關類別或系列優先股的記錄日期相同）證明存托股份的存託憑證的每位記錄持有人都有權指示優先股存管機構行使與該持有人存托股所代表的優先股數量有關的投票權。優先股存管機構將在可行範圍內，努力根據指示對這些存托股所代表的優先股數量進行投票，我們將同意採取優先股存管機構可能認為必要的一切合理行動，使優先股存管機構能夠這樣做。優先股存管機構將對優先股投棄權票，前提是它沒有收到代表優先股的存托股持有人的具體指示。Preferred 股票存管機構對未能執行任何投票指示或任何此類投票的方式或效果概不負責，前提是任何此類行動或不作為是本着誠意採取的，並且不是由優先股存管人的疏忽或故意不當行為造成的。

清算偏好

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，每份存託憑證的持有人都將有權獲得相關招股説明書補充文件中規定的每股相關優先股的清算優先權的一部分。

優先股的轉換和交換

存托股份不可轉換為普通股或我們的任何其他證券或財產。但是，如果與發行存托股份有關的相關招股説明書補充文件中有這樣的規定，則存託憑證的記錄持有人可能有權或有義務向優先股存管機構交出此類存託憑證，並向優先股存管機構發出書面指示，指示我們將存托股份所代表的優先股（如存託憑證所證明）轉換為普通股的全股，我們在收到後同意這一點這樣的指令和任何這方面的應付金額，我們將使用與交付優先股相同的程序進行轉換，以實現此類轉換。如果存託憑證所證明的存托股份僅需部分轉換，則將為任何未轉換的存托股份發行一份或多份新的存託憑證。轉換時不會發行普通股的部分股票，如果這種轉換會導致發行部分股票，我們將以現金支付一筆款項，金額等於轉換前最後一個工作日普通股的收盤價。

提取優先股

在優先股存管機構主要辦公室交出存託憑證後（除非相關存托股份之前被要求贖回或轉換為其他證券），則

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支付應付給優先股存管人的任何未付款項，根據存款協議的條款，存託憑證所證明的存托股份的所有者將有權在該辦公室向該所有者交付或根據該所有者的命令向該所有者交付優先股的整股數量以及存托股所代表的所有金錢和其他財產（如果有）。存託憑證持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的每股存托股份所代表的優先股比例獲得全部或部分優先股，但此類優先股的持有人此後將無權獲得優先股的存托股。部分優先股將不會發行。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份數量超過存托股股的數量，即待提取的優先股總數，則優先股存管機構將同時向持有人交付一份新的存託憑證，證明存托股份的超額數量。撤回的優先股的持有人將無權存入根據存款協議提取的股票或獲得存託憑證。

存款協議的修改和終止

經我們與優先股存管機構達成協議，可以隨時修改證明代表優先股的存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款。但是，除非修正案獲得當時根據存款協議流通的至少大多數存托股份的現有持有人的批准，否則會對存託憑證持有人的權利產生重大和不利影響的修正案（如果有的話）將無效。在任何此類修正案（如果有）生效時，所有未償還存託憑證的持有人均應被視為同意該修正案，並受經修訂的適用的存款協議的約束。

如果受存款協議約束的每類或系列優先股的大多數同意終止存款協議，則我們可以在不少於30天前向優先股存管機構發出書面通知後終止存款協議，這樣，優先股存管機構將在交出存託人持有的存託憑證後，向存託人收據的每位持有人交付或提供存托股所代表的優先股的全部或部分股數由這些存託憑證證明，以及優先股存管機構就這些存託憑證持有的任何其他財產。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

與之相關的所有已發行存托股份均已贖回；

與我們的清算、解散或清盤有關的存托股份所依據的優先股已經進行了最終分配，該分配已分配給相關存託憑證的持有人；或

每股相關優先股均已轉換為我們的股本，而不是由存託人股份代表。

存託人的費用

我們將支付僅因存管安排的存在而產生的所有轉賬税和其他税收及政府費用。我們將支付優先股存管機構與優先股的初始存款、存託憑證的首次發行以及優先股的任何贖回或轉換有關的費用和收費。存託憑證的持有人將支付優先股存管機構的所有其他轉賬税和其他税款、政府費用以及費用和開支，以支付此類持有人要求履行的存款協議明確規定之外的任何職責。

保管人辭職和免職

優先股存管人可以隨時向我們發出選擇辭職的通知，我們也可以隨時撤銷任何優先股存管機構。任何此類辭職或免職都將生效

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如果我們在履行存款協議下的義務時，法律或超出我們或其控制範圍的任何情況阻止或延遲，我們和任何優先股存管機構均不承擔責任。根據存款協議，我們的義務和任何優先股存管機構的義務將僅限於真誠地履行我們及其各自在該協議下的職責（如果在對存托股代表的一類或系列優先股進行投票時出現任何作為或不作為），不存在疏忽、重大過失或故意的不當行為。除非提供令人滿意的賠償，否則根據存款協議，我們和任何優先股存管機構沒有義務就任何存托股份、存託憑證或由此代表的任何優先股的股份提起訴訟或辯護。我們和優先股存管機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或者出示優先股以進行存款的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及據信是真實的並由適當的一方或多方簽署和出示的文件。

如果優先股存管機構收到任何存託憑證持有人的相互矛盾的索賠、請求或指示，一方面，另一方面，優先股存管機構有權就我們提供的此類索賠、請求或指示採取行動。

認股令

以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的認股權證的一般條款和條款。與此類認股權證有關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的認股權證的具體條款以及此類一般條款在多大程度上可能不適用於如此發行的認股權證。欲瞭解更多信息，請參閲認股權證協議和認股權證的條款，我們將在出售認股權證時或之前向美國證券交易委員會提交其表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的部分。

我們可能會通過本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件提供購買我們的普通股、優先股或存托股的認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以通過本招股説明書與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於此類證券或將其與此類證券分開。每系列認股權證將根據我們與其中規定的認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議或適用的招股説明書補充文件簽訂發行。認股權證代理人將僅充當我們與該系列認股權證有關的代理人，不為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何認股權證有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

認股權證的標題；

發行認股權證的價格或價格；

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每份認股權證的持有人將有權以適用的認股權證招股説明書補充文件中規定的或可確定的行使價以現金購買我們的普通股、優先股和/或存托股的金額（視情況而定）。除非該招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在適用的招股説明書補充文件中顯示的到期日營業結束之前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使。當認股權證持有人付款並在認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和簽署認股權證證書時，我們將盡快轉發認股權證持有人購買的普通股、優先股和/或存托股，視情況而定。如果認股權證持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證頒發新的認股權證證書。

股票購買合同

以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的股票購買合同的一般條款和條款。與此類股票購買合同相關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中提供的股票購買合同的特定條款，以及此類一般條款在多大程度上不適用於如此發行的股票購買合同（如果有）。欲瞭解更多信息，請參閲股票購買合同的條款，我們將在出售股票購買合約時或之前向美國證券交易委員會提交該合同的表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 Reference 中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及納入某些信息” 的部分。

-12-

我們可能會簽發代表合同的股票購買合同，要求持有人在未來的一個或多個日期向我們購買的指定或不同數量的普通股或優先股，而我們則向持有人出售指定數量或不同數量的普通股或優先股。或者，股票購買合同可能要求我們從持有人那裏購買指定或不同數量的普通股或優先股，並要求持有人向我們出售指定或不同數量的普通股或優先股。每股價格和股票數量可以在簽訂股票購買合同時固定，也可以通過參照參考股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合同可以單獨簽訂，也可以作為由股票購買合同和認股權證組成的單位的一部分簽訂。股票購買合同可能要求我們定期向單位持有人付款，或者要求單位持有人定期向我們付款。這些付款可能是無抵押的或預先準備好的，可以按期或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在合同下的義務。

個單位

以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的單位的一般條款和條款。與此類單位相關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件中提供的單位的特定條款，以及此類一般規定在多大程度上可能不適用於如此發行的單位（如果有）。欲瞭解更多信息，請參閲單位協議和單位證書的規定，我們將在出售單位時或之前向美國證券交易委員會提交這些協議和證書的表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件的副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的部分。

我們可能會不時以我們確定的數量和不同系列發行單位。我們將根據向每個系列的單位發行一份單位協議，由我們與單位代理人簽訂，該協議將在適用的招股説明書補充文件中指定。當我們提及一系列單位時，是指根據適用的單位協議作為同一系列的一部分發行的所有單位。

我們可能會發行由本招股説明書中描述的兩種或更多種證券的任意組合組成的單位。發放每個單位時，單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。這些單位可以作為單一證券發行，並且在的特定時期內可以僅作為單一證券轉讓，而不是作為包含此類單位的獨立成分證券。

適用的招股説明書補充文件將描述根據其發行單位的條款，包括以下一項或多項：

任何系列單位的標題；

單位和組成單位的證券的名稱和條款；

單位的總數和我們將以何種價格發行、單位或構成單位的證券的發行、付款、結算、轉讓或交換準備金；

日期（如果有），在此日期及之後構成這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行；

描述我們與管理單位的銀行或信託公司（作為單位代理人）簽訂的任何單位協議的條款；

討論美國聯邦所得税的重大考慮；

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以下描述包含任何招股説明書補充文件可能涉及的訂閲權的一般條款和條款。與此類認購權相關的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件提供的認購權的特定條款以及此類一般條款在多大程度上可能不適用於如此提供的認購權。欲瞭解更多信息，請參閲訂閲權協議和訂閲權證書的規定，我們將在出售訂閲權時或之前向美國證券交易委員會提交這些表格。有關以引用方式註冊以及如何獲取這些文件副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 Reference 在哪裏可以找到更多信息以及合併某些信息的部分。

我們可能會發行購買普通股、優先股或存托股的認購權。這些認購權可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，並且可以附屬於此類證券或將其與此類證券分開。這些認購權可由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買方簽訂備用安排，如與的特定認購權發行有關的適用招股説明書補充文件中所述，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。認購權將根據單獨的認購協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂，如與該特定認購權發行有關的招股説明書補充文件中所述。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所交付的任何認購權發行的具體條款，包括以下條款：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時每股普通股、優先股或存托股應支付的行使價；

發行的訂閲權數量；

每項認購權可購買的普通股、優先股或存托股的數量和條款；

訂閲權在多大程度上可轉讓，包括訂閲權可轉讓的日期（如果有）；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

可在任何時候行使的最低或最大訂閲權數量；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權；以及

如果適用，我們在中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

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我們可能會以賬面記錄形式發行通過本招股説明書發行的全部或部分證券，這意味着證券的受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的賬面記錄系統停用。如果證券以賬面登記形式發行，則將以一種或多種全球證券作為證明，這些證券將存放在與證券有關的適用招股説明書補充文件中指定的存管機構或代表該存管機構存放。預計存款信託公司將充當存管機構。除非將其全部或部分兑換為由其代表的個別證券，否則不得將全球證券的存管機構全部轉讓給該存管機構的被提名人，或者由該存管機構的被提名人向該存管機構或該存管機構的其他被提名人轉讓給該存管機構或該存管機構的其他被提名人，或者由該存管機構的存管機構或任何被提名人向繼任存管機構或該繼任者的被提名人轉讓。全球證券可以以註冊形式或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。有關一類或一系列證券的存託安排的具體條款與本文所述條款不同，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計以下條款將適用於存管安排。

發行全球證券後，全球證券的存管機構或其被提名人將在其賬面輸入註冊和轉賬系統上將此類全球證券所代表的個別證券的相應本金存入在該存管機構擁有賬户（稱為參與者）的賬户。這些賬户應由承銷商、交易商或代理人指定與證券有關的賬户，如果證券是直接發行和出售的，則由我們指定由我們做的。全球證券實益權益的所有權將限於存款人的參與者或可能通過此類參與者持有權益的人。全球證券中實益權益的所有權將顯示在適用的存管機構或其被提名人保存的記錄（關於參與者的實益權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的人的實益權益）上，並且該所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。某些州的法律要求某些證券購買者以最終形式對此類證券進行實物交割。這種限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球證券的實益權益的能力。

只要全球證券的存管機構或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則根據界定證券持有人權利的適用文書，無論出於何種目的，此類存管機構或被提名人（如）都將被視為該全球證券所代表的證券的唯一所有者或持有人。除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權將此類全球證券所代表的該系列的任何個別證券以其名義登記，也無權收到或無權以最終形式接收任何此類證券的實物交割，也不會被視為定義證券持有人權利的適用文書規定的所有者或持有人。

以存管機構名義註冊的全球證券或其被提名人名義代表的個人證券的應付款項將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有者的存管機構或其被提名人（視情況而定）。我們、我們的高級職員和董事或個別系列證券的任何受託人、付款代理人或證券註冊服務機構均不對與此類證券的全球證券實益所有權權益有關的記錄的任何方面或為維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，通過本招股説明書或其被提名人發行的一系列證券的存管機構在收到代表任何此類證券的永久全球證券的任何本金、溢價、利息、股息或其他金額的支付後，將立即存入其參與者的賬户

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的付款金額與其各自的實益權益成正比，該等證券的本金與該存管機構或其被提名人的記錄中顯示的此類證券的本金成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。

如果一系列證券的存管機構在任何時候都不願意、無法或沒有資格繼續作為存管機構，並且我們沒有在90天內指定繼任存管機構，我們將發行該系列的個人證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，在遵守適用的招股説明書補充文件中所述的與此類證券有關的任何限制的前提下，我們可以隨時自行決定不將此類系列的任何證券由一種或多種全球證券代表，在這種情況下，將發行該類系列的個人證券以換取代表該系列證券或代表該系列證券的證券。

分配計劃

我們可以通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

直接向投資者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序；

通過代理商向投資者提供；

直接發送給代理商；

給或通過經紀人或交易商；

通過由一個或多個管理承銷商牽頭的承保集團向公眾公開；

向一個或多個單獨行事的承銷商轉售給投資者或公眾；

在在市場上向做市商或通過做市商或向現有交易市場、證券交易所或其他公司發行；

通過與在本協議下注冊的證券相關的遠期交易或其他衍生品交易；或

通過任何此類銷售方法的組合。

如果我們向充當委託人的交易商出售證券，則交易商可以在轉售時自行決定以不同的價格轉售此類證券，無需諮詢我們，並且此類轉售價格不得在適用的招股説明書補充文件中披露。

任何承保發行都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。我們還可能通過按比例分配給股東的訂閲權發行證券，這些證券可能是可轉讓的，也可能不可轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請包括備用承銷商在內的一個或多個承銷商、交易商或代理商的服務，將未認購的證券出售給第三方。

證券的銷售可能會不時通過一項或多項交易進行，包括談判交易：

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

按銷售時的市場價格計算；

以與現行市場價格相關的價格計算；或

以議定的價格出售。

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在出售證券時，承銷商或代理人可能會以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能以折扣、優惠或佣金的形式從證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

折扣、優惠和佣金可能會不時更改。根據《證券法》，參與分銷證券的交易商和代理商可能被視為承銷商，根據適用的聯邦和州證券法，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們從轉售證券中獲得的任何利潤都可能被視為承保補償。

適用的招股説明書補充文件將（如適用）：

描述本次發行的條款；

識別任何此類承銷商、交易商或代理人；

描述每位此類承銷商或代理人以折扣、優惠、佣金或其他形式從我們那裏獲得的任何補償，以及所有承銷商和代理商的總和；

描述證券的購買價格或公開發行價格；

確定承保金額；以及

確定承銷商或承銷商收取證券的義務的性質。

除非相關招股説明書補充文件中另有規定，否則每系列證券都將是新發行的證券，除了我們在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市的普通股外，沒有已建立的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須遵守正式的發行通知。我們可以選擇在交易所上市任何系列的優先股，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能在證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

我們可能會按照與之相關的招股説明書補充文件中所述的條款向現有交易市場發行證券。參與任何交易的承銷商、交易商和代理商在市場上發行將在相關的招股説明書補充文件中進行描述。

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者在私下談判交易中向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果在適用的招股説明書補充文件中披露，則與這些衍生品交易相關的第三方可以出售本招股説明書和此類招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些賣空或結清任何相關的未平倉證券借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品交易來結算任何相關的未平倉借款。如果根據《證券法》，第三方被視為或可能被視為承銷商，則將在適用的招股説明書補充文件中予以確定。

在證券分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外情況，允許承銷商進行一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的買入或買入。

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主承銷商還可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員處以罰款。這意味着如果主承銷商在公開市場上購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券的價格，他們可以向承銷商收回任何出售優惠金額，並出售作為發行一部分出售這些證券的集團成員。

通常，以穩定為目的購買證券或以減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於不進行此類購買時的價格。施加罰款出價也可能對證券的價格產生影響，因為這是阻止在分配完成之前轉售證券。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不就承銷商將參與此類交易或此類交易一旦開始就不會在沒有通知的情況下終止任何陳述。

根據我們可能簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償或分擔，包括適用證券法規定的責任。

承銷商、交易商和代理商可能與我們進行交易，為我們提供服務或在的正常業務過程中成為我們的租户。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據規定在此類招股説明書補充文件中規定的日期或日期付款和交割的延遲交割合同，向我們徵求特定機構的報價，以此類招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們收購證券。每份延遲交割合同的金額將不少於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，根據延遲交割合同出售的證券總額應不少於或大於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額。獲得授權後可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須獲得我們的批准。任何此類合同下的任何買方的義務都將受以下條件的約束：(a) 買方必須遵守的美國任何司法管轄區的法律在交割時不得禁止購買證券，以及 (b) 如果證券出售給承銷商，我們應向承銷商出售證券的總金額減去合同涵蓋的金額。承銷商和此類其他代理人對此類合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為了遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則某些州不得出售證券。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行或參與交易併為其提供服務，他們可能已經收取或收取了慣常費用和費用報銷。

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德勤會計師事務所審計了截至2020年2月1日的52週期間公司10-K表年度報告、截至2019年2月2日的52週期間和截至2018年2月3日的53週期間的合併財務報表和相關財務報表附表以及截至2020年2月1日GameStop Corp對財務報告內部控制的有效性 LLP，一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述，它們是以引用方式納入此處。此類合併財務報表和財務報表附表是根據此類公司根據會計和審計專家的權限提交的報告編制的。

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證券標題待註冊	相當於已註冊	已提議最大限度發行價格每隻證券⁽¹⁾	已提議最大限度聚合提供價格⁽¹⁾	的金額註冊費用⁽²⁾⁽³⁾
A 類普通股，每股面值為 0.001 美元	5,000,000	$255.39	$1,276,950,000	$139,316


關於本招股説明書補充文件			S-1

關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-2

招股説明書補充摘要			S-4

這份報價			S-5

風險因素			S-6

所得款項的使用			S-10

分配計劃			S-11

法律事務			S-13

專家們			S-14

在這裏你可以找到更多信息			S-15

以引用方式納入某些信息			S-16

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