根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-272616

本初步招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不完整，可能會發生變化。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 尋求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 6 月 13 日

初步招股説明書補充文件

（致2023年6月13日的招股説明書）

$75,000,000

MicroVision, Inc.

普通股

我們正在發行 股普通股。我們已授予承銷商30天的期權，允許他們額外購買最多 股普通股，以彌補超額配股（如果有）。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為MVIS。2023 年 6 月 12 日，我們普通股在 納斯達克全球市場的收盤價為每股 6.14 美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第2頁以及我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的 定期 報告中列出的信息。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣 (1)		$				$
扣除開支前的收益		$				$

(1)	有關應付給承銷商的補償的描述，請參閲本招股説明書補充文件 第 S-12 頁的 “承保”。

證券交易委員會和任何州 證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

讀書經理

瑞銀投資銀行

康託

聯合經理

Craig-Hallum

本招股説明書補充文件的日期為 2023。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
關於前瞻性陳述的説明			S-4
風險因素			S-5
所得款項的使用			S-8
我們提供的證券的描述			S-9
稀釋			S-10
承保			S-12
法律事務			S-18
專家們			S-18
以引用方式納入某些信息			S-18

招股説明書

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的説明			2
風險因素			2
該公司			2
所得款項的使用			4
股本的描述			5
認股權證的描述			6
分配計劃			7
在這裏你可以找到更多信息			8
以引用方式納入某些信息			8
法律事務			8
專家們			9

關於本招股説明書補充文件

沒有隨附的2023年6月13日招股説明書， 以及此類招股説明書的任何修正案，本招股説明書補充文件是不完整的，除非與之有關，否則不得使用。本招股説明書補充文件提供有關公司的補充信息、隨附招股説明書中包含的更新和變更信息，並描述了本次發行的具體條款。 隨附的招股説明書提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。我們將重要信息以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您可以按照本招股説明書補充文件中 “以引用方式納入某些信息” 和 在隨附的招股説明書中可以找到更多信息下的説明，免費獲取以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的 信息。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入 某些信息中描述的其他信息。如果本招股説明書補充文件中或以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的 文件中的信息衝突，則以本招股説明書補充文件中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息為準。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中對microVision、本公司、我們、我們或我們的意思是microVision, Inc. 的所有 引用。

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們或承銷商可能提供的任何其他發行材料。我們沒有，承銷商也沒有 授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供不同或額外的信息，你不應該依賴它。在任何情況下或在任何不允許或非法的司法管轄區內，我們都沒有提出出售這些證券的要約，承銷商也不是。您應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在各自的日期是準確的， ，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能發生了變化。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，包括我們的總體預期、市場地位和市場機會，均基於我們的管理層估計和研究，以及行業和一般出版物和研究、調查 以及第三方進行的研究。我們認為，本招股説明書中包含或以引用方式納入的來自這些第三方出版物、研究、調查和研究的信息是可靠的。管理層的估計 來自公開的信息、他們對我們行業的瞭解以及他們基於此類信息和知識的假設，我們認為這是合理的。這些數據涉及許多假設和限制，由於各種因素， 必然會受到高度的不確定性和風險的影響，包括在其他地方包含的 “風險因素” 標題下描述的，並以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的年度報告、季度報告和我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，以引用方式納入本招股説明書補充文件。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異 。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買我們的 證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有信息，包括下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生這些風險，我們的 業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將所得款項用於不一定能改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響， 可能導致我們的普通股價格下跌。

我們的股價過去曾波動，最近一直波動， 未來可能會波動，因此，普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。

我們的股價過去曾波動， 最近波動過大，將來可能會波動。在本招股説明書補充文件發佈之前的12個月中，我們的普通股交易價格為1.82美元，最高為7.65美元。在可預見的將來，我們的股價可能會繼續出現持續的蕭條或 大幅波動，這與我們的經營業績或前景無關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們每股虧損0.11美元。

由於這種波動，投資者在我們的普通股上的投資可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格可能受許多因素的影響，包括以下因素：

•

投資者對我們業務戰略的反應；

•

有競爭力的產品或技術的成功；

•

戰略替代方案；

•

我們在激光雷達傳感器和 ADAS 解決方案方面的開發時間和結果；

•

適用於我們技術的監管或行業標準的變化；

•

我們或我們的競爭對手財務和經營業績的變化；

•

與我們的合作或合作伙伴有關的發展；

•

與供應、製造、銷售或營銷我們任何產品的任何第三方的發展或爭議；

•

與專利或其他所有權有關的發展或爭議，包括專利、訴訟事務 以及我們獲得產品專利保護的能力；

•

我們的任何產品（如果已商業化）存在實際或感知缺陷，以及任何相關的產品責任索賠；

•

我們籌集額外資金的能力或能力以及籌集資金的條件；

•

股票的市場價格普遍下跌；

•

我們普通股的交易量；

•

我們或我們的股東出售我們的普通股；

S-5

•

總體經濟、工業和市場狀況；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突、包括健康流行病或流行病在內的公共衞生問題 ，如 COVID-19 疫情，以及火災、颶風、地震、龍捲風或其他惡劣天氣和氣候條件等自然災害，無論發生在美國還是其他地方 。

由於我們普通股的股價過去曾波動，最近一直波動， 將來可能會波動，因此普通股的投資者可能會蒙受鉅額損失。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟 ，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大和不利影響。 無法保證我們的股價將保持在當前水平，也無法保證普通股未來的銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

此外，由於賣空 普通股，某些公司的證券最近經歷了股價的顯著而極端的波動，這被稱為空頭擠壓。這些空頭擠壓導致這些公司的股價和市場的極度波動，並導致這些公司的每股價格以大幅膨脹的速度交易，與公司的基礎價值脱節。許多以虛高的利率購買這些公司股票的投資者面臨着損失很大一部分原始投資的風險，因為在許多情況下，由於對這些股票的興趣減弱， 每股價格穩步下跌。儘管我們沒有理由相信我們的股票會成為空頭擠壓的目標，但無法保證我們將來不會成為空頭擠壓的目標，如果您以與我們的基礎價值明顯脱節的利率購買我們的股票，您可能會損失 的很大一部分或全部投資。

如果 您購買本次發行中出售的普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們在未來的籌款交易中發行額外的股權證券，您將面臨進一步的稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格大大高於普通股的每股淨有形賬面價值， 您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將遭受大幅攤薄。根據每股 美元的公開發行價格和我們截至2023年3月31日的有形賬面淨值，如果您在本次發行中購買普通股，相對於普通股的淨有形賬面價值，您將立即遭受每股 美元的大幅攤薄。有關在本次發行中購買普通 股票將產生的稀釋的更詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件中其他地方標題為 “稀釋” 的部分。

我們通常不受發行額外普通股的限制，包括任何可轉換為普通股或 可兑換普通股或代表獲得普通股的證券。如果我們在與承銷商簽訂的封鎖協議到期後發行額外的普通股或可兑換為普通股或可交換或可行使的證券，則我們的股東，包括在本次發行中購買 普通股的投資者，可能會面臨進一步的稀釋，任何此類發行都可能給我們的普通股價格帶來下行壓力。

現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。

我們的大量普通股可能隨時在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量普通股的 持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2023年3月31日， 我們有共購買943,216股普通股的未償期權，其中943,216股可供行使，加權平均行使價為每股1.26美元。行使此類未平倉期權將導致您的投資進一步稀釋 。如果我們現有的股東在公開市場上出售大量普通股，或者如果公眾認為這種出售可能發生，這可能會對我們的普通股 股票的市場價格產生不利影響，即使此類銷售與我們的業務表現之間沒有任何關係。

S-6

我們目前不打算為普通股支付股息，預計投資者的任何回報（如果有的話）都將來自普通股價格的潛在上漲。

目前，我們打算使用可用資金為 我們的運營提供資金。因此，儘管股息的支付由董事會自行決定，但我們沒有宣佈或支付普通股的現金分紅，我們也無意在 可預見的將來支付任何此類股息。預計投資者的任何回報（如果有的話）都只能來自我們普通股價格的潛在上漲。

S-7

所得款項的使用

我們估計，在扣除我們應支付的承保折扣和預計發行費用後，本次發行給我們帶來的淨收益約為百萬美元（如果承銷商超額配售期權得到全額行使，則約為百萬美元）。 我們預計，出售根據本招股説明書補充文件提供的證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金和資本支出。在 使用淨收益之前，我們預計將把所得款項投資於投資級計息工具或其他證券。

S-8

我們提供的證券的描述

我們正在發行普通股。我們已授予承銷商最多額外購買普通股的選擇權，以彌補 的超額配股（如果有）。從隨附的招股説明書第5頁開始，在資本股票描述標題下描述了我們普通股的重要條款和條款。

S-9

稀釋

如果您投資我們的證券，則您的利息將攤薄等於本次發行後公開發行價格與每股普通股淨有形 賬面價值之間的差額。我們通過將淨有形賬面價值（總資產減去無形資產和總負債）除以 普通股的已發行股票數量來計算每股有形賬面淨值。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值為67,538,000美元，合每股普通股0.38美元。在使 股普通股的出售生效並從出售這些股票中獲得價值美元的淨收益後，我們截至2023年3月31日的調整後的有形賬面淨值將為 美元或每股美元。這意味着現有股東經調整後的有形賬面淨值立即增加到每股 美元，新投資者將立即大幅攤薄每股美元。下表説明瞭每 股的攤薄情況：

每股公開發行價格						$
截至2023年3月31日的每股有形賬面淨值		$	0.38
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加		$
本次發行生效後，截至2023年3月31日 調整後的每股淨有形賬面價值						$
本次發行向新投資者攤薄每股股票						$

上述信息假設承銷商沒有行使超額配股權。如果承銷商全額行使 超額配股權，則本次發行後調整後的淨有形賬面價值將約為每股美元，這意味着現有股東每股 淨有形賬面價值增加約美元，對於以公開發行價格購買我們普通股的新投資者，每股 的有形賬面淨值將立即稀釋約為每股 美元。

上面的表格和討論基於截至2023年3月31日我們已發行的176,026,443股普通股，截至該日不包括以下內容：

•

根據我們的激勵計劃，我們在行使未償還期權時可發行的943,216股普通股，其中943,216股 可行使，加權平均行使價為每股1.26美元；

•

8,378,040股普通股標的未歸屬股票獎勵；以及

•

根據激勵計劃，我們的12,697,567股普通股留待發行。

S-10

如果任何未償還期權得到行使，新的 投資者將進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權證券籌集額外資金 ，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

S-11

承保

我們已經與作為下文名為 的幾家承銷商的代表的瑞銀證券有限責任公司（UBS）就本次發行所涉及的普通股簽訂了承銷協議。在符合某些條件的前提下，我們已同意向承銷商出售普通股 的數量，承銷商也分別同意購買，其名稱與下文提供的普通股 的數量相反。承銷商的義務有多種，這意味着每位承銷商都必須購買一定數量的股票，但對任何其他承銷商 購買股票的承諾不承擔任何責任。如果承銷商違約，則承保協議規定可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議 。承銷商承諾購買和支付所有股票（如果有），但下述超額配股權所涵蓋的股票除外。

承銷商		數字 的 股份
瑞銀證券有限責任公司
Cantor Fitzgerald & Co.
Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

承銷商告訴我們，他們提議以每股 $的價格向公眾發行普通股。承銷商提議以相同的價格向某些交易商提供普通股，減去不超過每股 美元的特許權。發行後，瑞銀可能會更改這些數字。

本次發行中出售的股票預計將在2023年左右準備好交割，具體取決於慣例成交條件，需要支付 的即時可用資金。承銷商發行 股票，但須事先出售，如果發行給承銷商並由承銷商接受，但須經其律師批准的法律事務，包括股份的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見的 。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

購買額外股票的選項

我們已授予 承銷商以相同的價格向公眾額外購買最多一股普通股的期權，承銷折扣相同，如下表所示。 承銷商可以在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內隨時全部或部分行使該期權，但僅限於涵蓋超額配股（如果有）。如上表所示，在 承銷商行使期權的範圍內，每位承銷商都有義務在某些條件下額外購買一些與承銷商初始購買承諾成比例的股票。

佣金和折扣

下表 彙總了我們將向承銷商支付的承保折扣。顯示這些金額的假設既沒有行使超額配股權，又全部行使了超額配股權。我們同意賠償 的承保商的費用和開支不包含在下表列出的承保折扣中。承銷商尚未收到也不會從我們那裏獲得與本次發行相關的任何其他補償或支出，金融 行業監管局（FINRA）或FINRA根據其規定將其視為承保補償。承保商將獲得的承保折扣和其他補償項目是通過我們 與承銷商之間的公平談判確定的。

Per 分享

總計 和不超過-配股

總計 和超過-配股

承保折扣

$

$

$

S-12

我們估計，本次發行的總支出（不包括承保折扣）將為500,000美元。我們 已同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，金額不超過15萬美元。

賠償

我們還同意向承銷商及其關聯公司賠償某些責任，包括《證券 法》規定的民事責任，或者為承銷商可能被要求為這些負債支付的款項提供補償。

禁止出售類似證券

我們和我們的每位董事和高級管理人員已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日後的90天內，未經瑞銀事先書面同意，不提供、出售、同意出售或以其他方式處置 普通股的任何股票或任何可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。這些 封鎖協議提供了某些例外情況，瑞銀可以隨時放棄其限制。

價格 穩定、空頭頭寸和罰款出價

為了促進本次發行，承銷商可能會進行穩定、維持或 以其他方式影響發行期間和發行後的普通股價格的交易。具體而言，承銷商出售的普通股數量可能超過我們出售給 承銷商的普通股，從而為自己的賬户創建我們普通股的空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買股票來穩定或 維持我們普通股的價格，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購了先前在本次發行中分配的 股票，則允許參與本次發行的經紀交易商的賣出優惠將被收回，無論是與穩定交易有關還是其他方面。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平 。罰款出價還可能影響我們普通股的價格，以至於阻礙了普通股的轉售。任何穩定交易或 其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能會在納斯達克全球市場或其他市場上受到影響，如果開始，則可以隨時終止。

與本次發行有關的是，承銷商和賣出集團成員還可能在 納斯達克全球市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克全球市場上顯示受獨立做市商價格限制的出價，以及根據訂單流進行受這些價格限制的買入。美國證券交易委員會頒佈的 M 法規第 103 條限制了每個被動做市商可以進行的淨購買量以及每次出價的顯示規模。被動做市可以將我們普通股的市場價格穩定在高於 在公開市場上可能佔主導地位的水平，如果開始，則可以隨時終止。

我們和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或 預測。此外，我們和承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與 這些交易，也不會在未通知的情況下終止任何交易。

S-13

股份的電子發行、出售和分配

在發行方面，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。電子格式的招股説明書 可以在由一家或多家承銷商或參與發行的出售集團成員（如果有）維護的網站上公佈。承銷商可能同意將一定數量的股票分配給承銷商和 出售集團成員（如果有），出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由代表分配給承銷商和銷售集團成員（如果有），這些成員可能在與其他分配相同的 基礎上進行互聯網分配。

其他關係

承銷商及其每家關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、 本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商過去和將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行過投資銀行和其他商業交易。 承銷商過去和將來都可能為這些交易收取慣例費用和佣金。

在其 各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可能進行或持有廣泛的投資，積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），以換取 自己的賬户和客户賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資 建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本 招股説明書提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或 中與任何此類證券的發行和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規則和法規。建議 持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何非法的司法管轄區出售本招股説明書提供的任何證券的要約或邀請 要約購買該招股説明書提供的任何證券。

銷售限制

加拿大。根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是合格投資者，其定義見National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。任何股票的轉售都必須符合適用證券法招股説明書 補充要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供 撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問 。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此 發行有關的利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於歐洲經濟區的每個成員國，即每個相關成員國，除以下豁免外，不會向 公眾發行我們的任何普通股：

•

披露給《招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

•

向少於 150 人、自然人或法人（ 招股説明書條例第 2 條所定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

S-14

•

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下。

提供的此類股票發行不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書 條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每位個人都將被視為已代表、承認和同意 承銷商和我們雙方都認為自己是第 2 條所指的合格投資者（e)《招股説明書條例》。

如果向《招股説明書條例》中使用的金融中介機構發行任何 股票，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意 在要約中收購的股份不是代表在非全權基礎上收購的，也不是為了向可能導致任何股票要約的人要約或轉售而收購的向 公眾披露，但他們在相關成員國向符合條件的投資者要約或轉售除外或在每次此類擬議要約或轉售事先徵得承銷商同意的情況下.

就本條款而言，就我們在任何相關成員國 國家的任何普通股向公眾發行的要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和待發行的任何普通股提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何普通股 ，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1號法規 129。

英國。在金融行為監管局批准的有關股票的招股説明書發佈之前，沒有向英國公眾發行或將要發行任何股票 ，除非股票可以隨時向英國的 公眾發行：

•

披露給《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體；

•

向少於 150 名自然人或法人（英國 招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得代表對任何此類要約的同意；或

•

在屬於經修訂的 的 2000 年《金融服務和市場法》第 86 條或 FSMA 範圍內的任何其他情況下。

提供的此類股票發行不得要求我們或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書 或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就 英國股票向公眾發行的要約一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而 英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成了國內法的一部分根據2018年《歐盟（退出）法》。

此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對 合格投資者（定義見英國招股説明書條例）(i) 在與經修訂的《2005年金融服務和市場法 2000（金融促進）令》或該命令相關的投資方面具有專業經驗的人，和/或 (ii) 誰是高淨值公司（或以其他方式可以合法與之溝通的人）屬於該令 第 49 (2) (a) 至 (d) 條（所有此類人員統稱為相關人員）的範圍，或者在其他情況下，尚未導致也不會導致向公眾發行 FSMA 所指的英國股票。在 英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動僅供相關人員使用，並將由相關人員參與。在英國，任何非相關人士都不得根據本 文檔或其任何內容行事或依賴此 文檔。

香港。證券尚未通過任何文件在香港發行或出售，也不會通過 任何文件在香港發售或出售，但 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者除外；或 (b) 在不是 的其他情況下，該文件是香港《公司條例》（第 32 章）所定義的招股説明書 Kong 還是哪個

S-15

不構成該條例所指的向公眾提供的報價。任何人（不論是在香港或其他地方）已經或可能已經或可能持有與證券有關的任何廣告、邀請或文件， 均未由任何人持有，其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港的 證券法允許這樣做）旨在僅出售給香港以外的人士或僅出售給香港以外的人士，定義見下文《證券及期貨 條例》及根據該條例制定的任何規則。

日本。這些證券過去和將來都不會根據《日本金融工具 和交易法》（1948年第25號法律，經修訂）進行註冊，因此，除非遵守所有適用的法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售，也不會為任何日本人或其他人的利益直接或間接向任何日本人提供或出售 由相關日本 政府或監管機構在相關時間頒佈。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本 法律組建的任何公司或其他實體。

新加坡。本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，根據《證券和期貨法》第 289 章第 274 條，本招股説明書以及與證券要約或出售、認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料不得向新加坡境內的個人發行或出售，也不得直接或間接向機構投資者發出 認購或購買邀請 作為認購或購買邀請的對象 新加坡（SFA），（ii）根據第 275 (1) 條發給相關人員，或根據 SFA 第 275 (1A) 條或 (iii) 第 275 條規定的條件的任何人，或者 (iii)，其他任何根據和符合 SFA 任何其他適用條款的條件的人。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買證券 ，即：

(a) 一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 條 ），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b) 僅以持有投資為目的的信託（如果受託人不是合格投資者），且該信託的每位受益人都是 是合格投資者的個人，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該 公司或該信託根據該信託收購證券後的六個月內轉讓根據 SFA 第 275 條提出的提議，除了：

(i) 向機構投資者 或 SFA 第 275 (2) 條中定義的相關人士，或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何個人；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；

(iv) 正如 SFA 第 276 (7) 條中規定的 ；或

(v) 如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股份和 債券）條例》第32條所規定。

瑞士。這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在SIX 瑞士交易所（SIX）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件是在不考慮第652a條或第652a條規定的發行招股説明書的披露標準的情況下編寫的。 1156《瑞士債務守則》或《SIX 上市規則》第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本 文檔以及與股票或發行相關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。

S-16

本文件以及與本次發行、公司、 和股票相關的任何其他報價或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局 FINMA（FINMA）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局 FINMA（FINMA）的監督，而且股票發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向收購集體投資計劃 權益的收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

澳大利亞。尚未向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、 產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）規定的招股説明書、 產品披露聲明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或 其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向經驗豐富的投資者（根據《公司法》第708（8）條的定義）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條包含的一項或多項豁免的其他人士（豁免 投資者）提出，這樣在不向投資者披露的情況下根據本章向投資者提供股票是合法的《公司法》第 6D 條。

在 本次發行配股之日後的12個月內，澳大利亞豁免投資者申請的股票不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的 披露文件進行的。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求 。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、 的目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是美國股票轉讓和信託公司有限責任公司。

S-17

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP移交。Faegre Drinker Biddle & Reath LLP 就本次發行擔任承銷商的法律顧問。

專家們

截至2022年12月31日，我們的 合併財務報表和時間表以及我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，如其報告所示，出現在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中，並以引用方式納入此處。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權力，此類合併財務報表之所以納入 ，則依賴此類公司的報告。

正如獨立審計師安永會計師事務所 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 在其 報告中所述的那樣，出現在我們關於8-K/A表第1號修正案的最新報告中的Ibeo Automotive Systems GmbH的財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。

以引用方式納入某些信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件已存檔於美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會文件 也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是S-3表格上的 註冊聲明的一部分，包括與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書有關的修正案，已向美國證券交易委員會提交。本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，根據 SEC 的規章制度，其中某些部分被省略了。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於所提任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下均提及該合同 的副本或作為註冊聲明附錄提交的其他文件的副本。有關我們以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明以及 附錄和附表，如上所述。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的 文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。隨附的招股説明書中的信息取代我們在招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，本招股説明書補充文件中的信息取代我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的 以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的信息或以引用方式納入的信息。我們以引用方式納入了以下所列文件以及我們在出售本招股説明書補充文件所涵蓋的所有 證券之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是，前提是我們沒有納入根據任何當前報告 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息：

•

我們於 2023 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

S-18

•

我們於 2023 年 4 月 5 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A 最終委託書中以引用方式特別納入我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中的信息；

•

我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，經於 2023 年 4 月 18 日和 2023 年 5 月 19 日修訂；以及

•

我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表附錄 4.2 中對我們的普通股的描述，包括為更新本 描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭要求，我們將立即免費向收到本 招股説明書副本的每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本。請求應發送至：

MicroVision, Inc.

18390 NE 68^第四街

華盛頓州雷德蒙德 98052

注意：投資者關係

(425) 936-6847

你也可以在我們的網站www.microvision.com上找到這些文件。除了這些文件外，我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書補充文件中。

S-19

招股説明書

MicroVision, Inc.

普通股

首選 股票

認股證

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售我們的普通股、優先股或認股權證 。

我們將在本招股説明書的 補充文件中提供這些證券和發行的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何補充文件。

我們的普通股在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為MVIS。2023 年 6 月 9 日，我們在納斯達克全球市場的普通股收盤價為每股 6.70 美元。

本招股説明書中提供的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細考慮第2頁以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險 因素標題下的信息，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

我們的行政辦公室位於 18390 NE 68^第四華盛頓州雷德蒙德街 98052，我們的電話 號碼是 (425) 936-6847。

證券交易委員會和任何州證券委員會 均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年6月13日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的説明			2
風險因素			2
該公司			2
所得款項的使用			4
股本的描述			5
認股權證的描述			6
分配計劃			7
在這裏你可以找到更多信息			8
以引用方式納入某些信息			8
法律事務			8
專家們			9

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的上架註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊 聲明，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任意證券組合的不確定數量。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 每次出售證券時，我們都將提供招股説明書補充文件，並在必要時提供一份免費的書面招股説明書，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件以及必要時免費寫作 招股説明書，也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被視為已修改或被招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的 包含的任何不一致信息所取代。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書，以及本 招股説明書中以引用方式納入的其他信息，詳見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何與發行有關的免費書面招股説明書中包含的信息不同的其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。

您應假設本 招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了 變化。

本招股説明書不是在或 司法管轄區內要約或招標非法的情況下出售或徵求購買我們證券的要約。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的microVision、公司、我們、我們和我們的術語均指 microVision, Inc. 及其合併子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書一詞指的是本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

1

關於前瞻性陳述的説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述，符合 經修訂的1933年《證券法》、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》第21E條的含義，受這些條款規定的安全港的約束。此類陳述可能包括 但不限於收入預測、收入或虧損、資本支出、產品開發和合作安排、MicroVision的未來運營、融資需求或計劃，以及與上述 相關的假設。預期、相信、估計、期望、目標、可能、計劃、項目、意願等詞語表示前瞻性 陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。

這些前瞻性陳述不能保證未來的表現。可能導致實際業績與此類前瞻性陳述中預測的存在重大差異的因素 包括我們以有限的現金運營或在需要時籌集額外資金的能力；市場對我們的技術和 產品或採用我們技術的產品的接受度；我們的商業合作伙伴未能按照我們的協議履行預期的表現；我們能否確定有興趣支付我們認為購買或許可知識產權資產 所需的任何金額或金額的各方；我們的還是我們的客户未能在未完成的採購訂單下履行職責；我們相對於競爭對手的財務和技術資源；我們跟上 快速技術變革的能力；政府對我們技術的監管；我們執行知識產權和保護專有技術的能力；獲得額外合同獎勵和開拓合作伙伴關係的能力 機會；商業產品發佈的時間和產品開發的延遲；實現關鍵產品關鍵技術里程碑的能力；依賴第三方開發、製造、銷售和營銷我們的產品；潛在的 產品責任索賠；我們在納斯達克股票市場維持上市的能力；以及公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（包括公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告）中不時確定的其他風險因素。這些因素無意代表可能影響我們的一般或特定因素的完整列表。應該認識到，其他因素，包括一般經濟 因素和商業戰略，在現在或將來都可能很重要，而本招股説明書中提出的因素對我們的影響可能大於所指出的程度。除非聯邦證券法明確要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因。

風險因素

您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下列出的具體風險，每份報告均經修訂或補充，均以引用方式納入本招股説明書，因為它們可能會被我們隨後的季度或年度報告或其他文件（包括在本報告發布之日之後提交的文件）根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件，進行修改、補充或 取代。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知 或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果發生這些風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

該公司

MicroVision是激光雷達硬件和軟件解決方案的全球開發商，主要專注於汽車激光雷達和高級駕駛輔助系統或 ADAS，在這些市場中，我們可以以生命的速度提供安全的出行。我們開發了一套光探測和測距或激光雷達、傳感器以及感知和驗證軟件，適用於汽車市場，用於 ADAS 和自動駕駛汽車，或 AV、 應用，以及非汽車應用的補充市場，包括工業、機器人和智能基礎設施。我們在開發和商業化激光雷達硬件和相關軟件的核心 組件方面的悠久歷史，再加上我們最近從Ibeo Automotive Systems或具有汽車級資質的Ibeo手中收購的團隊的經驗，與最近進入該市場的 經驗不足的公司相比，具有潛在的引人注目的優勢。

2

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額損失，我們預計在截至2023年12月31日的 財年內將蒙受重大損失。

3

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計出售根據本 招股説明書發行的證券的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金和資本支出。與我們在本協議下具體出售證券有關的招股説明書補充文件將闡明我們打算將 用於出售所得淨收益。在淨收益發放之前，我們預計將把所得款項投資於投資級計息工具或其他證券。

4

股本的描述

經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行3.1億股普通股，每股面值0.001美元， 25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2023年3月31日，已發行普通股為176,026,443股，沒有優先股。

普通股。所有已發行普通股均為已發行的，根據本招股説明書發行的任何股票都將獲得正式授權，全額支付且不可徵税。 在遵守我們已發行優先股持有人的權利的前提下，普通股持有人：

•

有權獲得任何有效申報的股息；

•

在清算時將按比例分享我們的淨資產；以及

•

每股有權獲得一票。

普通股沒有轉換權。普通股持有人沒有與這些股票相關的優先購買、認購、贖回或看漲權。

美國股票轉讓與信託公司是我們普通股的過户代理和註冊商。

優先股。董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或 多個系列的優先股，並確定其權利、偏好、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優惠、償債基金條款以及構成 任何系列的股票數量或此類系列的名稱。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響，這些持有人在清算後獲得股息和付款的可能性可能會延遲、推遲或阻止MicroVision控制權的變更，這可能會壓低我們普通股的市場價格。如果我們提供優先股，則該系列優先股的條款將在與該系列有關的 招股説明書補充文件中列出。

5

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，用於購買上述證券的任何組合的普通股、優先股、認股權證或單位。每系列 認股權證將根據認股權證協議發行，所有認股權證均載於招股説明書補充文件或與特此提供的認股權證相關的條款表中。認股權證協議形式的副本，包括代表 認股權證的任何形式的認股權證證書，反映認股權證協議和/或認股權證中將包含的條款，將作為8-K表的附錄提交，該表格將在發行任何認股權證之前納入本招股説明書構成註冊聲明的一部分。

適用的招股説明書補充文件或條款表將描述由此發行的認股權證、與此類認股權證 相關的任何認股權證協議和認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

•

一項或多項發售價；

•

行使此類認股權證時可能購買的證券總額和可行使的 認股權證的最低數量；

•

發行此類認股權證的證券數量（如果有）以及每種證券發行的此類認股權證 的數量；

•

此類認股權證和相關證券（如果有）可單獨轉讓的日期及之後；

•

行使每份認股權證時可購買的證券金額以及行使認股權證時可購買的證券價格 ，以及證券金額可能需要調整的事件或條件；

•

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利 的到期日期；

•

導致認股權證被視為自動行使的情況（如果有）；

•

與此類認股權證有關的任何重大風險因素（如果有）；

•

任何認股權證代理人的身份；以及

•

此類認股權證的任何其他條款。

在行使任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有行使可購買證券持有人的任何權利， 包括獲得行使此類認股權後可購買證券的股息（如果有）的權利、法定評估權或對此類標的證券的投票權。

認股權證的潛在購買者應意識到，重要的美國聯邦所得税、會計和其他考慮因素可能適用於認股權證等工具 。

6

分配計劃

將軍。我們可以不時通過代理人或指定的 承銷商或交易商將特此發行的證券直接出售給一個或多個購買者。證券的分配可能會不時地在一項或多項交易中以固定價格或價格（可能會不時變化）、按銷售時的現行市場價格、與這些現行市場價格相關的 價格或按協議價格進行。適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

•

該招股説明書補充文件所涉及的證券條款；

•

任何承銷商的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；以及

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

招股説明書補充文件（如果有）中提到的承銷商只是招股説明書補充文件中提供的證券的承銷商。

直接銷售給買家。我們可能會直接與一個或多個購買者簽訂協議。此類協議可能規定根據證券的市場價格或其他以固定價格出售證券 。

使用承銷商和代理人。如果使用承銷商出售 證券，他們將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價格或以出售時確定的不同價格通過一項或多項交易進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾發行 。在某些條件下，承銷商有義務購買 招股説明書補充文件提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。

證券可能會不時直接出售給或通過代理人出售。任何參與證券發行和出售的代理人都將被點名，並且向該代理人支付的任何 佣金將在招股説明書補充文件中描述。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人將在任命期間盡最大努力行事。根據延遲交付合同，代理商或承銷商可以被授權 向某些類型的機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券的提議，該合同規定在未來 的指定日期付款和交付。這些合同的條件以及為招標這些合同而支付的佣金將在招股説明書補充文件中描述。我們只能在市場上發行我們的普通股。在 市場發行在《證券法》第415 (a) (4) 條中定義為以固定價格以外的同類已發行股票向現有交易市場發行股權證券。

被視為承銷商。在出售本招股説明書中提供的證券時，承銷商、交易商或代理商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能擔任代理的證券的購買者那裏獲得 補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人可能被視為 的承銷商，他們獲得的任何折扣或佣金以及轉售他們收到的證券所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。 根據《證券法》被視為承銷商的任何人都可能承擔法定責任，包括《證券法》第11、12和17條以及《交易法》第10b-5條。

賠償和其他關係。我們可能會向代理人和承銷商提供某些民事責任的賠償，包括 根據《證券法》承擔的責任，或者為代理人或承銷商可能就此類負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在 的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

7

證券上市。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特此發行的證券 預計不會在證券交易所或市場上市，普通股除外，普通股目前在納斯達克全球市場上市，任何承銷商或交易商都沒有義務對 證券進行市場。我們無法預測證券的活動、流動性或任何交易。

在哪裏可以找到 更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。這些文件已存檔 美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會文件也可以從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們在出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前，以 引用以下文件以及我們將來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件；但是， 我們沒有納入根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息（包括根據第 9.01 項提供的證物）根據任何當前表格 8-K 報告第 2.02 項或第 7.01 項）提供的信息：

•

我們於 2023 年 3 月 2 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告；

•

該信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

•

我們於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 2 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，經於 2023 年 4 月 18 日和 2023 年 5 月 19 日修訂；以及

•

我們於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表附錄 4.2 中對我們的普通股的描述，包括為更新本 描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或致電以下地址免費索取這些文件的副本：

MicroVision, Inc.

18390 NE 68^第四街

華盛頓州雷德蒙德 98052

注意：投資者關係

(425) 936-6847

你也可以在我們的網站www.microvision.com上找到這些文件。除了這些文件外，我們沒有將我們網站上的信息納入本招股説明書 。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書中提供的信息或 陳述。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州發行這些證券。除文件正面日期外，您不應假設本招股説明書中的 信息在任何日期都是準確的。

法律事務

就本次發行而言，位於馬薩諸塞州波士頓的Ropes & Gray LLP正在就本次發行證券的有效性發表意見。

8

專家們

截至2022年12月31日，我們的合併財務報表和時間表以及我們對財務報告的內部控制的有效性， 已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，如其報告所示，出現在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中， 以引用方式納入此處。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類合併財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的。

如獨立審計師Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft的報告所述，出現在我們的8-K/A表修正案 第1號最新報告中的Ibeo Automotive Systems GmbH的財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處。此類財務報表之所以被納入 ，是依賴於此類公司作為會計和審計專家的授權提交的報告。

9

$75,000,000

股份

普通股

招股説明書 補充文件

讀書經理

瑞銀投資銀行

康託

聯合經理

Craig-Hallum

, 2023