8-K

額外的存儲空間，包括

日期：2023 年 6 月 12 日

/s/ 格温·麥克尼爾

執行副總裁兼首席法務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年6月12日

（報告日期（最早報告事件的日期））

額外的存儲空間，包括

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

馬裏蘭州

001-32269

20-1076777

（州或其他司法管轄區）
（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主
識別碼）

2795 東卡頓伍德公園大道, 300 套房

鹽湖城, 猶他84121

（主要行政辦公室地址）

(801)365-4600

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

☒	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.01美元

EXR

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01

其他活動。

正如先前披露的那樣，2023年4月2日，馬裏蘭州的一家公司Extra Space Storage Inc.（“Extra Space”）與特拉華州有限合夥企業（“Extra Space OP”）Extra Space、Extra Space OP、Eros Merger Sub, LLC、特拉華州有限責任公司和 Extra Space 的全資子公司 Extra Space Storage LP（“Extra Space OP”）簽訂了合併協議和計劃（經修訂的 “合併協議”）Sub”）、Eros OP Merger Sub, LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是Extra Space OP（“Extra Space OP”）的全資子公司Merger Sub”）、馬裏蘭州的一家公司Life Storage, Inc.（“Life Storage”）和特拉華州有限合夥企業 Life Storage LP（“Life Storage OP”）。合併協議規定，根據其條款和條件，通過一系列交易將Extra Space和Life Storage合併，其中包括（i）Extra Space Merger Sub與Life Storage合併，Life Storage繼續作為倖存的實體和Extra Space的全資子公司（“公司合併”）；（ii）Extra Space OP 合併子公司與 Life Storage OP 的合併，Life Storage OP 仍在繼續作為 Extra Space OP 的倖存實體和全資間接子公司（“合夥企業合併”，以及連同公司合併的 “合併”）。

關於擬議的合併，這份8-K表最新報告由Extra Space提交，目的是提供（i）Life Storage截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中規定的信息，包括Life Storage截至2022年12月31日和2021年12月31日的某些歷史審計財務報表，以及截至12月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益、股東權益和現金流表，2022 年，以及相關附註和財務報表附表（附錄99.1），（ii）Life Storage截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告中列出的信息，包括截至2023年3月31日的Life Storage未經審計的財務報表和相關附註（附錄99.2），（iii）Extra Space截至2023年3月31日的季度未經審計的簡明合併財務信息（附錄99.3），以及（iv）Life Storage的獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所同意以提及方式併入ExtraSpace 在表格上的註冊聲明 S-3（編號333-254236）（“註冊聲明”）中與Life Storage經審計的財務報表有關。

前瞻性陳述

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，本通訊中非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於當前對Extra Space和Life Storage運營的行業和市場的預期、估計和預測，以及對Extra Space和Life Storage的信念和假設。此類陳述涉及不確定性，可能會對Extra Space或Life Storage的財務業績產生重大影響。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求” 和 “估計” 之類的詞語，包括此類詞語和類似表達方式的變體，旨在識別此類前瞻性陳述，這些陳述本質上通常不是歷史性的。所有涉及Extra Space或Life Storage預計或預期未來將發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括與Extra Space和Life Storage之間任何可能的交易、收購和開發活動、處置活動、Extra Space或Life Storage運營地理區域的一般狀況、股息支付的時間和金額以及Extra Space和Life Storage各自的債務、資本結構和財務狀況有關的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管Extra Space和Life Storage認為任何前瞻性陳述中反映的預期都基於合理的假設，但Extra Space和Life Storage都無法保證其預期將得到實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的存在重大差異。可能影響結果和業績的一些因素包括但不限於：(i) Extra Space和Life Storage按照擬議條款或預期時間表完成擬議交易的能力，或根本不包括與確保必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成擬議交易有關的風險和不確定性；(ii) 發生任何可能導致終止的事件、變更或其他情況與擬議的合併協議有關的合併協議交易；（iii）與轉移Extra Space和Life Storage管理層對持續業務運營的注意力有關的風險；（iv）未能實現擬議交易的預期收益；（v）鉅額交易成本和/或未知或不可估量的負債；（vii）與擬議交易有關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；（vii）Life Storage的業務無法成功整合或此類整合可能更加嚴重的風險難於、耗時或昂貴預期；（viii）與合併後公司未來機遇和計劃相關的風險，包括擬議交易完成後合併後的公司未來預期財務業績和業績的不確定性；（ix）擬議交易的宣佈對Extra Space和Life Storage運營各自業務、留住和僱用關鍵人員以及維持良好業務關係的能力的影響；（x）與待發行的Extra Space普通股市值相關的風險在擬議交易；（xi）與完成擬議交易相關的其他風險及相關行動；（xii）國家、國際、區域和地方的經濟和政治環境和條件；（xiii）全球金融市場和利率的變化；（xiv）對Extra Space或Life Storage物業的競爭加劇或意想不到的競爭；（xv）與收購、處置和開發相關的風險，包括與以下方面相關的額外監管要求導致的開發成本增加氣候變化；

(xvi) 維持房地產投資信託的地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；(xvii) 融資和資本的可用性、Extra Space 和 Life Storage 維持的債務水平及其信用評級；(xvii) 環境不確定性，包括自然災害風險；(xx) 與冠狀病毒疫情相關的風險；以及 (xx) Extra Space 中 “風險因素” 標題下討論的其他因素 's和Life Storage分別發佈的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及表格季度報告 10-Q截至2023年3月31日的季度，以及他們各自文件中描述的其他風險。除非法律要求，否則Extra Space和Life Storage均不承擔任何義務更新本通訊中出現的任何前瞻性陳述。

有關擬議交易的附加信息以及在哪裏可以找到它

關於擬議的交易，Extra Space於2023年5月23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-4表格的註冊聲明，其中包括一份用作Extra Space招股説明書的文件和Extra Space and Life Storage的聯合委託書（“聯合委託書/招股説明書”）。雙方還計劃就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。這張表格 S-4已於 2023 年 6 月 6 日生效。敦促投資者和證券持有人在向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件發佈後閲讀這些文件，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。Extra Space and Life Storage於2023年6月7日左右開始向股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得Extra Space and Life Storage向美國證券交易委員會提交的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件的副本。Extra Space向美國證券交易委員會提交的文件副本可在Extra Space的網站www.extraspace.com上免費獲取，也可以通過 info@extraspace.com 聯繫Extra Space的投資者關係部免費獲得。Life Storage向美國證券交易委員會提交的文件副本可在Life Storage的網站www.lifestorage.com上免費獲得，也可以致電 (716) 633-1850 或 bmaedl@lifestorage.com 聯繫Life Storage的投資者關係部。

招標參與者

Extra Space and Life Storage及其各自的董事、執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了擬議交易的代理人徵集。有關Extra Space董事和執行官的信息可在2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的2023年年會的Extra Space委託書中找到。有關Life Storage董事和執行官的信息可在Life Storage的2023年年會委託書中找到，該委託書於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交。有關代理招標參與者的其他信息以及他們通過持有證券或其他方式直接和間接利益的描述將包含在聯合委託書/招股説明書以及就擬議交易向美國證券交易委員會提交的其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀聯合委託書/招股説明書。如上所述，投資者可以從Extra Space和Life Storage免費獲得這些文件的副本。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽數字		描述

23.1		安永會計師事務所對 Life Storage, Inc. 的同意

99.1		Life Storage截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（參照2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入）（文件編號001-13820）。

99.2		Life Storage截至2023年3月31日的三個月的10-Q表季度報告（參照2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告納入）（文件編號001-13820）。

99.3		Extra Space Storage Inc.未經審計的預估合併財務信息

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。