依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-254236號

此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，他們也不是在要約或出售不被允許的任何司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

以完成日期為2023年6月12日的 為準

初步招股説明書副刊

(截至2021年5月4日的招股説明書)

$

額外空間存儲LP

優先債券到期百分比20%

擔保人

Extra Space Storage Inc.

Extra Space Storage LP(運營合作伙伴關係或Extra Space op)提供本金總額為$ ITS%的高級票據，到期時間為20天(即？票據)。票據的利息 將從2023年 開始，每半年支付一次，並於每年拖欠 。票據將於20月20日到期。經營合夥可隨時選擇及全權酌情全部或不時贖回全部或部分票據，以本招股説明書附錄中題為“票據説明與經營合夥S贖回權利”一節所述的適用贖回價格兑換現金。

票據將是我們的直接、優先無擔保和無從屬債務，並將與我們不時未償還的所有其他優先無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。票據的兑付權實際上將排在我們現有和未來的有擔保債務(償還義務可能限於擔保該等債務的抵押品的價值)之後。此外，票據的付款權實際上將從屬於經營中的S合夥子公司的所有現有及未來負債及其他債務(不論有擔保或無擔保)(如完成合並，包括未於交易所 要約(定義見下文)有效投標的Life Storage，Inc.(LSI)、Life Storage LP(生命存儲OP)及Life Storage票據(定義如下)(惟LSI及Life Storage OP不提供票據擔保))。

票據將由S經營合夥企業的某些母公司提供全面和無條件的擔保，包括其最終母公司Extra Space Storage Inc.(EXR母公司)，後者是經營合夥企業的唯一普通合夥人的實益擁有人。EXR母公司和其他擔保人除了在經營合夥企業中的直接或間接投資外，沒有任何與經營合夥企業的經營分開的實質性業務，也沒有任何有形資產。此外，只要LSI或Life Storage OP根據信貸協議(定義見下文)為借款提供擔保，LSI或Life Storage OP可能需要為EXR母公司的某些其他 現有債務提供擔保。如果此類擔保由LSI或Life Storage OP提供，則LSI或Life Storage OP將在適用法律允許的範圍內，基本上同時提供票據項下的優先無擔保擔保。在某些情況下，每個附屬擔保人可以自動無條件地解除和解除對票據的擔保義務。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上對票據進行報價。

投資 這些票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充説明書S-8頁開始的風險因素以及我們和LSI S最近分別提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和後續10-Q表格季度報告中包含的風險因素標題下列出的風險，通過引用將其併入本文中，以瞭解與票據投資相關的某些風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)				%		$
承保折扣(2)				%		$
扣除費用前的收益捐給Extra Space Storage LP				%		$

(1)

如果結算髮生在該日期之後，另加2023年起的應計利息。

(2)

見承銷。

我們預計票據將於2023年左右通過存託信託公司以簿記形式交付。

聯合賬簿管理經理

富國銀行證券		蒙特利爾銀行資本市場		道明證券

本招股説明書增刊日期為2023年

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入本文和其中的文件中包含的信息在除本招股説明書正面或隨附的招股説明書上的日期以外的任何日期是準確的。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
摘要			S-1
風險因素			S-8
未經審計的備考簡明合併財務報表			S-24
前瞻性陳述			S-35
收益的使用			S-37
備註説明			S-38
承銷			S-58
法律事務			S-64
專家			S-64
通過引用合併的信息			S-64

招股説明書

		頁面
額外空間存儲			1
風險因素			2
擔保人的披露			2
關於本招股説明書			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式將某些文件成立為法團			3
前瞻性陳述			5
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股説明			10
存托股份説明			13
手令的説明			16
關於權利的説明			18
單位説明			19
債務證券和擔保的説明			20
環球證券			29
對所有權和轉讓的限制			33
額外空間存儲合作伙伴協議説明 LP			37
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			42
美國聯邦所得税後果			48
出售證券持有人			76
配送計劃			77
法律事務			78
專家			78

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資這些票據涉及很高的風險。除本招股説明書附錄中的其他信息外，您應 仔細考慮本招股説明書附錄中包含的信息、隨附的招股説明書、通過引用在此或其中合併的文件以及我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括但不限於以下風險，在截至2022年12月31日的10-K表年報中描述的風險，以及我們和LSI分別向S提交的截至2023年3月31日的10-Q表季報。以及在就票據作出投資決定之前，本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中所載的其他信息和數據。發生以下任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、運營和前景的資金以及票據的交易價格產生實質性的不利影響，並可能導致您在票據上的全部或部分投資損失。本招股説明書 附錄中的部分陳述，包括以下風險因素中的陳述，均為前瞻性陳述。見前瞻性陳述。

與此次發行相關的風險

票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

票據將是額外的空間運營S優先無擔保債務，並將與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

所有現有和未來的抵押債務和其他擔保債務以及對額外空間的擔保(以擔保這種債務和擔保的抵押品的價值為限)；

•

Extra Space Op S附屬公司(如吾等完成合並，則包括未能在交換要約中有效投標的LSI、Life Storage OP及Life Storage票據(以LSI及Life Storage OP不提供票據擔保為限))及任何實體的Extra Space OP賬目使用權益會計方法的所有現有及未來債務及其他負債，不論是否有擔保 。

•

Extra Space OP在Extra Space Op S子公司和任何實體Extra Space OP中不擁有的所有現有和未來優先股均採用權益會計方法核算。

同樣，票據的擔保 將是每個擔保人的優先無擔保債務，與擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務和優先無擔保擔保享有同等的償還權。票據的每一位擔保人S擔保將有效地將支付權從屬於：

•

該擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保這種債務和擔保的抵押品的價值為限)；

•

上述擔保人S附屬公司(包括Extra Space OP，如果完成合並，則為未在交換要約中有效投標的LSI、Life Storage OP和Life Storage票據(以LSI和Life Storage OP不提供票據擔保為限))和任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，包括Extra Space OP，如果完成合並，LSI、Life Storage OP和Life Storage票據將使用權益會計方法進行結算；以及

•

該擔保人不擁有的所有現有及未來優先股在該擔保人的S子公司 (包括Extra Space OP)及任何該擔保人的實體中採用權益會計方法核算。

將管理票據的契約不會禁止Extra Space OP、EXR母公司、任何其他擔保人或其各自的任何子公司在未來招致有擔保或無擔保的債務，以及，

S-8

雖然契約將包含限制Extra Space OP及其子公司產生擔保和無擔保債務的能力的契諾，但這些契諾受到 重大例外和限制，在任何情況下，Extra Space OP及其子公司可能在不利用任何此類例外和限制的情況下，在不違反這些契約的情況下產生大量額外的有擔保和無擔保債務 。此外，這些限制債務產生的公約將不適用於EXR的母公司。有關其他信息，請參閲《某些公約的説明》。

在Extra Space Op或擔保人破產、清算、重組或以其他方式清盤的情況下，為其各自的擔保債務、擔保和其他擔保債務中的任何一個提供擔保的資產只有在其各自的債務、擔保和其他債務得到全額償還後，才可用於支付其在票據或票據擔保項下的相應債務，以及其相應的無擔保債務、無擔保擔保和其他無擔保債務，我們提醒您，可能沒有足夠的 資產剩餘來支付任何或所有票據或票據擔保的到期金額。視屬何情況而定，則未清償。如果Extra Space OP的任何子公司或擔保人破產、清算、重組或以其他方式清盤，Extra Space OP(包括票據)或擔保人(視屬何情況而定)的債務和其他義務的持有人或擔保人(包括他們各自對票據的擔保)的權利實際上將從屬於該子公司的S債權人以及該子公司的任何債務或其他義務的持有人或由該子公司擔保的先前債權，但Extra Space OP或任何擔保人(視屬何情況而定)本身是對該子公司擁有公認債權的債權人的情況除外。在這種情況下，這些債權實際上仍將從屬於以該附屬公司資產的抵押或其他留置權擔保的所有債務、擔保和其他債務(以這些資產的價值為限)，並將從屬於該附屬公司的所有債務、擔保和其他債務，優先於Extra Space OP或擔保人(視情況而定)所持有的債務、擔保和其他債務。此外，假若Extra Space OP的任何附屬公司或擔保人破產、清盤、重組或以其他方式清盤，Extra Space OP(包括票據)或擔保人(視屬何情況而定)的債務及其他義務持有人或擔保人(包括其各自對票據的擔保)的權利將實際上從屬於Extra Space OP或擔保人(視屬何情況而定)以外的人士所持有的該附屬公司的任何優先股權。此外，在任何實體破產、清算、重組或以其他方式清盤的情況下，Extra Space op或擔保人(包括票據)或擔保人(包括其各自對票據的擔保)的債務和其他義務的持有人(包括票據)或擔保人(視情況而定)的權利將優先於該實體S債權人和該實體擔保的任何債務或其他債務的持有人的優先債權，但Extra Space op或任何擔保人(視情況而定)除外。該實體本身是對該實體有公認債權的債權人，在這種情況下，這些債權實際上仍將排在以該實體資產的抵押或其他留置權擔保的所有債務、擔保和其他債務(以這些資產的價值為限)，並排在該實體的所有債務、擔保和其他債務之後，優先於Extra Space OP或擔保人(視情況而定)所持有的債務、擔保和其他債務。

截至2023年3月31日，Extra Space op的任何附屬公司均未根據日期為2021年6月22日的第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(現有信貸協議及現有定期貸款，連同我們現有的定期貸款)、我們現有的定期貸款協議或根據該等特定票據購買協議(日期分別為2017年6月29日、2018年5月25日、2018年8月27日及2020年6月25日)發行的私募票據，為我們現有的循環信貸安排及定期貸款安排下的借款提供擔保(統稱為，EXR私募債券)。然而，根據EXR私募債券，如果我們的任何子公司(如果完成合並，則包括LSI、Life Storage OP及其子公司)對某些無擔保債務提供擔保或以其他方式承擔義務，金額大於或等於 $100000，或在融資交易生效後，金額為2.0億美元(受某些例外情況限制)，則該等子公司將被要求以優先無擔保基礎為EXR私募票據提供擔保。 此外，根據現有信貸協議，或在融資交易生效後的高級信貸協議，作為借款人或擔保人的EXR母公司的每一家子公司

S-9

根據現有信貸協議或高級信貸協議(視情況而定)，將要求對某些無擔保債務的或對其負有付款義務的 以優先無擔保的基礎為借款提供擔保；但在實施融資交易後，就在合併日期已存在並在緊接合並後的第二個營業日仍未清償的合營公司或其任何附屬公司的任何該等無擔保債務(持續的合夥公司債務)，(A)如該等持續的合夥公司債務的本金總額須大於或等於2億美元，任何適用附屬公司應於(I)任何該等附屬公司擔保EXR私人配售票據項下責任的日期及 (Ii)高級信貸協議所規定的其他日期之後的第60天(以較早者為準)為高級信貸協議下的借款提供擔保，及(B)如該等持續LSI債務少於2億美元，則除非任何該等附屬公司擔保任何EXR私人配售票據，否則無須 擔保高級信貸協議下的借款。

這意味着，在 融資交易完成後，(A)在合併完成的同時，只要1.00億美元，或在融資交易生效後，仍有2.0億美元或以上的Life Storage Notes或Life Storage私募債券未償還(我們預計會出現這種情況，而Life Storage私募債券仍未償還)，LSI和Life Storage OP都將是我們在合併後的子公司，將被要求為EXR私人配售票據提供擔保，以及(B)LSI和Life Storage OP將被要求在(I)它們擔保EXR私人配售票據下的義務 和(Ii)根據高級信貸協議另外要求的日期之後的第60天，為高級信貸協議下的借款提供擔保，除非在該日期未償還的Life Storage Notes和Life Storage Private Placement Notes的餘額少於2億美元。在LSI或Life Storage OP根據信貸協議為借款提供擔保的範圍內，在適用法律允許的範圍內，LSI及Life Storage OP將實質上同時根據本協議提供的票據及額外空間OP發行的與交換要約相關的票據(EXR交換要約票據)提供優先無抵押擔保，並預期根據額外空間 OP提供優先無抵押擔保S現有2028年到期的5.700優先票據、2029年到期的3.900優先票據、2032年到期的2.350%優先票據及2031年到期的2.550優先票據(統稱，EXR現有公開票據)(如果LSI和Life Storage OP不再需要根據信貸協議為借款提供擔保，則應無條件解除該擔保 並自動解除擔保)。如果提供了這種附屬擔保，LSI和Life Storage OP中的每一個都將簽訂補充契約，以證明其附屬擔保。只要任何此類擔保繼續存在，票據將與高級信貸協議、EXR私募票據、EXR交易所發售票據和EXR現有公開票據享有同等的支付權。在LSI及Life Storage OP不為EXR私人配售票據、高級信貸協議、EXR現有公開票據、EXR交換要約票據及據此發售的 票據提供擔保的範圍內，票據持有人將有效地享有支付權利(以LSI及Life Storage OP的資產為限)予合併後仍未償還的任何Life Storage票據的持有人。

截至2023年3月31日，在合併生效、融資交易和交換要約完成後的調整基礎上(假設所有未償還的Life Storage票據在2023年6月16日(提前同意日期)之前有效投標且未有效撤回，並被兑換為相應的EXR交換要約票據)，但不包括此次發行的收益，Extra Space OP除貿易應付賬款和其他負債外，將有約13億美元的未償還擔保票據和約57億美元的未償還無擔保票據。此外，在合併生效、融資交易和交換要約完成後的調整基礎上(假設所有未償還的Life Storage票據在提前同意日期之前有效投標且未有效撤回，並被交換為相應的EXR交換要約票據)，Extra Space OP將擁有約33億美元的優先無擔保定期貸款，最高可達約1.4億美元的有擔保信貸額度，其中約2,450萬美元將被提取。以及最高可達 約20億美元的高級無擔保信貸額度，其中截至2023年3月31日已提取約5.215億美元。

S-10

此外，如果按目前預期的條款完成合並，LSI S的所有未償債務和其他負債(與合併相關的任何債務和其他預付負債除外)將成為我們的債務和負債，這將顯著增加我們的有擔保和無擔保債務總額，並且由於合併將使Life Storage OP和LSI各自成為我們的子公司，我們子公司(將包括Life Storage OP和LSI)的總債務和其他負債將大幅增加。

我們可能無法履行我們的償債義務。

我們對包括票據在內的債務進行償付和再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管、環境和其他因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

管理我們部分未償債務(包括額外空間操作無擔保信貸安排項下的借款)的文書和協議包含的條款要求我們償還或提出償還這些債務，或規定在特定情況下或在特定事件發生時(包括任何個人或團體收購超過指定百分比的EXR母公司S已發行和已發行有表決權股票的合計投票權，以及EXR母公司S董事會多數成員組成發生某些變化時)，可能會發生違約事件。如果EXR母公司或其全資子公司之一不再是Extra Space OP的唯一普通合夥人，或EXR母公司不再直接或間接擁有至少指定百分比的股權(br}Extra Space OP的權益)，而我們未來的債務協議和債務證券可能包含類似的條款，或可能要求我們在特定情況下或在指定的EXR母公司或Extra Space OP或其他事件發生指定的控制權變更時，要求我們償還或回購或要約現金回購適用的債務。我們可能沒有足夠的資金在到期時償還我們的債務(包括任何此類要求的回購、償還或要約回購)， 並且我們可能無法安排必要的融資，以優惠的條款或根本不能進行這些付款或回購。此外，我們在債務到期時(包括在任何此類要求回購、償還或要約回購時)支付所需債務的能力可能會受到其他債務工具或協議條款的限制。我們未能在到期時就我們的任何債務支付到期金額，根據管理該債務的 文書，我們通常會構成違約事件，這可能允許該債務的持有人要求立即全額償還該債務，在有擔保債務的情況下，可能允許他們出售擔保該債務的抵押品，並使用所得資金償還該債務。此外，我們任何債務的加速或違約又可能構成其他債務工具或協議下的違約事件，從而 導致該其他債務的加速和需要償還。上述事件中的任何一項都可能對我們的債務(包括票據)在到期時支付本金和利息的能力造成重大不利影響，並且 可能會阻止我們完全支付這些款項。

我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的現金來源是否足以使我們能夠支付我們的債務(包括票據)的到期金額，或為我們的其他流動性需求提供資金，包括向股東分配維持EXR母公司S房地產投資信託基金資格所需的現金分配。此外，如果我們因未來的收購或任何其他目的而產生額外的債務，我們的償債義務可能會增加。

我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們為債務再融資或獲得額外融資的能力將取決於其他因素，其中包括：

•

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

S-11

因此，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法對我們的債務(包括票據)進行再融資。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款或再融資或資產出售的收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金 使我們能夠履行我們的所有義務，包括支付票據。因此，如果我們無法償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，推遲資本支出，或 進入戰略收購和聯盟。

任何這些事件或情況都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們證券(包括票據)的交易價格以及我們履行償債義務和向證券持有人支付股息和其他分配的能力產生實質性的不利影響。此外，止贖我們擁有的財產可能會產生不附帶現金收益的應税收入，這可能需要我們借入或出售資產來籌集必要的資金，以支付我們的債務到期金額，包括 票據，並滿足準則下的REIT分配要求，即使此類行動的條款不是有利的。

儘管我們揹負着鉅額債務，但我們仍可能產生更多債務，這可能會加劇與我們的債務相關的風險，並對我們支付票據本金或利息的能力造成不利影響。

我們可能會在未來招致大量的額外債務。儘管管理我們有擔保和無擔保的債務限額的協議以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到許多重大例外的約束，此外，我們將能夠在不違反這些債務工具施加的限制的情況下產生額外的 債務，這可能是巨大的。如果我們產生額外的債務，我們可能會面臨與我們的債務相關的額外風險，包括我們可能無法支付票據的本金和利息。

Exr母公司及其他擔保人並無重大業務，除作為 Extra Space op S間接普通合夥人(如為Exr母公司)、直接普通合夥人(如為ESS Holdings Business Trust I)及有限合夥人(如為ESS Holdings Business Trust II)外，且除 彼等各自直接或間接投資於Extra Space op外，並無其他重大資產。

每一擔保人將在共同和數個基礎上全面和無條件地擔保S在契約和票據項下的額外空間運營義務。然而，擔保人除了直接或間接地對Extra Space OP進行各自的投資外，沒有任何實質性的業務與Extra Space OP的運營分開，也沒有任何實物資產。因此，如果Extra Space OP未能在票據到期時付款，則不能保證擔保人有資金根據其 擔保支付該金額。此外，如上所述，票據的有效從屬可能限制我們履行票據項下義務的能力，S擔保人的付款權利將實際上從屬於：

•

該擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保這種債務和擔保的抵押品的價值為限)；

•

上述擔保人S附屬公司(包括Extra Space OP，如果完成合並，則為未在交換要約中有效投標的LSI、Life Storage OP和Life Storage票據(以LSI和Life Storage OP不提供票據擔保為限))和任何實體的所有現有和未來的債務和其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的，包括Extra Space OP，如果完成合並，LSI、Life Storage OP和Life Storage票據將使用權益會計方法進行結算；以及

•

該擔保人不擁有的所有現有及未來優先股在該擔保人的S子公司 (包括Extra Space OP)及任何該擔保人的實體中採用權益會計方法核算。

S-12

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款 ，法院可以撤銷每個擔保人或每個未來擔保人(包括LSI和Life Storage OP)提供的票據的擔保，或者可以將擔保從屬於該擔保人的所有其他債務和擔保，前提是除其他事項外，該擔保人在發生或訂立其對票據的擔保時，收到的擔保金額低於擔保的合理等價值或公平對價，並且下列任何情況也成立：

•

該擔保人因擔保發生而資不抵債或破產；

•

該擔保人從事其剩餘資產構成不合理的小額資本的業務或交易；或

•

這種擔保人打算或相信它將在這些債務到期時產生超出其償付能力的債務。

此外，在上述任何情況下，保證人根據其對票據的擔保所作的任何付款均可作廢，並可要求票據持有人將這些付款退還給保證人或退還給為保證人債權人利益而設立的基金。

就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將因確定是否發生欺詐性轉讓而適用的任何程序的法律而有所不同。不過，一般來説，擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有負債)到期時償還其可能的債務所需的金額；或

•

當債務到期時，它無法償還債務。

此外，如果法院認定適用的擔保人 出於實際或被視為意圖妨礙、拖延或欺詐其債權人而訂立擔保，則法院也可在不考慮上述因素的情況下使票據擔保無效。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定每個擔保人對票據的擔保是否收到了合理的等值或公平對價。如果法院宣佈該擔保無效，票據持有人將不再有權根據該擔保向該擔保人索賠。此外，法院可以指示票據持有人償還根據其擔保已經從該擔保人那裏收到的任何金額。

如果法院宣佈擔保無效，要求擔保人退還根據其擔保支付的款項，或將擔保從屬於該擔保人的其他義務，我們無法向您保證，支付票據的資金將從Extra Space OP或我們的任何其他子公司或任何其他來源獲得。

目前沒有票據的交易市場，活躍的公開票據交易市場可能不會發展，如果發展起來，也不會維持 或具有流動性。如果債券的公開交易市場不能發展或維持活躍，很可能會對債券的市場價格和流動資金造成不利影響。

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或納入任何報價系統。儘管承銷商已告知我們，他們有意在債券上做市，但他們並沒有義務這樣做，而且

S-13

可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。因此，活躍的公開交易市場可能不會為票據發展起來，即使發展起來，也可能無法維持或具有流動性。如果票據的公開交易市場沒有發展或維持活躍，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有人可能無法在所需的時間和價格出售票據，甚至根本無法出售。如果在此次發行中購買任何票據後進行交易，它們的交易價格可能會比購買價格有很大折扣。

交易市場的流動性(如果有的話)和票據的未來交易價格將取決於許多因素，其中包括：當前利率、財務狀況、經營結果、業務、Extra Space OP及其子公司、EXR母公司及其子公司和其他可比實體的前景和信用質量、類似證券的市場和整體證券市場，並可能受到上述任何因素的不利變化的不利影響，其中許多因素不是我們所能控制的。此外，市場波動或信貸市場的事件或發展 可能會對票據的市場價值產生重大不利影響，無論額外空間OP S、EXR母公司S或其各自的子公司的財務狀況、經營業績、業務、前景或信用質量。

票據的市場價格可能會大幅波動。

債券的市場價格可能會因應多項因素而大幅波動，包括：

•

本公司季度經營業績或股息的實際或預期變化；

•

我們的運營資金或盈利預期的變化；

•

發表有關我們或房地產業的研究報告；

•

提高市場利率；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們可能發行的任何債務或股權證券或我們未來產生的額外債務的不良反應；

•

關鍵管理人員的增減；

•

機構投資者的行動；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

實現本招股説明書 附錄中提出或引用的任何其他風險因素；

•

投資者對我們證券的興趣程度；

•

房地產投資信託基金的總體聲譽；

•

我們的基礎資產價值；

•

總的來説，投資者對股票和債券市場的信心；

•

税法的變化；

•

未能達到預期收益；

•

EXR母公司S未能取得和保持我們房地產投資信託基金的資格；

•

我們信用評級的變化；

•

訴訟或威脅訴訟可能會分散我們管理層的時間和注意力，需要我們支付 損害賠償金和費用，或者限制我們的業務運營；

•

一般市場和經濟狀況，包括通貨膨脹和/或高利率環境；

S-14

•

我們的財務狀況、經營結果和前景；以及

•

新冠肺炎大流行或未來爆發的其他高傳染性或傳染性疾病的影響，包括對全球經濟或對我們或我們的租户的業務、財務狀況或運營結果的影響。

上面列出的許多因素都不是我們所能控制的。這些因素可能會導致票據的市場價格下跌，無論我們的財務狀況、運營結果、業務或前景如何。無法保證債券的市場價格未來不會下跌，投資者可能很難以他們 認為有吸引力的價格轉售債券。

票據持有人將無權要求我們在發生控制權變更或高槓杆交易或其他指定事件時贖回或回購票據。

截至2023年3月31日，在合併生效後的調整基礎上，融資交易和交換要約的完成(假設所有未償還的Life Storage票據在早期同意日期之前有效投標且未有效撤回，並被交換為相應的EXR交換要約票據)，不包括此次發行的收益，Extra Space OP將擁有約33億美元的優先無擔保定期貸款，最高可達約1.4億美元的有擔保信貸額度，其中約2450萬美元將被提取。以及最高可達約20億美元的高級無擔保信貸額度，其中截至2023年3月31日已提取約5.215億美元。

管理我們的一些未償債務(包括S無擔保信貸安排下的借款)的文書和協議包含要求我們償還或提出償還這些債務的條款，或者規定在特定情況下或在特定事件發生時(包括任何個人或團體收購超過指定百分比的EXR母公司S的總投票權和已發行有表決權的股票，以及EXR母公司S董事會多數成員組成發生某些變化時)，可能會發生違約事件。如果EXR母公司或其全資子公司不再是Extra Space OP的唯一普通合夥人或EXR 母公司不再直接或間接擁有Extra Space OP中至少指定百分比的股權，並且我們未來的債務協議和債務證券可能包含類似的條款，或可能要求我們在特定情況下或在EXR母公司或Extra Space OP或其他事件發生指定的控制權變更時，要求我們償還或回購或提出以現金方式回購適用的債務。本票據並無任何類似權利要求吾等回購或償還票據，不論是否發生控制權變更或高槓杆交易或其他情況，即使該等交易可能增加吾等的負債額或以其他方式不利影響我們的資本結構或信用評級，從而不利地影響票據的市場價值。這些條款還可能允許其他債務的持有人在發生特定交易或事件時得到償還，這可能會耗盡我們的可用現金和融資來源，並使我們難以或不可能在票據到期時付款。

利率上調 可能會導致票據市值下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據 通常會貶值。因此，如果你購買這些紙幣，市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果我們的信用評級下調，可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。

分配給Extra Space OP票據和其他債務證券的信用評級可能會根據我們的運營業績和財務狀況等而發生變化。這些評級取決於正在進行的

S-15

由信用評級機構評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，評級機構未來不會更改或撤回任何評級。 此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何對Extra Space OP的票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級置於可能下調或下調的所謂觀察名單上，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況、運營結果產生重大不利影響。現金流和我們履行我們的償債義務(包括支付票據)以及向我們的證券持有人支付股息和其他分配的能力，也可能對票據的市場價值產生重大不利影響。

這些紙幣可以提前贖回。

如債券説明及S贖回權項下所述，Extra Space OP可隨時按該標題下所述的贖回價格贖回在此發售的票據，包括全部或部分。因此，Extra Space OP可能會選擇在當前利率低於您紙幣的實際利率時贖回您的紙幣。如果發生這種情況，您可能無法將您的贖回收益再投資於回報與您在沒有贖回票據的情況下獲得的回報一樣高的投資 ，這帶來了與票據類似的投資風險水平。

與合併相關的風險

如果未能完成合並，可能會對股價以及我們未來的業務和財務業績產生負面影響。

本次發行和票據的發行不以合併完成為條件，合併可能無法完成 。如果合併沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到實質性的不利影響，我們將面臨與未能完成合並相關的各種風險，包括：

•

我們普通股的市場價格可能會下跌；

•

在某些情況下，我們可能被要求根據情況向LSI支付7.61億美元的終止費和/或向LSI支付S至多2000萬美元的交易費用；

•

只有在某些情況下，LSI才需要根據情況向我們支付3.71億美元的終止費和/或報銷我們至多2000萬美元的交易費用；

•

如果合併協議終止，我們的董事會或LSI董事會尋求另一項業務合併，我們的股東或LSI股東分別不能確定我們或LSI將能夠找到願意以與我們和LSI在合併協議中商定的條款相等或更具吸引力的條款進行交易的一方。

•

我們可能會遇到來自金融市場或其各自客户、供應商或員工的負面反應；

•

無論合併是否完成，我們都必須支付與合併相關的某些費用，如法律、會計、財務顧問、備案、打印和郵寄費用；以及

•

在努力實施合併的同時，將額外空間S或生命存儲S的管理重點和資源從運營事務和其他戰略機會中轉移出來。

此外，如果合併沒有完成，我們的業務可能會因為未能實現合併的預期收益而受到損害。此外，如果合併沒有完成，我們可能會受到

S-16

針對吾等或LSI為履行其在合併協議下的義務而展開的任何與未能完成合並有關的訴訟或與任何執行程序有關的訴訟。這些風險中的任何一種都可能對我們正在進行的業務產生不利影響。

合併的懸而未決可能會對EXR母公司或LSI的業務和運營產生不利影響。

在合併生效時間之前，EXR母公司或LSI的一些客户、潛在客户或供應商 可能會推遲或推遲決定，這可能會對EXR母公司或LSI的收入、收益、現金流和費用產生負面影響，無論合併是否完成。同樣，合併後，LSI的現有員工和未來員工可能會對他們在合併後公司的未來角色產生不確定性，這可能會對LSI在合併懸而未決期間吸引和留住關鍵人員的能力產生重大不利影響。此外，EXR母公司或LSI管理的門店的第三方所有者可能會取消他們的管理協議，這可能會對EXR母公司S或LSI S的收入、收益、現金流和支出產生負面影響，無論合併是否完成 ，並對合並後公司的財務狀況產生負面影響。此外，由於合併協議中的經營限制，EXR母公司和LSI可能無法在合併懸而未決期間進行戰略性 交易、承擔重大資本項目、進行某些重大融資交易或採取其他行動，即使該等行動將被證明是有益的。

如果合併未在2023年12月31日前完成，EXR母公司或LSI均可終止合併協議。

如果合併在2023年12月31日前仍未完成，EXR母公司或LSI均可終止合併協議。但是，如果一方未能遵守合併協議，且該失敗是未能在2023年12月31日或之前完成合並的主要原因或原因，則此終止權利將不可用。

任何與合併協議有關的訴訟或其他法律程序的不利結果，或因此而擬進行的交易，可能會對EXR母公司及LSI的業務或完成合並協議擬進行的交易的能力造成重大不利影響。

像合併這樣的交易經常成為訴訟、股東要求或其他法律程序的主題，包括訴訟 指控S董事會訂立合併協議，未能為其股東或其他股權持有人在交易中獲得更大價值，違反了各自對股東或其他股權持有人的職責 ，或因合併或與之相關的交易而產生的任何其他索賠(合同或其他)，包括本招股説明書中描述的此類程序。對於這些訴訟，以及針對EXR母公司、LSI或其各自的董事會或子公司與合併協議有關的任何其他訴訟或其他法律程序，或由此擬進行的交易，訴訟程序的各自當事人打算針對其中提出的任何此類索賠進行抗辯，但他們可能無法成功抗辯。此類事件的不利結果以及辯護的成本和努力(即使成功)可能會對雙方及時完成合並的能力產生重大不利 影響，或者根本影響到他們各自的業務、運營結果或財務狀況，包括可能轉移任何一家公司的S資源或 分散關鍵人員的注意力。

合併後與合併公司相關的風險

合併後的公司預計將產生與合併相關的大量費用。

合併後的公司預計將產生與完成合並以及將LSI的業務和系統與Extra Space的業務和系統整合相關的鉅額費用。雖然Extra Space假設

S-17

將會產生一定水平的費用，但有許多其無法控制的因素可能會影響合併後的公司S的總金額或時間 與完成合並和合並後的公司S的業務有關的費用。由於其性質，目前很難準確估計將會發生的許多費用。因此，合併相關的開支，特別是在短期內，可能會減少合併後公司預期因消除重複開支而節省的開支，以及在合併完成後，與整合LSI的業務有關的規模經濟及成本節省。

合併後，合併後的公司可能無法成功整合Extra Space和LSI的業務並實現合併的預期協同效應和其他好處，或無法在預期時間框架內做到這一點。

合併涉及目前作為獨立上市公司運營的兩家公司及其各自運營的合作伙伴關係。合併後的公司預計將受益於消除與支持上市公司平臺相關的重複成本，並利用 最先進的技術和系統。然而，合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合Extra Space和LSI的業務。合併後的公司在整合過程中可能遇到的潛在困難包括：

•

無法成功合併Extra Space和LSI的業務，包括整合 員工、客户記錄和維護網絡安全保護，以使合併後的公司能夠實現合併預期的成本節約，這將導致合併的預期收益無法在當前預期的時間範圍內實現或根本無法實現；

•

無法處置合併後公司希望處置的原大規模集成電路資產或業務；

•

運營不同品牌的困難，以及在未知的時間段內可能重新命名LSI門店的成本 ；

•

在不同地點管理合並後的業務以及整合兩家公司的人員的複雜性；

•

未能留住兩家公司中任何一家的關鍵員工；

•

與合併相關的潛在未知負債和意外增加的費用、延誤或監管條件；以及

•

業績不足是由於管理層因完成合並和整合公司業務而轉移了S的注意力。

由於所有這些原因，您應該意識到，整合過程可能會導致合併後的公司S管理層分心，合併後的公司正在進行的業務中斷，或者合併後的公司在S的運營、服務、標準、控制、程序和政策方面出現不一致的情況，其中任何一種情況都可能對合並後的公司維持與客户、供應商和員工的關係或實現合併的預期效益的能力產生不利影響，否則 可能會對合並後公司的業務和財務業績產生不利影響。

合併後的公司S預期的負債水平可能會在合併完成後 增加，並可能增加EXR母公司目前面臨的相關風險。

就合併事宜而言， 合併後的公司擬承擔及/或為LSI或Life Storage OP(包括Life Storage私募債券)的若干債務進行再融資，因此可能會面臨與債務融資相關的風險增加。額外的 空間打算籌集額外資本或

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通過對LSI的S債務進行再融資，包括修改額外空間信貸安排或發行額外債務，對其某些債務進行再融資。合併後的 公司可能因承擔和/或再融資LSI、Life Storage OP和/或Extra Space OP的債務而產生鉅額費用。

截至2023年3月31日，在合併生效後的經調整基礎上，融資交易和交換要約的完成(假設所有未償還的Life Storage票據在提前同意日期之前有效投標且未有效撤回，並被兑換為相應的EXR交換要約票據)，但 不包括此次發行的收益，Extra Space OP除貿易應付賬款和其他負債外，將有約13億美元的未償還擔保票據和約57億美元的未償還無擔保票據 。此外，在合併生效、融資交易和交換要約完成後的調整基礎上(假設所有未償還的Life Storage票據在提前同意日期之前有效投標且未有效撤回，並被交換為相應的EXR交換要約票據)，Extra Space OP將擁有約33億美元的優先無擔保定期貸款，以及高達約1.4億美元的擔保信貸額度，其中約2,450萬美元將被提取。以及最高可達約20億美元的高級無擔保信貸額度，其中截至2023年3月31日將提取約5.215億美元。

合併後的公司S增加了債務 可能產生重要後果，包括：

•

增加合併後的S公司對一般不利的經濟和行業狀況以及 利率變化的脆弱性；

•

需要將合併後的S公司運營現金流的很大一部分用於支付債務本息，從而降低了其使用現金流為營運資金、收購、資本支出和一般公司要求提供資金的能力；

•

降低合併後公司S的信用評級，從而提高其融資成本；

•

限制合併後的公司S獲得額外融資的能力，以資助未來的營運資金、收購、資本支出和其他一般公司需求；以及

•

限制合併後的公司在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。

違反管轄任何合併後公司S債務條款的協議下的契諾，可能導致適用債務項下的違約事件。這種違約可能允許適用債權人對此類債務的任何抵押品取消抵押品贖回權，加速相關債務，和/或終止任何相關承諾以進一步擴大信貸，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務的違約或加速。如果債券持有人加速償還合併後的公司S的債務，合併後的公司可能沒有足夠的資源償還該等債務。

如果合併後的公司不能有效地管理其擴大的業務，合併後的公司未來的業績將受到影響。

合併後， 合併後的公司預計將通過更多的物業收購和開發、第三方擁有的商店的管理以及Extra Space過渡性貸款計劃繼續擴大其業務，其中一些計劃可能涉及複雜的 挑戰。合併後公司未來的成功將部分取決於合併後公司管理其擴張機會的能力，這可能對合並後公司有效和及時地將新業務整合到其現有業務中構成重大挑戰，並取決於其成功監控其運營、成本、合規和服務質量以及維護其他必要內部控制的能力。在

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此外，第三方可以取消與合併後公司的管理協議。不能保證合併後的S公司的擴張或收購機會將會成功，也不能保證合併後的公司將能夠保留第三方商店的管理，或以其他方式實現其預期的運營效率、成本節約、收入增加、協同效應或其他好處。

與LSI簽訂的某些重要協議的對手方可根據與合併相關的此類協議行使合同權利。

LSI是某些協議的一方，這些協議賦予交易對手在控制權變更後的某些權利，在某些情況下包括終止協議或要求LSI提出贖回或償還LSI的某些債務的權利。根據某些此類協議，合併可能構成控制權的變更，因此交易對手可以在合併結束時行使協議規定的某些權利。任何此類對手方均可請求修改其各自的協議，作為根據其協議給予豁免或同意的條件。交易對手對該等權利的追求可能導致合併後的公司蒙受未來潛在收入的損失或產生負債，並可能導致對合並後的公司S業務至關重要的權利的損失。不能 保證此等交易對手將不會行使其在此等協議項下的權利，包括終止權利或要求償還S債務的權利(如有)，亦不能保證此等協議下任何此等權利的行使或對此等協議的修改不會對合並後公司的業務或營運造成不利影響。

合併後的公司未來可能需要 產生額外的債務。

關於執行合併後的S公司的業務戰略，合併後的公司預計將評估額外收購和戰略投資的可能性，合併後的公司可能會選擇通過產生額外的債務來為這些努力提供資金。 此類債務的金額可能對合並後的公司產生重大不利影響，包括：

•

阻礙合併後的公司S適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；

•

限制合併後的公司S進入資本市場為到期債務再融資或為收購或新興業務提供資金的能力；

•

限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的自由現金流的數量。

•

使合併後的公司更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括利率上升； 和

•

使合併後的公司與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。

本招股説明書附錄其他部分包含的歷史和未經審計的備考合併財務信息可能不能 代表合併後的公司S的業績，因此，您用於評估合併後公司的財務信息有限。

本招股説明書其他部分所載的未經審核備考合併財務資料僅供參考 ，並不一定顯示合併完成時實際會出現的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司未來的經營業績或財務狀況。未經審核的備考簡明綜合財務資料反映基於初步估計的調整，以將收購價格分配給合併後的S公司的資產和負債。本招股説明書其他部分所載未經審核備考簡明綜合財務資料所反映的收購價分配是初步的，收購價的最終分配將以合併後公司於

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合併完成。未經審核的備考合併財務信息並不反映母公司合併生效後可能發生的未來事件，包括與兩家公司計劃整合相關的成本以及合併產生的任何未來非經常性費用，也沒有考慮當前市場狀況對收入或支出效率的潛在影響。本招股説明書其他地方列載的未經審核備考合併財務資料，部分是基於EXR母公司及LSI認為在此情況下屬合理的有關合並的某些假設。EXR Parent和LSI無法向您保證，隨着時間的推移， 假設將被證明是準確的。

如果EXR母公司或LSI未能或未能 符合美國聯邦所得税的REIT資格，合併後的公司可能會產生不利的税收後果。

EXR母公司及LSI均以其認為可根據守則就美國聯邦所得税而言符合資格成為房地產投資信託基金的方式運作，並各自打算分別在截止日期或母公司合併生效時間內繼續如此運作。合併後的公司打算 在合併後繼續以這種方式運營。合併的完成須視乎富通控股母公司收到S律師的意見，其大意為自S所在的税務年度起計至1995年12月31日止至母公司合併生效時間，合營公司已按照守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求組織及運作，以及富通控股母公司S律師的意見指自富通控股母公司S(截至2004年12月31日止的課税年度)起，富通控股母公司已按照《守則》規定的房地產投資信託基金資格及税務規定組織及營運。而EXR母公司S建議的運作方法將使其在其課税年度(包括母公司合併生效時間及未來 課税年度)繼續符合守則對其作為房地產投資信託基金的資格及税務要求。此外，承銷商根據包銷協議擔當承銷商的責任須以承銷商收到EXR母公司S律師的意見為條件，該意見大意是自截至二零零四年十二月三十一日止的EXR母公司S課税年度起，EXR母公司已成立並符合守則對房地產投資信託基金的資格及税務要求，而EXR母公司S建議的 運作方法將使其能夠繼續符合守則對REIT的資格及税務要求。然而，上述REIT意見僅限於EXR母公司及LSI(如適用)向法律顧問提供的事實陳述及其中所載的假設，並不保證EXR母公司或LSI事實上已符合資格或合併後的公司將繼續符合REIT的資格。此外，這些意見對國税局(IRS)沒有約束力，EXR母公司和LSI都沒有要求或計劃要求IRS做出其有資格成為REIT的裁決。作為房地產投資信託基金的資格涉及到適用高度技術性和複雜的守則條款，而這些條款只有有限的司法和行政解釋。對於EXR母公司和LSI等通過合夥企業持有資產的REIT來説，這些條款和適用的美國財政部法規的複雜性更大。不完全在EXR母公司S和LSI S控制範圍內的各種事實和情況的確定可能會影響他們符合REITs的資格。

為了符合REIT的資格，EXR母公司和LSI中的每一家都必須滿足一些要求，包括關於其股票的所有權及其總收入和資產構成的要求。此外，房地產投資信託基金必須每年至少向股東分配其應税淨收入的90%，不考慮支付的股息扣除 ，不包括任何淨資本利得。

如果EXR母公司或LSI(或在合併後，合併後的公司)失去其REIT地位，或被確定在前一年失去REIT地位，它將面臨實質性的税收後果，這將大大減少其可用於分配的現金，因為：

•

在它沒有資格作為房地產投資信託基金徵税的 年內，其按正常公司税率計算的淨收入將繳納美國聯邦所得税(並且在這些年份，在計算其應納税所得額時不允許扣除支付給股東的股息)；

•

它可能需要繳納聯邦替代最低税，並在這些時期增加州和地方税；

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•

除非它根據適用的法律規定有權獲得減免，否則它或任何繼承人公司都不能選擇作為房地產投資信託基金徵税，直到其被取消資格的下一年的第五個課税年度；以及

•

在房地產投資信託基金地位重選後的五年內，在對重選時擁有的資產進行應納税處置時，可就重選時該資產所固有的任何固有收益繳納公司税。

即使EXR母公司(或在合併後，合併後的公司) 保持其REIT地位，如果LSI被確定在母公司合併或之前的納税年度失去其REIT地位，LSI將受到與上述類似的不利税收後果的影響。這可能會大幅減少合併後的公司S可供分配的現金，因為假設合併後的公司以其他方式保持其房地產投資信託基金資格：

•

如果合併後的公司在母公司合併後的五年內處置大規模集成電路資產，合併後的公司一般將就母公司合併時存在的大規模集成電路資產的內置收益繳納公司税；

•

合併後的公司將繼承LSI在納税期間積累的不符合房地產投資信託基金資格的任何收益和利潤，合併後的公司將不得不支付特別股息和/或採用適用的虧空股息程序(包括向美國國税局支付利息)來抵消該等收益和利潤(或者，如果合併後的公司 不及時分配該等收益和利潤，合併後的公司可能不符合房地產投資信託基金的資格)；以及

•

如LSI在母公司合併前發生任何未繳税款，則該等税款將因母公司合併而轉移至合併後的公司。

若S的應納税所得額或股息支付扣除項目有調整，合併後的公司可選擇採用不足分紅程序，以維持S的房地產投資信託基金地位。這一不足的分紅程序可能要求合併後的公司向其股東進行重大分配，並向美國國税局支付鉅額利息。

由於所有這些因素，EXR母公司S或LSI總經理S(或合併後的公司S)未能獲得房地產投資信託基金資格，可能會削弱合併後公司擴大業務和籌集資金的能力。

在某些情況下，即使合併後的公司符合房地產投資信託基金的資格，它及其子公司也可能需要繳納某些美國聯邦税、州税和其他税，這將減少合併後的公司可用於分配的S現金。

即使合併後的 公司已經並繼續符合REIT的資格，其收入或財產也可能需要繳納一些聯邦、州和地方税，在某些情況下，如果它作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。此外，作為房地產投資信託基金子公司的合併公司和S的境內法人子公司可能需要繳納聯邦和州税，其非美國資產和公司應在其運營和所在地的司法管轄區 繳納税款。合併後的公司支付的任何聯邦、州或其他税款都將減少其可供分配的現金。

合併後的公司未來的成功有賴於關鍵人員，而關鍵人員的流失或無法吸引和留住人員可能會 損害合併後的公司的S業務。

EXR母公司董事會成員和EXR母公司S高管將繼續擔任合併後公司的董事會成員和執行管理層。合併後的公司未來的成功在很大程度上取決於它是否有能力僱用和保留足夠數量的合格人員。合併後公司未來的成功還有賴於合併後公司高管S的服務

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高級管理人員，他們擁有廣泛的市場知識和關係，將對合並後的公司S的運營、融資、收購和處置活動產生重大影響 它們對合並後的S公司的成功至關重要的原因之一是，每個公司都擁有國家或地區的行業聲譽，有望吸引商業和投資機會，並幫助合併後的公司 與貸款人、現有和潛在客户以及行業人員進行談判。

合併後公司的許多其他關鍵高管人員，特別是高級管理人員，S在行業內也擁有豐富的經驗和良好的聲譽。特別是，這些個人與金融機構以及現有和潛在客户建立的關係的範圍和性質對合並後的公司S業務的成功至關重要。合併後的公司S高級管理團隊的一名或多名成員失去服務，或合併後的公司S無法吸引和留住高素質人才，可能會對合並後的公司S業務產生不利影響，減少合併後的公司S的投資機會，並削弱其與貸款人、業務合作伙伴、現有和潛在客户以及行業人員的關係，從而可能對合並後的公司產生重大不利影響。

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未經審計的備考壓縮合並財務報表

引言

於2023年4月2日，EXR母公司、Extra Space OP、Extra Space Merge Sub及Extra Space OP Merge Sub與LSI及Life Storage OP訂立合併協議，根據合併協議所載條款及條件，(I)Extra Space Merge Sub將與LSI合併並併入LSI，LSI將繼續作為尚存實體及EXR母公司的全資附屬公司，(Ii)緊接母公司合併生效時間後，LLC轉換(定義見合併協議)將生效，(Iii)緊接LLC轉換後，Extra Space op母公司將向Extra Space op貢獻母公司合併中尚存實體的所有未償還股權，以換取Extra Space op向Extra Space op中新發行的合夥單位的Extra Space op或其適用子公司發行 ，(Iv)此後，Extra Space op合併子公司將與Life Storage OP合併並併入Life Storage OP，Life Storage OP將在合併後繼續存在，併成為Extra Space OP的全資子公司。合併協議的副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們建議您仔細閲讀合併協議 。

根據合併協議的條款，於母公司合併生效時，於緊接母公司合併前的LSI普通股的每股已發行及已發行股份將自動轉換為有權收取新發行的EXR母公司普通股0.895的股份(不計利息)，以及收取現金以代替根據合併協議須轉換成的LSI母公司普通股的零碎 股份的權利(如有)。於合夥企業合併生效時間，除LSI或LSI的任何全資附屬公司外，Life Storage OP的 有限合夥人於緊接合夥合併生效時間前持有的已發行及尚未發行的Life Storage OP共同單位，將自動兑換為新發行的額外空間OP共同單位的0.895。 0.895的換股比率是固定的，不會進行調整，以反映EXR母公司普通股或大股東國際普通股在成交前的股價變化。合併前EXR母公司普通股價格的變化將影響LSI股東和Life Storage OP單位持有人在合併結束時有權獲得的合併對價的市場價值。待EXR母公司股東及LSI股東批准及合併協議所述的其他完成條件後，合併可望於2023年下半年完成。

根據目前的信息，預計合併完成後，前LSI股東將擁有約35%的股份，現任EXR母公司股東將擁有約65%的已發行和已發行的合併後公司普通股。

備考資料

以下未經審計的預計簡明合併財務報表結合了EXR母公司和LSI的歷史合併財務報表，包括預計資產負債表和預計損益表，我們稱之為 預計財務報表。

隨附的截至2023年3月31日的備考資產負債表已準備就緒，就好像合併已於2023年3月31日發生一樣。隨附的截至2023年3月31日止三個月及截至2022年12月31日止年度的備考損益表已按合併於2022年1月1日(即呈列的最早期間開始時)的情況編制。

在2022年1月1日至2023年3月31日期間，EXR母公司和LSI收購併處置了各種房地產資產。在此期間，各公司在此期間收購和處置的資產，無論是單獨的還是整體的，或截至本招股説明書日期被認為可能完成的收購和處置，均未超過根據S-X法規第11條的規定需要列報預計財務信息的重要水平。因此，以下 年度預計收益表

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截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度不包括備考調整，以展示這些微不足道的收購和處置的影響，就好像它們發生在2022年1月1日一樣。

備考調整及其所依據的假設在隨附的《備考財務報表附註》中進行了説明，在本節中稱為附註。

本報告的預計調整和採購價格分配是基於估計數和目前可用的某些信息 。備考財務報表乃根據初步結論編制，該等合併根據ASC 805-50作為資產收購入賬，因為收購的總資產的公允價值基本上全部集中於一組類似的可識別資產，因此，該等合併並不被視為業務合併。根據資產收購會計方法，LSI於合併生效日期的資產將根據成本累積及分配模式以額外空間計量，根據該模式，收購成本按相對公允價值按收購資產淨值分配。評估LSI淨資產以及評估會計政策符合性的過程是初步的，可能會發生變化。與合併相關的將發行的EXR母公司普通股的實際價值將取決於合併結束日EXR母公司普通股的實際價值，因此，實際購買價格將隨着EXR母公司普通股的市場價格波動，直到合併完成。因此，最終收購價格可能與當前估計大不相同，這可能對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生重大影響。對S股份的資產和負債的總對價和公允價值分配尚未敲定，可能會發生變化，合併完成時的實際金額可能與備考財務報表大不相同。

《備考財務報表》是按照美國證券交易委員會的規章制度編制的。所有能夠得到事實支持的、可直接歸因於合併並預計將在涉及編制備考財務報表的《美國證券交易委員會》條例範圍內產生持續影響的重大調整已經做出。 備考財務報表僅供説明之用，不一定表明如果此類交易在 日期完成並根據此處描述的假設完成將會產生的綜合經營業績或財務狀況，也不一定表明未來的經營業績或財務狀況。我們預計，合併將創造大量的公司綜合和行政以及 物業運營成本節省。我們不能保證我們會成功地實現這些預期的成本節約。因此，本文中包含的備考財務報表不會產生任何協同效應、潛在的成本削減 或我們預期的基於合併後管理層的S計劃或意圖而產生的其他運營效率。

敬請閲讀以下備考財務報表及財務報告母公司S及S公開提供的歷史綜合財務報表及附註。

合併注意事項

就形式財務報表而言，Extra Space估計，合併將通過發行基於EXR母公司普通股和Extra Space op普通股價值114億美元、承擔和/或償還31億美元債務和交易成本的股權來完成147億美元。總股本對價 由EXR母公司普通股和

S-25

為換取LSI普通股的股份而發行的公用單位額外空間和公用單位的壽命存儲，計算方法如下(除每股金額外，以千計)：

在2023年3月31日LSI普通股和生命存儲普通股股份轉換時發行的EXR母公司普通股和額外空間普通股股數(1)		$	77,802
乘以2023年5月30日EXR母公司普通股價格(2)		$	146.17
將發行的EXR母公司普通股和普通股額外空間的估計公允價值		$	11,372,318
估計交易成本(3)			161,400
估計總對價		$	11,533,718

(1)	在緊接合並完成前，LSI股東和Life Storage OP單位持有人將分別獲得EXR母公司新發行的普通股的0.895或新的額外空間OP公共單位的0.895。LSI S股權激勵計劃下加速未歸屬的LSI股權獎勵的相關股份於成交時完全歸屬，計入預計將發行的股份。

(2)	預計收購價基於EXR母公司普通股在2023年5月30日的收盤價。 根據會計規則，最終收購價將基於EXR母公司普通股截至收盤日的價格，因此與上面顯示的金額不同。根據敏感性分析，EXR母公司普通股價格變動10%將導致估計總對價變化約11億美元。

(3)	就備考財務報表而言，合併的估計交易成本已計入估計總代價中。這些估計交易成本預計約為1.61億美元，其中包括收購房地產資產所產生的直接成本。這些成本將通過額外空間進行資本化。

本文中包含的備考財務報表不會產生任何協同效應、潛在的成本削減或 基於合併後的管理層計劃或意圖而預期的合併將帶來的其他運營效率。

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額外空間存儲公司。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

2023年3月31日

(單位：千)

		歷史(A)								交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
		額外空間存儲				生命存儲
資產：
房地產資產淨值		$	9,991,446			$	6,982,808			$	7,520,530				(B	)		$	24,494,784
房地產資產減值經營租賃使用權資產			226,483				17,052				13,950				(C	)			257,485
對未合併的房地產實體的投資			600,617				276,436				65,620				(D	)			942,673
對債務證券和應收票據的投資			863,913				—				—								863,913
現金和現金等價物			47,951				32,765				—								80,716
其他資產，淨額			402,259				67,493				89,902				(E	)			559,654
總資產		$	12,132,669			$	7,376,554			$	7,690,002							$	27,199,225
負債、非控股權益和股權：
債務		$	7,237,298			$	2,785,046			$	(278,524	)			(F	)		$	9,743,820
循環信貸額度			94,500				619,000				—								713,500
經營租賃負債			234,255				16,893				—								251,148
未合併房地產企業的現金分配			68,284				—				—								68,284
應付賬款和應計費用			178,156				119,516				—								297,672
其他負債			287,475				34,530				—								322,005
總負債		$	8,099,968			$	3,574,985			$	(278,524	)						$	11,396,429
承付款和或有事項
非控股權益和股權：
股東權益：
普通股			1,350				851				(73	)			(G	)			2,128
額外實收資本			3,376,458				3,884,890				7,648,051				(G	)			14,909,399
累計其他綜合收益(虧損)			35,081				(2,978	)			2,978				(G	)			35,081
累計赤字			(159,556	)			(317,570	)			317,570				(G	)			(159,556	)
股東權益總額		$	3,253,333			$	3,565,193			$	7,968,526							$	14,787,052
非控制性權益			779,368				236,376				—								1,015,744
總非控制性權益和股權		$	4,032,701			$	3,801,569			$	7,968,526							$	15,802,796
總負債、非控制性權益和權益		$	12,132,669			$	7,376,554			$	7,690,002							$	27,199,225

S-27

額外空間存儲公司。

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2023年3月31日的三個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		歷史(A)								交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
		額外空間 存儲				生命存儲
收入：
物業租賃		$	433,962			$	240,483				—								674,445
租户再保險			47,704				20,291				—								67,995
管理費和其他收入			21,384				12,828				—								34,212
總收入			503,050				273,602				—								776,652
費用：
物業運營			117,166				74,743				—				(H	)			191,909
租户再保險			9,089				9,220				—				(H	)			18,309
一般和行政			34,763				26,887				—				(H	)			61,650
折舊及攤銷			78,490				47,769				62,492				(I	)			188,751
總費用			239,508				158,619				62,492								460,619
出售非房地產資產的收益			—				913				—								913
營業收入			263,542				115,896				(62,492	)							316,946
利息支出			(80,099	)			(33,113	)			(14,831	)			(J	)			(128,043	)
利息收入			19,438				12				—								19,450
未合併房地產實體的收益和股息收入中的權益前收益和所得税支出			202,881				82,795				(77,323	)							208,353
未合併房地產實體的收益和股息收入中的權益			10,305				1,629				(308	)			(K	)			11,626
所得税費用			(4,308	)			(1,158	)			—								(5,466	)
淨收入			208,878				83,266				(77,631	)							214,513
分配給非控制性權益的淨收入			(12,574	)			(1,658	)			1,546				(L	)			(12,686	)
普通股股東應佔淨收益		$	196,304			$	81,608			$	(76,085	)						$	201,827
普通股每股收益
基本信息		$	1.46			$	0.96											$	0.96
稀釋		$	1.46			$	0.96											$	0.96
加權平均股數
基本信息			134,511,273				84,935,860												210,641,382				(M	)
稀釋			142,940,384				85,378,412												220,742,519				(M	)

S-28

額外空間存儲公司。

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2022年12月31日止的年度

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

		歷史(A)								交易記錄 會計核算 調整								形式上 組合在一起
		額外空間 存儲				生命存儲
收入：
物業租賃		$	1,654,735			$	917,143				—							$	2,571,878
租户再保險			185,531				73,805				—								259,336
管理費和其他收入			83,904				47,218				—								131,122
總收入			1,924,170				1,038,166				—								2,962,336
費用：
物業運營			435,342				279,470				—				(H	)			714,812
租户再保險			33,560				29,280				—				(H	)			62,840
交易相關成本			1,548				—				—								1,548
一般和行政			129,251				75,050				—				(H	)			204,301
折舊及攤銷			288,316				192,902				248,142				(I	)			729,360
總費用			888,017				576,702				248,142								1,712,861
房地產交易收益			14,249				—				—								14,249
出售非房地產資產的收益			—				7,385				—								7,385
營業收入			1,050,402				468,849				(248,142	)							1,271,109
利息支出			(219,171	)			(109,240	)			(59,325	)			(J	)			(387,736	)
利息收入			69,422				32				—								69,454
未合併房地產實體的收益和股息收入中的權益前收益和所得税支出			900,653				359,641				(307,467	)							952,827
未合併房地產實體的收益和股息收入中的權益			41,428				9,235				(1,233	)			(K	)			49,430
未合併房地產企業的權益收益等於出售房地產資產的收益			—				1,572				—								1,572
所得税費用			(20,925	)			(3,986	)			—								(24,911	)
淨收入			921,156				366,462				(308,700	)							978,918
分配給非控制性權益的淨收入			(60,468	)			(8,334	)			7,020				(L	)			(61,782	)
普通股股東應佔淨收益		$	860,688			$	358,128			$	(301,680	)						$	917,136
普通股每股收益
基本信息		$	6.41			$	4.25											$	4.36
稀釋		$	6.41			$	4.22											$	4.35
加權平均股數
基本信息			134,050,815				84,322,043												210,180,924				(M	)
稀釋			141,681,388				84,884,168												219,483,523				(M	)

S-29

備考財務報表附註

(1)

陳述的基礎

如上所述，初步結論是，合併將按照公認會計準則作為資產收購入賬。根據資產收購會計方法，LSI於合併生效日期的資產將由EXR母公司根據成本累積和分配模式計量，在該模式下，收購成本按 相對公允價值按收購資產淨值分配。

截至2023年3月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表 假設合併發生在2023年1月1日。截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表為合併提供了備考效果，如同於2022年1月1日完成一樣。

(2)

初步購進價格分配

以下LSI收購價的初步分配基於對LSI有形和無形資產及負債於2023年3月31日的公允價值的初步估計。於編制該等未經審核備考簡明合併財務報表時，除為符合S財務呈報而必須重新分類外，滙控母公司並不知悉該等未經審核備考簡明合併財務報表的會計政策有何重大差異，因此，該等未經審核備考簡明合併財務報表並不假設該等未經審核備考簡明合併財務報表在 備考母公司與倫敦SI之間的會計政策上有任何重大差異。收購價格分配的最終確定將基於合併實際完成日期該等資產和負債的公允價值，並將在合併完成後完成 。因此，收購價格的最終確定可能與形式財務報表中使用的初步估計有很大不同。

LSI的估計收購價格為115億美元(按上述方式計算)，根據2023年3月31日的以下初步基礎(美元金額以千計)，分配給收購的有形資產和 承擔的負債：

房地產投資，淨額		$	14,503,338
房地產投資與使用權資產			31,002
對未合併實體的投資和預付款			342,056
現金和其他資產，包括無形資產			190,160
債務			(3,125,522	)
應付賬款、應計費用和其他負債，包括租賃無形負債			(170,940	)
非控制性權益			(236,376	)
總估計採購價格，包括交易成本		$	11,533,718

S-30

(3)

歷史財務報表

(A)	為了符合當前的EXR母公司列報，我們對LSI歷史財務報表中列報的某些金額進行了濃縮和重新分類，如下所示：

資產負債表

•

房地產資產淨額包括寶鋼S倉儲設施投資歷史餘額淨額。對其作了進一步調整，以包括傳統上歸類於其他資產的就地客户租賃，具體如下(以千計)：

		2023年3月31日
倉儲設施投資，淨額(歷史)		$	6,980,649
添加：就地客户租賃			2,159
房地產資產，按列報淨值		$	6,982,808

•

LSI ID S其他資產的歷史餘額已進行調整，以 如上所述不包括現場客户租賃，以及不包括租賃ROU資產，這些資產已根據EXR母公司S的列報在備考財務報表中單獨報告 。餘額也進行了調整，包括一些歷史上單獨列報的項目，包括應收賬款、來自未合併合資企業的應收賬款、預付費用和商號。這些更改如下 (以千為單位)：

		2023年3月31日
其他資產，淨額(歷史)		$	31,963
減少：就地客户租賃			(2,159	)
減去：運營租賃ROU資產，如圖所示			(17,052	)
新增：應收賬款			23,281
新增：未合併合資企業應收賬款			795
添加：預付費用			14,165
添加：商品名稱			16,500
其他資產，列報淨額		$	67,493

營運説明書

•

LSI ID S在EXR母公司以財產運營的形式顯示的財產運營和維護的歷史列報已進行調整，以包括在LSI ID S歷史財務中單獨列報的房地產税額，如下(以千為單位)：

		這三個月 截至2023年3月31日				截至該年度為止 2022年12月31日
物業運營和維護(歷史)		$	47,306			$	179,760
添加：房地產税			27,437				99,710
物業運營，如圖所示		$	74,743			$	279,470

•

S的歷史財務報表沒有將所得税費用作為單獨的項目列報。相反， 這些金額歷來被歸類為一般和行政費用以及非房地產資產的銷售收益。因此，為了符合S申報所得税的額外空間

S-31

費用，這兩個費用類別中包含的適用所得税金額已分配給所得税費用，如下(以千為單位)：

		這三個月 截至2023年3月31日				截至該年度為止 2022年12月31日
一般和行政(歷史)		$	27,818			$	77,201
減去：併購中的所得税部分			(931	)			(2,151	)
一般事務和行政事務，如所示		$	26,887			$	75,050
出售非房地產資產的收益 (歷史)			686				5,550
新增：非房地產資產銷售所得所得税部分			227				1,835
出售非房地產資產的收益，如 所示		$	913			$	7,385
歷史上被歸類為併購的所得税支出		$	931			$	2,151
所得税支出歷來被歸類為非房地產資產的銷售收益 ：			227				1,835
所得税支出，如所示		$	1,158			$	3,986

(4)	LSI事務處理會計調整

形式簡明合併資產負債表的調整

(B)	萊斯-S房地產資產已調整至其於2023年3月31日的估計公允價值。我們 通過將資本化率應用於估計的淨營業收入，並根據物業相對於總投資組合的相對公允價值向物業添加投資組合溢價，來估計每個物業的公允價值。我們根據最近的估值、交易或其他市場數據，確定了適合市場的資本化率。土地的公允價值通常基於相關的市場數據，例如將受調查的地塊與最近出售或目前在市場上出售的類似地塊進行比較。作為估值的一部分，LSI和S的歷史累計折舊餘額已被沖銷。調整的其餘部分可以 歸因於預計將發生的資本化交易成本，所有這些成本都已分配到房地產資產淨額。

(C)	調整大連市S房地產資產運營歷史餘額租賃使用權資產具體如下(以千為單位)：

消除 租賃使用權資產		$	(17,052	)
已取得的租賃使用權資產的價值確認 (1)			31,002
總計		$	13,950

(1)	本次調整包括大股東S的公允價值租賃使用權資產對於LSI為承租人的地面和辦公空間租賃，以及截至2023年3月31日的所有相關低於市價的地面租賃的公允價值計量 。我們使用EXR母公司S的加權平均增量借款利率計算了2023年3月31日的未來最低租金支付的現值，從而估計了每份租約的價值。截至2023年3月31日，這些租約的加權平均剩餘租期約為九年。

S-32

(D)	LSI對未合併房地產實體的S投資已於2023年3月31日調整至其估計公允價值 。這些投資的公允價值採用與合併房地產資產類似的估值方法計算。

(E)	對S其他資產歷史餘額的調整情況如下(單位：千)：

商號無形資產的抵銷		$	(16,500	)
商號無形資產價值的確認			50,014
確認與專屬自保保險有關的客户關係的價值			35,794
管理合同無形資產價值的確認			6,865
集合勞動力無形資產價值的確認			13,729
總計		$	89,902

(F)	大商所S債務餘額已調整至其於2023年3月31日的估計公允價值。定期票據的公允價值是根據使用借款利差和市場利率貼現的合同未來現金流估計的，市場利率可用於發行類似期限和剩餘到期日的債務。這項公允價值調整也消除了相關的債務發行成本。假設的抵押貸款票據一直保持賬面價值，因為預計它們將在合併後立即償還。

(G)	調整是指消除LSI歷史餘額和發行EXR母公司普通股和額外空間，以換取合併中分別持有的LSI普通股和生命存儲共同單位的股份。

備考簡明合併損益表的調整

對預計簡明合併損益表的預計調整假設，截至2022年1月1日進行的採購價格分配相當於根據2023年3月31日進行的估計採購價格分配分配的金額，並反映在預計簡化合並資產負債表中。

(H)	我們預計，合併將帶來顯著的公司綜合和行政以及物業運營成本節約。我們不能保證我們會成功地實現這些預期的成本節約。因此，本文中包含的備考財務報表不會產生任何協同效應、潛在的成本削減或 我們預期基於合併後的管理層S計劃或意圖而產生的其他運營效率。

(I)	對摺舊及攤銷費用進行調整，以扣除S的歷史折舊及攤銷費用4,780萬美元及1.929億美元，並分別確認截至2023年3月31日的三個月及截至2022年12月31日的年度的折舊及攤銷費用1.103億美元及4.41億美元 。就本次調整而言，我們估計於2023年3月31日收購和使用的房地產各組成部分對於營運物業的估計平均使用年限為39年，以及與現有租户關係相關的估計加權平均剩餘租賃期 ，約為18個月。

(J)	我們根據債務的公允價值對S的利息支出進行了調整。對利息支出的調整 包括扣除大股東S的歷史利息支出，包括遞延融資成本和債務溢價及折扣的攤銷，以及根據收購債務的估計公允價值扣除資本化金額後計算利息支出。截至2023年3月31日，與按公允價值計算的債務相關的加權平均利率為5.4%(見附註E)。

S-33

(K)	本公司將S對未合併實體的投資調整為公允價值。因此，我們調整了LSI從這些實體確認的 權益收益，以反映這些公允價值調整的攤銷將對這些未合併實體的收益產生的影響。

(L)	進行了調整，以反映上述所有預計調整中的Life Storage OP單位持有人的所有權百分比。

(5)

組合形式調整

(M)	對用於計算普通股股東或單位持有人每股基本收益和普通股股東或單位持有人攤薄每股收益的未經審計的已發行股份或單位的預計調整如下(以千計)：

		三個月 截至3月31日， 2023				截至的年度 十二月三十一日， 2022
EXR父項
EXR母公司加權平均已發行普通股基本			134,511,273				134,050,815
向LSI股東發行的股份按形式計算(1)			76,130,109				76,130,109
加權平均已發行普通股基本淨值			210,641,382				210,180,924
EXR母公司加權平均已發行普通股稀釋			142,940,384				141,681,388
向LSI股東發行的股份按形式計算(1)			76,130,109				76,130,109
發放給Life Storage OP單位持有人的OP單位形式上的基礎(1)			1,672,026				1,672,026
加權平均已發行普通股稀釋			220,742,519				219,483,523

(1)	預計加權平均已發行股份或已發行單位假設在所有呈列期間與合併有關的EXR母公司普通股和額外空間共同單位的股份的發行。

S-34

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(見修訂後的《1933年證券法》第27A節(《證券法》)和《交易法》第21E節)含義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於對Extra Space和LSI所在行業和市場的當前預期、估計和預測，以及對Extra Space和LSI管理的信念和假設。此類陳述涉及可能嚴重影響Extra Space 或LSI財務業績的不確定性。所有涉及Extra Space或LSI預期或預期將在未來發生的經營業績、事件或發展的陳述，包括有關擬議合併的潛在好處、完成擬議合併的預期時間和融資交易、收購和開發活動、處置活動、Extra Space或LSI運營的地理區域的一般條件、以及Extra Space S和LSI各自的債務、資本結構和財務狀況的陳述，均為前瞻性陳述。同樣，我們的預計信息和有關我們運營資金的預期增長和預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別 前瞻性陳述，如相信、？預期、？可能、？將、？應該、？尋求、？大約、？打算、？？計劃、？形式、？估計或？預期？或這些單詞和短語或類似單詞或短語的否定或否定。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

我們和S有能力按照建議的條款或預期的時間表完成擬議的合併，包括與獲得必要的股東批准和滿足其他成交條件以完成擬議的合併相關的風險和不確定性；

•

發生可能導致與擬議合併有關的合併協議終止的任何事件、變更或其他情況。

•

轉移額外空間S和LSI S管理層對正在進行的業務的注意力的相關風險 ；

•

未能實現擬議合併的預期效益；

•

重大交易成本和/或未知或不可估量的負債；

•

我們有能力按照建議的條款或預期的時間表完成建議的融資交易， 或根本不能完成；

•

與擬議合併相關的股東訴訟風險，包括由此產生的費用或延遲；

•

大規模集成電路S業務不能成功整合的風險，或這種整合可能比預期的更困難、更耗時或更昂貴的風險；

•

與合併後公司的未來機會和計劃相關的風險，包括合併完成後合併後公司未來財務業績和結果的不確定性；

•

宣佈擬議的合併對Extra Space和LSI運營各自業務、留住和聘用關鍵人員以及保持良好業務關係的能力的影響；

S-35

•

與擬合併中發行的EXR母公司普通股市值有關的風險；

•

與完成擬議合併有關的其他風險以及與此相關的行動；

•

總體經濟狀況、房地產業以及我們和LSI所在市場的不利變化 ；

•

未能按預期條款完成尚未完成的收購和開發，或根本沒有完成；

•

來自新的和現有的商店或其他存儲替代方案的競爭的影響，這可能導致租金和入住率下降；

•

未投保損失和環境污染的潛在責任；

•

監管環境以及國家、州和地方法律法規的影響，包括但不限於管理REITs、租户再保險和我們與LSI和S業務的其他方面的法律法規，這可能會對我們的業績產生不利影響；

•

信貸和金融市場中斷，導致難以以合理利率籌集資金或獲得信貸，或根本無法獲得信貸，這可能會阻礙我們的增長能力；

•

我們對信息技術的依賴，這些技術容易受到計算機病毒和惡意軟件、黑客攻擊、網絡攻擊和其他未經授權的訪問或誤用的攻擊，其中任何一項都可能對我們的業務和業績產生不利影響；

•

國家、國際、區域和當地的經濟和政治氣候和條件；

•

全球金融市場變化和利率上升；

•

額外空間S和生活存儲S物業的競爭加劇或出乎意料；

•

與收購、處置和開發物業有關的風險，包括由於氣候變化相關的額外監管要求而增加的開發成本。

•

減少資產估值和相關減值費用；

•

我們在合資投資方面缺乏獨家決策權；

•

美國税法最近或未來變化的影響；

•

維持房地產投資信託基金的地位、税收結構以及所得税法律和税率的變化；

•

融資和資本的可獲得性、Extra Space和Life Storage各自維持的債務水平以及各自的信用評級；

•

環境不確定性，包括自然災害風險；

•

新冠肺炎等任何高傳染性或傳染性疾病爆發的影響，包括對自助存儲空間和輔助產品的需求減少，以及入住率、出租率和人員配備水平可能下降，這可能會對我們的業績產生不利影響；以及

•

自然災害、戰爭或恐怖主義的影響帶來的經濟不確定性，這可能會對我們的商業計劃產生不利影響。

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲上面題為風險因素的章節，其中包括我們和LSI分別在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中包含的風險，以及我們和LSI分別在截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中包含的風險，這些報告由我們和LSI根據《交易所法案》後續提交的文件進行了更新。

S-36

收益的使用

我們預計，扣除承銷折扣和我們預計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元。

我們打算 將本次發行的淨收益用於償還我們信用額度下不時未償還的金額，以及用於其他一般公司和營運資本用途，包括支付與合併、融資交易和交換要約相關的費用，以及為潛在的收購機會提供資金。

截至本招股説明書附錄日期，我們的經營合夥企業S的信用額度包括以下內容：

•

最高可達1.4億美元的有擔保信貸額度，其中6,000萬美元已提取，利息為SOFR加1.35%(截至2023年3月31日為6.22%)，於2026年7月1日到期，可延期一年；以及

•

一項最高可達12.5億美元的高級無擔保信貸額度，其中約9,200萬美元已提取，利息為Daily Sofr加0.95%(截至2023年3月31日為5.82%)，可能會根據穆迪S投資者服務公司和S全球評級的公開信用評級而發生變化，並於2025年6月20日到期，可由我們選擇兩次延期六個月。

我們信貸額度下的未償債務主要用於為收購和優先股投資提供資金，以及用於其他一般企業目的。

某些承銷商和/或其關聯公司是我們有擔保的信用額度和/或我們的高級無擔保信用額度下的貸款人。 如上所述，如果我們使用本次發行的淨收益的一部分來償還我們的信用額度下的未償還金額或承銷商或其關聯公司的其他借款，承銷商或其關聯公司將獲得用此次發行的收益償還的任何此類借款的按比例份額。

在本次發行的剩餘淨收益使用之前，我們打算將這些淨收益投資於 短期計息投資級工具。

S-37

附註説明

本説明概述了下文提及的附註和契約的主要條款和規定。本説明書並不聲稱是完整的，而是受制於票據和契約的實際條款和規定，並通過引用將其全部限定，該票據和契約通過引用併入本文。我們敦促您完整閲讀這些文件，因為它們定義了您作為票據持有人的權利，而不是本説明或所附招股説明書中對債務證券和擔保的描述。您可以向我們索要這些文件的副本，如 中所述，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。本節中的信息補充並在與之不一致的情況下取代所附招股説明書中債務證券和擔保説明標題下的信息。

此處使用但未作其他定義的大寫術語具有適用的附註或契約中賦予它們的含義。如本説明所用，(I)凡提及經營夥伴關係，指的是我們、我們或我們所指的僅指Extra Space Storage LP而非其任何附屬公司，(Ii)凡提及Extra Space Storage Inc.而非其任何附屬公司，除非另有明文規定或文意另有所指外，及(Iii)凡提及擔保人，則統稱為本公司、ESS Holdings Business Trust I及ESS Holdings Business Trust II。除文意另有所指外，所指的利息包括額外的 利息，如下所述，提到美元就是指美元。本節中使用的某些大寫術語的含義見下面的定義。

一般信息

票據將根據經營合夥企業、擔保人和作為受託人的國家銀行協會ComputerShare Trust Company，N.A.(作為富國銀行的繼承者)作為受託人發行 ，日期為2021年5月11日的基礎契約，並補充日期為2023年的第五份補充契約。我們將這種由第五種補充契約所補充的契約稱為契約。

附註的條款包括附註和契約中所載的規定，以及參照經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》而使之成為契約一部分的規定。票據受所有此類條款的約束，票據持有人應參考票據、契據和信託契據法案對其進行陳述。

這些票據將只能以完全登記的簿記形式發行，最低面值為2,000美元，且超過1,000美元的整數倍 ，除非在所附招股説明書中所述的有限情況下-全球證券賬簿登記、交割和形式。 票據的本金、溢價和利息將以美元支付。在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為其所有者。

如果任何利息 支付日期、聲明到期日或贖回日期不是營業日，則必須在該日期支付的款項將在下一個營業日支付，而不會因此延遲支付任何額外款項。術語“營業日”是指法律或行政命令授權或責令紐約、紐約或付款地的銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

票據將由擔保人在優先無擔保的基礎上提供全面和無條件的擔保。見下文《擔保》。

票據條款規定，在贖回以其他方式應付給持有人的票據時，經營合夥企業可以減少利息支付和支付。

S-38

法律要求扣繳。例如，在某些情況下，票據的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦預扣税 ，以支付票據利息。經營合夥企業將支付經營合夥企業需要支付的任何此類預扣税，以抵銷應付的票據利息和贖回票據時的付款。

排名

票據將為經營合夥企業的優先無擔保債務，並將與經營合夥企業的所有其他現有及未來優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的付款權實際上將從屬於：

•

經營合夥企業現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保債務(以擔保這些債務的抵押品的價值為限)；

•

經營合夥企業S附屬公司(如果完成合並，則包括未在交換要約中有效投標的LSI、Life Storage OP和Life Storage票據(以LSI和Life Storage OP不提供票據擔保為限))以及經營合夥企業使用股權會計方法核算的任何實體的所有現有和未來債務及其他負債，無論是有擔保的還是無擔保的；以及

•

並非由經營合夥企業擁有的所有現有和未來優先股權益(如有)，在經營合夥企業的子公司和經營合夥企業核算的任何實體中，採用權益會計方法。

截至2023年3月31日，Extra Space OP沒有任何子公司根據我們現有的信貸協議或EXR私募票據為我們的借款提供擔保。然而，根據EXR私人配售票據，如果我們的任何附屬公司(包括完成合並後的LSI、Life Storage OP及其子公司)擔保或以其他方式對大於或等於100,000,000美元的某些無擔保債務，或在融資交易生效後，200,000,000美元(受某些例外情況)提供擔保，則該等附屬公司將被要求 以優先無擔保基礎為EXR私人配售票據提供擔保。此外，根據現有信貸協議或融資交易生效後的高級信貸協議，EXR母公司的每一家子公司如果是借款人或擔保人，或對某些無擔保債務負有付款義務，將被要求以優先無擔保基礎為現有信貸協議或高級信貸協議(視情況而定)下的借款提供擔保；但在實施融資交易後，對於任何持續的大規模集成電路債務，(A)如果該持續大規模集成電路債務的本金總額應大於或等於2億美元，則任何適用的子公司應在(I)該附屬公司擔保EXR私人配售票據項下的債務的日期和(Ii)根據高級信貸協議規定的其他日期之後的第60天(以較早者為準)為高級信貸協議下的借款提供擔保，以及(B)如果該持續大規模集成電路債務少於2億美元，無需為優先信貸協議下的借款提供擔保，除非任何此類子公司為任何EXR私人配售票據提供擔保。

這意味着，在 融資交易完成後，(A)在合併完成的同時，只要1.00億美元，或在融資交易生效後，2.00億美元或更多的Life Storage Notes或 Life Storage私募債券仍未償還(我們預計會出現這種情況，而Life Storage私募債券仍未償還)，LSI和Life Storage OP都將是我們合併後的子公司，是否需要 為EXR私人配售票據提供擔保，以及(B)LSI和Life Storage OP將被要求在(I)它們擔保EXR私人配售票據項下的義務和(Ii)根據高級信貸協議規定的其他日期之後的第60天(以較早者為準)為高級信貸協議項下的借款提供擔保，除非在該日期仍有少於2億美元的Life Storage Notes和Life Storage Private Placement Notes 未償還。只要LSI或Life Storage OP提供以下保證

S-39

信貸協議下的借款，在適用法律允許的範圍內，LSI和Life Storage OP將基本上同時提供票據和EXR交換要約票據項下的優先無擔保擔保，並預期根據EXR現有公開票據提供優先無擔保擔保(如果LSI和Life Storage OP根據信貸協議不再需要為借款提供擔保，則該擔保將無條件解除和自動解除)。如果提供了這種附屬擔保，LSI和Life Storage OP中的每一個都將簽訂補充契約，以證明其附屬擔保。只要任何此類擔保繼續存在，票據將與高級信貸協議、EXR私募票據、EXR交換要約票據和EXR現有公開票據享有同等的支付權。在LSI及Life Storage OP不為EXR私人配售票據、高級信貸協議、EXR現有公開票據、EXR交換要約票據及在此發售的票據提供擔保的範圍內，票據持有人實際上將享有向合併後仍未償還的任何Life Storage票據持有人支付(以LSI及Life Storage OP的資產為限)的權利。

截至2023年3月31日，在合併生效後的調整基礎上，融資交易和交換要約的完成(假設所有未償還的Life Storage票據在提前同意日期之前有效投標且未有效撤回，並被交換為相應的EXR交換要約票據)， 不包括此次發行的收益，Extra Space OP除貿易應付賬款和其他負債外，將有約13億美元的未償還擔保票據和約57億美元的未償還無擔保票據 。此外，在合併生效、融資交易和交換要約完成後的調整基礎上(假設所有未償還的Life Storage票據在提前同意日期之前有效投標且未有效撤回，並被交換為相應的EXR交換要約票據)，Extra Space OP將擁有約33億美元的優先無擔保定期貸款，以及高達約1.4億美元的擔保信貸額度，其中約2,450萬美元將被提取。以及最高可達約20億美元的高級無擔保信貸額度，其中截至2023年3月31日將提取約5.215億美元。

此外，如果合併按目前預期的條款完成，LSI S的所有未償債務和其他負債(與合併相關的任何債務和其他預付負債除外)將成為我們的債務和負債，這將顯著增加我們的有擔保和無擔保債務總額，並且由於合併導致Life Storage OP和LSI各自成為我們的子公司，我們子公司的總債務和其他負債(其中 將包括Life Storage OP和LSI)。

關於擔保等級的説明，見下文中的擔保。

除若干契約及合併、合併或出售契約項下所述外，契約將不會 禁止經營合夥企業、本公司、任何其他擔保人或其任何附屬公司日後招致有擔保或無擔保債務或發行優先股，雖然契約將載有限制經營合夥企業及其附屬公司產生有擔保及無擔保債務的能力的 契約，但該等契約須受重大例外情況所規限，且在任何情況下經營合夥企業及其附屬公司可在不違反該等契約的情況下，在不利用任何該等例外情況下產生大量額外的有擔保及無擔保債務。有關更多信息，請參閲？風險因素？與本次發行相關的風險？票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

補充説明

票據的本金總額最初將被限制為100萬美元。經營合夥企業可以不經票據持有人同意，以相同的條款和條件，在未來增發 張票據，以增加票據的本金金額(但發行情況不同的除外

S-40

(br}公開發行價及(如適用)開始計息日期及首次付息日期)。任何此類附加票據將與此處提供的票據具有相同的CUSIP編號，只要此類附加票據可用於美國聯邦所得税和證券法目的，與此處提供的票據互換即可。本招股説明書增刊所提供的票據及任何額外票據 在付款權方面將同等及按比例排列，並將按契約項下的所有目的被視為單一系列債務證券。

利息

票據的利息將從已支付或提供利息的最近一次付息日期起按每年%的比率累計，並將於2023年起每半年拖欠一次 。除下文在經營合夥企業及S贖回權利項下所述外，應付利息將於適用付息日期前的 或(不論是否為營業日)營業時間結束時以其名義登記票據的每位持有人 支付。票據的利息將以一年360天計算，其中包括12個30天的月。

如果任何利息支付日期或到期日或贖回日不是營業日，則應在下一個營業日支付所需款項，如同該款項是在該付款到期之日支付一樣，並且從該利息支付日、到期日或贖回日(視屬何情況而定)及其之後應支付的金額不得累算利息，直至該下一個營業日。

成熟性

票據將於20月20日到期，並將在提交時支付，並在受託人的公司信託辦公室交還，除非我們根據我們的選擇提前贖回，如下所述的經營合夥企業的贖回權。這些票據將不享有任何償債基金的利益，也不受任何償債基金的約束。

經營合夥企業的贖回權

在票據到期日前20個月(面值 贖回日期)之前，經營合夥企業可以選擇全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

•

(A)剩餘的預定本金和利息現值的總和，按國庫利率加(B)贖回日(但不包括贖回日)應累算的利息折現至贖回日(假設票據在面值贖回日到期)，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)

•

贖回票據本金的100%；

在任何一種情況下，另加贖回日之前的應計利息和未付利息。

在面值贖回日或之後，經營合夥企業可在任何時間或不時以相等於正贖回的票據本金的100%加上截至贖回日的應計及未付利息的贖回價格贖回全部或部分票據。

儘管如上所述，如果贖回日期在記錄日期之後且在相應的利息支付日期或之前，我們 將在該利息支付日期向記錄持有人(而不是持有人 交出其票據進行贖回)支付該利息支付日期的全部應計和未付利息(如適用)。

S-41

如本文所用：

？就任何贖回日期而言，國庫利率是指經營合夥企業根據以下兩段所述確定的收益率：

財政部利率將由運營合夥企業在紐約市時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府債券收益率之後)確定，在贖回日期之前的第三個工作日，基於在該天的該時間之後的最近一天的收益率， 在聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據中發佈，指定為精選利率(每日)和H.15(或任何後續名稱或 出版物)(或任何後續名稱或 出版物)(？H.15？)，標題為？美國政府證券和國庫券恆定到期日(或任何後續標題或標題)(或任何後續標題或標題)。在確定國庫券利率時，經營中的合夥企業應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(剩餘壽命)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則這兩個收益率包括一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，一個對應於緊接在H.15上的國債恆定到期日的收益率，以及一個對應於H.15上的國債恆定到期日的收益率，該收益率立即長於剩餘壽命，並應使用這些收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到三位小數點後，插入到面值通知日期；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15的到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視情況而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再發布Tcm，則經營合夥企業應根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於在紐約市時間上午11：00，即美國國債贖回日期前第二個工作日到期的半年等值到期收益率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或與面值贖回日期最接近的到期日到期。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，經營夥伴關係應選擇到期日在票面贖回日期 之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，經營合夥企業應從這些 美國國庫券中選擇兩種或兩種以上的美國國庫券，根據出價和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值，選擇交易最接近面值的美國國庫券。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入至小數點後三位。

S公司在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤。

任何贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天郵寄或以電子方式交付(或根據S託管程序)予每名將贖回票據的持有人。

在部分贖回的情況下，將按比例以抽籤或受託人全權酌情認為適當和公平的其他方法選擇贖回票據。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，與該票據有關的贖回通知將註明將贖回的票據本金的 部分。中的新註解

S-42

相當於票據未贖回部分的本金將在退回時以票據持有人的名義發行，以註銷原始票據。只要票據由DTC(或另一託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非經營合夥企業拖欠贖回價格，否則在贖回日及之後，應贖回的票據或其部分將停止計息 。

在任何票據贖回的情況下，運營合夥企業將不需要 ：

•

發行或登記任何票據的轉讓或兑換，該期間自開業之日起 在所選擇贖回的票據的贖回通知郵寄前15天起計至郵寄當日收市為止；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的票據的轉讓或交換，但部分贖回的票據的 未贖回部分除外。

轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於國內收入法典第6045節規定的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保此類信息準確性的責任。

如果付款代理人 持有足以在贖回日支付票據贖回價格的資金，則在該日及之後：

•

該等票據將停止發行；

•

該等票據的利息將停止產生；及

•

此類票據持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

無論是否對記賬形式的票據進行記賬轉賬，以及是否將憑證形式的票據連同必要的背書一起交付給付款代理人，情況都是如此。

如果票據的本金金額已加速，且在該日期或之前未撤銷或治癒，則經營合夥企業將不會在任何日期贖回票據。

某些契諾

未償債務總額限制 。經營合夥企業不會，也不會允許任何子公司招致任何債務(包括但不限於已獲得的債務)，如果緊隨此類債務的產生並按形式運用此類債務的收益後，所有經營合夥企業及其子公司的未償債務本金總額超過以下各項之和的60%(無重複)：(1)經營合夥企業及其子公司截至最近一次結束的財政季度最後一天的總資產，該總資產包含在公司最近提供給票據持有人或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告中，以及(2)收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的總購買價格，以及自本財政季度末以來，經營合夥企業或任何子公司收到的任何證券發行收益的總額(在該等收益未用於收購房地產資產或應收或用於減少債務的抵押貸款的範圍內)，包括從該等額外債務和任何基本上同時發行的其他證券獲得的收益。

對擔保債務的限制。 經營合夥企業不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務(包括但不限於獲得的債務)，以其任何或其任何

S-43

子公司的財產或資產，無論是在契約簽訂之日擁有的，還是隨後獲得的，如果緊隨此類債務的產生並按形式運用此類債務的收益後，以對其或其子公司的任何財產或資產的留置權擔保的所有經營合夥企業及其子公司的所有未償債務的本金總額超過下列各項總和的40%(不重複)：(1)經營合夥企業S及其子公司截至S最近一個會計季度結束的最後一天的總資產，該報告包含在本公司最近向票據持有人提供或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的年報或季度報告中；以及(2)經營合夥企業或其任何子公司自本財政季度末以來取得的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買總價，以及該經營合夥企業或其任何子公司自該財政季度末以來收到的任何證券發行收益的總額(如果該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)，包括從該等額外債務和任何實質上同時發行的其他證券中獲得的收益。

償債測試。如果經營合夥企業S及其子公司的EBITDA與經營合夥企業S及其子公司的利息支出的比率為連續四個會計季度的利息支出，且截止於本公司最近一次向票據持有人提交或提交給美國證券交易委員會的年度或季度報告(視情況而定)，則經營合夥企業將不會、也不會允許其任何子公司招致任何債務(包括但不限於已獲得的債務)。在產生該額外債務之日之前結束的最近一次債務，在實施該債務的產生和該債務所得收益的運用後，應小於1.5：1，並根據以下假設計算：(1)該經營合夥企業或其任何子公司自該四個季度期間的第一天以來所發生的該等債務和任何其他債務(包括但不限於已獲得的債務)，以及該 債務收益(包括用於償還或註銷其他債務)已經發生，在該期間的第一天；(2)自該四個季度期間的第一天起，該經營合夥企業或其任何附屬公司的任何其他債務的償還或清償發生在該期間的第一天(但在進行此計算時，任何循環信貸安排、信貸額度或類似安排下的債務數額將根據該期間內該等債務的平均每日餘額計算)；及(3)如經營合夥企業或其任何附屬公司以合併、股票買賣、資產買賣或其他方式，自該四個季度期間的第一天起收購或處置公平市價(由本公司按其合理的酌情權釐定)超過100萬美元的任何資產或資產組，則該等收購或處置已於該 期間的第一天發生，有關該等收購或處置的適當調整已計入該備考計算內。

如果需要進行上述計算的債務或在相關四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息，則在計算利息支出時，此類債務的利率將按預計利率計算，方法是將整個四個季度期間內有效的平均每日利率應用於該 期間結束時的未償還債務金額或該期間內未償還債務的平均金額。

維持未擔保資產總額。經營合夥企業的未擔保資產總額在任何時候都不會低於其及其子公司所有未償還無擔保債務本金總額的150%，這是根據 公認會計準則在綜合基礎上確定的。

存在。除合併、合併或出售中所述的契約所允許的情況外，經營合夥企業將採取或促使採取一切必要措施來維持和保持其存在、權利(特許和法定)和特許經營權，每個擔保人將採取或促使採取一切必要措施以維持和全面有效其存在、權利(特許和法定)和特許經營權。然而，如果本公司S董事會(或該董事會任何正式授權的委員會)認定，在我們或該擔保人S的業務開展中，不再適宜保留該權利或特許經營權，則經營合夥企業或任何擔保人均不需要保留任何權利或特許經營權。

S-44

財產的維護。經營合夥企業將使其在開展業務或任何子公司的業務中使用或有用的所有財產得到維護和保持良好狀態、維修和工作狀態，並提供所有必要的設備，並進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進，所有這些都是經營合夥企業判斷為使經營合夥企業始終正確和有利地開展與該等財產有關的業務所必需的；但應允許經營合夥企業及其子公司在正常業務過程中出售或轉讓財產。

保險。經營合夥企業將，並將促使其每一家子公司根據當時的市場條件和可獲得性，對其所有及其子公司 由責任公司承保的財產和運營保險單保持有效，保額和承保所有此類風險是該經營合夥企業及其子公司開展業務的行業慣例。

繳納税款和其他債權。經營合夥企業 和每一位擔保人將在違約前各自支付或解除或導致償付或解除：

•

對其或其任何子公司或其或任何此類子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有税收、評估和政府收費；以及

•

對勞動力、材料和用品的所有合法索賠，如果不支付，根據法律可能成為其財產的留置權 或其任何子公司的財產。

然而，經營合夥企業或任何擔保人均不會被要求支付或解除或導致支付或解除任何金額、適用性或有效性受到善意質疑的税款、評估、收費或索賠。

提供財務信息。只要票據未償還，本公司將在本公司被要求向美國證券交易委員會提交後15天內向受託人提交本公司根據交易法第13節或第15(D)節可能需要向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告以及信息、文件和其他報告的副本(或美國證券交易委員會可能不時根據規則和法規規定的前述任何部分的副本)；或者，如果本公司無需根據交易法第13條或第15(D)條向美國證券交易委員會 提交信息、文件或報告，本公司將按照美國證券交易委員會可能不時規定的任何其他規則和條例，向受託人和美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會可能根據交易法第13條可能要求的有關在國家證券交易所上市和登記的證券的年報和 季度報告以及補充和定期信息、文件和報告。

除上一段外，只要附註 未償還，如果本公司在任何時候不受《交易法》第13節或第15(D)節的約束，並且本公司沒有根據上一段向美國證券交易委員會和受託人提供年度和季度報告以及補充和定期信息、文件和報告，公司將選擇(I)在公開可用網站上發佈，或(Ii)在IntraLinks或任何需要用户身份識別和保密確認(保密數據站點)的類似密碼保護的在線數據系統上發佈，根據適用的美國證券交易委員會規則和條例，在當時適用於非加速申報人的備案日期起15天內，S-K規則第303項(管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)所述的季度和經審計的年度財務報表以及隨附的披露必須分別包含在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中， 如果公司受交易法第13(A)條或第15(D)條的約束，這些信息必須分別提交給美國證券交易委員會。如果本公司選擇通過保密數據站點提供該等報告，則會應票據持有人和實益擁有人以及證券分析師和做市商的請求，迅速向該等保密數據站點提供訪問權限，而訪問該保密數據站點的請求將不會被 無理拒絕。

S-45

就本公約而言，本公司向美國證券交易委員會提交併可通過EDGAR系統、可公開獲取的網站或機密數據站點公開獲取的報告和其他文件，將在通過EDGAR、此類可公開獲取的網站或此類機密數據站點可公開獲取時被視為已交付受託人。向受託人交付該等報告、資料及文件僅作參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不應構成可由該等報告、資料及文件所載資料確定的推定通知，包括該等報告、資料及文件是否遵守其根據契約訂立的任何契諾或與票據(受託人有權獲得證書)有關的任何契諾。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認我們遵守公約或根據契約向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件的情況。此外，如果經營合夥企業成為美國證券交易委員會申請者，則經營合夥企業的報告將被視為滿足前述公約。

如果 公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，本公司可通過提供與該母公司有關的同等財務信息來履行其根據本公約提供本公司財務信息的義務；但條件是該等等值財務信息伴隨着合併的財務信息，該綜合財務信息合理詳細地解釋了該母公司的信息與公司及其合併的子公司的信息之間的差異。

一般信息。就本標題下描述的契約而言，只要經營合夥企業或其任何子公司(在非或有基礎上)創建、承擔、擔保或以其他方式對其承擔責任，經營合夥企業或其任何子公司將被視為產生債務。本標題下描述的契諾和某些契諾，在與票據有關的範圍內，應遵守所附招股説明書中債務證券和擔保説明中所述的契諾失效，在某些情況下債務證券和某些契諾的失效， 但儘管有前述規定，經營合夥企業和擔保人的契諾將採取或導致採取一切必要的措施，以保持和保持其充分有效，並使其各自的存在生效(除非在合併、合併或出售契約中描述的條款允許 )，並且上文在財務信息的提供中描述的條款不應受契約失效的約束。此外，經營合夥企業和擔保人可以在任何特定情況下，在與票據有關的情況下，不遵守本標題下所述的任何契約，但前提是持有至少大部分本金 金額的未償還票據的持有人放棄遵守。

擔保

各擔保人將以共同及各項基準，全面及無條件地擔保經營合夥企業在契約及票據項下的S債務，包括按時到期支付票據本金及利息，不論是在指定到期日、以加速聲明、贖回或其他方式。根據擔保人擔保的條款，票據持有人在直接向任何擔保人提起訴訟之前，將不需要對經營合夥企業行使其補救措施。每一位擔保人在票據擔保項下的S債務將以最高金額為限，在擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，不會導致對該擔保人的擔保構成欺詐性轉讓或轉讓。見風險因素聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求擔保債務的持有人退還從擔保人那裏收到的付款。

S-46

票據的擔保將是每個擔保人的優先無擔保債務，並將與擔保人現有和未來的所有其他優先無擔保債務和優先無擔保擔保並列於償付權利。票據的每位擔保人S的付款權利將有效地從屬於 ：

•

該擔保人現有和未來的所有有擔保債務和擔保(以擔保這種債務和擔保的抵押品的價值為限)；

•

上述擔保人S附屬公司(包括經營合夥企業，以及如吾等完成合並，未在交換要約中有效投標的LSI、Life Storage OP及Life Storage票據(以LSI及Life Storage OP不提供票據擔保為限))及任何實體的所有現有及未來的債務及其他負債，不論是否有擔保，包括經營合夥企業、LSI、Life Storage OP及Life Storage票據。

•

擔保人在擔保人的子公司(包括經營合夥企業)和任何實體中不屬於該擔保人的所有現有和未來優先股，均採用權益會計方法核算。

契約中將限制經營合夥企業及其子公司產生債務能力的契諾將不適用於本公司或其他擔保人。

擔保人除了在經營合夥企業中的直接或間接投資外，除經營合夥企業的經營外，沒有任何實質性的經營活動，也沒有任何實物資產。因此，如果經營合夥企業未能在到期時支付票據款項，則無法保證擔保人是否有資金根據其擔保支付該金額。見風險因素？EXR母公司和其他擔保人沒有重大業務，除了作為Extra Space op的普通合夥人(在ESS Holdings Business Trust I的情況下)和有限合夥人(在ESS Holdings Business Trust II的情況下)，以及除了他們各自直接或間接投資於Extra Space Op之外，沒有任何重大資產。

有關更多信息，請參閲風險因素。票據的有效從屬關係可能會限制我們履行票據義務的能力。

某些附屬擔保

在信貸協議下，只要LSI或Life Storage OP為借款提供擔保，在適用法律允許的範圍內，LSI和Life Storage OP將基本上同時提供票據項下的附屬擔保(如果LSI和Life Storage OP不再需要為信貸協議下的借款提供擔保，則該附屬擔保將無條件解除和自動解除)。如果提供了這種附屬擔保，LSI和Life Storage OP中的每一個都將簽訂補充契約，以證明其附屬擔保。

合併、合併或出售

經營合夥企業和每個擔保人可以與任何其他實體合併，或將我們或其全部或幾乎所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他實體，或合併或併入任何其他實體，前提是滿足以下條件：

•

經營合夥或上述擔保人(視屬何情況而定)應為持續實體，或因任何合併或合併而形成或產生的繼承人實體(如非經營合夥或上述擔保人，視屬何情況而定)，或已收到資產轉移的實體應以美國、該州的任何州或哥倫比亞特區為居所，如屬經營合夥，則須以補充契約方式明示承擔所有票據的本金和利息，以及適當和準時履行及遵守所有

S-47

契約中的契諾和條件，或者如果擔保人是擔保人，則應通過補充契約明確承擔支付根據擔保人S擔保應付的所有票據金額，並適當和準時履行和遵守擔保人在契約中的所有契諾和條件；

•

緊接交易生效後，契約項下不會發生違約事件，也不會發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；以及

•

應將涵蓋這些條件的高級人員證書和法律意見交付受託人。

如果發生經營合夥企業及/或擔保人不是持續實體的任何交易及符合本協議所列條件的合併、合併或出售，則經營合夥企業及/或擔保人所成立或保留的繼承人將接替經營合夥企業及/或該擔保人，並可行使該經營合夥企業及/或該擔保人的一切權利及權力，而經營合夥企業及/或該擔保人將被解除票據及契約項下的責任。

違約事件

以下事件 是關於附註的違約事件：

•

拖欠票據項下的任何利息分期付款30天；

•

在票據的本金或贖回價款到期應付時違約；但按照契約條款有效延長票據的到期日，不構成本金的償付；

•

吾等或任何擔保人在收到受託人或持有當時未清償票據本金總額不低於25%的通知，且未能在收到通知後60天內糾正(或獲得豁免)此類違約時，吾等或任何擔保人未能遵守吾等或該擔保人在票據或票據契約中的任何其他 協議；

•

未能償付經營合夥企業、任何擔保人或其各自重要子公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還的未償還本金金額超過1億美元的任何債務(無追索權債務除外)，該債務(無追索權債務除外)是或已經成為經營合夥企業或該擔保人的主要債務且未予解除，或此類拖欠付款或加速付款未得到糾正或撤銷。在受託人書面通知經營合夥企業後60日內(或持有未償還票據本金至少25%(25%)的持有人向經營合夥企業和受託人發出通知)；或

•

破產、無力償債或重組的某些事件，或我們、本公司、任何其他擔保人或其各自的任何重要子公司或其全部或基本上所有財產的接管人、清盤人或受託人的法院任命。

如果契約項下有關票據的違約事件發生並仍在繼續(上文最後一項有關吾等的違約事件除外，這將導致自動加速)，則在任何情況下，受託人或持有本金不少於25%的未償還票據的持有人均可向吾等及本公司發出書面通知，宣佈所有 票據的本金立即到期及應付(如持有人已發出通知，亦可向受託人發出通知)。然而，在就票據作出加速償付聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有不少於多數本金的未償還票據的持有人可放棄所有違約或違約事件，並撤銷和廢除該聲明及 如果所有違約事件(未按契約規定償付加速本金(或其特定部分)或票據利息除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該聲明及其後果。

S-48

持有不少於過半數未償還票據本金的持有人可 放棄過去對票據及其後果的任何違約，但違約除外：

•

支付票據的本金或溢價(如有的話)或票據的利息，但如該失責行為已獲補救，而本行、本公司或任何其他擔保人須已向受託人繳存所有規定須支付的票據本金及利息，則屬例外；或

•

對於契約中所載的契諾或條款，未經受其影響的每張未償還票據的持有人同意，不得修改或修改。

除非在90天內糾正或免除該失責行為，否則受託人須向該契約下失責票據的持有人發出通知；但如受託人認為扣留是符合持有人的利益，則受託人可不向該等票據持有人發出關於該票據的任何失責行為的通知 (票據本金或利息的拖欠除外)。

票據持有人不得就該契約或其下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序， 除非受託人在60天內沒有采取行動，否則在收到持有不少於25%本金的未償還票據的持有人就違約事件提起法律程序的書面請求，以及受託人滿意的賠償或擔保要約後，則不在此限。然而，這一規定不會阻止票據持有人提起訴訟，要求在票據的相應到期日 強制支付票據本金和利息。

受託人沒有義務應當時在該契據下未清償票據的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的抵押或彌償，並在被要求時向受託人提供擔保或彌償。持有不少於 過半數本金的未償還票據(或當時在契約下的所有未償還票據，視屬何情況而定)的持有人，有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示，或者會使受託人承擔個人責任的指示。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將行使契約項下的權利和權力，並使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所行使或使用的謹慎程度和技巧 和技巧，並由票據持有人就任何損失、費用責任、索賠或費用進行賠償 ，然後應票據持有人的書面要求繼續行使契約項下的任何權利或權力。票據持有人就契約和票據尋求補救的權利須受契約中提出的若干額外要求的制約。

在公司每個會計年度結束後120天內，經營合夥企業和公司必須向受託人提交一份高級管理人員的證書，證明該高級管理人員是否知道該契約下的任何違約，如果知道，則具體説明每一次違約及其性質和狀況。

票據的失效、清償和清償

票據將受制於所附招股説明書中有關債務證券和擔保的説明以及在某些情況下債務證券和某些契諾的失效、債務證券和擔保的説明以及債務證券和擔保的説明下的失效和償付條款。

S-49

修改、豁免及會議

關於票據的契約的修改和修訂，只有在不少於所有未償還票據本金金額的多數的持有人同意的情況下，才能允許進行；但未經每一受影響的持有人同意，任何修改或修改不得：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的金額；

•

降低或延長票據利息(含違約利息)的支付期限；

•

降低票據本金或溢價(如有)，或更改票據的固定到期日；

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

放棄對票據本金、溢價或利息的違約(但持有當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的票據，以及放棄因加快付款而導致的違約)；

•

將應付票據的本金或溢價(如有的話)或利息，以票據中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約的某些條款作出任何更改，其中涉及票據持有人有權收取票據本金或溢價(如有的話)及利息的支付，以及就強制執行任何此類付款而提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利；

•

豁免就該等票據支付贖回款項；或

•

解除本公司或任何其他擔保人作為票據擔保人的責任，而不是按照契約的規定，或 以任何不利票據持有人的方式修改擔保。

儘管有上述規定，吾等和受託人仍可在沒有任何票據持有人同意的情況下，為下列任何目的而對票據的契約作出修改和修訂：

•

糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；但這一行動不得在任何實質性方面對票據持有人的利益造成不利影響；

•

遵守《資產的合併、合併和出售》標題下的契約中的契約；

•

規定除有證明的票據外或代替有證明的票據的無證明票據；

•

對票據增加保證人或者對票據進行擔保；

•

證明我們作為債務人的繼承人或任何擔保人作為票據契約下的擔保人；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何票據持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對當時未清償票據持有人在任何重大方面的利益造成不利影響的任何更改；

•

規定按照契據所列的限制發行額外票據，或按需要更改契據的任何條文，以提供規定或方便後繼受託人管理本協議項下的信託；

•

就票據委任繼任受託人，以及增補或更改契據的任何條文，以規定或方便多於一名受託人進行管理；

S-50

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》實施或維持契約的資格；

•

反映作為擔保人的任何擔保人根據契約的規定獲得解除；或

•

為使契據、任何擔保或附註的文本符合本《附註説明》的任何條文，本《附註説明》的該等條文的用意是逐字背誦該契據、該等擔保或附註的條文(經S高級人員證書核證)。

此外，未經票據持有人同意，本公司或其附屬公司可直接承擔 到期及準時支付所有票據的本金、任何溢價及利息，以及本公司須履行或遵守的每項契約。根據任何假設，本公司或該附屬公司將會 繼承吾等，並可取代及行使本公司或該附屬公司在該契約下的一切權利及權力，其效力猶如本公司或該附屬公司為票據的發行人一樣，而營運合夥將被解除與票據有關的所有責任及契諾。除非本公司已向受託人提交(1)高級職員證書和大律師的意見，聲明(其中包括)本公司在契約中的擔保和所有其他契諾仍然完全有效，以及(2)獨立大律師的意見，即票據持有人不會因該假設而產生重大不利的美國聯邦税收後果，並且如果任何票據當時在紐約證券交易所上市，則該票據不應因該假設而被摘牌。

在確定未償還票據的必要本金金額的持有人是否已據此發出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免或出席票據持有人會議是否達到法定人數時，契約規定，由我們、票據上的任何擔保人或任何其他義務人或我們的任何關聯公司擁有的票據，該擔保人或受託人負責人員所知的任何其他債務人不得計入。

該契約載有召開票據持有人會議的規定。在任何情況下，受託人或本公司或未償還票據本金金額至少10%的持有人在任何情況下均可根據契約規定發出通知，在任何情況下，本公司或本公司或持有者可隨時召開會議。除受契約某些修改和修訂影響的每張票據的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或休會上提交的任何決議，如有法定人數出席，將允許以未償還票據本金的多數持有人的贊成票通過；但除上文所述外，持有未償還票據本金低於半數的特定百分比的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的任何決議，均可在正式重新召開的會議或續會上以未償還票據本金金額達到指定百分比的持有人的贊成票通過。按照契約正式持有的票據持有人在任何會議上通過的任何決議或作出的任何決定，均對票據的所有持有人具有約束力。任何為通過決議而召開的會議及任何復會的法定人數為持有未償還票據本金的持有人或佔未償還票據本金金額的多數的持有人；但如在會議上就持有不少於指定本金百分比的未償還票據的持有人所給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或相當於未償還票據本金金額指定百分比的持有人即構成法定人數。

儘管有上述規定，在票據持有人會議上就債券契約明確規定的任何行動採取的任何行動，可由未償還票據本金金額低於多數的指定百分比的持有人採取，可在出席會議的會議上以未償還票據本金金額指定百分比的持有人 的贊成票進行。

S-51

受託人

ComputerShare Trust Company，N.A.(作為Wells Fargo Bank，National Association的繼任者)最初將擔任票據的受託人、登記人和支付代理，但須按照契約規定在經營合夥企業的選擇權進行更換。ComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Association的繼任者)以各自的身份(包括但不限於票據的受託人、登記商和支付代理)對本文件或相關文件中包含的有關我們或我們的聯屬公司或任何其他方的信息的準確性和完整性，或我們或任何其他方未能披露可能已發生的事件並可能影響此類信息的重要性或準確性不承擔任何責任。受託人或其關聯公司可在未來不時在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技能。受託人將有義務在票據持有人提出要約，並在受託人提出令受託人滿意的彌償或保證後，應任何持有票據持有人所要求的百分比的書面要求，行使其在契約下的任何權力。

如果受託人成為我們的債權人之一，其獲得債權付款或將因任何此類債權而獲得的一些 財產變現的權利將受到限制，例如擔保或其他。允許受託人與經營合夥企業進行其他交易。然而，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須消除該衝突或辭職。

通告

向 票據持有人發出的通知將按照基礎契約中的程序發出。

定義

如在本《説明》中使用的，以下定義的術語具有所示含義：

·獲得的債務？指的是一個人的債務：

•

在該人與該經營合夥或其任何附屬公司合併或合併，或成為該經營合夥的附屬公司時已存在；或

•

由經營合夥企業或其任何子公司承擔與從該人手中收購資產有關的責任。

被收購的債務應被視為在被收購人與經營合夥企業或其任何子公司合併或合併之日，或成為經營合夥企業的子公司之日，或在相關收購之日(視情況而定)產生。

資本化財產價值對於任何人來説，是指(A)該人在截至公司最近向票據持有人提供或提交給美國證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告中所涵蓋的最近一個財政季度的最後一天的連續四個財政季度的EBITDA除以(B)6.75%。

？資本化租户保險價值是指(A)經營合夥企業或其任何子公司(不包括任何專屬自保子公司)在截至最近結束的 財季的最後一天結束的連續四(4)個會計季度中收到的現金分配和現金特許權使用費，該財季包含在公司最近提供給票據持有人或提交給美國證券交易委員會的年度或季度報告中，視情況而定(不包括由經營合夥企業或其任何子公司以簡單費用100%擁有的物業的現金分配和現金特許權使用費)除以(B)12.5%。

S-52

？專屬自保保險子公司是指經營 合夥企業的任何全資子公司，且(A)除專屬自保保險子公司外沒有其他子公司，(B)是以訂立承租人保險合同為主要目的而設立的專屬自保保險公司，以及(C)作為保險公司受監管。

習慣追索權例外是指，對於任何債務，個人追索權僅限於欺詐、虛假陳述、濫用現金、浪費、環境債權和債務、被禁止的轉讓、違反單一目的實體契約、自願破產程序和機構貸款人通常排除在免除條款和/或在不動產無追索權融資的單獨擔保或賠償協議中的其他情況。

？債務不重複地指，就任何人而言，該人S按比例分享下列債務本金總額：

(i)

根據公認會計原則確定的以債券、票據、債券或類似工具證明的借款，

(Ii)

由該人或其任何附屬公司直接或通過未合併的合資企業直接或間接擁有的財產或其他資產上存在的任何抵押、質押、留置權、押記、產權負擔或任何擔保權益擔保的債務，按照公認會計原則確定，

(Iii)

與實際開立和催繳的任何信用證有關的償付義務，以及

(Iv)

作為承租人的該人或其任何附屬公司按照公認會計原則在該人的資產負債表中反映為融資租賃的任何財產租賃；

提供在未包括的範圍內，該債務還包括該人或其任何附屬公司作為債務人、擔保人或其他身份對上文第(I)至(Iv)款所述的另一人(經營合夥或任何附屬公司除外)的債務項目負責或支付的任何義務(或者，如果是與另一人共同承擔的此類義務，則不包括僅因習慣追索權例外而對另一人的債務承擔責任的義務(應理解，只要該人產生，該債務應被視為由該人產生，承擔、擔保或以其他方式對其承擔責任)，該人或其子公司根據其在相關房地產資產或此類其他適用資產中的所有權權益，承擔此類債務的可分配部分)；和提供, 進一步，該負債不包括根據公認會計準則反映在該人士的資產負債表中的公司間債務和經營租賃負債。

？開發物業？是指目前正在開發但尚未完成改善 的物業，或已完成開發的物業，該物業已完成開發，證明其已完成開發，證明其已完成開發，即在該佔用證書發出後的36個月內(但經營合夥企業可自行選擇在36個月期限結束前將物業從開發物業類別中刪除，但任何此類物業不得被重新分類為開發物業)。開發財產一詞應包括上一句中所述類型的不動產，該不動產將由經營合夥企業、經營合夥企業的任何子公司或任何合資企業根據合同在建造完成後獲得(但尚未獲得)，合同要求此類不動產的賣方在獲得之前進行開發或翻新，並作為收購的先決條件。

對於任何人來説，EBITDA？指的是此人在任何期間的淨收益(虧損)(包括經營合夥企業或其任何子公司以簡單的費用100%擁有的物業的承租人保險營業收入)，不包括以下金額對任何人的影響(但僅限於在確定該期間的淨收益(虧損)時包括的範圍)：

(i)

該人員在該期間的折舊、攤銷費用和其他非現金費用；

S-53

(Ii)

該人在該期間的利息支出；

(Iii)

該人在該期間的所得税支出；

(Iv)

該人在該期間的非常和非經常性損益，包括但不限於因出售資產、債務註銷和免除、外幣兑換損益而產生的損益。

(v)

非控股權益淨收入中的權益。

？股權，就任何人而言，指該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何認股權證、認購權或其他權利，用以向該人購買或以其他方式獲取該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，任何可轉換為或可交換該人的任何股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的證券，或用於從該人購買或以其他方式獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，及該人士的任何其他 所有權或利潤權益(包括但不限於其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否獲授權或以其他方式存在。

？公平市價是指：(A)對於在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他公認的美國全國性證券交易所、倫敦證券交易所、泛歐交易所或其他公認的歐洲證券交易所上市的證券(或可轉換為上市證券的未上市的可轉換證券)，以及(B)對於任何其他資產，賬面價值(根據公認會計準則確定)。

？《公認會計原則》是指美利堅合眾國普遍接受、一貫適用的會計原則，並不時生效。

？公司間債務是指在任何日期僅由經營合夥企業及其任何子公司承擔的債務，但前提是該債務在該日期僅由經營合夥企業及其任何子公司持有，且如果 在經營合夥欠任何附屬公司的債務的情況下，該債務在償付權上排在票據持有人之後。

？利息支出？對於任何人來説，是指在任何期間，S按比例分攤該 期間的利息支出，並進行其他必要的調整，以排除：(I)根據公認會計準則被歸類為非常項目的影響；(Ii)債務發行成本的攤銷；(Iii)預付款罰款和(Iv)非現金互換無效費用。

？留置權是指任何抵押、信託契據、留置權、押記、質押、擔保權益、擔保協議或其他任何種類的產權負擔，但在任何情況下，經營租賃本身均不得被視為構成留置權。

？可交易證券是指：(A)在納斯達克上市或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或其他公認的美國國家證券交易所、倫敦證券交易所、泛歐交易所或其他公認的歐洲證券交易所擁有交易特權的普通股或優先股權益；(B)可隨時轉換為前一款(A)所述類型的普通股或優先股權益的可轉換證券；以及(C)由具有國家公認統計評級機構投資級信用評級的人發行的證明負債的證券；但前提是有價證券不應包括任何被視為現金等價物的證券。

無追索權債務是指經營合夥企業的子公司(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)直接或間接以實物擔保的債務

S-54

作為借款人的經營合夥(或經營合夥為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)，對經營合夥或經營合夥的任何子公司無追索權(根據許可的無追索權擔保除外，也不涉及作為借款人的經營合夥(或經營合夥為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司)； 進一步規定，如果任何此類債務對經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司有部分追索權(根據允許的無追索權擔保和與作為借款人的經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的追索權除外)，因此不符合上述標準，則只有符合上述標準的債務的 部分才構成無追索權債務。

？允許的無追索權擔保是指經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司在正常業務過程中根據無追索權債務提供的慣常完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議和分割擔保)，以融資由經營合夥企業(或經營合夥企業為普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)直接或間接擔保的交易，在每一種情況下，經營合夥企業或經營合夥企業的子公司是此類融資的借款人。但對經營合夥企業或經營合夥企業的任何其他子公司並無追索權，除非按照行業慣例(如違反轉讓限制的環境賠償和因違反轉讓限制而觸發的環境賠償以及 無追索權責任的其他習慣例外)，慣例完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或 分拆擔保)除外。

？個人是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

？按比例分享股份，對任何人而言，是指該人及其附屬公司在合併基礎上的任何適用數字或衡量標準，減去可歸因於非控股權益的任何部分，加上S或其附屬公司根據其在未合併合資企業中的所有權 權益而可分配的該數字或衡量標準的可分配部分。

？財產？是指一塊(或一組相關的)不動產。

？財產EBITDA對於任何人來説，是指在任何期間，該人在該期間的EBITDA中按比例計算的份額 進行調整，以增加公司層面的一般和行政費用的影響。

*任何 指定人士的重要附屬公司是指該人士已投資至少1,000萬美元資本的任何附屬公司。

？附屬公司對任何人(按契約的定義，但不包括個人、政府或任何機構或其政治分支)，指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，根據其條款，至少有多數股權具有普通投票權的任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體具有普通投票權，可以選舉董事會的多數成員或執行該等公司、合夥企業類似職能的其他個人，有限責任公司或其他實體(不涉及任何或有事項的發生)當時直接或間接由該人士或其一間或多間附屬公司擁有或控制，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制，並應包括其賬目根據公認會計原則與該人士的賬目合併的所有 個人。

？附屬擔保？是指LSI或Life Storage OP對經營合夥企業S根據契約和票據承擔的義務對票據的擔保。

S-55

承租人保險合同是指保險或再保險合同或協議，根據該合同或協議，任何專屬自保保險子公司就與自助式倉儲財產有關的承租人保險提供保險或再保險。

承租人保險經營收入是指在任何期間內，等於(A)該期間的承租人保險收入減去(B)根據該期間的承租人保險合同支付給經營合夥企業或其任何全資子公司的實際或可歸屬的承租人保險和再保險費用(不包括支付給經營合夥企業或其任何全資子公司的特許權使用費費用)的金額。

承租人保險收入是指在任何期間，專屬自保保險子公司根據承租人保險合同提供承租人保險或再保險服務而在該期間獲得的總收入。

？總資產對任何人而言，是指截至任何日期，以下各項的總和(無重複)：

(a)

該人士及其附屬公司的資本化物業價值，不包括該人士或附屬公司在截至該日期的連續四個季度內收購或處置的物業及發展物業的資本化物業價值。

(b)

該人及其附屬公司的資本化承租人保險價值；

(c)

該人及其子公司當時的所有現金和現金等價物(不包括租户存款和其他現金和現金等價物，受限制的處置 )；

(d)

該人士或其附屬公司按比例佔該人士或附屬公司持有的物業及該人士或附屬公司為發展而持有的所有土地的現行未折舊賬面價值。

(e)

在截至該日的連續四個季度內，該人士或其任何附屬公司就經營合夥企業或該附屬公司收購的任何財產或業務而按比例支付的購買價格份額(減去支付給該人士或該附屬公司的任何金額的按比例份額，如購買價格調整，以託管形式持有，作為應急準備金保留，或與其他類似安排有關，且不考慮根據財務會計準則第141號報表或GAAP其他規定分配的財產購買價格)；

(f)

應承擔購買義務、回購義務、遠期承諾和未出資義務的該人及其附屬公司的財產的合同購買價，只要這些義務和承諾包括在債務確定中；以及

(g)

該人士或其任何附屬公司擁有的所有有價證券的公平市價，加上該人士及其附屬公司的所有其他資產(其價值根據公認會計原則釐定，但不包括根據公認會計原則分類為無形資產)，但該等其他資產不應包括根據公認會計原則與經營租賃有關的使用權資產。

在確定經營合夥企業的總資產時，經營合夥企業應有權將上述(A)款規定的資本化財產價值計入上述(D)或(E)款規定的估值範圍內的任何此類財產中；提供然而，如作出上述選擇 ，上述(D)或(E)項下可歸因於該等物業的任何價值將不包括在(D)或(E)項下的款額的釐定範圍內。

未設押資產總額是指截至任何日期，總資產中不受留置權約束的資產減去可歸因於資本化承租人保險價值的價值；但在確定未設押資產總額時，應排除對未合併實體的所有投資。

？無擔保債務是指不以經營合夥企業或其任何子公司的任何財產或資產的留置權為擔保的債務。

S-56

？美國政府債務是指美利堅合眾國的直接債務，或由美利堅合眾國擔保的、其全部信用和信用被質押支付的證券，且不能由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行或信託公司就任何此類美國政府義務簽發的存託收據，或由該託管人為存託憑證持有人的賬户持有的任何此類美國政府債務的利息或本金的特定付款， 但條件是(除法律另有要求外)該託管人無權從該託管人就該存託憑證所證明的美國政府債務而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

S-57

承銷

富國證券、有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司和道明證券(美國)有限責任公司分別代表下列承銷商 。根據吾等與承銷商之間的承銷協議所載條款及條件，吾等已同意向承銷商出售票據，而各承銷商亦已分別而非聯名同意向本公司購買本金金額的票據，其名稱如下。

承銷商		本金 數額： 備註
富國證券有限責任公司			$
蒙特利爾銀行資本市場公司
道明證券(美國)有限公司
總計		$

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了任何此類票據，則承銷商已分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

Extra Space OP和EXR母公司已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售票據時，須事先售出票據，並由承銷商發出和接受票據，但須經承銷商的律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷商是否符合承銷協議所載的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見。承銷商 保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。在美國境外發行的票據可以由承銷商的關聯公司進行銷售。

佣金和折扣

代表已通知我們，承銷商最初建議按本招股説明書附錄封面所列的公開發行價向公眾發售票據，並可按該價格減去不超過票據本金%的優惠 向交易商發售票據。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供不超過票據本金 %的折扣。首次公開發行後，公開發行價格、特許權和折價可能發生變化。

下表顯示了我們應支付的承保折扣。

		每張紙條				總計
承保折扣				%		$

此次發行的費用(不包括承銷折扣)估計為 $，由我們支付。

新發行的鈔票

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據納入任何自動報價系統。

S-58

承銷商已通知我們，他們目前打算在發行完成後在票據上做市。然而，他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市活動，而不會發出任何通知。

我們不能向您保證票據的活躍交易市場將會發展，也不能保證任何可能發展的交易市場的流動性。如果不能建立一個活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

價格穩定，空頭頭寸

承銷商可在公開市場買賣債券。這些交易可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空 指承銷商出售的票據數量超過其在發售中所需購買的數量。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對票據進行的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持票據市場價格或防止或延緩票據市場價格下跌的效果。因此，票據的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可在非處方藥不管是不是市場。

我們或任何承銷商都不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

延遲結算

吾等預期票據將於 本招股説明書副刊封面所指定的交收日期(即票據定價日期後的下一個營業日)當日或前後交割(該結算週期在本文中稱為 ？T+？)。根據美國證券交易委員會的規則，二級市場上的交易一般需要在兩個工作日內交割，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在本招股説明書附錄封面指定的結算日期前的第二個工作日之前交易票據的購買者，由於票據最初將以T+結算的事實，將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應 諮詢其自己的顧問。

電子化分銷

與本次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可通過電子郵件等電子方式分發本招股説明書副刊及隨附的招股説明書。

其他關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，一些承銷商及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。某些承銷商和/或其各自的關聯公司是我方債務項下的貸款人或持有人。如本招股説明書附錄中所述，在使用收益項下，只要我們使用本次發行的任何淨收益償還債務，該等承銷商或其關聯公司將獲得其按比例分享的任何

S-59

用此次發行的淨收益償還的未償還借款金額。在這種情況下，承銷商或其關聯公司(如適用)從償還借款中獲得的總金額可能超過本次發行所得收益的5%(不包括承銷折扣)。

此外，在正常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有借貸關係，這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而這些承銷商或其關聯公司中的某些其他承銷商或關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策 。通常，此類承銷商及其關聯公司將通過達成交易來對衝風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售， 本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或與發售及出售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈。 除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士告知自己有關本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發的任何限制，並遵守與此有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約或要約，而此類要約或要約是違法的。

禁止向歐洲經濟區投資者出售產品

每一家承銷商均已聲明並同意，其沒有提供、出售或以其他方式提供票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(A)“散户投資者”一詞是指屬於下列一種(或多種)的人：

a.

零售客户，如第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所定義(經修訂，MiFID II)；或

b.

符合指令(EU)2016/97(經修訂或取代的保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或

c.

不是(EU)2017/1129號條例(經修訂或取代的《招股説明書條例》)所界定的合格投資者；以及

(B)要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據提供充分信息以使投資者能夠決定購買或認購票據的溝通。

S-60

禁止向歐洲經濟區的散户投資者銷售這些票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II所界定的零售客户；(Ii)保險分銷指令所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或 (Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)沒有為發售或出售債券或 以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券而要求提供關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的 。

禁止向英國零售投資者銷售產品

每一家承銷商均已表示並同意，其未提供、出售或以其他方式提供票據，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條文而言：

(A)“散户投資者”一詞指的是屬於下列一種(或多種)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據《2018年歐盟(退出)法》(修訂後的EUWA)構成國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據《2000年金融服務和市場法》(修訂後的FSMA)為執行《保險分銷指令》而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第600/2014號條例(br}(EU)第600/2014號第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它是根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(Iii)

不是《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者，因為它根據《歐盟法》(英國《招股説明書條例》)構成國內法的一部分，以及

(B)要約一詞包括以任何形式和通過任何方式就要約條款和擬要約票據進行的充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

禁止向英國散户投資者出售債券：這些票據不打算向英國任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應 向任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指以下一項(或多項)散户客户：(I)散户客户，如(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因其根據EUWA構成國內法的一部分；(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是英國招股説明書法規中定義的合格投資者。因此，《優先股債券規例》並無就發售或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據而規定的關鍵資料文件，因其憑藉EUWA(英國優先票據股規例)而構成本地法律的一部分，因此，根據英國優先票據股規例，發售或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能屬違法。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不打算構成購買或投資本文所述票據的要約或要約。這些票據不得直接或間接地公開發售、出售或宣傳。

S-61

來自瑞士，不會在瑞士證券交易所或瑞士境內的任何其他交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股章程，該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第1156條理解，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

澳大利亞潛在投資者注意事項

與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件(包括《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)所界定的)尚未或將提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)或任何其他政府機構。本招股説明書 不構成《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。沒有采取任何行動，允許在根據公司法第6D.2或7.9部分要求披露的情況下發行票據。

債券不得在澳大利亞出售，也不得在澳大利亞邀請出售或購買或任何債券的申請(包括由澳大利亞人收到的要約或邀請)，本招股説明書補編或與債券有關的任何其他發售材料或廣告不得在澳大利亞分發或發佈，除非在每種情況下：

(a)

每個受要約人或受邀者接受要約或邀請時應支付的總對價至少為500,000澳元(或等值的另一種貨幣，在任何一種情況下，不包括提供票據或發出邀請的人或其聯繫人借出的款項)，或要約或邀請不要求根據公司法第6D.2或7.9部分向投資者披露；

(b)

要約、邀請或分銷符合作出要約、邀請或分銷的人的澳大利亞金融服務許可證的條件，或適用於豁免持有此類許可證的要求；

(c)

報價、邀請或分銷符合所有適用的澳大利亞法律、法規和指令 (包括但不限於《公司法》第7章規定的許可要求)；

(d)

該要約或邀請不構成對作為《公司法》第761G條規定的零售客户的澳大利亞人的要約或邀請；以及

(e)

此類行動不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

香港潛在投資者須知

各承銷商(I)並無，亦不會以任何文件方式，在香港向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售任何票據，但 (A)除外。香港法例第571條)(《證券及期貨條例》)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第章)所界定的招股章程。香港法律第32條)(《公司條例》)或不構成《公司條例》所指的對公眾的要約；及(Ii)沒有為發行的目的而發出或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方發出或管有任何與該等鈔票有關的廣告、邀請函或文件，而該等鈔票是針對該等鈔票的，或其內容相當可能會被他人取得或閲讀，香港公眾(除非根據香港證券法獲準出售)，但只出售給香港以外的人士或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的票據除外。

S-62

臺灣潛在投資者須知

票據尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就票據在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式居間。

S-63

法律事務

與票據有效性有關的某些法律問題將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所將擔任法律顧問，併為承銷商傳遞某些法律事務。VEnable LLP將就馬裏蘭州法律的某些問題向我們發表意見。Verrill Dana LLP將就馬薩諸塞州法律的某些事項向我們發表意見 。Latham&Watkins LLP可能會依賴Vable LLP和Verrill Dana LLP的意見。Ballard Spahr LLP將就馬裏蘭州法律的某些事項向承銷商發佈意見。 Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP可能會依賴Ballard Spahr LLP的意見。

專家

額外空間

Extra Space Storage Inc.S截至2022年12月31日年度報告(Form 10-K)中的Extra Space Storage Inc.合併財務報表以及Extra Space Storage Inc.S截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告中，並納入本文作為參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

生命存儲

刊載於Life Storage，Inc.S及Life Storage LP S的Life Storage，Inc.及Life Storage LP截至2022年12月31日的合併年報(表格10-K)及截至2022年12月31日的Life Storage，Inc.S及Life Storage LP對財務報告的內部控制有效性 已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於其報告內，並併入本文以供參考。這類合併財務報表在此引用作為參考，依據會計和審計專家等公司的權威報告。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們和LSI向證券和交易委員會備案的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本文的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和我們的財務的重要信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用方式併入或視為併入本招股説明書及隨附的招股説明書的任何文件中包含的任何信息，均被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們或LSI(視情況而定)任何其他文件中包含的聲明 隨後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交，該文件也通過在此引用併入或被視為併入，修改或取代原始聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分。我們將提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考：

•

我們截至2022年12月31日的年度報表 10-K；

•

我們截至2023年3月31日的季度報表 10-Q；

S-64

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我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2023年3月22日、2023年3月28日、2023年4月3日、2023年5月19日、2023年5月26日和2023年6月12日提交給證券交易委員會；

•

我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書中以引用方式具體併入我們的Form 10-K年度報告中的信息；以及

•

我們於2004年8月4日向美國證券交易委員會提交的註冊表 8-A(文件編號001-32269)中包含的對我們股本的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們還通過引用合併了LSI提交給證券交易委員會的以下文件(文件號： 001-13820)：

•

萊茵集團S截至2022年12月31日止年度的10-K年報；及

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LSI ID S截至2023年3月31日的季度報告 10-Q表。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書附錄之日或之後以及根據本招股説明書附錄提供的任何證券的發售終止之前提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據適用規則和法規被視為提供給美國證券交易委員會的此類文件的任何部分)，也將被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並將自動 更新和取代本招股説明書附錄和之前提交的任何文件中的信息。

如果您以口頭或書面形式提出請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物通過引用 併入文件。申請請發送至Extra Space Storage Inc.，地址：猶他州鹽湖城，鹽湖城，300室，2795East Cottonwood Parkway，郵編：84121，電話：(801365)3654600.

S-65

招股説明書

Extra Space Storage Inc.

普通股

優先股 股票

存托股份

認股權證

權利

單位

債務擔保 證券

額外空間存儲LP

債務證券

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售上述證券。Extra Space Storage LP可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關此次發行的信息，並可能包括對實際或推定所有權的限制以及對證券轉讓的限制，在每種情況下，都可能適當地保持Extra Space Storage Inc.作為房地產投資信託基金或REIT的地位，用於美國聯邦所得税目的。適用的招股説明書附錄 還可能包含與招股説明書附錄所涵蓋證券相關的某些美國聯邦所得税後果以及在證券交易所上市的相關信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀此 招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們或Extra Space Storage LP可能向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和銷售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。此外，出售證券持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第2頁的風險因素和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股目前在紐約證券交易所交易，交易代碼為EXR。2021年5月3日，我們普通股在紐約證券交易所的最新銷售價格為每股145.62美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年5月4日

目錄

		頁面
額外空間存儲			1
風險因素			2
擔保人的披露			2
關於本招股説明書			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式將某些文件成立為法團			3
前瞻性陳述			5
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股説明			10
存托股份説明			13
手令的説明			16
關於權利的説明			18
單位説明			19
債務證券和擔保的説明			20
環球證券			29
對所有權和轉讓的限制			33
額外空間存儲合作伙伴協議説明 LP			37
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的某些條款			42
美國聯邦所得税後果			48
出售證券持有人			76
配送計劃			77
法律事務			78
專家			78

在本招股説明書中，對Extra Space Storage Inc.、？We、？Our、 us和我們公司的引用是指Extra Space Storage Inc.，一家馬裏蘭州公司，及其合併的子公司，包括Extra Space Storage LP。Extra Space Storage LP是特拉華州的一家有限責任合夥企業，我們是該合夥企業的間接普通合夥人，在本招股説明書中我們將其稱為我們的運營合夥企業。對OP單位的引用包括Extra Space Storage LP的普通運營合夥單位和首選運營合夥單位。 本招股説明書中提及擔保人是指我們的全資子公司，這些子公司在註冊説明書中被列為擔保人註冊人，本招股説明書是其組成部分。

i

您應僅依賴本招股説明書、隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或通過引用將其併入本文或其中。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息或做出任何不同的陳述。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約， 本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充材料不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買證券的要約或要約購買證券，在任何司法管轄區或向向其提出此類要約或要約的任何人提出此類要約或要約是違法的。閣下不應假設本招股章程及任何隨附的招股章程補充文件所載資料於招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件(視乎適用而定)各自日期之後的任何日期正確無誤，即使本招股章程及該等招股章程補充文件或補充文件已於日後交付或出售股份。由於本註冊説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的招股説明書的日期分別為 ，因此我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。只有在 附有招股説明書附錄的情況下，我們才能使用本招股説明書出售證券。

額外空間存儲

我們是一家完全集成、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金，成立於2004年4月30日，是一家馬裏蘭公司，負責擁有、運營、管理、收購、開發和重新開發自助式物業或商店。我們於2004年8月17日完成了首次公開募股。

我們的成立是為了繼續Extra Space Storage LLC及其子公司的業務，這些子公司自1977年以來一直從事自助存儲業務。截至2021年3月31日，我們在40個州、華盛頓特區和波多黎各擁有和/或經營1,969家門店，約1.534億平方英尺的可出租淨面積約為140萬個單位。

我們在兩個不同的領域開展業務：(1)自助倉儲業務；(2)租户再保險。我們的自助倉儲業務 包括全資門店的租賃業務。租户再保險活動包括對租户儲存在我們商店的貨物丟失的風險進行再保險。

我們幾乎所有的業務都是通過我們的運營夥伴關係進行的。我們的主要資產是普通合夥人和有限合夥人在我們經營合夥企業中的權益。這種結構通常被稱為傘式合夥REIT，或UPREIT。在我們的普通合夥人和有限合夥人權益之間，截至2021年3月31日，我們在我們的運營合夥企業中持有94.4%的所有權權益。我們已選擇以房地產投資信託基金的身份根據1986年修訂後的《國內税法》或該法規徵税。在我們繼續符合REIT資格的範圍內，除某些例外情況外，我們將不需要為分配給股東的應納税所得淨額繳納美國聯邦税。

我們的主要業務目標是最大化可用於分配給股東的現金流，並實現每股現金流的可持續長期增長，以便在可接受的風險水平下最大化長期股東價值。我們將繼續評估一系列增長計劃和機會。

我們的主要公司辦事處位於猶他州鹽湖城300號Suite300科頓伍德大道2795East Cottonwood Parkway，郵編：84121，我們的電話號碼是(801365-4600)。我們維護着一個包含有關我們的信息的網站：Www.extraspace.com。我們網站上包含的信息不是、也不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

1

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應 在收購任何此類證券之前，仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據修訂的1934年證券交易法或 交易法提交的文件更新，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。另請參閲下面題為前瞻性陳述的章節。

擔保人的披露

Extra Space Storage Inc.和擔保人可以擔保經營合夥企業的債務證券，如《債務證券和相關擔保説明》所述。Extra Space Storage Inc.和擔保人的任何此類擔保將是對每一系列此類未償還擔保債務證券持有人的全面、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。Extra Space Storage Inc.擁有其所有資產，並通過經營夥伴關係進行所有運營，經營夥伴關係合併到Extra Space Storage Inc.的財務報表中。

2020年3月，美國證券交易委員會通過了對S-X規則第3-10條的修正案，並創建了第13-01條規則，以簡化與某些註冊證券相關的披露要求。Extra Space Storage Inc.、經營合夥企業和擔保人已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書，其中登記了經營合夥企業的債務證券，這些證券將由Extra Space Storage公司和擔保人提供全面和無條件的擔保。由於對S-X規則第3-10條的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人或擔保人不需要提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人或擔保人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是完全和無條件的，並且， 除以下所述的某些例外情況外，提供了規則13-01所要求的替代披露，其中包括敍述性披露和財務信息摘要。因此，尚未單獨列報經營合夥企業和擔保人的合併財務報表。

此外，根據S-X法規第13-01(A)(4)(Vi)條允許的 ，我們排除了經營合夥企業和擔保人的財務信息摘要，因為經營合夥企業和擔保人的資產、負債和經營結果與Extra Space Storage Inc.合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異， 管理層認為該等財務信息摘要將是重複的，不會為投資者提供增量價值。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為知名經驗豐富的 發行人提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該聲明在1933年修訂的證券法或證券法下的規則405中定義，使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以出售普通股、優先股、存托股份、認股權證、權利和單位，經營合夥企業可以出售債務證券(包括Extra Space Storage Inc.和擔保人的相關擔保)，在每種情況下，我們都可以不時出售一種或多種產品。此外，出售將在招股説明書附錄中列出的證券持有人可能會不時出售我們的某些證券。本招股説明書提供

2

我們、運營合夥企業或任何出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當本公司、經營合夥企業或任何出售證券持有人 出售證券時，我們、經營合夥企業或出售證券持有人將提供招股説明書附錄，其中包含有關適用發售條款的具體信息。此類招股説明書附錄可能會添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。如本招股章程所載資料與適用的招股章程副刊有任何不一致之處，應以招股章程副刊為準。在決定是否投資我們的證券之前，您應閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄，以及下面標題下所述的其他信息，在此您可以找到更多信息。

我們或經營合夥企業可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。此外，出售證券持有人可不時一起或分開發售我們普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據 信息計算。有關此主題的更多信息，請參閲題為《分銷計劃》的小節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式向證券交易委員會提交文件。美國證券交易委員會網站的地址是Http://www.sec.gov。您還可以查看我們在紐約證券交易所辦公室提交的報告和其他信息，郵編：紐約10005，布羅德街20號。此外，我們還維護了一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為Www.extraspace.com。本公司網站所載資料並非、亦不應被視為本招股章程或任何隨附的招股章程補充資料的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格S-3的註冊説明書，該説明書是本招股説明書的一部分，包括根據證券法向本註冊説明書提交的或通過引用併入本註冊説明書的關於在此註冊的證券的證物、附表和修正案。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。關於本公司和在此註冊的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書，包括註冊説明書的證物。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的關於本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提及的或以引用方式併入的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，如果該合同是登記聲明的證物，則每項陳述在 所有方面均由與引用相關的證物限定。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向證券和交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。在此引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。合併後的文件包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息，將被視為已被修改或被取代

3

在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中，我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，也以引用方式併入或被視為併入的任何其他文件修改或取代原始聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股章程的一部分。我們通過引用合併了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據適用規則和 法規被視為向美國證券交易委員會提供的此類文件的任何部分)：

•

我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K；

•

我們在截至2021年3月31日的季度10-Q表上發佈的季度報告；

•

從我們於2021年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們目前的Form 8-K報告於2021年3月22日提交給證券交易委員會；以及

•

我們於2004年8月4日提交的註冊表8-A(文件編號001-32269)中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後、終止根據本招股説明書提供的任何證券之前提交給美國證券交易委員會的所有文件(不包括根據適用規則和法規被視為提供給證券交易委員會的此類文件的任何部分)也將被視為通過引用併入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書和之前提交的任何文件中的信息。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非通過引用將這些證物包含在文件中。申請請發送至Extra Space Storage Inc.，地址：猶他州鹽湖城，鹽湖城，84121,2795East Cottonwood Parkway，Suite300，電話：(801365)3654600。

4

前瞻性陳述

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此引用的文件包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(見《證券法》第27A節和《交易法》第21E節)定義的前瞻性陳述。此外，我們隨後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的文件將包含前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和運營結果有關的陳述包含前瞻性 陳述。同樣，我們的預計信息和有關我們運營資金的預期增長以及預期的市場狀況、人口統計和運營結果的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性 陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不精確的假設、數據或方法，我們可能無法 實現它們。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如：相信、預期、可能、將、應該、尋求、近似、意圖、計劃、形式、估計或預期這些單詞和短語或類似的單詞或短語的否定或否定。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

總體經濟狀況、房地產業和我們經營的市場的不利變化；

•

未能按預期條款完成尚未完成的收購和開發，或根本沒有完成；

•

來自新的和現有的商店或其他存儲替代方案的競爭的影響，這可能導致租金和入住率下降；

•

未投保損失和環境污染的潛在責任；

•

監管環境以及國家、州和地方法律法規的影響，包括但不限於管理REITs、租户再保險和我們業務的其他方面的法律法規，這可能會對我們的業績產生不利影響；

•

信貸和金融市場中斷，導致難以以合理利率籌集資金或獲得信貸，或根本無法獲得信貸，這可能會阻礙我們的增長能力；

•

新冠肺炎疫情或未來爆發的其他高度傳染性或傳染性疾病的影響，包括對自助存儲空間和輔助產品及服務(如租户再保險)的需求減少，以及入住率、出租率和人員配備水平的潛在下降，這可能對我們的業績產生不利 影響；

•

提高利率；

•

減少資產估值和相關減值費用；

•

我們在合資投資方面缺乏獨家決策權；

•

美國税法最近或未來變化的影響；

•

未能保持我們在美國聯邦所得税方面的REIT地位；以及

•

自然災害、戰爭或恐怖主義的影響帶來的經濟不確定性，這可能會對我們的商業計劃產生不利影響。

雖然前瞻性陳述反映了我們真誠的信念，但它們並不保證未來的業績。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。有關這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲

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