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導演00014717272020-07-202020-07-2000014717272020-07-2000014717272020-11-302020-11-3000014717272020-11-300001471727US-GAAP：一般和管理費用會員2020-11-302020-11-300001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員2019-05-060001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員2019-11-110001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員2019-05-062019-05-060001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員2021-01-010001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員2022-01-010001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員US-GAAP：後續活動成員2023-01-010001471727SRT: 最低成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001471727SRT: 最大成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001471727SRT: 最大成員BTR：二千一九激勵獎計劃成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員US-GAAP：員工股權會員2021-01-012021-12-310001471727US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-12-310001471727SRT: 最低成員2022-01-012022-12-310001471727SRT: 最大成員2022-01-012022-12-310001471727SRT: 最低成員2021-01-012021-12-310001471727SRT: 最大成員2021-01-012021-12-310001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2022-02-012022-02-280001471727US-GAAP：限制性股票成員2022-02-012022-02-280001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員US-GAAP：限制性股票成員2022-10-012022-12-310001471727US-GAAP：限制性股票成員2022-10-012022-12-310001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票成員SRT：董事會主席成員2023-01-012023-01-310001471727US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票成員SRT：董事會主席成員2023-01-012023-01-310001471727BTR：二千一九激勵獎計劃成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-01-310001471727US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-01-310001471727SRT: 場景預測成員BTR：二千一九激勵獎計劃成員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001471727US-GAAP：可轉換次級債務成員SRT: 董事會成員2020-06-300001471727SRT: 董事會成員2022-01-012022-12-310001471727SRT: 董事會成員2021-01-012021-12-310001471727SRT: 董事會成員2022-12-310001471727SRT: 董事會成員2021-12-310001471727美國公認會計準則：國內成員國2022-12-310001471727US-GAAP：州和地方司法管轄區成員2022-12-310001471727US-GAAP：庫存會員US-GAAP：供應商集中度風險成員BTTR：三家供應商會員2022-01-012022-12-310001471727BTTR：兩家供應商會員US-GAAP：庫存會員US-GAAP：供應商集中度風險成員2021-01-012021-12-310001471727US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員BTR：三位客户會員2022-01-012022-12-310001471727US-GAAP：客户集中度風險成員US-GAAP：應收賬款會員BTR：三位客户會員2021-01-012021-12-310001471727US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員BTR：三位客户會員2022-01-012022-12-310001471727US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員BTR：三位客户會員2021-01-012021-12-310001471727US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001471727BTR：基於股份的付款安排僱員期權會員2022-01-012022-12-310001471727BTR：基於股份的付款安排其他選項會員2022-01-012022-12-31

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告

對於已結束的財年 12 月 31 日, 2022

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-40477

貝特選擇公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						83-4284557
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）

12400 Race Track R

坦帕, 佛羅裏達33626

(212)896‑1254

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）			（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			每個交易所的名稱 已註冊
普通股，面值每股0.001美元			BTR			紐約證券交易所美國分所

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用勾號指明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S‑T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b‑2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b‑2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

根據紐約證券交易所美國證券交易所公佈的收盤銷售價格2.20美元，截至註冊人最近結束的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為：美元48,422,086.

截至最新的切實可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量為： 30,541,148截至2023年3月24日，已發行面值為0.001美元的普通股.

以引用方式納入的文件：

第 10、11、12、13 和 14 項所要求的信息將通過本協議的修正案或根據第 14A 條發佈的包含此類信息的最終委託書提供（並特此納入）。

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貝特選擇公司

截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告

目錄

			第一部分
1.			商業			3
1A.			風險因素			8
1B.			未解決的員工評論			24
2.			屬性			24
3.			法律訴訟			24
4.			礦山安全披露			24
			第二部分
5.			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			25
6.			[已保留]			27
7.			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			28
7A.			關於市場風險的定量和定性披露			36
8.			財務報表和補充數據			37
9.			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			63
9A.			控制和程序			63
9B.			其他信息			63
			第三部分
10.			董事、執行官和公司治理			64
11.			高管薪酬			64
12.			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			64
13.			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			64
14.			首席會計師費用和服務			64
			第四部分
15.			附錄和財務報表附表			65
16.			10‑K 表格摘要			67
			簽名			68

前瞻性陳述

本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們當前與財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績和業務相關的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不嚴格相關來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛力”、“項目”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”、“將”、“負面影響” 等詞語以及其他詞語與討論未來運營或財務業績或其他事件的時間或性質有關的類似含義的術語。它們出現在本報告的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和運營所在行業等。所有前瞻性陳述均受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們的預期存在重大差異，包括但不限於以下摘要的結果：

•我們繼續作為持續經營企業的能力；

•由於網絡攻擊或其他我們無法控制的情況對我們的信息技術系統造成損壞或中斷的影響；

•COVID-19 疫情的實際或感知影響，包括病毒的任何其他變種或疫苗的功效和分銷對全球寵物健康和保健行業、我們的員工、供應商、客户和最終消費者的持續影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性影響；

2

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目錄

•包括戰爭和恐怖主義在內的地緣政治行動造成的業務中斷；

•我們成功實施增長戰略的能力；

•未能實現增長或管理預期增長；

•我們實現或維持盈利的能力；

•我們高級管理團隊的關鍵成員的流失；

•我們創造足夠的現金流或以可接受的條件籌集資金以經營我們的業務、償還債務和進行必要的資本支出的能力；

•由於我們的控股公司地位，我們依賴子公司進行支付、預付款和資金轉移；

•我們成功開發其他產品和服務或成功營銷此類產品和服務並將其商業化的能力；

•我們市場的競爭；

•我們吸引新客户和留住現有客户、供應商、分銷商或零售合作伙伴的能力；

•關於我們的產品造成傷害或疾病或不遵守政府規定的指控；

•我們有效管理供應鏈的能力；

•我們或我們的共同製造商和供應商遵守法律和監管要求的能力；

•潛在的價格上漲和短缺對我們所需的投入、大宗商品和原料的影響，無論是由於 COVID-19 疫情的持續實際或感知影響，還是更廣泛的地緣政治和宏觀經濟條件，包括俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突；

•我們發展和維護我們的品牌和品牌聲譽的能力；

•遵守數據隱私規則；

•我們遵守美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國農業部（“USDA”）以及其他聯邦、州和地方監管機構（包括與銷售寵物食品、產品和補充劑相關的監管機構）發佈的適用法規；

•我們的產品因各種原因被召回的風險，包括產品缺陷、包裝安全以及標籤披露不足或不準確；

•客户對生寵物食品、優質粗磨食品和罐裝寵物食品的需求發生變化的風險，以及未能快速有效地應對客户口味變化的風險；以及

•在本10-K表年度報告中，在 “風險因素”、“業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下討論的其他因素。

儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，很難預測已知因素的影響，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際結果的因素。在本報告的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下，披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示聲明存在重大差異的重要因素。這些警示性陳述對所有前瞻性陳述的全部明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本報告中作出的所有前瞻性陳述。

關於商標的説明

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的商標和商品名稱。據我們所知，本10-K表年度報告中出現的任何其他公司的每個商標或商品名稱均歸該其他公司所有。僅為方便起見，本 10-K 表年度報告中提及的我們的商標和商品名稱可能沒有® 或™ 符號，但這些引用並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。

第一部分

第 1 項。商業

我們的歷史

2018年12月17日，Better Choice Company向寵物食品、寵物營養產品和相關寵物用品的在線銷售商TruPet LLC（“TruPet”）投資了220萬美元。2019年2月2日，Better Choice Company簽訂了收購TruPet剩餘股份的最終協議，我們於2019年5月6日完成了收購。

2019年2月28日，Better Choice Company簽訂了收購Bona Vida, Inc.（“Bona Vida”）所有已發行股份的最終協議，我們於2019年5月6日完成了收購。

3

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目錄

2019年10月15日，Better Choice Company以賣方代表的身份與Halo、Phrivity Paws, LLC、特拉華州有限責任公司（“Hh-Halo” 以及與Hevirity Paws一起稱為 “賣方”）和HH-Halo簽訂了股票購買協議（經修訂的 “Halo協議”）。根據Halo協議的條款和條件，除其他外，我們同意從賣方那裏購買Halo，Purely for Pets, Inc.（“Halo”）的100％已發行和流通股本。我們於2019年12月19日完成了此次收購，我們稱之為Halo收購。

我們的業務概述

Better Choice 是一家寵物健康和保健公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓過上更健康、更快樂、更長壽的生活。我們的使命是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司，我們承諾以誠信的方式生產產品，尊重寵物及其父母，這激勵着我們。我們相信，我們廣泛的寵物健康和保健產品組合完全有能力從日益增長的寵物人性化趨勢以及消費者對健康和保健的日益關注中受益，並採用了由新產品創新推動的以激光為重點、特定渠道的增長方法。我們的高管團隊在寵物和消費包裝商品方面都有成功的歷史，在寵物行業擁有超過50年的綜合經驗，在消費包裝商品行業擁有超過100年的綜合經驗。

我們在Halo品牌旗下銷售我們的優質和超高端產品（我們認為通常包括零售價超過每盎司0.20美元的產品），其中包括Halo Holistic™、Halo Elevate® 和前TruDog品牌，後者已在2022年第三季度更名併成功整合到Halo品牌旗下。我們以 Halo 品牌銷售的核心產品採用高品質、精心採購的天然科學營養原料製成。每種創新配方均由領先的獸醫和營養專家配製，以提供最佳的健康狀況。我們多元化和成熟的客户羣使我們能夠滲透到多個貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，無論寵物父母在哪裏購物，都能為他們提供服務。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick & Mortar，主要包括向Petco、Pet Supplies Plus和鄰裏寵物商店等寵物專業零售商以及部分雜貨連鎖店銷售產品；直接面向消費者（“DTC”），包括通過我們的網站halopets.com銷售產品；以及國際，包括銷售向外國分銷合作伙伴和部分國際零售商銷售產品。

新產品創新是我們增長計劃的基石，由我們自己的研發和收購提供支持。通常，我們建立的供應和分銷基礎設施使我們能夠在九個月內將新產品推向市場。我們的外包製造模式靈活、可擴展並鼓勵創新，這使我們能夠在 Halo 品牌下提供種類繁多的狗糧和貓糧產品，滿足各種客户需求。

Halo 是新一代寵物父母的品牌。對於將寵物視為孩子的千禧一代寵物父母，我們相信 Halo 為世界上最好的孩子提供了世界上最好的營養。Halo為這些受眾提供兩個優質的天然狗糧和貓糧子系列——Halo Holistic，其中包括前TruDog品牌和Halo Elevate。

Halo Holistic 專為尋求高品質消化健康成分的寵物父母而設計。Halo Holistial是唯一獲得全球動物夥伴關係和海洋管理委員會認證的超優質寵物食品，這兩個組織都是全球公認的動物福利組織。Halo Holistal 還通過益生元、益生菌和後生元支持全面的消化系統健康。此外，它僅由全動物蛋白製成，不含肉類食品。

Halo Elevate® 是我們的第二個子系列，於 2022 年推出，提供一流的營養。我們認為，它是唯一一種營養水平領先的天然寵物食品，可以支持寵物父母的五大健康問題，包括消化健康、心臟和免疫支持、皮膚和毛髮健康、臀部和關節支持以及力量和能量。每種食譜都提供基於科學的天然、營養，以實現最佳健康。Halo Holistial 和 Halo Elevate® 都為千禧一代的寵物父母提供了信心和支持。

我們的產品和品牌

我們擁有超過 100 種適用於狗和貓的活性優質和超優質動物健康和保健產品組合，其中包括在 Halo 品牌下以多種形式銷售的產品，包括食品、零食、禮品、牙科產品、咀嚼、美容產品和補品。我們的產品包括天然配方的優質粗磨和罐裝狗糧和貓糧、凍幹生狗糧和零食、純素狗糧和零食、口腔護理產品和補品。我們的產品以可持續方式採購，源自真正的全肉，不含肉粉，包括非轉基因水果和蔬菜。

我們的產品由成熟的共同製造商網絡與 Better Choice 合作製造。我們已經維持了四年多的關鍵共同製造關係，某些關係已經建立了十多年，隨着 Halo Elevate® 的推出，我們在 2022 年擴大並聘請了兩個新的共同製造合作伙伴。

我們的客户和渠道

4

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目錄

2022 年，我們創造了 6,570 萬美元的總銷售額和 5,470 萬美元的淨銷售額。按渠道劃分，電子商務在2022年創造了約2,110萬美元的總銷售額和1460萬美元的淨銷售額，直接面向消費者創造了約810萬美元的總銷售額和660萬美元的淨銷售額，Brick & Mortar創造了約1460萬美元的總銷售額和1160萬美元的淨銷售額，國際創造了約2190萬美元的總銷售額和2190萬美元的淨銷售額。下圖提供了截至2022年12月31日的年度按渠道劃分的淨銷售額明細：

2022年，我們39％的淨銷售額是通過亞馬遜、Chewy、Petflow、Thrive Market和Vitacost等電子商務合作伙伴網站以及我們在Shopify上託管的DTC網站共同實現的。我們的大部分在線銷售是由現有客户的重複購買推動的。根據Packaged Facts的數據，儘管在2020年3月的儲藏室庫存之後，全行業的電子商務銷售額有所回落，但在線寵物食品和用品的銷售同比增長了35％，訂閲銷售額幾乎等於2020年3月的峯值。我們預計，隨着電子商務滲透率的提高，我們在線接觸越來越多的多元化客户羣的能力將繼續提高。同時，我們相信，我們與Petco和Pet Supplies Plus等主要實體客户的長期合作關係將使我們能夠共同推出專為在店內取得成功而設計的新產品，例如2022年在全國2,000多個實體店推出的Halo Elevate®。

除了我們的國內銷售渠道外，Halo 品牌的國際銷售額在 2022 年增長了 48%，這主要得益於我們主要亞洲市場的重大新客户獲取和品牌知名度的提高。我們認為，我們在亞洲的增長是由經濟財務狀況的提高以及對優質和超優質的西方製成品的需求推動的，中國是最大的增長市場機會，佔Better Choice在2021年2190萬美元國際銷售額的81％。我們相信這種增長是可持續的，從2023年到2025年，我們與亞洲主要分銷合作伙伴的合同最低銷售額超過7,000萬美元。

供應鏈、製造和物流

Halo 與多家聯合制造合作伙伴合作生產其產品。我們今天以 Halo 品牌銷售的產品嚴格由可持續農場的自然飼養動物製成，在美國製造，使用健康、天然的原料，所有購買均以美元交易。通過從經認證的可持續漁業採購無籠家禽、牧場飼養的牛肉和野生捕獲的魚，並且在其配方中不包括肉粉或其他動物副產品，我們的 Halo 品牌能夠為寵物和寵物父母提供一套營養豐富、易消化的食物和零食。有些產品使用冷凍乾燥或温和的空氣脱水進行保存，以消除對人工防腐劑和添加化學物質的需求。我們的零食和咀嚼片採用烤箱烘烤，使用天然原料，以最大限度地提高營養和蛋白質含量。Halo 的狗糧和貓糧符合美國飼料控制官員協會（“AAFCO”）的指導方針，在離開製造商之前經過了小批量常見污染物檢測。

我們將物流服務提供商作為供應鏈的一部分，主要用於運輸和物流支持。訂單的履行由第三方倉儲和物流合作伙伴Fidelitone管理。我們的倉庫在 2021 年全年位於田納西州黎巴嫩市，並於 2022 年遷至伊利諾伊州沃康達。我們的 DTC 生態系統使我們能夠有效地管理和定製客户的在線購物體驗，包括客户控制面板，購物者可以在其中管理和跟蹤訂單和訂單歷史記錄。我們的產品由值得信賴的承運人運輸，以便快速可靠地交付。

原材料和主要供應商

我們依賴符合我們高質量規格和採購要求的原材料供應。我們採購經全球動物夥伴關係（“GAP”）認證的無籠雞、GAP 認證的無籠火雞、海洋管理委員會（“MSC”）認證的野生捕獲的三文魚和白魚，以及精選非轉基因水果和蔬菜，例如豌豆、紅薯和小扁豆。如果任何原材料摻假且不符合我們的規格，則可能會嚴重影響我們採購製成品的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

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目錄

為了供應和共同製造我們的產品，我們依靠 Alphia, Inc.（“Alphia” f/k/a “C.J. Foods”）生產幹粗糧，該產品已在 2022 年過渡到 Barrett Petfood Innovations，Simmons Pet Food, Inc.（“Simmons”）和泰國聯合制造有限公司提供罐裝濕糧，BrightPet Nutrition Group, LLC（“BrightPet”）純素粗磨和凍幹零食，Carnivore Meat Company, LLC（“Carnivore”），供應和共同製造凍幹食品和零食。在截至2022年12月31日的年度中，我們從三家供應商購買的庫存中約有69％來自三家供應商，在截至2021年12月31日的年度中，大約65％的庫存來自兩家供應商。

銷售和營銷

我們的營銷策略旨在向消費者清楚地傳達我們產品的好處，並建立我們品牌的知名度。我們在各種形式的媒體上部署了廣泛的營銷工具，通過多個接觸點吸引消費者，並與許多營銷機構合作開發內容和產品包裝。我們的營銷舉措包括使用社交和數字營銷、搜索引擎優化、電子郵件和短信營銷以及付費媒體（Facebook、Instagram和YouTube）以及其他行之有效的策略，以創造銷售潛在客户並將其轉化為忠實、滿意的客户。除了直接定位和教育消費者使用我們的產品外，我們還與亞馬遜、Chewy和Petco等多家零售商合作，制定聯合銷售和營銷計劃，以增加銷售額並獲得新客户。

近年來，消費者的購買行為發生了巨大變化，電子商務的滲透率顯著提高。儘管如今，Better Choice約有39％的銷售來自在線銷售，但我們仍然致力於與寵物專業和鄰裏寵物領域的精選實體零售商合作，因為店內推薦和試用是獲取新客户的重要機會。我們認為，這些店內合作伙伴關係與我們的電子商務合作伙伴提供的激勵措施相輔相成，這些激勵措施旨在推動每月訂閲，並在我們在線產生的經常性收入基礎上再接再厲。

競爭

寵物健康和保健行業競爭激烈。競爭因素包括產品質量、成分、品牌知名度和忠誠度、產品種類、產品包裝和設計、聲譽、價格、廣告、促銷和營養聲明。我們認為，在所有這些因素方面，我們的競爭都很有效。我們與傳統寵物食品製造商競爭，例如瑪氏、雀巢和Big Heart Pet Brands（隸屬於J.M. Smucker Company），以及Blue Buffalo（通用磨坊的一部分）、Wellness、Fromm、Orijen、Merrick（雀巢的一部分）、Stella and Chewy、Open Farm和Freshpet。此外，我們在各個地理市場與許多區域利基品牌競爭。

員工和人力資本資源

截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 46 名全職員工和一名兼職員工。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們的現有和額外員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是通過發放股票薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。我們的員工在我們的工作中沒有任何工會或任何集體談判安排的代表。我們從未因勞資糾紛而經歷過任何停工或罷工，我們相信我們與員工的總體關係是積極的，我們團隊的力量是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司的關鍵成功因素。我們的員工有着共同的創業精神、追求卓越的熱情以及推動寵物健康和保健行業未來的靈感。

我們的核心價值觀是誠信、尊重、更聰明、更快地工作，並在我們所做的一切中建立持久的關係。我們持續關注員工敬業度和多元化、包容性文化，以確保員工隊伍的持續實力和福祉。我們努力創造一個讓員工感到參與感、相信我們的使命、瞭解他們在我們戰略中的角色並對他們所做的工作充滿熱情的工作場所。我們開展員工敬業度調查，為我們提供有關員工觀點和體驗的寶貴見解。我們還經常舉行虛擬市政廳會議和團隊建設活動，以提供最新信息，慶祝業務中的里程碑，交流舉措，表彰個人的重大成就，併為員工提供一個與整個員工羣進行交流和互動的論壇。我們通過培育一種涵蓋員工、客户、供應商和社區的獨特屬性、想法、視角和體驗的文化，珍視和擁抱多元化。我們相信，更具包容性和多元化的工作環境可以使我們取得更好的結果，使我們成為一家更強大的企業。

我們在 “Win From Anywhere” 文化下運營，這是我們為長期成功打造的靈活創業工作環境的方法。在任何地方獲勝意味着我們的員工可以在全國任何地方工作。我們相信這種文化為我們提供了吸引最優秀人才的能力，現在我們的員工遍佈美國，無論身在何處，都能獲勝。

政府監管

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目錄

動物食品的監管是複雜的、多方面的，並且在不斷變化。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）、美國聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國農業部（“USDA”）和聯邦、州和地方各級的其他監管機構以及外國主管部門對研究、開發、測試、成分、製造、進口、出口、標籤、儲存、分銷、促銷、營銷和上市後報告等進行了廣泛監管動物性食物。在我們希望製造、測試、進口、出口或銷售產品的地點，我們需要遵守複雜的監管框架。

美國食品藥品管理局對動物食品的監管

美國食品和藥物管理局根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）及其實施條例，對食品（包括用於動物的食品）進行監管。FDCA 將 “食品” 定義為用於人類或其他動物的食物或飲料的物品，其中包括主要用於營養用途、味道或香氣的產品以及此類產品的成分。特別是對於動物性食品，無論標記為動物食品、零食或補充劑，該定義均根據其預期用途適用。美國食品和藥物管理局還對動物性食品的成分、製造、標籤和銷售施加了某些要求。除其他外，生產我們的產品和配料的設施必須在 FDA 註冊，遵守當前的良好生產規範（“cGMP”）並遵守一系列食品安全要求。

儘管寵物食品無需獲得美國食品藥品管理局的上市前批准，但添加或預計將成為寵物食品成分的任何物質都必須根據食品添加劑法規使用，除非在預期用途條件下被普遍認為是安全的（“GRAS”），或者它出現在美國食品藥品管理局認可的動物性食品成分清單上。如果食品使用的配料既不是 GRAS 也不是經批准的食品添加劑，並且該食品不得在美國合法銷售，則該食品可能被摻假。

寵物食品的標籤受美國食品和藥物管理局和州監管機構的監管。美國食品和藥物管理局的法規要求正確識別產品、淨數量聲明、製造商或分銷商的名稱和營業地點，並按主要重量順序正確列出所有成分。美國食品和藥物管理局還將寵物食品標籤上的某些特定聲明視為醫療索賠，因此需要事先得到美國食品和藥物管理局的審查和批准。如果此類產品不符合適用於藥品的監管要求，美國食品藥品管理局有一份具體因素清單，在決定是否對此類產品採取執法行動時將考慮這些因素，包括該產品是否僅通過獸醫或在獸醫的指導下提供，以及作為標籤使用時是否存在已知的安全風險。美國食品和藥物管理局對我們某些產品的分類可能與我們不同，並可能實施更嚴格的法規，這可能會導致執法行動。

根據FDCA，如果動物食品有合理的可能性存在摻假或貼錯標籤，並且使用或接觸該產品會造成嚴重的不良健康後果或死亡，則美國食品和藥物管理局可能會要求召回該產品。此外，寵物食品製造商可能會自願召回或從市場上撤回其產品。如果 FDA 認為我們的產品摻假、貼錯標籤或以其他方式銷售違反 FDCA，該機構將採取進一步的執法行動，包括：限制產品的銷售或製造；要求修改促銷材料或發佈糾正性營銷信息；發佈安全警報、新聞稿或其他包含有關產品的警告或其他安全信息的通信；警告信或無標題信函；扣押或扣押產品；拒絕允許進口或出口的產品；罰款、禁令或同意令；和/或實施民事或刑事處罰。

中國法規

中華人民共和國國家質量監督檢驗檢疫總局（“國家質檢總局”）負責進口寵物食品（條例中也稱為 “飼料”）的統一檢驗檢疫。只有來自國家質檢總局批准的國家（包括美國）的註冊寵物食品製造商才能向中國進口寵物食品，並且必須先獲得農業部（“MOA”）的進口註冊證書。為了獲得進口登記證，製造商必須將標準化的申請材料（英文和中文）連同產品樣本提交農業部批准，如果獲得批准，該進口註冊證書的有效期為五年。還禁止境外公司在中國境內直接銷售進口寵物食品，並應在中國境內設立銷售機構或指定銷售代理機構，並在製造商獲得進口登記證之日起六個月內向農業部備案。所有進口的寵物食品必須經過包裝，包裝必須符合中國的安全和衞生法規，並且必須有符合相關規定的中文標籤。

我們還受勞動和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律的約束，包括規範零售商或管理商品促銷和銷售的消費者保護法規。我們的業務以及我們的分銷商和供應商的業務受與環境保護和工人健康和安全問題有關的各種法律和法規的約束。我們監督這些法律的變化，並認為我們嚴格遵守了適用法律。請參閲 “與我們的監管相關的風險” 標題下的其他信息

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目錄

《業務和產品》在本10-K表年度報告中，討論了與聯邦、州、地方和國際業務監管相關的風險。

我們的商標和其他知識產權

我們相信我們的知識產權具有巨大的價值，為我們業務的成功做出了重大貢獻。我們的商標是寶貴的資產，可以強化我們的品牌、子品牌和消費者對我們產品的看法。這些商標目前在美國和國外的註冊有效期各不相同，可以定期續訂，前提是我們作為註冊所有者或適用的被許可人，遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時繼續使用與適用註冊中確定的商品或服務相關的商標。除了商標保護外，我們還註冊了100多個域名，包括www.betterchoicecompany.com、www.halopets.com、www.trupets.com、www.trudog.com和www.rawgo.com，這些域名對成功實施我們的營銷和廣告戰略非常重要。我們依靠並謹慎保護未獲得專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和維持我們的競爭地位。

企業信息

我們於 2001 年在內華達州註冊成立，名為 Cayenne Construction, Inc.，並於 2009 年更名為 Sports Endurance, Inc.。自 2019 年 3 月 11 日起，我們在特拉華州重新註冊後更名為 Better Choice Company Inc.我們有三家子公司——Halo、Purely for Pets, Inc.、Bona Vida, Inc.和Wamore Corporation S.A.。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州坦帕市賽道路 12400 號 33626。我們的網站位於 https://www.betterchoicecompany.com。我們的網站以及該網站上包含或與之相關的信息不是，也不應被視為本10-K表年度報告的一部分或納入本表10-K年度報告。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息，這些信息可在以下網址公開發布 www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們網站的 “投資者關係” 部分查閲 www.betterchoicecompan在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，儘快在合理可行的情況下儘快。我們網站上包含或與之相關的信息未納入本10-K表年度報告。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供風險因素聲明。儘管如此，我們在此自願提供風險因素。您應仔細考慮以下風險因素，以及本10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中的所有其他信息。以下任何風險的發生都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和/或增長前景，或者導致我們的實際業績與我們在本報告中發表的前瞻性陳述中以及我們可能不時發表的前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。

與我們的業務和行業相關的風險

採購、製造、運費和/或倉儲成本的增加、供應短缺、我們的採購業務中斷和/或供應變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響.

我們的產品來自數量有限的獨立第三方供應商，我們所有產品的製造都依賴這些供應商。我們購買的某些原料、包裝材料和其他產品可能只能從單一供應商或有限的供應商羣體獲得。雖然替代供應來源普遍可用，但供應和價格受市場條件的影響，並受到我們無法控制的其他因素的影響，包括 COVID-19 的持續影響。我們與許多供應商沒有長期合同，因此他們可能會提高價格或停止與我們做生意。因此，我們可能會受到價格波動或需求中斷的影響。

原材料、包裝材料和運費的價格受價格波動的影響，這主要歸因於全球資源競爭、天氣狀況、原材料或其他商品的供求變化、燃料價格和政府贊助的農業計劃。我們購買的原材料和其他供應品價格的波動可能會增加我們的銷售成本並降低我們的盈利能力，而且我們無法保證價格不會上漲。我們通過提價將更高的成本轉嫁給客户的能力取決於競爭條件和我們競爭的各種銷售渠道中採用的定價方法，我們可能無法成功實施提價。此外，我們實施的任何提價都可能導致銷量下降。客户和消費者可能會選擇將購買轉移到價格較低的自有品牌或其他超值產品上，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們無法控制所有可能影響我們及時向買家發貨或達到我們的質量標準的能力的各種因素。這些因素包括自然災害或惡劣的天氣和氣候條件；政治和金融不穩定；罷工；不可預見的公共衞生危機，包括 COVID-19 疫情等流行病和流行病；戰爭或恐怖主義行為和其他災難性事件，無論是在美國還是在國際上發生（包括但不限於烏克蘭的衝突）。有時，共同製造商可能會

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遇到財務困難、破產或其他業務中斷，這可能會中斷我們的產品供應，或者要求我們通過向共同製造商提供財務便利或採取其他措施來最大限度地減少或避免供應中斷，例如與其他供應商建立新的共同製造安排，從而承擔額外費用。此外，如果有的話，我們可能無法及時或在商業上合理的條件下找到額外或替代的共同製造安排。專有價值品牌產品可能因任何原因出現的任何延遲、中斷或成本增加都可能影響我們滿足客户需求的能力，對我們的淨銷售產生不利影響，增加我們的銷售成本並損害我們的經營業績，這反過來可能會損害我們的聲譽和客户關係，從而損害我們的業務。

我們滿足需求增長的能力可能會受到我們對供應商的依賴的影響，我們面臨短缺和交貨時間長的風險。我們可能無法及時開發替代來源。因此，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法採購足夠的產品，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。上述任何情況的發生都可能增加我們的成本，擾亂我們的運營，或者可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

如果我們未能維持和擴大我們的品牌，或者未能達到客户所期望的產品質量，我們的業務可能會受到影響。

持續發展和維護我們的品牌以及產品的質量對我們的成功至關重要。我們尋求通過營銷投資（包括廣告和消費者促銷以及產品創新）來維護、擴展和擴大我們的品牌形象。維護、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於能否成功保持我們的產品質量、產品的可用性、營銷和銷售工作、為寵物提供的營養益處以及我們提供穩定、高質量的客户體驗的能力。

如果我們的營銷計劃或產品計劃沒有對我們的品牌形象或吸引客户的能力產生預期的影響，那麼我們品牌的成功可能會受到影響。品牌價值基於對主觀品質的看法，任何侵蝕我們的客户、供應商或共同製造商忠誠度的事件，包括負面宣傳或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們的品牌價值並嚴重損害我們的業務。此外，由於多種因素，包括消費者認為我們的行為不負責任、對我們的產品（無論是否有效）的負面宣傳、我們未能保持產品質量、產品污染、我們的產品未能提供持續的積極消費者體驗、勞動條件不足、共同製造商的健康或安全問題或消費者無法獲得這些產品，我們的品牌價值可能會顯著下降。

如果我們無法通過提供可識別的優質產品來建立和維持品牌資產，那麼我們可能無法維持相對於自有品牌產品的溢價。消費者越來越多地使用社交媒體和數字媒體，這提高了共享信息和觀點的速度和範圍。社交媒體或數字媒體上關於我們或我們的品牌或產品的負面帖子或評論可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們未能保持對品牌的良好看法，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。

我們可能無法及時成功實施和/或管理我們的增長戰略，或者我們可能根本無法增長。

我們未來的成功取決於我們實施增長戰略的能力，即推出新產品，向新市場擴張，為我們的品牌和子品牌吸引新消費者。除其他外，我們實施這一增長戰略的能力取決於我們的能力：樹立品牌和聲譽，成為一家管理良好的企業，致力於為寵物健康和保健行業提供優質產品；與零售商和我們產品的其他潛在分銷商合作；繼續在專業渠道中進行有效競爭並應對競爭發展；繼續通過多渠道分銷戰略營銷和銷售我們的產品，並與分銷合作伙伴實現聯合增長目標；擴大和維護品牌忠誠度；開發吸引消費者的全新專有價值品牌產品和產品線延伸；維持並在必要時提高我們在產品質量、安全和誠信方面的高標準；保持供應商的來源，以提供所需的優質原料，以滿足我們不斷增長的需求；在新的地理市場和細分市場中識別併成功進入和銷售我們的產品；執行以價值為中心的定價策略；吸引、整合，留住和激勵合格的人員。我們可能無法成功實施增長戰略，可能需要改變戰略以維持增長。如果我們未能實施增長戰略，或者我們將資源投資於最終被證明不成功的增長戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們成功發展業務，這種增長可能會給我們的管理團隊和資本資源帶來壓力。我們管理運營和控制增長的能力將取決於我們籌集和使用資金的能力，以成功吸引、培訓、激勵、留住和管理高級管理層的新成員和其他關鍵人員，並繼續更新和改進我們的管理和運營系統、基礎設施和其他資源、財務和管理控制以及報告系統和程序。未能有效管理我們的增長可能會導致我們的管理分配不當

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或財政資源, 並導致支出增加和現有人力和資本資源使用效率低下.如此慢於預期的增長可能要求我們限制或停止運營並倒閉。此外，我們的預期增長將增加對供應商的需求，從而增加我們管理供應商、監督質量保證和遵守所有適用法律的需求。我們有效管理增長的任何失誤都可能損害我們實現業務目標的能力。

我們的經常性虧損和鉅額累積赤字使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

我們經常出現營業虧損，存在鉅額累計赤字，並且必須維持一定的最低流動性門檻，以遵守與Wintrust信貸額度相關的財務契約。我們預計短期內將繼續造成營業虧損並消耗現金資源。如果不從運營或額外的債務或股權融資中產生足夠的現金流，這些條件就會使人們對我們繼續經營的能力產生實質性懷疑，這意味着我們可能無法在可預見的將來繼續運營或在正常運營過程中變現資產和清償負債。如果我們需要尋求額外的融資來為我們的業務活動提供資金，並且對我們繼續作為持續經營企業的能力仍然存在疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件或根本不願提供額外資金。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法繼續經營業務。如果我們無法繼續經營資產，我們可能不得不清算資產，獲得的收入可能低於合併財務報表中這些資產的價值，投資者很可能會損失全部或部分投資。

如果我們的商譽或可攤銷的無形資產出現減值，那麼我們可能會被要求在收益中記入一筆大筆費用。

我們至少每年評估一次減值商譽。我們全年監測潛在減值指標的存在，並將在事件或情況表明申報單位的公允價值低於其賬面價值時進行減值評估。可能被視為情況變化表明我們的商譽或可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回的因素包括股價、市值或現金流的下跌以及我們行業的增長率放緩。根據這些評估的結果，在確定商譽或可攤銷無形資產的任何減值期間，我們可能需要在合併財務報表中記入大量收益費用，從而對我們的經營業績產生負面影響。

COVID-19 疫情可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

COVID-19 疫情導致了各種政府措施，包括封鎖、封鎖、隔離和旅行禁令，以及公司採取的個別措施，例如要求員工遠程工作、實施旅行限制以及暫時關閉企業和設施。COVID-19 疫情的持續影響，包括全球供應鏈中斷，可能會損害我們的第三方業務合作伙伴履行對我們義務的能力，這可能會對我們的運營產生負面影響。這些第三方包括提供我們的原料、包裝和其他必要運營材料的人、共同製造商、分銷商以及物流和運輸服務提供商。COVID-19 對這些第三方業務合作伙伴的影響可能會對我們的原料和/或包裝材料的價格和可用性產生負面影響，並影響我們的供應鏈。如果 COVID-19 造成的中斷持續很長時間，我們滿足客户需求的能力可能會受到重大影響。迄今為止，我們的產品可用供應沒有減少。

疫情嚴重影響了全球經濟狀況，未來可能會對消費者信心和支出產生不利影響，這可能會對我們產品的供應和需求產生重大不利影響。COVID-19 疫情將在多大程度上進一步影響我們的業務將取決於未來的發展，我們目前無法合理估計對我們業務的潛在持續影響。但是，如果疫情或全球供應鏈中斷持續很長時間，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並對普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們未能成功開發其他產品和服務，或者如果開發了此類產品和服務但未成功商業化，我們的業務將受到不利影響。

我們的成功將在一定程度上取決於我們開發和銷售新產品以及改進現有產品的能力。識別和商業化新產品的過程複雜、不確定，可能涉及大量成本，如果我們無法準確預測客户不斷變化的需求和偏好，我們的業務可能會受到損害。除其他外，我們創新和產品開發工作的成功受以下因素的影響：我們團隊的技術能力；我們在開發和測試新產品以及遵守政府法規方面建立新的供應商關係和第三方顧問的能力；我們作為外部研發科學家和企業家合作伙伴的吸引力；以及我們的管理和銷售團隊在引進和營銷新產品方面的成功。

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在知道我們的投資是否會產生市場會接受的產品之前，我們已經而且可能必須繼續投入大量資源來實現新產品的商業化。為向市場推出新產品或提高我們的市場地位，可能需要大量的促銷支出。為了保持競爭力，擴大和保持產品的貨架位置，我們可能需要增加廣告支出，以維持和提高消費者意識，保護和增加我們現有的市場份額或推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。由於將新產品推向市場可能需要大量的時間和財務資源，我們可能無法始終快速有效地應對客户品味和需求的變化，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠損害我們的品牌和聲譽之前利用客户趨勢的變化。

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此外，新產品的開發和商業化可能會轉移管理層對我們業務其他方面的注意力，並給管理、運營和財務資源以及我們的信息系統帶來壓力。由於產品規劃或時機錯誤、我們未能及時克服的技術障礙或缺乏適當的資源，我們可能無法成功實現這些產品的商業化。推出新產品或更新現有產品也可能給我們留下過時的庫存，我們可能無法出售，或者我們可能以大幅折扣的價格出售。如果我們無法成功開發或以其他方式收購新產品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於我們從事競爭激烈的業務，如果我們無法有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

寵物健康和保健行業競爭激烈。我們在產品和原料質量、產品可用性、適口性、品牌知名度、忠誠度和信任、產品多樣性和創新、產品包裝和設計、聲譽、價格和便利性以及促銷努力的基礎上進行競爭。由於某些超市、倉庫俱樂部以及其他大眾和普通零售和在線銷售商擴大了與寵物相關的產品供應，以及其他專業零售商進入寵物食品和寵物用品市場，這使我們更難爭奪產品和服務的品牌知名度和差異化，寵物產品和服務零售行業的競爭越來越激烈。我們面臨着來自公司的直接競爭，這些公司以較低的價格出售各種寵物健康和保健產品，並將此類產品分銷給比我們規模更大、財務資源更多的傳統零售商。產品之間的價格差距可能會導致市場份額減少並損害我們的業務。我們當前和潛在的競爭對手還可能在彼此之間或與第三方建立合作或戰略關係，這可能會進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國公司，有些在寵物健康和保健行業擁有的經驗或比我們擁有的更多的財務資源，可能會尋求提供與我們的直接或間接競爭的產品或服務。

我們的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌知名度、更大的配送基礎設施、更高的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户羣。這些因素可能使我們的競爭對手能夠從其現有客户羣中獲得更多的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲取客户，或者比我們更快地應對新興技術以及消費者偏好或習慣的變化。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作，開展影響更深遠的營銷活動並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中創造淨銷售額。

由於其資源和規模，我們的競爭對手可能比我們更快地識別和適應消費者偏好的變化。他們還可能在營銷和銷售產品方面更成功，能夠更好地提高價格以反映成本壓力，並能夠更好地增加促銷活動，這可能會影響我們和整個寵物健康和保健行業。對我們任何產品的競爭加劇都可能導致價格降低、成本增加、利潤減少和市場份額流失，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。儘管我們認為，與業內其他公司相比，我們更有能力為寵物健康和保健市場定製產品，但無法保證我們能夠成功地與其他公司競爭。向競爭對手所服務的市場擴張以及新競爭對手的進入或現有競爭對手向我們的市場擴張可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們未能吸引新客户或留住現有客户，或者未能以具有成本效益的方式做到這一點，我們可能無法增加銷售額。

在提高消費者意識和產品銷售方面，我們高度依賴營銷信息的有效性以及廣告支出的效率。隨着消費者偏好和競爭的變化，我們在開發有效的信息和新的營銷渠道以及提高廣告支出效率方面可能並不總是能成功的。我們嚴重依賴基於互聯網的廣告通過基於互聯網的媒體和電子商務平臺來推銷我們的產品。如果我們無法繼續使用此類平臺，如果這些媒體和平臺的重要性或規模降低，或者我們無法將廣告定向到目標消費者羣體，我們的廣告工作可能會無效，我們的業務可能會受到不利影響。通過這些平臺投放廣告的成本已大幅增加，這可能會降低我們廣告支出的使用效率，我們預計這些成本將來可能會繼續增加。

消費者越來越多地使用數字工具作為購物體驗的一部分。因此，我們未來的增長和盈利能力將部分取決於：

•我們為全球不同受眾提供的在線體驗的有效性和效率，包括廣告和搜索優化計劃，以提高消費者對我們產品的認知和銷售；

•我們有能力防止消費者產生混亂，因為搜索引擎允許競爭對手使用或競標我們的商標以引導消費者訪問競爭對手的網站；

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目錄

•我們防止互聯網發佈或電視廣播有關我們產品或競爭對手產品的虛假或誤導性信息的能力；

•在各種社交媒體網站上發佈的消費者情緒的性質和基調；以及

•我們網站和我們銷售產品的其他電子商務平臺的穩定性。近年來，出現了許多基於互聯網的DTC零售商，這些零售商推高了基本搜索詞的成本，這已經並將繼續增加我們基於互聯網的營銷計劃的成本。

如果我們的營銷信息無效，或者我們的廣告支出、地理價位和其他營銷計劃（包括數字計劃）在提高人們對我們的產品和品牌的認知度和關注度以及吸引消費者訪問我們的網站或其他銷售渠道方面效率低下，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們無法有效防止發佈有關我們品牌或產品的令人困惑、虛假或誤導性的信息，或者如果社交媒體上出現有關我們品牌或產品的嚴重負面消費者情緒，我們的銷售、盈利能力、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

食品安全和食源性疾病事件可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生重大不利影響。

出售食品供消費涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾意識也越來越高。由我們銷售的產品或涉及我們的供應商或共同製造商的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致這些產品的銷售停止或我們與此類供應商或共同製造商的關係，或者以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或貼錯品牌的商品，即使是無意中也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超過或超出我們現有或未來的保險單的承保範圍或限額。任何超過保單限額、不在保單範圍之內或不受保險約束的針對我們的判決都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事故的發生也可能對受影響原料的價格和供應產生不利影響，導致成本增加、供應中斷和銷售減少。此外，任何食品污染或違規事件，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商、分銷商或我們的客户，視情況而定，在我們經營的司法管轄區根據美國食品和藥物管理局法規、類似的州法律或外國法律進行召回。食品召回可能導致重大損失，包括成本、產品庫存損失、因產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的流失，以及由於負面的消費者體驗或對我們的品牌和聲譽的不利影響，對我們吸引新客户的能力產生潛在的負面影響。召回的費用可能超過或超出我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。

此外，食品公司遭受了有針對性的大規模篡改以及機會主義的個人產品篡改，我們和任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理生物引入消費品以及產品替代。美國食品藥品管理局的法規要求像我們這樣的公司分析、制定和實施緩解策略，專門應對旨在造成廣泛公共健康危害的篡改（即故意摻假）。如果我們不能充分解決故意摻假的可能性或任何實際情況，我們可能會面臨產品被沒收或召回以及民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法有效管理我們的製造和供應鏈，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們必須準確預測所有產品的需求，以確保我們有足夠的產品來滿足客户的需求。我們的預測基於多種假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的共同製造能力以滿足對產品的需求的能力。如果我們不能準確調整我們的製造能力與需求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

此外，我們必須根據預測的需求持續監控我們的庫存和產品組合。如果我們低估需求，我們就有可能供應不足。我們還面臨着手頭庫存過多的風險，這些庫存可能已過期而無法銷售，我們可能被迫依靠降價或促銷銷售來處置多餘或流動緩慢的庫存。如果我們無法有效管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。

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目錄

如果我們的任何獨立運輸提供商遇到延誤或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依靠獨立的運輸服務提供商從我們的第三方供應商運送原材料和產品，並將產品從我們的製造和分銷倉庫運送給我們的客户。我們使用我們可能選擇使用的任何航運公司都面臨風險，包括燃油價格上漲、員工罷工、有組織的勞動活動和惡劣天氣，這可能會影響航運公司提供足以滿足我們運輸需求的配送服務的能力。如果我們無法與這些公司協商可接受的條款，或者他們遇到績效問題或其他困難，則可能會對我們的經營業績和客户體驗產生負面影響。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務。

我們試圖通過將專利、商標、版權和商業祕密法以及許可協議和第三方保密和轉讓協議相結合來保護我們在美國和國外的知識產權。由於外國商標、專利和其他有關專有權利的法律存在差異，我們的知識產權在國外可能得不到與在美國同等程度的保護。我們出於任何原因未能獲得或維持對知識產權的充分保護都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們還依賴未獲得專利的專有技術。其他人可能會獨立開發相同或相似的技術，或者以其他方式獲得我們未獲得專利的技術。為了保護我們的商業祕密和其他專有信息，我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。我們無法向您保證，在未經授權使用、盜用或披露此類商業機密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。如果我們無法保持我們技術的專有性質，我們可能會受到重大不利影響。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱來區分我們的產品與競爭對手的產品，並且已經註冊或申請註冊了其中許多商標。我們無法向您保證我們的商標申請將獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式質疑我們對商標的使用。如果我們的商標成功受到質疑，我們可能被迫對產品進行品牌重塑，這可能會導致品牌知名度喪失，並可能要求我們投入大量額外資源來宣傳和營銷新品牌。此外，我們無法向您保證競爭對手不會侵犯我們的商標，也無法向您保證我們將有足夠的資源來執行我們的商標。

我們依賴高級管理層和其他關鍵員工的知識和技能，如果我們無法留住和激勵他們，也無法招聘更多合格人員，我們的業務可能會受到影響。

我們的高級管理層以及其他關鍵員工的領導能力和績效使我們受益匪淺。我們的成功將取決於我們留住現有管理層和關鍵員工的能力，以及將來吸引和留住合格人員的能力，我們無法保證我們能夠留住員工或吸引新的合格人員。此外，我們不持有任何 “關鍵人物” 人壽保險單。失去高級管理層成員或關鍵員工的服務可能會阻礙或延遲我們戰略目標的實施和完成，或者將管理層的注意力轉移到尋找合格的替代者上。

一個或多個關鍵信息技術系統、網絡或流程的故障可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們業務的有效運營取決於我們的信息技術系統。我們依靠我們的信息技術系統來有效管理我們的銷售和營銷、會計和財務以及法律和合規職能、工程和產品開發任務、研發數據、通信、供應鏈、訂單輸入和履行以及其他業務流程。我們還依靠第三方和虛擬化基礎架構來運營和支持我們的信息技術系統。我們的信息技術系統或第三方服務提供商的信息技術系統未能按我們預期運行，可能會中斷我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，從而導致我們的業務和運營業績受到影響。

此外，我們的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況造成的損壞或中斷，包括火災、自然災害、停電、系統故障、安全漏洞、網絡攻擊和計算機病毒。任何這些因素導致我們的信息技術系統無法運行，或者我們未能有效恢復系統或實施新系統，都可能幹擾我們的整個運營，並可能導致銷售減少、管理費用增加、庫存和產品短缺以及重要信息丟失。

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目錄

此外，維護信息技術系統的保密性和完整性對我們來説至關重要。如果我們的數據庫中有客户認為機密或敏感的信息，則任何未經授權的披露或訪問此類信息都可能導致違反適用的數據隱私和安全、數據保護和消費者保護法律法規、法律和財務風險、損害我們的聲譽、失去我們的客户、供應商和製造商的信心以及銷售損失。儘管實施了某些安全措施，但我們的系統仍可能容易受到物理入侵、計算機病毒、編程錯誤、第三方攻擊或類似破壞性問題的影響。如果這些風險成為現實，我們的聲譽和開展業務的能力可能會受到重大不利影響。

我們嚴重依賴第三方商務平臺來開展業務。如果其中一個平臺遭到入侵，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

我們目前依賴第三方商務平臺，包括 Shopify。我們還依靠電子郵件服務提供商、帶寬提供商、互聯網服務提供商和移動網絡向客户提供電子郵件和 “推送” 通信，並允許客户訪問我們的網站。我們的系統或第三方商務平臺提供商系統的任何損壞或故障都可能導致我們網站和移動應用程序的可用性或功能中斷。結果，我們可能會丟失客户數據並錯過訂單履行截止日期，這可能導致銷售下降、管理費用增加、庫存過剩和產品短缺。

將來，無法訪問這些第三方平臺，或者在市場上運營所產生的任何顯著成本增加，都可能大大減少我們的收入，而我們業務的成功在一定程度上取決於繼續訪問這些第三方平臺。我們與第三方商務平臺提供商的關係可能會由於多種因素而惡化，例如他們擔心我們能否及時提供優質產品或保護第三方的知識產權。此外，如果我們無法滿足適用的必要使用條款，第三方市場提供商可能會禁止我們訪問這些市場。如果由於任何原因我們與第三方商務平臺提供商的協議被終止或中斷，則此類終止或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們對這些提供商幾乎沒有控制權，這使我們更容易受到他們提供的服務出現問題的影響。在安排新的設施、技術、服務和支持方面，我們可能會遇到額外的開支。我們的第三方商務平臺提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致我們網站和移動應用程序的可用性或功能中斷，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

當我們將業務和運營擴展到以前沒有運營經驗的司法管轄區時，我們可能會遇到困難。

我們計劃將來將我們的業務和業務擴展到我們目前開展業務的司法管轄區以外的司法管轄區，包括國際司法管轄區。無法保證我們的產品的任何市場會在任何此類外國司法管轄區發展。我們可能會面臨新的或意想不到的風險，或者我們面臨一個或多個現有風險因素的風險敞口，包括經濟不穩定、新的競爭、法律法規的變化，包括此類變化可能導致我們違反這些法律和法規，以及競爭的影響。

此外，我們可能很難理解和準確預測新市場中消費者的口味偏好和購買習慣。在新的司法管轄區建立、發展和維護業務以及開發和推廣我們的品牌非常昂貴。當我們將業務擴展到其他司法管轄區時，我們可能會遇到監管、法律、人事、技術和其他困難，這些困難會增加我們的開支和/或延緩我們在這些國家的盈利能力，這可能會對我們的業務和品牌產生重大不利影響。這些因素可能會限制我們在其他司法管轄區成功擴展業務或將產品出口到這些司法管轄區的能力。

在充滿挑戰的經濟環境下，寵物支出可能會減少。

充滿挑戰的經濟環境，包括利率的不利變化、大宗商品市場的波動和通貨膨脹、市場信貸供應萎縮和消費者支出的減少，或者整體經濟放緩或消費者偏好向更便宜產品的轉變，都可能導致對我們產品的需求減少，這可能會影響我們的盈利能力。對於某些消費者來説，擁有寵物和購買寵物相關產品可能構成可自由支配支出，消費者可自由支配支出的任何實質性下降都可能降低寵物支出的總體水平。因此，充滿挑戰的經濟環境可能會導致對我們產品的需求下降，與競爭對手的寵物食品品牌相比，這種下降可能不成比例，因為我們的產品價格偏高。

由於我們的收入的很大一部分來自中國，預計將來自中國，因此中國經濟增長放緩可能會對我們在中國的產品銷售產生不利影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，中美或其他國家之間貿易關係的惡化，或者中國或其他國際消費者對美國品牌的負面看法，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

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目錄

如果經濟狀況導致寵物支出減少並對我們的供應商或分銷商產生負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

大量商品退貨或退款可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退貨或獲得退款。如果商品退貨或退款大幅或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們會不時修改與退貨或退款相關的政策，並且將來可能會這樣做，這可能會導致買家不滿並損害我們的聲譽或品牌，或者增加產品退貨數量或我們的退款金額。

我們可能會尋求通過收購、投資或戰略聯盟來發展我們的公司和業務，而我們未能識別、成功整合和管理這些資產可能會對收購的預期收益以及我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們希望考慮機會收購或投資新的或補充的業務、設施、技術或產品，或者結成戰略聯盟，這可能會增強我們的能力，擴大我們的網絡，補充我們當前的產品或擴大我們的市場廣度。2019 年，我們完成了三項重大收購，涉及歷史上作為獨立公司運營的三家企業的合併。這些已完成的收購和未來任何收購的成功將在很大程度上取決於我們的管理團隊在整合運營、戰略、技術和人員方面的成功。潛在和已完成的收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：整合所購業務、設施、技術或產品的問題；維持統一標準、程序、控制和政策的問題；承擔的負債；與收購、投資或戰略聯盟相關的意外成本；管理層從現有業務上轉移注意力；對與供應商、製造商和零售客户現有業務關係的不利影響；與之相關的風險進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場；收購的資產可能被註銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值；被收購企業的關鍵員工可能流失；法律和會計合規成本增加。

如果整合過程花費的時間比預期的要長或成本高於預期，我們可能無法實現收購的部分或全部預期收益。我們未能應對成功整合收購（包括Halo或TruPet的運營）所涉及的挑戰，或者未能以其他方式實現收購的任何預期收益，可能會損害我們的財務狀況和運營業績。此外，我們不知道我們是否能夠找到我們認為合適的其他收購或戰略關係，也不知道我們是否能夠以優惠的條件或根本成功完成任何此類交易。我們通過戰略交易成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的目標業務、設施、技術和產品以及獲得任何必要融資的能力。這些工作可能既昂貴又耗時，可能會干擾我們正在進行的業務。

我們的保險保費可能不再具有商業合理性，我們的保險範圍可能存在限制和其他例外情況，可能不足以支付我們的潛在責任。

我們有保險來保護我們的資產、運營和員工。儘管我們認為我們的保險涵蓋了我們面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是充分和慣常的，但此類保險受承保範圍限制和例外情況的約束，可能不適用於我們所面臨的風險和危險。無法保證此類保險足以支付我們的負債，也無法保證將來會普遍上市，也無法保證保費在商業上是合理的。如果我們無法獲得此類保險，或者我們承擔了重大責任，而此類損失不在保險範圍之內或超過了保單限額，則我們可能無法進入某些業務領域，我們的增長可能會受到抑制，我們可能會面臨額外的風險和金融負債，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們的業務運營相關的法律訴訟所產生的負面訴訟判決或和解可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不時受到指控，並可能成為與我們的業務運營有關的法律索賠和監管程序的當事方。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提起，包括我們的客户、員工、政府或監管機構或競爭對手。針對此類索賠和訴訟進行辯護，無論其案情或結果如何，都既昂貴又耗時，並且可能會將管理層的注意力和人力資源從我們的正常業務運營中轉移開，而且其中許多索賠和訴訟的結果無法預測。如果對這些索賠或訴訟中的任何一項作出對我們不利的裁決、罰款或涉及支付鉅額款項的和解協議，或者對我們發出了禁令救濟，我們的聲譽可能會受到影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

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目錄

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

任何侵犯知識產權的索賠，即使是毫無根據的索賠，辯護都可能既昂貴又耗時；可能要求我們停止銷售包含受質疑知識產權的產品；可能要求我們重新設計、重新設計或重塑產品（如果可行）；可能會轉移管理層的注意力和資源；或者可能要求我們簽訂特許權使用費或許可協議以獲得使用第三方知識產權的權利。如果需要，任何特許權使用費或許可協議可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

成功的侵權索賠可能導致我們被要求支付鉅額賠償金，簽訂昂貴的許可或特許權使用費協議，或停止銷售某些產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們的未來前景產生負面影響。

不遵守美國《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗和反賄賂法律以及適用的貿易管制法律可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們的業務部分在美國境外經營，我們的業務受美國《反海外腐敗法》（“FCPA”）以及我們開展業務的國家的反腐敗和反賄賂法的約束。此外，我們受美國和其他適用的貿易管制法規的約束，這些法規限制了我們可以與誰進行業務交易，包括美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的貿易制裁。我們還計劃將來將業務擴展到美國以外，隨着我們國際影響力的擴大，我們與《反海外腐敗法》相關的風險將增加。任何違反這些反腐敗或貿易管制法的行為，甚至對此類違規行為的指控，都可能導致調查和/或執法行動，這可能會擾亂我們的運營，嚴重分散管理人員的注意力，並導致包括律師費在內的鉅額成本和支出。此外，如果我們成為任何與實際或潛在違反反腐敗、反賄賂或貿易管制法律和法規有關的負面宣傳的對象，我們的品牌和聲譽、銷售活動或股價可能會受到不利影響。

我們利用淨營業虧損結轉的能力可能受到限制。

根據經《減税和就業法》（“TCJA”）修訂的《守則》第382條，我們使用聯邦淨營業虧損結轉和聯邦税收抵免的能力可能會受到限制。如果我們遇到 “所有權變更”，則這些限制適用。州税法的類似規定也可能適用。如果自成立以來我們在任何時候都經歷了所有權變更，那麼我們利用現有淨營業虧損來抵消應納税所得額的能力可能已經受到限制。此外，未來我們的股票所有權的變化可能超出我們的控制範圍，可能會引發所有權變更，從而引發第 382 條的限制。因此，如果或當我們獲得淨應納税所得額時，我們使用變更前的淨營業虧損結轉來抵消此類應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。

自收購完成以來，我們可能有尚未發現的重大負債。

由於我們在2019年的收購，先前與Better Choice Company相關的業務計劃和管理被放棄了。根據收購前子公司的活動，我們可能有未被發現或主張的重大負債。未來發現的任何此類未公開負債都可能使我們蒙受損失，這可能會對我們的業務和財務狀況造成重大損害。儘管與收購有關的協議包含Bona Vida、Halo和TruPet就其資產、負債、財務狀況和事務作出的慣常陳述和擔保，但如果事實證明這些陳述不真實，則對收購前股東或委託人的追索權可能有限或根本沒有。因此，我們的現任和未來股東將承擔與任何此類未知或未披露負債相關的部分或全部風險。

與我們的業務和產品監管相關的風險

我們和我們的共同製造商和供應商受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守適用要求，可能會受到執法。

我們和我們的第三方供應商受一系列國外、聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及動物食品的測試、開發、製造、分銷、營銷和上市後報告等。其中包括由美國食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部以及其他聯邦、州和地方監管機構管理的法律。由於我們銷售的食品、補品和其他作為動物食品和化粧品護理產品受到監管的產品，因此我們和生產我們產品的公司必須遵守FDCA的要求以及美國食品和藥物管理局據此頒佈的法規。除其他外，FDCA和相關法規對動物食品的製造、成分、成分、包裝、標籤和安全作出了規定。美國食品和藥物管理局要求生產動物食品的設施符合一系列要求。如果我們的第三方供應商無法成功生產符合我們規格和嚴格監管要求的產品，他們可能會受到不利的檢查結果或執法行動，這可能會嚴重影響我們銷售產品的能力，可能導致他們無法繼續為我們生產，或者可能導致我們召回已經分銷的產品。

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目錄

如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構確定我們或他們沒有遵守適用的監管要求，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們不遵守標籤要求，包括對我們的產品提出非法聲明，我們可能會收到公開警告信，並可能進一步執法。我們或我們的共同製造商和供應商未能遵守適用的法律和法規，或者未能獲得和維持與我們或我們的合作伙伴的運營相關的必要許可、許可證和註冊，可能會使我們受到行政和民事處罰，包括罰款、禁令、召回或扣押、警告信、限制我們產品的營銷或製造，或拒絕允許產品的進口或出口，以及可能導致運營成本增加的刑事制裁導致對我們的經營業績和業務產生重大影響。有關更多詳細信息，請參閲 “第 1 項” 下的信息。本10-K表年度報告中的 “商業—政府監管”。

我們業務的國際擴張可能會使我們面臨重大的商業、監管、政治、金融和經濟風險.

我們目前在美國、加拿大和部分亞洲市場（包括中國）開展業務和銷售產品。將我們的業務擴展到美國以外可能會使我們面臨重大風險，其中可能包括但不限於以下風險：

•政治, 社會和經濟不穩定;

•更高的信用風險、腐敗和支付欺詐水平；

•這些法規可能會增加匯回在美國境外賺取的現金的困難，以其他方式阻礙我們自由轉移現金；

•進出口管制和限制以及貿易條例的變化

•遵守美國《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和其他司法管轄區的類似法律；

•多重的、相互衝突和不斷變化的法律和法規，例如隱私、安全和數據使用法規、税法、貿易法規、經濟制裁和禁運、就業法、反腐敗法、監管要求、報銷或付款人制度以及其他政府批准、許可和執照；

•我們、我們的合作者或分銷商未能獲得監管許可、授權或批准才能在不同國家使用我們的產品；

•其他可能相關的第三方專利權；

•獲得知識產權保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難；

•與運輸樣品和客户訂單相關的物流和法規，包括基礎設施狀況和運輸延誤；

•地方和區域金融危機的影響;

•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動亂，以及疾病爆發；

•基礎設施、公用事業和其他服務出現故障；

•抵制、削減貿易和其他商業限制；以及

•本表格 10K 中描述的其他風險和不確定性

這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而嚴重損害我們的收入和經營業績。

政府法規和貿易政策的變化可能會對我們的銷售和經營業績產生重大不利影響。

美國或外國政府可能會採取行政、立法或監管行動，這可能會嚴重幹擾我們在某些國家和/或向某些客户（尤其是在中國）銷售產品的能力。作為我們擴大客户羣的努力的一部分，我們已經開始向中國消費者提供我們的產品。我們向中國出口產品的決定要求我們遵守中國的規則、法律和法規，以及與向外國進口和出口商品有關的某些國內和國際法律。這些法律經常在變化，與遵守這些法律和法規相關的成本可能會對我們產生不利影響。此外，現行法律的變化可能會使向中國進口產品變得更加困難，這也可能對我們的業務產生負面影響。此外，更普遍地説，美國貿易政策的變化可能會引發受影響國家的報復行動，這可能會限制我們在受影響國家開展業務或與受影響國家開展業務的能力，或者禁止、減少或阻止外國客户購買我們的產品。美國貿易政策的變化和對策可能會降低我們產品的競爭力，導致我們的銷售下降並對我們的競爭能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

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目錄

中美之間在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在很大的不確定性。最近中美之間貿易緊張局勢的升級導致了貿易限制，這可能會損害我們參與中國市場的能力，而且兩國的其他許多此類限制都受到威脅。美國和中國對中美之間進出口的物品徵收了多項關税和其他限制。我們無法預測最終會就中美或其他國家之間的關税或貿易關係採取哪些行動，哪些產品可能受到此類行動的影響，或者其他國家可能採取哪些行動進行報復。具體而言，全球和中美之間的貿易關税制度有可能對中國的整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的產品現在和可能繼續受到出口許可證要求或限制的約束，尤其是在中國方面。

我們的產品可能會因各種原因被召回，這可能需要我們花費大量的管理和資本資源。

產品的製造商和分銷商有時會因各種原因被召回或退回其產品，包括產品缺陷，例如污染、摻假、意想不到的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不足或不準確。儘管我們制定了測試成品的詳細程序，但無法保證及時發現任何質量、效力或污染問題，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟，無論是輕率的還是其他的。如果我們生產的任何動物食品或護理產品因涉嫌的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能需要承擔召回的意外費用以及與召回相關的任何法律訴訟。在密歇根州農業部收集的單一零售樣本經檢測呈沙門氏菌陽性後，我們不得不在 2018 年召回我們的一款產品。儘管客户沒有報告與該產品相關的傷害或疾病事件，但召回對我們的業績產生了負面影響。由於任何此類召回，客户將來可能會對購買我們的產品猶豫不決，我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤或根本無法取代這些銷售。此外，產品召回可能需要管理層的密切關注或損害我們或我們的產品或品牌的聲譽和商譽。此外，產品召回可能導致美國食品和藥物管理局或其他州或聯邦監管機構加強對我們業務的審查，需要管理層進一步關注，合規成本增加，並可能產生法律費用、罰款、罰款和其他費用。

現有法律或法規的變化，包括聯邦、州和地方當局如何執行此類現行法律或法規，或通過新的法律或法規，可能會增加我們的成本，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

動物食品的生產和銷售受到嚴格監管，我們和我們的共同製造商和供應商受適用於寵物食品和零食的各種聯邦和州法律法規的約束。這些法律法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全。如果出現任何違反此類要求的行為或責任，包括競爭對手或消費者在遵守此類要求方面的任何挑戰，我們可能會產生費用，包括罰款、罰款和第三方索賠。例如，在我們產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告相關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和州消費者保護法規的主持下。將來，我們運營的監管環境可能會發生重大和不利的變化。適用於我們的產品和業務的法律和法規將來可能會發生變化，我們可能會為遵守現行或未來的法律法規或任何必要的產品召回而產生（直接或間接）物質成本。新的或修訂的政府法律法規可能會嚴重限制我們按目前方式經營業務的能力，導致額外的合規成本，如果不合規，還會導致行政或民事補救措施，包括罰款、禁令、撤回、召回或扣押和沒收，以及潛在的刑事制裁。美國食品和藥物管理局或其他監管機構的任何此類變更或行動都可能對我們的共同製造商、供應商或我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與我們的資本結構相關的風險

我們是一家控股公司，依靠子公司的付款、預付款和資金轉賬來履行我們的義務和支付任何股息。

除了子公司100％的股本所有權外，我們的直接業務和重要資產有限。由於我們主要通過子公司開展業務，因此我們依靠這些實體支付款項來籌集履行財務義務所需的資金，並支付普通股的任何股息。我們的定期貸款和循環信貸額度協議以及可能管理我們子公司未來債務的其他協議中的法律和合同限制以及我們子公司的財務狀況和運營要求可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。我們子公司的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或獲得貸款，以使我們能夠履行某些義務。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

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目錄

如果我們違反此類契約並拖欠此類債務，我們的負債水平和相關契約可能會限制我們的運營和財務靈活性，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們履行還債義務的能力取決於我們的運營和財務業績，這取決於總體經濟和競爭條件以及影響我們運營的金融、商業和其他因素，其中許多是我們無法控制的。如果我們無法償還債務，我們可能需要出售庫存和其他有形資產，重組債務或為債務再融資，或者尋求額外的股權資本。如果我們無法履行還本付息義務導致次級可轉換本票或優先信貸額度所定義的違約事件，則根據次級可轉換本票或優先信貸額度所定義的違約事件，則貸款人可能能夠佔有我們幾乎所有的資產。當前的經濟狀況和全球信貸市場可能會對我們這樣做的能力產生不利影響。

此外，我們的債務協議限制了我們在承擔額外債務、授予留置權、進行某些根本性變革、進行投資和處置庫存等方面的能力。這些限制可能會使我們無法採取我們認為符合企業最大利益的行動，也可能使我們難以成功執行業務戰略或與不受類似限制的公司進行有效競爭。如果我們確定需要採取任何受債務協議限制的行動，則需要首先獲得相關貸款機構的豁免。如果需要，獲得此類豁免可能會產生額外費用，或者我們可能無法獲得此類豁免。我們在未來遵守這些限制性契約的能力將在很大程度上取決於我們成功實施整體業務戰略的能力。違反任何這些契約或限制都可能導致違約，這可能導致我們未償債務的增加。如果此類債務加速增加，我們可能被迫使用所有可用的現金流來償還此類債務，這也可能迫使我們破產或清算。

有關我們未償債務的信息，請參閲項目8所含合併財務報表附註中的 “附註8——債務”。本報告的財務報表和補充數據，以引用方式納入本第1A項。

我們的普通股可能被視為 “便士股”，“便士股” 規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

美國證券交易委員會通過了規則3a51-1，該規則將 “便士股” 的定義確定為任何市場價格低於每股5.00美元或行使價低於每股5.00美元的股票證券，但某些例外情況除外。我們的普通股可能被視為便士股。對於任何涉及便士股的交易，除非獲得豁免，否則第15g-9條要求經紀交易商必須特別書面確定便士股是適合買方的投資，並收到（i）買方對收到風險披露聲明的書面確認；（ii）涉及便士股的交易的書面協議；（iii）書面適用性聲明的簽名和註明日期的副本。通常，經紀人可能不太願意執行受 “便士股” 規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌。

我們未能滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市，並可能使未來籌集資金變得更加困難。

紐約證券交易所對納入在紐約證券交易所美國證券交易所交易的證券有上市要求，包括最低股東權益水平、公開持股的市場價值、公眾股東人數和股票價格。無法保證我們會成功維持紐約證券交易所美國證券交易所的上市地位，因為我們可能無法滿足持續的上市要求，例如公司治理要求或最低股價要求。如果我們未能滿足持續的上市要求，紐約證券交易所美國人可能會採取措施將我們的普通股下市。此類除名或宣佈此類除名將對我們的普通股價格產生負面影響，並將損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果被除名，我們可能會嘗試採取行動恢復我們對紐約證券交易所美國上市要求的遵守情況，但我們無法保證我們採取的任何此類行動會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破紐約證券交易所美國最低上市要求或防止將來不遵守紐約證券交易所美國上市要求。如果我們不維持普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市，從長遠來看，這可能會使我們更難籌集更多資金。如果我們將來無法在需要時籌集資金，我們可能不得不停止或減少運營。

我們的普通股價格可能會波動。

我們普通股的市場價格一直而且可能繼續高度波動，波動幅度很大。我們的財務業績、政府監管行動、税法、利率和總體市場狀況可能會對普通股的未來市場價格產生重大影響。

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目錄

由於本報告中描述的風險因素以及我們無法控制的其他風險因素，我們的普通股的公開價格也可能受到大幅波動，包括：我們公有和可供交易的普通股數量；我們或競爭對手經營業績的實際或預期季度變化；我們的實際或預期經營業績以及行業同類公司的經營業績；我們的公告或競爭對手關於重要合同的公告，收購或戰略投資；總體經濟狀況及其對寵物食品市場的影響；股票市場的整體表現；受威脅的或實際的訴訟；與我們行業相關的法律或法規的變化；董事會或管理層的任何重大變化；發佈有關我們或我們行業的研究報告或證券分析師的建議變更或撤回研究報道；以及我們普通股的銷售或預期銷售情況，還有我們的高管、董事和重要人物股東們。由於個人財務狀況，我們的關聯公司可能會不時出於原因出售股票。其他股東可能會將這些銷售解釋為我們業績的指標，並導致隨後出售我們的股票，這實際上給普通股的市場價格帶來了下行壓力。

我們普通股市場價格的波動可能會對投資者購買或賣出普通股的能力產生不利影響。由於價格波動，投資者對我們股票的投資也可能蒙受損失。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。證券集體訴訟通常是在整個市場和公司證券市場價格出現波動時期之後對公司提起的。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人支付任何現金分紅，未來現金分紅（如果有）的可用性和時機尚不確定。

我們預計將使用未來運營的現金流來償還債務和支持我們的業務增長，並且預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的任何現金分紅。我們的Wintrust信貸額度、次級可轉換票據、定期貸款和循環信貸額度對我們和我們的子公司支付現金分紅的能力施加了某些限制。我們可能會修改目前的信貸額度或簽訂新的債務安排，這些安排也禁止或限制我們支付普通股現金分紅的能力。

在遵守此類限制的前提下，我們的董事會將決定我們在未來可能支付的股東分紅（如果有）的金額和時間。在做出這一決定時，我們的董事將考慮所有相關因素，包括可用於分紅的現金金額、資本支出、契約、與分紅有關的禁令或限制、適用法律、一般運營要求和其他變量。我們無法預測您未來可能收到的任何股息的金額或時間，如果我們開始支付股息，隨着時間的推移，我們可能無法支付、維持或增加股息。因此，您可能無法在很長一段時間內從我們的普通股的投資中獲得任何回報（如果有的話）。

未來出售我們的普通股或認為可能發生此類出售可能會壓低我們的股價，而通過出售股權或可轉換證券獲得的任何額外資本都可能削弱您在我們的所有權。

將來，我們可能會發行先前授權和未發行的證券。我們有權發行2億股普通股和400萬股優先股，其名稱、優先權和權利由董事會決定。可能增發此類普通股將導致普通股持有人的所有權權益稀釋，並可能給普通股的交易價格（如果有）帶來下行壓力。根據我們的有效註冊聲明出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格下跌並損害我們籌集資金的能力。這些股票也可以根據《證券法》第144條出售，具體取決於其持有期限，如果股票由被視為我們的關聯公司的人持有，則受到限制。我們還可能授予與未來發行股本有關的額外註冊權。

有關我們已發行股東權益和潛在攤薄證券的信息，請參閲項目8所含合併財務報表附註中的 “附註8——債務”、“附註10——股東權益”、“附註11——認股權證” 和 “附註12——基於股份的薪酬”。本10-K表年度報告的財務報表和補充數據，該報告以引用方式納入本第1A項。

我們普通股的市場價格可能無法吸引新的投資者，包括機構投資者，也可能無法滿足這些投資者的投資需求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。

無法保證我們的股票價格會吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資需求。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

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目錄

我們可能會發行條款可能對普通股的投票權或價值產生不利影響的優先股。

我們的公司註冊證書授權我們在未經股東批准的情況下發行一類或多類優先股，這些優先股具有董事會可能確定的名稱、優先權、限制和相對權利，包括在股息和分配方面對普通股的優先權。一個或多個類別或一系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可能會授予優先股持有人在所有事件或特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或者否決特定交易的權利。同樣，我們可能向優先股持有者授予的回購或贖回權或清算優先權可能會影響普通股的價值。此類優先股的發行也可以用作阻止、拖延或防止控制權變更的方法。

上市公司合規的行政和監管成本可能會消耗我們的大量資源。

與上市公司相關的規章制度要求我們承擔大量的法律、會計和其他費用。法律和財務合規使某些活動更加耗時和昂貴，尤其是在我們不再是一家規模較小的申報公司之後。此外，如果我們作為一家公共報告公司在任何方面都無法遵守要求或法規，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露和財務控制以及公司治理慣例。我們的管理層和其他人員為這些合規舉措投入了大量時間。為了在規定的期限內遵守第 404 條，我們將採用成本高昂且具有挑戰性的流程來記錄和評估我們對財務報告的內部控制。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，並可能聘請外部顧問或僱用內部審計人員，以評估和記錄財務報告的內部控制是否充分，通過測試驗證控制措施是否按文件規定運作，並實施持續報告和改進財務報告內部控制程序。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都可能無法在規定的時限內得出結論，認為我們對財務報告的內部控制符合第404條的要求。由於對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致金融市場產生不利反應。

我們是一家規模較小的申報公司，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，也可能使我們的表現與其他上市公司進行比較變得更加困難。

根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是一家規模較小的申報公司，我們可以利用某些減少的披露義務。如果我們在繼續有資格成為小型申報公司的同時，利用披露義務的減少了，這可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。一些投資者可能會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能會依賴這些豁免，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

我們的章程將特拉華州大法官法院指定為股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇解決與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人的糾紛的能力。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將在適用法律允許的最大範圍內成為 (i) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張我們任何董事或高級職員（或任何前述機構的關聯公司）違反信託義務的訴訟的唯一和排他性論壇對我們或我們的股東，(iii) 根據DGCL或我們的證書的任何條款提出索賠的任何訴訟公司註冊或章程，或 (iv) 任何其他主張根據內部事務原則、與內部事務原則有關和受其管轄的索賠的訴訟；前提是這些專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。任何購買或以其他方式收購我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已注意到並同意前一句中所述的我們的章程條款。這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人發生糾紛的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和此類人員的此類訴訟。或者，如果法院認定我們的章程的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟或程序，或對其不可執行，則我們可能會在其他司法管轄區解決此類問題時產生額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

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目錄

即使收購可能對我們的股東有利，我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定也可能會阻礙收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程中包含的規定可能會使我們成為上市公司後第三方更難收購我們。我們的公司註冊證書和章程中的條款規定了各種程序和其他要求，這可能會使股東更難採取某些公司行動。例如，我們的公司註冊證書授權我們的董事會無需股東投票或採取任何行動即可決定未發行系列優先股的權利、偏好、特權和限制。因此，我們的董事會可以授權和發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會削弱我們其他系列股本持有者的投票權。這些權利可能具有延遲或阻止我們公司控制權變更的效果。此外，我們的公司註冊證書和/或章程對罷免董事和股東召集特別會議的能力規定了限制，幷包括提名董事會選舉和提出可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的 “利益股東” 在交易之日起的三年內與我們合併或合併，除非合併或合併獲得批准以規定的方式。這些條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。

我們的董事和高級職員提出的賠償索賠可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，並可能減少我們可用的資金數額。

我們的公司註冊證書規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，在《特拉華州通用公司法》第 145 條允許的情況下，我們的公司註冊證書和我們與董事和高級管理人員簽訂的賠償協議規定：

•在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業提供服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，其行為有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，則公司可以向該人提供賠償。

•在適用法律允許賠償的情況下，我們可以自行決定向員工和代理人提供賠償。

•我們需要向我們的董事和高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定該人無權獲得賠償，則此類董事或高級管理人員應承諾償還此類預付款。

•根據與董事和執行官簽訂的賠償協議，我們沒有義務就某人提起的訴訟向該人提供賠償，除非涉及強制執行受保人獲得賠償或預支的權利的訴訟、董事會批准的訴訟以及我們自行決定提出的訴訟。

•我們的公司註冊證書中賦予的權利不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以對此類人員進行賠償。

•我們不得追溯修改我們的公司註冊證書或賠償協議條款，以減少我們對董事、高級職員、員工和代理人的賠償義務。

根據這些條款，如果投資者能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，我們很可能會被要求支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用以及他們原本需要支付的任何判決或和解。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財務資源，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，並對我們的業務價值產生不利影響。

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目錄

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們的主要營業地點位於佛羅裏達州坦帕市賽道路 12400 號 33626，其中包括我們租賃的大約 5,000 平方英尺的辦公空間。我們對該地點的租約計劃於 2026 年 1 月 31 日到期。

我們不擁有任何財產或土地。

我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求，如果將來有需要，將來會有合適的額外或替代空間。

第 3 項。法律訴訟

在我們的正常業務過程中，我們會不時受到訴訟和其他訴訟的影響。根據訴訟固有的不確定性，儘管無法做出任何保證，但我們認為沒有任何未決訴訟或索賠會對我們的業務、財務狀況或年度經營業績產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在2021年7月1日完成首次公開募股後，目前在紐約證券交易所美國市場上市，股票代碼為 “BTTR”，此前曾在場外交易市場集團公司上市。”的OTCQX市場在2020年12月28日從OTCQB升級為自2010年6月以來一直交易的OTCQB之後。下表列出了在所示期限內以及紐約證券交易所美國證券交易所和場外交易市場報告的普通股的高價和最低買入價。此類場外市場報價反映了交易商間的價格，不包括零售加價、降價或佣金，不一定代表實際交易：

						高						低
2021
第一季度 (1)						$10.80						$6.84
第二季度 (1)						$9.72						$4.02
第三季度 (2)						$4.78						$2.96
第四季度 (2)						$4.30						$2.85
2022
第一季度 (2)						$3.95						$2.11
第二季度 (2)						$3.04						$1.86
第三季度 (2)						$2.65						$0.78
第四季度 (2)						$1.24						$0.44

(1)OTCQX市場報告了本季度的高價和低價。

(2)紐約證券交易所美國市場公佈了本季度的高價和低價。

普通股持有人

截至2023年3月24日，我們已發行和流通了30,541,148股普通股。截至2023年3月24日，我們的普通股有152名創紀錄的持有者。某些股份以 “街道” 名義持有，因此，上述數字中未知或包含此類股份的受益所有者人數。這一登記在冊的持有人人數也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

股息政策

我們目前預計在可預見的將來不會申報或支付普通股的現金分紅。我們目前打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務發展和擴張提供資金。未來任何支付股息的決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時存在的條件，包括我們的運營業績和財務狀況、資本要求、業務前景、對我們支付現金分紅能力的法定和合同限制，包括信貸協議中包含的限制，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，您可能需要出售我們的普通股以獲得投資回報，並且您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關我們的股權薪酬計劃的信息包含在本10-K表年度報告第三部分的第12項中。

近期未註冊證券的銷售

自2020年1月1日起，註冊人發行和購買了以下未註冊證券，如下所述。所有股票金額均已進行追溯調整，以使與首次公開募股相關的2021年6月28日生效的1比6的反向股票拆分生效。

(1) 2020年1月2日，註冊人向投資者發行了51,441股普通股，淨收益為50萬美元，扣除發行成本低於10萬美元。

(2) 註冊人分別於2020年1月13日和2020年1月20日向第三方發行了與合同終止有關的12,120股普通股和10,204股普通股認股權證。

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目錄

(3) 2020年3月3日，註冊人向三名非僱員董事發行了75,000股限制性普通股，以換取他們以董事身份提供的服務。

(4) 2020年3月5日，註冊人向iHeartMedia Entertainment, Inc.（“iHeart”）的子公司發行了20,834股普通股，用於未來的廣告。

(5) 2020年3月17日，由於後續發行的攤薄影響，註冊人向2019年5月6日收購的認股權證的持有人額外發行了167,206份認股權證。

(6) 2020年3月30日，註冊人向一名高級管理人員發行了993股限制性普通股。

(7) 2020年6月24日，註冊人向我們的一位董事發行了總額為150萬美元的次級可轉換本票和83,334份認股權證，向我們的一位股東發行了83,334份認股權證。次級可轉換本票可按每股4.50美元的轉換價格進行兑換，認股權證的行使價為每股7.50美元。

(8) 2020年6月24日，註冊人向我們的兩名董事發行了166,668份認股權證，行使價為每股7.50美元。

(9) 2020年7月20日，註冊人向我們的某些董事共發行了50,000份普通股購買權證，作為與公民ABL協議相關的股東擔保的對價，行使價為每股6.30美元。

(10) 2020年7月20日，註冊人向我們的某些董事共發行了33,334份普通股購買權證，行使價為每股6.30美元。

(11) 2020年10月1日、2020年10月12日和2020年10月23日，註冊人分別發行了（i）F系列優先股的17,763.55股、1,106.015股和2,832股，以及（ii）5,921,184份認股權證、368,672份認股權證、944,000份認股權證，以收購註冊人普通股。F系列優先股和相關認股權證以單位形式發行，每股（i）F系列優先股的申報價值為1,000美元，可轉換為註冊人的普通股，每股3.00美元；（ii）相關認股權證可行使以收購F系列優先股的相關股份可轉換為一定數量的普通股，行使價為每股普通股4.50美元。

(12) 2020年10月23日，註冊人共發行了100股與營銷協議相關的F系列優先股。每股F系列優先股的申報價值為1,000美元，可按每股3.00美元的價格轉換為註冊人的普通股。

(13) 2020年11月30日，註冊人發行了 (i) 6667份認股權證，向第三方收購註冊人的普通股作為服務對價。

(14) 2021年1月22日，註冊人發行了（i）共計548,082股普通股和（ii）548,082股普通股購買權證，以收購註冊人的普通股。普通股和相關認股權證以單位形式發行，每（i）股面值為0.001美元的普通股，（ii）相關認股權證可行使，以每股普通股8.70美元的行使價收購相同數量的普通股。

(15) 2021年2月1日，註冊人發行了 (i) 與分離協議有關的16,204股普通股。

(16) 2021 年 2 月 1 日，註冊人向第三方發行了 (i) 5,000 股普通股作為服務對價。

(17) 2021年6月28日，註冊人發行了1,081股普通股，以代替與反向股票拆分有關的部分股票。

(18) 2021年6月29日，註冊人的普通股於2021年6月29日在紐約證券交易所開始交易後，其所有未償付的可轉換票據自動轉換為4,732,420股普通股。

(19) 在2021年7月1日首次公開募股完成後，F系列可轉換優先股的所有股票轉換為5,764,533股普通股。

(20) 2022年2月1日，註冊人向五名非僱員董事發行了218,345股普通股，以換取他們以董事身份提供的服務。

(21) 2022年11月2日，註冊人向其董事會成員發行了40,817股普通股，以擔任臨時首席執行官。

(22) 2022年12月30日，註冊人向其董事會成員發行了24,738股普通股，以擔任臨時首席執行官。

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目錄

除非上文另有説明，否則根據《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條或根據《證券法》第3（b）條頒佈的第701條，上述證券的發行被視為不涉及任何公開發行或根據第701條規定的與薪酬有關的福利計劃和合同的發行人進行的交易，因此根據《證券法》第4（a）（2）條，上述證券的發行被視為免於註冊。在每筆交易中，證券的接收者都表示他們打算僅出於投資目的購買證券，而不是為了出售或出售與證券的任何分配，並在這些交易中發行的股票證書上貼有適當的標記。

發行人購買股權證券

下表顯示了我們在截至2022年12月31日的三個月中回購Better Choice Company普通股的信息：

時期 (1)						購買的股票總數						每股支付的平均價格						作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值
2021 年 10 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日						—						$	—					—						$	3,000,000
2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日						—						$	—					—						$	3,000,000
2021 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日						—						$	—					—						$	3,000,000
總計						—						$	—					—

(1)2022 年 5 月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權在 2022 年 12 月 31 日之前在公開市場回購公司高達 300 萬美元的已發行普通股。

第 6 項。[保留的]

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下討論包括有關我們的業務、財務狀況和經營業績的前瞻性陳述，包括關於管理層對我們業務預期的討論。本管理層關於財務狀況和經營業績的討論與分析中討論的財務狀況、經營業績和現金流是Better Choice Company Inc.及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流，統稱為 “公司”、“Better Choice Company”、“我們” 或 “我們”。這些陳述代表了基於當前情況和條件以及近期事件和趨勢的預測、信念和期望，您不應將這些陳述解釋為績效保證或特定行動方針的承諾。相反，各種已知和未知因素可能會導致我們的實際業績和管理層行動發生變化，這些差異的結果可能是實質性的，也是不利的。在 “風險因素” 下對我們已知可能導致業績變化或可能導致管理層偏離其當前計劃和預期的重大因素的描述載於 “風險因素”。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。以下討論還應與我們經審計的合併財務報表一起閲讀，包括本文件其他地方的附註。因此，提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映管理層截至本文發佈之日的分析。我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，這些修訂可能旨在反映本文發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

概述與展望

Better Choice 是一家寵物健康和保健公司，致力於引領行業向寵物產品和服務的轉變，幫助狗和貓過上更健康、更快樂、更長壽的生活。我們的使命是成為世界上最具創新性的優質寵物食品公司，我們承諾以誠信的方式生產產品，尊重寵物及其父母，這激勵着我們。我們相信，我們廣泛的寵物健康和保健產品組合完全有能力從日益增長的寵物人性化趨勢以及消費者對健康和保健的日益關注中受益，並採用了由新產品創新推動的以激光為重點、特定渠道的增長方法。我們的高管團隊在寵物和消費包裝商品方面都有成功的歷史，在寵物行業擁有超過50年的綜合經驗，在消費包裝商品行業擁有超過100年的綜合經驗。

我們在Halo品牌旗下銷售我們的優質和超高端產品（我們認為通常包括零售價超過每盎司0.20美元的產品），其中包括Halo Holistic™、Halo Elevate® 和前TruDog品牌，後者已在2022年第三季度更名併成功整合到Halo品牌旗下。我們以 Halo 品牌銷售的核心產品採用高品質、精心採購的天然科學營養原料製成。每種創新配方均由領先的獸醫和營養專家配製，以提供最佳的健康狀況。我們多元化和成熟的客户羣使我們能夠滲透到多個貿易渠道，我們相信這使我們能夠滿足核心消費者需求，無論寵物父母在哪裏購物，都能為他們提供服務。我們將這些貿易渠道分為四個不同的類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick & Mortar，主要包括向Petco、Pet Supplies Plus和鄰裏寵物商店等寵物專業零售商以及部分雜貨連鎖店銷售產品；直接面向消費者（“DTC”），包括通過我們的網站halopets.com銷售產品；以及國際，包括銷售向外國分銷合作伙伴和部分國際零售商銷售產品。

全球寵物食品和零食市場

根據AlphaWise和摩根士丹利研究的數據，美國是全球最大和最發達的寵物食品市場，食品和零食佔2019年消費者銷售額的約390億美元，佔美國寵物護理市場總額的36％。根據美國寵物用品協會的數據，美國所有家庭中有66％至70％擁有寵物，相當於寵物總數超過1.3億隻伴侶動物，平均每户有1.7只寵物。寵物支出佔家庭消費品支出的很大一部分，這意味着每個擁有寵物的家庭平均每年在寵物護理上的支出超過1,500美元，其中460美元歸因於寵物食品和零食。

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目錄

從歷史上看，在 COVID-19 疫情之前的十年中，消費者在寵物上的支出以大約 3% 的複合年增長率增長，這得益於家庭寵物擁有量每年穩步增長約 1%、該類別的持續高端化以及寵物的人性化。在後COVID時代的格局中，這些行業的利好因素被放大了，因為居家令推動了每年的寵物擁有量增長的三倍多，同時消費者購買行為的根本性變化。寵物收購量的激增使未來十年寵物護理行業的預期增長急劇增加。

據估計，每年在寵物食品和零食上的支出將永久增加39億美元，這場 “寵物熱潮” 是由千禧一代和Z世代家庭越來越多地擁有寵物推動的。從人口統計學的角度來看，年輕的寵物主人更有可能將更高的收入百分比花在寵物身上，將寵物視為家庭的重要成員，並從寵物專業和在線零售商那裏購買產品，而不是從雜貨店購買產品。按照這些思路，女性對購買寵物食品的興趣是男性的3.2倍，參與搜索廣告的可能性是男性的2.4倍。從整體上看，這些特徵表明，人們傾向於從Halo等品牌購買更多優質和超優質的寵物食品和零食，並傾向於在我們競爭的渠道購買產品。

在全球範圍內，亞洲是第二大寵物用品市場，中國是最大的增長市場機會。與美國一樣，家庭寵物擁有量的急劇增加推動了亞洲寵物護理行業的增長。我們認為，亞洲的增長是由經濟財務狀況的提高以及產品質量問題導致的對優質西方製成品的需求推動的。這種需求得到了中國快速增長的中產階級的支持，麥肯錫最近的一份報告估計，2018年城市地區約有7.3億人屬於 “有抱負的人” 和 “富人” 的收入類別，布魯金斯集團估計，每年約有6000萬人加入這些收入類別。我們認為，根據歐睿的測量，這種增長推動了養狗的中國家庭數量的增加，根據歐睿的數據，養狗的中國家庭數量從2015年的12％增加到2020年的20％。根據歐睿的數據，預計從2015年到2025年，中國優質幹狗和貓糧市場將分別以20％的複合年增長率和28％的複合年增長率增長，這表明在可預見的將來，中國寵物市場有很大的增長空間。我們重點關注支付意願最高的中國寵物主人，他們往往是居住在城市的千禧一代和Z世代女性。2021 年，我們 80% 的產品是在網上購買的，大約 50% 的最終消費者出生於 1990 年之後。

我們的增長戰略

•強大的創新渠道。我們擁有強大且不斷增長的新產品渠道，我們相信我們的規模是一種優勢，因為我們足夠靈活，可以快速將新產品推向市場，但又足夠大，可以從牢固的現有客户關係和與共同製造商建立的規模經濟中受益。

•能夠利用差異化的全渠道戰略實現增長。我們相信，我們可以利用差異化的全渠道戰略來設計和銷售專為在特定渠道取得成功而打造的產品，同時保持我們利用跨渠道營銷和銷售資源的能力。我們相信，這一戰略將使我們能夠滿足核心消費者需求，最大限度地提高毛利率，並應對近年來加速的渠道動態。

•利用寵物人性化的持續趨勢。我們相信，我們專為某些渠道設計的創新產品組合可以幫助我們成長，成為狗糧和貓糧領域優質和超優質類別的領導者。

•完全有能力利用亞洲千載難逢的人口變化。我們認為，亞洲是全球寵物食品行業最大的宏觀增長機會。在中國，在過去五年中，擁有寵物的家庭數量翻了一番，其中年輕的寵物主人引領增長。

最近的企業發展

2022 年 9 月 13 日，我們宣佈斯科特·勒納將辭去首席執行官（“首席執行官”）的職務，自 2022 年 9 月 14 日起生效。同樣在 2022 年 9 月 13 日，我們宣佈萊昂內爾·康納赫被任命為臨時首席執行官，自 2022 年 9 月 14 日起生效。

2023 年 3 月 2 日，我們宣佈羅伯特·索爾曼將辭去首席運營官（“COO”）的職務，自 2023 年 3 月 17 日起生效。2023 年 3 月 21 日，我們宣佈莎拉·庫克將辭去首席財務官的職務，自 2023 年 4 月 3 日起生效。

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目錄

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績

下表列出了我們在所述期間的合併業績（以千計）：

						截至12月31日的年份												改變
						2022						2021						$						%
淨銷售額						$	54,660					$	46,006					$	8,654					19		%
銷售商品的成本						39,399						30,638						8,761						29		%
毛利						15,261						15,368						(107)						(1)		%
運營費用：
銷售、一般和管理						32,461						28,507						3,954						14		%
基於股份的薪酬						2,969						4,140						(1,171)						(28)		%
商譽減值						18,614						—						18,614						100		%
運營費用總額						54,044						32,647						21,397						66		%
運營損失						(38,783)						(17,279)						(21,504)						(124)		%
其他（支出）收入：
利息支出，淨額						(551)						(3,217)						2,666						83		%
清償債務的收益，淨額						—						457						(457)						(100)		%
認股權證負債公允價值的變化						—						23,463						(23,463)						(100)		%
其他（支出）收入總額，淨額						(551)						20,703						(21,254)						103		%
所得税前淨（虧損）收入						(39,334)						3,424						(42,758)						(1,249)		%
所得税（福利）支出						(18)						37						(55)						(149)		%
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入						$	(39,316)					$	3,387					$	(42,703)					(1,261)		%

淨銷售額

我們通過在線零售商、寵物專業零售商、我們的在線門户網站直接向我們的消費者銷售我們的產品，並在國際上向外國分銷合作伙伴（以美元交易）銷售我們的產品。通常，我們的銷售交易是單一履約義務，在產品從我們的配送中心發貨和控制權轉移時記錄。我們為客户提供各種貿易促銷、折扣和激勵措施，這會相應地影響我們產品的交易價格和淨銷售額。DTC 淨銷售額包括來自運費的收入，扣除獲得的忠誠積分（部分收入在銷售時因獲得積分而遞延，直到兑換積分後才予以確認，根據歷史經驗估算）。我們根據歷史退貨率記錄收入儲備，以考慮買家退貨。

有關我們的收入渠道的信息如下（以千計）：

						截至12月31日的十二個月，
						2022												2021
電子商務 (1)						$	14,565					27		%				$	15,091					33		%
實體店						11,624						21		%				6,766						15		%
DTC						6,620						12		%				9,397						20		%
國際 (2)						21,851						40		%				14,752						32		%
淨銷售額						$	54,660					100		%				$	46,006					100		%

(1)我們的電子商務渠道包括兩個客户，其總銷售額超過總淨銷售額的10％。截至2022年12月31日的財年，這些客户的淨銷售額分別為750萬美元和660萬美元，截至2021年12月31日的年度淨銷售額分別為700萬美元和760萬美元。

(2)在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們在中國分銷產品的一位國際客户佔總淨銷售額的10％以上，分別代表了1,770萬美元和910萬美元的淨銷售額。

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目錄

截至2022年12月31日的年度淨銷售額增長了870萬美元，增長了19％，達到5,470萬美元，而截至2021年12月31日的年度為4,600萬美元。增長是由Halo Elevate® 的推出推動的 Brick & Mortar 渠道的增長以及我們的國際渠道的增長所推動的，但部分被電子商務和DTC銷售額的下降所抵消，這是我們在Halo旗下對TruDog的戰略重塑於2022年7月成功執行和實施的，以及Halo Holistic™ 的重新啟動。2022 年上半年，我們的收入增長和某些產品的銷售受到全球供應鏈問題的負面影響，因為我們正在應對原材料的短期短缺以及勞動力限制造成的生產延遲。

我們預計將影響我們未來銷售增長的關鍵因素包括新產品創新和發佈、我們在每個銷售渠道的擴張戰略以及我們的主要供應商關係。

毛利

銷售商品成本主要包括從共同製造商處獲得的產品成本、包裝材料、將庫存運往倉庫的運費以及第三方倉庫和訂單履行成本。我們會定期審查現有庫存，以確定損壞情況、滯銷庫存和/或已過時的庫存。根據這項分析，我們按成本或可變現淨值的較低者記錄庫存，價值的任何減少都記作銷售成本的支出。

我們的產品是由我們的共同製造商使用原材料按照我們的規格製造的。我們與共同製造商合作，確保符合我們規格的原材料供應。除了採購符合我們配方要求的原材料外，我們的共同製造商還製造、測試和包裝我們的產品。我們為共同製造商設計包裝，並將包裝直接運送給他們。

我們的毛利已經並將繼續受到各種因素的影響，主要是產品銷售結構、銷量、向新收購和經常性客户提供的折扣、我們製造產品的成本以及從製造商到倉庫的運費成本。

在截至2022年12月31日的年度中，毛利減少了10萬美元，下降了1％，至1,530萬美元，而截至2021年12月31日的年度為1,540萬美元。截至2022年12月31日的年度毛利率下降了6％至28％，而截至2021年12月31日的年度的毛利率為33％。利潤率下降的主要原因是該行業大規模通貨膨脹導致我們的主要供應商多次增加成本，以及我們的Halo Holistial™ 品牌重塑計劃導致的庫存註銷，但部分被過渡部分主要供應商所節省的成本和向客户提價所抵消，如下所述。我們預計，這些節省成本的抵消將有助於提高未來的毛利實現。

我們將繼續與共同製造和貨運合作伙伴積極合作，以節省未來的成本，併成功過渡了部分主要供應商，以幫助在未來實現毛利率的提高。此外，從2021年第三季度末開始，我們開始向客户實施提價，以幫助彌補這些成本上漲。我們在 2022 年實施了額外的提價，並於 2022 年第二和第三季度生效。由於當前的經濟環境以及運輸和原材料通貨膨脹成本帶來的定價壓力，我們可以看到利潤率持續波動。在評估通貨膨脹的未來影響並與市場保持一致時，我們將繼續完善和優化我們的整體定價策略。

運營費用

我們的銷售、一般和管理（“SG&A”）費用包括以下內容：

•銷售和營銷成本，用於特定的客户促銷計劃、付費媒體、內容創作費用和我們的 DTC 銷售平臺。營銷成本用於獲取和留住客户以及建立品牌知名度。在截至2022年12月31日的年度中，銷售和營銷成本從截至2021年12月31日的1,070萬美元增加到1,460萬美元，增長了約390萬美元，增長了36％。增長主要是由與使用iHeart剩餘的預付費廣播廣告服務相關的非現金攤銷、與制定和啟動新銷售戰略相關的營銷和廣告代理費用以及國際銷售渠道營銷支出的增加所推動的，但隨着我們將投資重點轉移到長期銷售戰略，客户獲取和留住營銷支出的暫時減少部分抵消了這一增長。

•員工薪酬和福利在截至2022年12月31日的年度中，從截至2021年12月31日的720萬美元增長了約30萬美元，增長了4％。這一增長主要與我們的管理團隊在2021年下半年增加了幾名關鍵成員有關，他們在寵物和消費包裝食品領域擁有豐富的運營經驗，我們認為這將使我們能夠成功執行增長戰略，但2021年上半年遣散費的增加部分抵消了這一增長。

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目錄

•運費，這主要與向客户運送 DTC 訂單有關， 在截至2022年12月31日的年度中，下降了20萬美元，下降了15％，至160萬美元 來自截至2021年12月31日止年度的180萬美元。運費成本普遍增加，但如上所述，我們的DTC銷售額下降所抵消。

•非現金費用 包括折舊、攤銷、資產處置或出售以及壞賬支出在內，從截至2021年12月31日止年度的200萬美元減少了20萬美元或6％，至180萬美元。下降是由2021年某些資產的處置推動的，被2022年全年的額外資本支出所抵消。

•其他一般和管理費用用於各種一般公司支出，包括專業服務、信息技術、保險、旅行、與商業信用卡費用相關的費用、產品開發成本、租金和某些税收成本。在截至2022年12月31日的年度中，其他一般和管理費用增加了10萬美元，增幅為2％，達到690萬美元，而截至2021年12月31日的年度為680萬美元。這一增長是由截至2022年12月31日的年度中國際諮詢費、額外差旅費和更高的產品開發成本推動的，但部分被我們在截至2021年12月31日的年度中非現金減少60萬美元的銷售税負債，在截至2022年12月31日的年度中沒有類似的支出減少，以及由於先前租約終止而導致的專業費降低、特許經營税降低和租金支出減少所抵消。

基於股份的薪酬包括與向員工和非僱員董事發放的股權獎勵相關的費用。在截至2022年12月31日的年度中，股票薪酬減少了110萬美元，下降了28％，至300萬美元，而截至2021年12月31日的年度的股份薪酬為410萬美元。下降是由2021年某些股票期權授予的加速歸屬所推動的，但部分被為董事會服務而發行的普通股以及2022年某些股票期權授予的加速歸屬、臨時首席執行官服務薪酬和額外期權授予所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，商譽減值包括1,860萬美元的減值費用，而截至2021年12月31日的年度沒有相應的活動。有關更多信息，請參閲 “附註7——商譽和無形資產”。

利息支出，淨額

在截至2022年12月31日的年度中，利息支出從截至2021年12月31日的財年的320萬美元增加了260萬美元，增長了83％，至60萬美元。截至2022年12月31日止年度的利息支出包括我們的Wintrust信貸額度的利息和債務發行成本的攤銷。截至2021年12月31日止年度的利息支出包括我們的Wintrust信貸額度的利息、我們之前的優先次級可轉換票據的應付實物利息，以及債務發行成本的攤銷和債務折扣的增加，包括與先前優先次級可轉換票據的剩餘折扣相關的140萬美元，該折扣已全部計入與普通股開始交易後轉換為普通股相關的利息支出紐約證券交易所的股票。

清償債務的收益，淨額

在截至2021年12月31日的年度中，我們因清償債務而產生了50萬美元的淨收益，而在截至2022年12月31日的年度中沒有相應的活動。截至2021年12月31日止年度的債務清償收益與與我們的PPP貸款豁免相關的清償會計有關，部分被定期貸款和ABL融資終止的損失所抵消。

認股權證負債公允價值的變化

歸類為負債的普通股認股權證在首次發行後的每個資產負債表日期進行重新估值，公允價值的變化作為認股權證負債公允價值的變化反映在合併運營報表中。截至2021年12月31日止年度的公允價值變化與F系列認股權證公允價值的變化有關。有關其他信息，請參閲 “注11——認股權證”。

所得税

我們的所得税（福利）準備金包括根據已頒佈的聯邦和州税率估算的聯邦和州所得税，並根據任何允許的抵免、扣除和不確定的税收狀況進行了調整。在截至2022年12月31日的年度中，我們記錄的所得税優惠低於10萬美元，涉及無限期資產。在截至2021年12月31日的年度中，我們記錄的所得税支出低於10萬美元，涉及無限期資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的有效税率分別為0％和1％，這與美國聯邦法定税率的21％不同，這是因為2022年商譽減值和2021年認股權證負債公允價值變化導致的永久差異，也因為我們的虧損已被估值補貼完全抵消，因為在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，NOL的税收優惠無法實現。

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流動性和資本資源

從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售普通股、認股權證、優先股和貸款。在首次公開募股方面，我們以每股5.00美元的價格發行和出售了8,000,000股普通股。2021年7月1日，我們從首次公開募股中獲得了約3610萬美元的總淨收益，扣除了280萬美元的承保折扣和佣金以及約110萬美元的發行成本。2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物以及限制性現金分別為950萬美元和2,890萬美元。

我們面臨寵物健康消費市場中常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、我們產品的成功營銷和銷售、成功保護我們的專有技術、發展到新市場的能力以及遵守政府法規。截至 2022 年 12 月 31 日，我們的業務、財務狀況或現金流尚未因 COVID-19 疫情、地緣政治行動或網絡攻擊威脅而受到重大不利影響。但是，由於當前經濟環境中的通貨膨脹壓力，我們的毛利率受到了不利影響。有關通貨膨脹壓力、COVID-19 疫情、地緣政治行動和網絡攻擊威脅的持續經濟影響的不確定性可能會導致持續的市場動盪，這可能會對我們未來的業務、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們需要在2022年9月30日開始的每個財政季度的最後一天及之後維持不低於850萬美元的最低流動性（定義見Wintrust信貸額度），以遵守我們的財務承諾。我們歷來蒙受過虧損，預計短期內將繼續造成營業虧損並消耗現金資源。這些條件使人們對我們是否有能力在自這些中期簡明合併財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業產生實質性懷疑，這意味着我們可能無法產生足夠的運營現金流來維持對賦予貸款人收回債務的財務契約的遵守情況。我們已經實施並將繼續實施實現運營盈利的計劃，包括各種利潤提高舉措、整合和引進新的共同製造商、優化我們的定價策略和成分概況以及新產品創新。截至2022年12月31日，我們遵守了所有債務契約要求，沒有發生違約事件。

我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化的不利影響，包括通貨膨脹壓力，以及最近因 COVID-19 疫情和地緣政治緊張局勢而導致的美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動。如果我們尋求額外的融資來為未來的業務活動提供資金，而我們繼續作為持續經營企業的能力仍然存在疑問，那麼投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件或根本不願提供額外資金。如果我們無法在需要時籌集必要的資金或實現計劃的成本節約，或者無法實現其他戰略目標，我們可能無法繼續運營，或者可能被要求調整業務，這可能會減緩未來的增長。

我們的現金流摘要如下（以千計）：

			截至12月31日的年度
			2022						2021
現金流（用於）由以下機構提供：
經營活動			$	(20,553)					$	(11,858)
投資活動			(198)						(353)
籌資活動			1,282						37,164
現金和現金等價物的淨增加（減少）			$	(19,469)					$	24,953

來自經營活動的現金流

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金增加了870萬美元，增長了73％。運營活動中使用的現金的增加主要是由我們的營運資金的顯著波動推動的，包括由於我們建立了庫存以支持Halo Elevate® 的發佈以及TruDog和Halo Holistic™ 的品牌重塑，我們的庫存餘額相對增加了620萬美元。此外，截至2022年12月31日的財年，經非現金支出調整後的淨運營收入（虧損）為1,200萬美元，而去年同期為1,000萬美元。運營現金流出的增加主要是由與在2022年制定和啟動新的長期銷售戰略相關的營銷支出增加所推動的，預計這種情況在2023年不會恢復到同樣的水平。

來自投資活動的現金流

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目錄

在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的現金為20萬美元，在截至2021年12月31日的年度中，用於投資活動的現金為40萬美元。用於投資活動的現金與資本支出有關。

來自融資活動的現金流量

在截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金為130萬美元，在截至2021年12月31日的年度中，融資活動提供的現金為3,720萬美元。截至2022年12月31日的年度中，融資活動提供的現金與670萬美元循環信貸額度的淨收益和20萬美元的短期融資安排的淨收益有關，部分被550萬美元的定期貸款還款和10萬美元的債務發行成本所抵消。截至2021年12月31日止年度的融資活動提供的現金與IPO的淨收益3610萬美元、1月份私募的收益410萬美元和認股權證行使中獲得的現金170萬美元有關，部分被250萬美元定期貸款的淨還款、30萬美元的循環信貸額度淨還款、10萬美元的債務發行成本以及與股票回購相關的160萬美元所抵消。

Wintrust 信貸工具

2021年1月6日，Halo與Wintrust的子公司北卡羅來納州Old Plank Trail社區銀行簽訂了信貸額度，包括600萬美元的定期貸款和600萬美元的循環信貸額度，每筆貸款計劃於2024年1月6日到期。Wintrust信貸額度由資產的一般擔保和擔保權益擔保，包括我們和我們子公司的知識產權。我們還承諾將我們持有的Halo的所有股本作為額外抵押品。

Wintrust信貸機制要求我們遵守某些財務契約，包括將固定費用覆蓋率維持在不低於1.25至1.00的水平，截至每個財政季度的最後一天。在截至2021年12月31日的測試中，我們未能滿足固定費用覆蓋率，因此與Wintrust簽訂了違約豁免協議，根據該協議，Wintrust在下一個測試日期，即2022年3月31日之前免除了現有的違約行為。此外，2022年3月25日，我們對Wintrust信貸額度進行了第二項修正案，該修正案取消了維持固定費用覆蓋率的財務契約，並納入了維持最低流動性的新的財務契約，並更新了Wintrust信貸額度的利率。

此外，2022年10月24日，我們對Wintrust信貸額度進行了第三次修訂，該修正案規定增加循環信貸額度，將Halo在Wintrust存款賬户的承諾金額在剩餘期限內定為固定金額，並更新了與財務契約相關的利率、到期日和最低流動性金額。在截至2022年12月31日的年度中，我們使用增加的循環信貸額度的收益來還清和償還與Wintrust信貸額度相關的未償定期貸款。

有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表的 “附註8——債務”。

合同承諾和義務

根據合同，我們有義務為各種項目支付未來的現金，包括債務安排、某些購買義務以及我們辦公室的租賃安排。有關我們債務的更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表的 “附註8——債務”。我們的採購義務包括某些正在進行的營銷項目、軟件訂閲以及與供應商簽訂的在途或生產中的採購訂單，其金額因採購週期而異。我們的大多數軟件訂閲都沒有長期合同，除了有效的採購訂單外，我們與任何供應商都沒有長期合同或承諾。截至本10-K表年度報告發布之日，這些購買義務並不重要。

資產負債表外安排

根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生實質性影響的資產負債表外安排。

關鍵會計估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據公認會計原則編制的。合併財務報表和相關披露的編制要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、淨銷售額、成本和支出以及相關披露。我們認為，下述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的財務報表的潛在影響最大，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計估計。因此，我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同

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目錄

條件。有關我們重要會計政策的描述，請參閲本10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表的 “附註1——業務性質和重要會計政策摘要”。

商譽減值

我們每年至少在申報單位層面評估減值商譽。我們全年監測潛在減值指標的存在，並將在事件或情況表明申報單位的公允價值低於其賬面價值時進行減值評估。根據當前的行業和經濟狀況以及未來的預期，減值測試基於我們當前的業務戰略。商譽減值審查中使用的公允價值衡量標準是三級衡量標準。

在評估減值商譽時，我們可以選擇首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否低於其賬面金額。定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及公司整體財務業績。如果在評估了全部事件和情況之後，我們確定申報單位的公允價值很可能大於其賬面金額，則沒有必要進行定量減值測試。如果公允價值超過賬面價值，我們得出結論，沒有發生商譽減值。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，我們確認的減值損失金額等於超額部分，但不超過商譽的賬面價值。我們認為，在溢價20％或以上的情況下，公允價值大大超過賬面價值。

在進行定量減值測試時，確定申報單位的公允價值涉及使用重要估計和假設來評估運營和宏觀經濟變化的影響。如果認為有必要進行量化評估，我們會使用廣泛接受的估值技術（包括收益方法和市場方法）的加權平均值來確定公允價值。收益方法採用基於貼現現金流的公允價值方法，其中包含不確定性，因為它要求管理層做出重要的假設和判斷，包括估算未來的現金流，這取決於內部預測，估算我們業務的長期增長率，估計現金流將出現的使用壽命，以及確定我們的加權平均資本成本或貼現率，後者經過風險調整以反映我們業務的具體風險狀況。市場方法包括確定合適的可比公司，並將估計倍數應用於我們的經營業績。我們與之比較的主要市場倍數是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收入和收益。有關我們的公允價值計量政策的更多信息，請參閲 “附註1——業務性質和重要會計政策摘要”。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表的 “附註7——商譽和無形資產”。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬支出是根據授予當日向員工、董事、高級管理人員和顧問發放的獎勵的估計公允價值來衡量的。沒收是在發生時入賬的，因此不需要進行與沒收有關的估算。

期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black—Scholes期權估值模型估算的，該模型需要制定輸入假設，如 “附註12——基於股份的薪酬” 中所述。確定適當的公允價值模型和計算基於股份的付款獎勵的公允價值需要輸入 “附註12——基於股份的薪酬” 中描述的主觀假設。計算基於股份的付款獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表的 “附註12——基於股份的薪酬”。

認股權證會計

認股權證的公允價值是使用蒙特卡羅和/或Black-Scholes估值模型估算的。這些模型中使用的假設包括根據未來融資事件模擬未來股票價格、強制行使認股權證的可能性以及控制權變更等基本交易的時間和可能性。兩種估值方法都使用關鍵輸入，包括預期的股票波動率、無風險利率、期權的預期壽命和預期的股息收益率。預期波動率是根據對寵物健康和互聯網商務（電子商務）領域其他上市公司的分析計算得出的。無風險利率是根據相應期限的無風險利率計算的。預期壽命是根據合同條款和預計施工日期估算的。股息收益率基於我們發行的歷史股息。由於不可觀察的輸入，認股權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率發生變化，認股權證的價值將受到影響。

根據認股權證義務條款被歸類為負債的認股權證在每個報告期結束時定期按公允價值計量，因此，我們記錄了對認股權證負債的調整，以反映截至2021年12月31日的公允價值。被歸類為股權或被視為補償的認股權證按公平衡量

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目錄

發行當日的非經常性價值。有關更多信息，請參閲本10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表的 “附註11——認股權證”。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下的信息。

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目錄

第 8 項。財務報表和補充數據

貝特選擇公司

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所（BDO USA，LLP；佛羅裏達州坦帕；PCAOB ID #243)			38
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併運營報表			40
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表			41
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股東權益合併報表			42
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併現金流量表			43
合併財務報表附註			44

所有財務報表附表均已省略，原因是所需信息不適用或存在的數額不足以要求提交附表，或者所需信息已包含在合併財務報表和附註中。

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目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

貝特選擇公司

佛羅裏達州坦帕

關於合併財務報表的意見

我們已經審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的Better Choice Company Inc.（“公司”）隨附的合併資產負債表、截至該日止年度的相關合並運營報表、股東權益和現金流以及相關票據（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。

持續關注的不確定性

隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如合併財務報表附註1所討論的那樣，公司持續蒙受虧損，存在累計赤字，目前受某些財務契約的約束，這使人們對其繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中還描述了管理層在這些問題上的計劃。合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有要求我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但目的不是就公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期合併財務報表審計中出現的問題，該問題已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法，而且，通過傳達下文的關鍵審計事項，我們也沒有就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值評估

如合併財務報表附註1和7所述，截至2022年12月31日的財年，公司已確認的商譽減值為1,860萬美元。公司每年對商譽進行減值評估，如果發生的事件或情況變化表明申報單位的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地進行減值評估。公司在2022財年對潛在減值進行了多次量化評估。在量化方法下，公司結合了貼現現金流模型（收益方法）和指導性上市公司的收益倍數（市場方法），做出了各種估計和假設，以確定申報單位的估計公允價值。

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目錄

我們將管理層在估算具有商譽餘額的申報單位的公允價值時在收入方法中使用的判斷列為關鍵審計事項。管理層需要做出重大判斷，才能制定貼現現金流分析中使用的假設。特別是，公允價值估計對收入增長率和加權平均資本成本（WACC）或貼現率的變化很敏感。審計這些假設尤其涉及對審計員的判斷提出質疑，這是因為執行程序和評估所獲得的審計證據所需的審計工作的性質和範圍，需要使用具有專門技能和知識的專業人員來協助執行這些程序。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

•測試公司在貼現現金流分析中使用的基礎數據的完整性和準確性。

•通過將管理層在公司貼現現金流分析中使用的假設與歷史業績以及公司同行和行業報告的假設進行比較，評估這些假設的合理性，包括預測的收入增長率。

•利用具有估值專業知識和技能的人員協助評估公司的貼現現金流分析和某些重要假設，包括審查內部預計的運營業績，以確保WACC充分反映預測中存在的情況，並將增長率和內部預測的經營業績與歷史指標以及其他市場參與者的增長率和內部預測的經營業績進行比較。

/s/ BDO USA，LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕

2023年3月28日

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目錄

貝特選擇公司

合併運營報表

（千美元，股票和每股金額除外）

			截至12月31日的年度
			2022						2021
淨銷售額			$	54,660					$	46,006
銷售商品的成本			39,399						30,638
毛利			15,261						15,368
運營費用：
銷售、一般和管理			32,461						28,507
基於股份的薪酬			2,969						4,140
商譽減值			18,614						—
運營費用總額			54,044						32,647
運營損失			(38,783)						(17,279)
其他（支出）收入：
利息支出，淨額			(551)						(3,217)
清償債務的收益，淨額			—						457
認股權證負債公允價值的變化			—						23,463
其他（支出）收入總額，淨額			(551)						20,703
所得税前淨（虧損）收入			(39,334)						3,424
所得税（福利）支出			(18)						37
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入			$	(39,316)					$	3,387
加權平均已發行股票數量，基本			29,353,013						19,927,862
攤薄後已發行股票的加權平均數			29,353,013						21,902,547
普通股股東可獲得的每股淨（虧損）收益，基本			$	(1.34)					$	0.15
攤薄後普通股股東可獲得的每股淨（虧損）收益			$	(1.34)					$	0.14

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

貝特選擇公司

合併資產負債表

（千美元，股票和每股金額除外）

			2022年12月31日						2021年12月31日
資產
現金和現金等價物			$	3,173					$	21,729
限制性現金			6,300						7,213
應收賬款，淨額			6,744						6,792
庫存，淨額			10,257						5,245
預付費用和其他流動資產			1,051						2,940
流動資產總額			27,525						43,919
固定資產，淨額			375						369
使用權資產、經營租賃			173						56
無形資產，淨額			10,059						11,586
善意			—						18,614
其他資產			544						116
總資產			$	38,676					$	74,660
負債和股東權益
流動負債
應付賬款			$	2,932					$	4,553
應計負債和其他負債			2,596						1,879
定期貸款，淨額			—						855
經營租賃責任			52						54
流動負債總額			5,580						7,341
非流動負債
信用額度，淨額			11,444						4,856
定期貸款，淨額			—						4,559
遞延所得税負債			—						24
經營租賃責任			124						5
非流動負債總額			11,568						9,444
負債總額			17,148						16,785
股東權益
普通股，$0.001面值， 200,000,000授權股份， 29,430,267 & 29,146,367分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和流通股份			29						29
額外的實收資本			320,071						317,102
累計赤字			(298,572)						(259,256)
股東權益總額			21,528						57,875
負債和股東權益總額			$	38,676					$	74,660

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

貝特選擇公司

股東權益合併報表

（千美元，股票除外）

			普通股												F 系列可轉換優先股												額外 付費 資本						累積的 赤字						總計 股東 公平
			股份						金額						股份						金額
截至2020年12月31日的餘額			8,651,400						$	9					21,754						$	—					$	232,530					$	(260,641)					$	(28,102)
根據私募發行的股票和認股權證			546,733						1						—						—						4,071						—						4,072
基於股份的薪酬			17,537						—						—						—						4,140						—						4,140
搜查令演習			380,716						—						—						—						1,685						—						1,685
為服務而向第三方發行的股票			5,000						—						—						—						46						—						46
認股證修改			—						—						—						—						402						(402)						—
將F系列股票轉換為普通股			7,251,205						7						(21,754)						—						(7)						—						—
將可轉換票據轉換為普通股			4,732,420						5						—						—						21,771						—						21,776
由於反向股票拆分而發行的代替部分股份的股票			1,081						—						—						—						—						—						—
根據首次公開募股發行的股票			8,000,000						8						—						—						36,077						—						36,085
將認股權證負債重新歸類為股權			—						—						—						—						16,387						—						16,387
股票回購			(439,725)						(1)						—						—						—						(1,600)						(1,601)
普通股股東可獲得的淨收益			—						—						—						—						—						3,387						3,387
截至2021年12月31日的餘額			29,146,367						$	29					—						$	—					$	317,102					$	(259,256)					$	57,875
基於股份的薪酬			283,900						—						—						—						2,969						—						2,969
普通股股東可獲得的淨虧損			—						—						—						—						—						(39,316)						(39,316)
截至2022年12月31日的餘額			29,430,267						$	29					—						$	—					$	320,071					$	(298,572)					$	21,528

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

貝特選擇公司

合併現金流量表

（千美元）

			截至12月31日的年度
			2022						2021
經營活動產生的現金流：
普通股股東可獲得的淨（虧損）收入			$	(39,316)					$	3,387
為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整：
為提供服務而向第三方發行的股票和認股權證			—						46
折舊和攤銷			1,690						1,664
債務發行成本和折扣的攤銷			56						1,800
基於股份的薪酬			2,969						4,140
商譽減值			18,614						—
認股權證負債公允價值的變化			—						(23,463)
PIK 應付票據的利息支出			—						1,110
預付資產的攤銷			2,095						2,049
庫存儲備			1,809						265
其他			126						(1,007)
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(66)						(2,141)
庫存			(6,821)						(642)
預付費用和其他資產			(1,047)						306
應付賬款和應計負債			(761)						773
其他			99						(145)
用於經營活動的現金			$	(20,553)					$	(11,858)
來自投資活動的現金流：
資本支出			$	(198)					$	(353)
用於投資活動的現金			$	(198)					$	(353)
來自融資活動的現金流：
根據私募發行的股票和認股權證的收益，淨額			$	—					$	4,012
股票回購			—						(1,601)
短期融資安排的收益			413						—
短期融資安排的付款			(248)						—
循環信貸額度的收益			12,317						5,535
循環信貸額度的付款			(5,640)						(5,883)
定期貸款的收益			—						6,000
定期貸款的付款			(5,450)						(8,529)
為行使認股權證而收到的現金			—						1,685
首次公開募股收益，淨額			—						36,085
債務發行成本			(110)						(140)
融資活動提供的現金			$	1,282					$	37,164
現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少）			$	(19,469)					$	24,953
期初現金及現金等價物和限制性現金總額			28,942						3,989
期末現金及現金等價物和限制性現金總額			$	9,473					$	28,942

補充現金流信息

年內為以下各項支付的現金：
所得税			$	12					$	8
利息			$	444					$	360

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

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目錄

合併財務報表附註

注意事項 1 — 業務性質和重要會計政策摘要

業務性質

Better Choice Company Inc.（“公司”）是一家寵物健康和保健公司，專注於提供寵物產品和服務，幫助狗和貓過上更健康、更快樂、更長壽的生活。該公司以Halo品牌為狗和貓提供廣泛的寵物健康和保健產品組合，以多種形式出售，包括食品、零食、禮品、牙科產品、咀嚼物和補品。這些產品包括粗磨和罐裝狗糧和貓糧、凍幹生狗糧和零食、純素狗糧和零食、口腔護理產品和補品。

反向股票分割

2021 年 6 月 28 日，公司實施了 1 比 6 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。此外，根據此類工具的條款，公司未償還的優先股和可轉換票據的轉換率以及公司標的普通股購買權證和股票期權的行使價按適用的反向股票拆分比率進行了相應調整。普通股股東的比例投票權和其他權利沒有受到反向股票拆分的影響，除非是部分股份的四捨五入。公司發佈了 1,081與反向股票拆分相關的普通股代替部分股份。

因此，在隨附的合併財務報表及其附註中列報的所有時期，與公司普通股和標的衍生品有關的所有股份和每股金額均已酌情進行了追溯調整，以反映反向股票拆分。反向股票拆分沒有調整普通股和可轉換優先股的授權股票數量和麪值。

首次公開募股

公司於2021年7月1日完成了首次公開募股（“IPO”），在首次公開募股中進行了發行和出售 8,000,000其普通股的股票價格為美元5.00每股。首次公開募股的總淨收益約為 $36.1百萬美元，扣除承保折扣和佣金後2.8百萬，提供成本約為美元1.1百萬。這些首次公開募股成本被記錄為股東權益的減少，並在合併現金流量表中列報了扣除收到的現金收益。

首次公開募股開始後，公司所有未償還的可轉換票據自動轉換為 4,732,420普通股，首次公開募股完成後，F系列可轉換優先股的所有已發行股份均轉換為 5,764,533普通股。此外，由於F系列認股權證的反攤薄條款在公司首次公開募股完成後不再生效，因此這些認股權證符合被視為股權的要求，未償還的F系列認股權證被重新歸類為股權。

列報依據

公司的合併財務報表根據美國證券交易委員會（“SEC”）的年度財務報告和美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）的規則和條例編制。

合併

財務報表以合併方式列報，包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有公司間往來業務和餘額。

估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表公佈之日的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計基於歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。公司會持續評估這些假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計值不同。

管理層認為，合併財務報表包含公允報截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經營業績、截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金流所必需的所有調整。

持續經營注意事項

公司面臨寵物健康消費市場常見的風險，包括但不限於對關鍵人員的依賴、競爭力、產品的成功營銷和銷售、其專有權的成功保護

44

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目錄

技術、進入新市場的能力以及對政府法規的遵守情況。公司持續蒙受虧損，存在累計赤字，目前受某些財務契約的約束，這要求保持不低於美元的最低流動性（定義見下文 Wintrust 信貸額度）8.5截至每個財政季度的最後一天，測試了百萬人。我們持續的營業虧損以及這份財務契約使人們對公司自這些合併財務報表發佈之日起十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。該公司目前預計，在到期前的某些時期，它無法從運營中產生足夠的現金流來維持足夠的流動性，從而使貸款人有權收回債務。公司需要籌集額外資金或獲得額外融資，和/或獲得貸款機構未來的豁免或修正，或者完成這些項目的某種組合以維持足夠的流動性。無法保證公司能夠成功籌集額外資金、獲得貸款人未來的豁免和/或修改、續訂或再融資現有債務或獲得新的融資。如果公司未能成功這樣做，則可能需要縮小其運營範圍，償還欠貸款人的款項或出售某些資產。

公司正在繼續實施實現運營盈利的計劃，並實施其他戰略目標以解決流動性問題。隨附的合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的，該報表考慮在正常業務過程中變現資產和支付負債。因此，合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能產生的與資產賬面金額的可收回性和分類或負債金額和分類有關的任何調整。

重要會計政策摘要

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括存放在銀行的活期存款和在收購之日原始到期日不超過九十天的高流動性投資。現金和現金等價物按成本列報，由於這些工具的短期性質，成本接近公允價值。該公司的現金等價物存放在政府貨幣市場基金中，有時可能會超過聯邦保險限額。為了報告現金流，公司將所有不受提款限制或罰款的現金賬户視為現金和現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的股價為美元8.0百萬和美元18.6分別為百萬美元的貨幣市場基金，全部以現金持有。

限制性現金

公司必須維持限制性現金餘額為美元6.3百萬和美元7.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有100萬美元與Wintrust信貸額度有關。有關其他信息，請參見 “附註8——債務”。

應收賬款和可疑賬款備抵金

應收賬款包括公司客户未付的買方發票和來自第三方信用卡處理公司的應收信用卡款項。應收賬款按扣除銷售點和現金折扣後向客户開具的賬單金額列報。公司通過考慮其歷史信用損失經歷、當前的經濟狀況和其他相關因素，持續評估所有應收賬款的可收性。根據這項分析，記錄了可疑賬户備抵金，該準備金包含在銷售和收購支出中。該公司記錄了 $0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的可疑賬户備抵額分別為百萬美元。

庫存

庫存包括可供銷售的製成品和包裝材料，採用先進先出（“FIFO”）法進行估值，並按成本或可變現淨值的較低者入賬。成本根據標準成本確定，包括購買價格以及入境運費和包裝成本。

公司定期審查手頭庫存數量。當根據預測的使用量、產品需求和產品生命週期，預計庫存在到期日期之前無法銷售時，即建立過剩或過時儲備。此外，庫存估值反映了對自上次實物盤點以來發生的預期實物庫存損失的調整。

固定資產

固定資產按成本入賬，並在資產的估計使用壽命內使用直線法進行折舊，折舊費用包含在銷售和收支中。正常維修和保養的支出按發生時記作業務費用。報廢或以其他方式處置的固定資產的成本和相關的累計折舊在處置當年的固定資產賬户中扣除，由此產生的損益包含在銷售和收購費用中。

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目錄

每當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就會評估其固定資產的潛在減值。當已確定資產組的賬面金額超過其公允價值且不可收回時，將確認減值費用，如果賬面金額超過使用和最終處置已確定資產組預計產生的未貼現現金流總和，就會出現減值費用。

善意

至少每年通過定性或定量方法對商譽進行減值評估，或者在事件發生或情況變化表明申報單位賬面價值可能無法收回時更頻繁地進行評估。如果進行的量化評估表明申報單位的賬面金額超過其公允市場價值，則確認減值損失，將賬面金額減至其公允市場價值。公允市場價值是根據對預計未來現金流現值的加權（“收入方法”）和比較市場方法（“市場方法”）的使用確定的。需要做出重大判斷的因素包括與貼現率、預測的經營業績、長期增長率、可比公司的確定和市場倍數相關的假設。商譽減值審查中使用的公允價值衡量標準是三級衡量標準。在下面的本節中查看有關我們的公允價值計量政策的更多信息。有關商譽減值測試的更多信息，請參閲 “附註7——商譽和無形資產”。

無形資產

收購的無形資產按成本減去累計攤銷額入賬。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回，並且任何預計無法通過未貼現的未來淨現金流收回的資產都將減記為當前公允價值時，公司就會審查有限期無形資產的減值。攤銷費用包含在銷售和收購費用中。

優先股

根據FASB ASC主題480 “區分負債與權益（ASC 480）”，發行的帶有贖回條款的優先股如果超出公司控制範圍或在視同清算事件中包含某些贖回權，則必須在合併資產負債表正文的股東權益之外列報。該公司的可轉換F系列優先股（“F系列”）包含贖回條款，要求其在股東權益中列報。

股票回購

2021 年 8 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權回購高達 $2.0截至2021年12月31日，公司在公開市場上已發行普通股的百萬股。回購的股票立即報廢並恢復到未發行狀態。在截至2021年12月31日的年度中， 439,725股票以美元回購1.6百萬，包括經紀人的佣金。

2022 年 5 月 10 日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，該計劃授權回購高達 $3.0截至2022年12月31日，公司在公開市場上已發行普通股的百萬股。回購的股票立即報廢並恢復到未發行狀態。在截至2022年12月31日的年度中 不股票被回購。

普通股認股權證

普通股認股權證被記錄為負債或權益工具，具體取決於認股權證協議的具體條款。歸類為負債的認股權證在首次發行後的每個資產負債表日期進行重新估值，公允價值的變化作為認股權證負債公允價值的變化反映在合併運營報表中。行使後，認股權證在行使日按公允價值計值，相關公允價值重新歸類為權益。

所得税

所得税根據FASB ASC主題740 “所得税（ASC 740）” 進行記錄，該主題規定使用資產和負債方法進行遞延所得税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對合並財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債税基之間的差異以及虧損和信用結轉之間的差異確定的，使用預計差異將逆轉的當年生效的已頒佈税率。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現，則提供估值補貼。

根據ASC 740的規定，公司考慮了不確定的税收狀況。當存在不確定的税收狀況時，公司會承認税收狀況的税收優惠，因為部分或全部好處更有可能超過

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目錄

未實現。確定税收優惠是否更有可能實現，是基於税收狀況的技術優點以及對現有事實和情況的考慮。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何重大的不確定所得税狀況。如果發生，公司會將不確定税收狀況的利息和罰款歸類為所得税支出。

該公司於2019年5月6日註冊成立。在此日期之前，公司作為直通實體運營，用於州和美國聯邦税收目的。公司提交了美國聯邦和州所得税申報表，包括其全資子公司的所得税申報表。

收入

通常，公司的客户合同有單一的履約義務，收入在產品發貨時予以確認，就像在確定控制權已轉移時一樣。客户開具賬單和應付賬款被歸類為應收賬款，需要短期付款，因此不包含任何重要的融資部分。

收入以公司期望用於交換商品轉移的對價來衡量，該對價因公司向客户提供的貿易激勵措施的變化而異。貿易激勵措施主要包括客户定價補貼和銷售基金以及銷售點折扣。貿易促銷費用和優惠券兑換成本的估算基於所提供的計劃、這些優惠的時間、根據歷史業績估算的兑換/使用率、管理層的經驗和當前的經濟趨勢。

銷售商品的成本

銷售商品成本主要包括從共同製造商處獲得的產品成本、包裝材料、將庫存運往倉庫的運費以及第三方倉庫和訂單履行成本。在截至2022年12月31日的年度中，公司的商品銷售成本增加了美元8.8百萬，或 29與截至2021年12月31日的年度相比的百分比。成本的增加是由該行業大規模通貨膨脹導致的主要供應商的成本增加所推動的。

廣告

公司將廣告費用計入已發生的費用，此類費用包含在銷售和收購費用中。該公司的廣告費用主要包括在線廣告、搜索費用、電子郵件廣告和廣播廣告。此外，公司還向客户和第三方償還店內活動的費用，並將這些費用記錄為廣告費用。廣告費用為 $12.2百萬和美元9.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元，其中美元2.1百萬和美元0.9百萬美元分別與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度與iHeart簽訂的預付費廣告合同的攤銷有關。有關與iHeart簽訂的預付廣告合同的更多信息，請參閲 “注4-預付費用和其他流動資產”。

運費發出

運輸和手續費，包括將成品運送給客户，包含在銷售和收購費用中。與向客户運送成品相關的運費為 $1.6百萬和美元1.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

研究和開發

與開發和測試新產品相關的研發成本在發生時記為支出，幷包含在銷售和收購費用中。研發成本為 $0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

基於股份的薪酬

基於股份的薪酬獎勵按其在每個授予日的估計公允價值計量。公司確認必要服務期內基於股份的付款費用。公司的基於股份的薪酬獎勵僅受基於服務的歸屬條件的約束。根據ASC 718-10-35-8，公司僅認可股票獎勵的薪酬成本，條件是在獎勵的每個單獨歸屬部分的服務期內按直線分級歸屬計劃，就好像獎勵實質上是多項獎勵一樣。沒收行為一經確認。

經營租賃

我們從一開始就確定合同或安排是否符合租賃的定義。公司已選擇為短期租賃做出會計政策選擇。對於期限超過12個月的租約，公司按期限內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。只有在我們有理由確信會行使可選續訂權的情況下，租賃續訂選項才包含在衡量標準中。除這些以外的任何可變租賃成本

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目錄

視指數或費率而定，在發生時記作支出。如果租約沒有提供現成的隱性利率，則公司將根據租賃開始時獲得的信息估算增量借款折扣率。

截至2022年12月31日，公司唯一剩下的經營租賃與辦公空間有關。沒有實質性的剩餘價值擔保或實質性的限制性契約。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在衡量日期市場參與者之間的有序交易中，在主要市場或最有利的市場上出售資產或為轉移負債而獲得的價格（退出價格）。公允價值層次結構使用的框架要求根據估值資產或負債時使用的輸入將資產和負債分為三個級別之一。

一級投入是相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價市場價格。

第 2 級輸入是除第 1 級中包含的報價以外的可觀察輸入，例如活躍市場中類似資產或負債的報價或不活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級輸入包括由很少、不經常或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入，反映了管理層自己對資產或負債定價所用投入的假設。

第 1 級是衡量公允價值的最可靠標準，而 3 級通常需要重要的管理層判斷。資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。合併資產負債表上確認的公司金融工具包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付資產、應付賬款、定期貸款、信貸額度、應計負債和其他負債。

公司貨幣市場基金的公允價值以使用一級投入的報價為基礎。公司定期貸款和信貸額度的公允價值接近賬面價值，因為該工具的可變利率接近市場利率。這些與公司定期貸款和信貸額度相關的投入反映為二級輸入。

公司使用二級輸入對認股權證負債進行估值。

非金融資產和非金融負債的公允價值計量反映了三級投入，主要用於衡量商譽、其他無形資產和長期資產減值分析的估計公允價值。

每股基本和攤薄（虧損）收益

每股基本收益和攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是分別將適用期內普通股股東可用的淨（虧損）收益除以基本和攤薄後的加權平均已發行股票數量。如果普通股等價物具有反攤薄作用，則將其排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外。

區段信息

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者（“CODM”）在做出有關資源分配和評估績效的決策時進行評估。該公司將其運營和管理業務視為 一段。該公司的CODM對經營業績進行了彙總審查。公司的所有資產和業務都在美國。

新會計準則

最近被採用

ASU 2016-13 “金融工具——信貸損失（主題 326）：衡量金融工具的信貸損失”

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13，這是一項新標準，旨在用反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估算提供依據。該標準於2023年1月1日對公司生效。新準則不會對合並財務報表產生重大影響。

注意事項 2 — 收入

公司記錄扣除折扣後的收入，折扣主要包括貿易促銷、某些客户津貼和提前付款折扣。

公司不包括從收入中徵收的銷售税。基於零售合作伙伴的客户無需繳納銷售税。

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目錄

該公司的直接面向消費者（“DTC”）忠誠度計劃使客户能夠根據支出累積積分。部分收入在獲得積分時遞延，並在兑換忠誠度積分時予以確認。

收入渠道

該公司將其收入渠道分為 四類別：電子商務，包括向亞馬遜和Chewy等在線零售商銷售產品；Brick & Mortar，主要包括向Petco、Pet Supplies Plus和鄰裏寵物商店等寵物專業零售商以及部分雜貨連鎖店銷售產品；DTC，包括通過公司網站銷售產品；國際，包括向外國分銷合作伙伴和部分國際零售商銷售產品（以美元交易））。

按收入渠道劃分的公司淨銷售額信息如下（以千計）：

						截至12月31日的十二個月，
						2022												2021
電子商務 (1)						$	14,565					27		%				$	15,091					33		%
實體店						11,624						21		%				6,766						15		%
DTC						6,620						12		%				9,397						20		%
國際 (2)						21,851						40		%				14,752						32		%
淨銷售額						$	54,660					100		%				$	46,006					100		%

(1)該公司的電子商務渠道包括兩個客户，總額超過 10佔公司總淨銷售額的百分比。這些客户有 $7.5百萬和美元6.6截至2022年12月31日止年度的淨銷售額分別為百萬美元和美元7.0百萬和美元7.6截至2021年12月31日的年度淨銷售額分別為百萬美元。

(2)該公司在中國分銷產品的國際客户之一的金額超過 10在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，佔公司總淨銷售額的百分比，代表美元17.7百萬和美元9.1分別為百萬的淨銷售額。

注意事項 3- 庫存

庫存彙總如下（以千計）：

			2022年12月31日						2021年12月31日
食物、零食和補品			$	10,212					$	4,666
庫存包裝和用品			1,699						1,028
庫存總額			11,911						5,694
庫存儲備			(1,654)						(449)
庫存，淨額			$	10,257					$	5,245

注意事項 4 — 預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產彙總如下（以千計）：

			2022年12月31日						2021年12月31日
與 iHeart 簽訂的預付費廣告 (1)			$	—					$	2,095
其他預付費用和其他流動資產			1,051						845
預付費用和其他流動資產總額			$	1,051					$	2,940

(1)2019 年 8 月 28 日，公司與 iHeart Media + Entertainment, Inc.（“iHeart”）簽訂了廣播廣告協議併發布了 166,667普通股價值為 $3.4百萬美元用於未來的廣告服務。該公司又發佈了一份 20,834股票價值為 $0.1根據協議，到2020年3月5日為百萬美元。如上所示，剩餘價值的當前部分是公司預計在報告期後的十二個月內使用的服務的剩餘價值，除非期限延長。在截至2022年12月31日的年度中，公司使用了剩餘的廣告服務。

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目錄

注意事項 5- 固定資產

固定資產包括以下內容（以千計）：

			預計使用壽命						2022年12月31日						2021年12月31日
裝備			2 - 5年份						$	7					$	163
傢俱和固定裝置			2 - 5年份						221						179
計算機軟件，包括網站開發			2 - 3年份						187						161
計算機設備			1 - 2年份						129						72
固定資產總額									544						575
累計折舊									(169)						(206)
固定資產，淨額									$	375					$	369

折舊費用為 $0.2百萬和美元0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

注意事項 6 — 應計負債和其他負債

應計負債和其他負債包括以下內容（以千計）：

			2022年12月31日						2021年12月31日
應計税款			110						139
應計工資和福利			688						755
應計的貿易促銷和廣告			567						119
應計利息			84						25
應計佣金			385						—
遞延收入			336						225
短期融資			165						—
其他			261						616
應計負債和其他負債總額			$	2,596					$	1,879

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目錄

注意事項 7 — 商譽和無形資產

善意

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的商譽賬面金額變化彙總如下（以千計）：

						2022年12月31日
截至2020年12月31日的餘額						18,614
累計減值						—
截至2021年12月31日的餘額						$	18,614
減值支出						(18,614)
截至2022年12月31日的餘額						$	—

如果發生的事件或情況變化表明申報單位的賬面價值可能無法收回，則對商譽進行減值評估。2022年7月，公司完成了Better Choice Company Inc.（“Halo”）的全資子公司TruPet和Halo、Purely for Pets, Inc. 的合法合併，Halo是倖存的實體，負責在Halo品牌旗下執行其前TruDog品牌的更名。在進行合法合併和品牌重塑的同時，該公司對其申報單位進行了分析，得出的結論是 一合法合併和品牌重塑後的申報單位，因此，除了截至2022年10月1日的年度減值測試外，公司還於2022年7月1日進行了量化商譽評估。

在量化方法下，公司通過結合貼現現金流模型和指導性可比分析，做出各種估計和假設，以確定申報單位的估計公允價值。商譽減值審查中使用的公允價值衡量標準是三級衡量標準，包括由很少、不經常或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，反映了管理層自己的假設。使用收益方法估算截至2022年7月1日和2022年10月1日的申報單位公允價值時使用的關鍵假設包括貼現率和收入增長率。截至2022年7月1日和2022年10月1日，估算其申報單位公允價值時使用的貼現率為 20.0%，反映了市場參與者對與預計現金流相關的風險的看法的評估。根據管理層對預測經營業績的最佳估計，估值模型中包含的每年的收入增長率各不相同。估算公允價值時使用的假設基於當前可用數據和管理層對收入、息税折舊攤銷前利潤率和現金流的最佳估計，因此，市場狀況或其他因素的變化可能會對估計價值產生重大影響。所使用的假設和管理層對這些假設的應用存在固有的不確定性。根據年度減值測試，公司記錄的減值費用為美元18.6截至2022年12月31日的年度為百萬美元，導致商譽賬面價值全部減值。

無形資產

該公司的無形資產（以千計）和相關的使用壽命（以年為單位）如下：

															2022年12月31日												2021年12月31日
			預計使用壽命						格羅斯 攜帶 金額						累積的 攤還						淨載量 金額						累積的 攤還						淨載量 金額
客户關係			7						$	7,190					$	(3,115)					$	4,075					$	(2,088)					$	5,102
商標名稱			15						7,500						(1,516)						5,984						(1,016)						6,484
無形資產總額									$	14,690					$	(4,631)					$	10,059					$	(3,104)					$	11,586

攤銷費用為 $1.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。

在剩餘的加權平均使用壽命內無形資產的估計未來攤銷額 8.7年數如下（以千計）：

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目錄

2023			$	1,527
2024			1,527
2025			1,527
2026			1,494
2027			500
此後			3,484
			$	10,059

每當事件或情況變化表明資產或資產組的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會評估無形資產的減值。如果存在減值指標，公司將可歸因於這些長期資產的估計未貼現未來現金流總和與賬面價值進行比較，進行可收回性測試。根據上述減值指標和商譽減值費用，公司在報告期末對其無形資產進行了評估，並確定已確定資產組的未貼現現金流超過賬面價值，因此，截至2022年12月31日，無形資產沒有減值。

注意事項 8 — 債務

公司債務的組成部分包括以下內容（以千計）：

			2022年12月31日																		2021年12月31日
			金額						費率						成熟度 約會						金額						費率						成熟度 約會
定期貸款，淨額			$	—					(1)						10/31/2024						$	5,414					(2)						1/6/2024
信用額度，淨額			11,444						(1)						10/31/2024						4,856						(2)						1/6/2024
債務總額			11,444																		10,270
減少當前部分			—																		855
長期債務總額			$	11,444																	$	9,415

(1)利息按每日美國聯邦基金利率加上浮動利率計算 375基點，最低利率為 3.75每年%。

(2)按倫敦銀行同業拆借利率加上浮動利率計算的利息 250基點，最低利率為 2.50每年%。

定期貸款和信貸額度

2021 年 1 月 6 日，Halo 與北卡羅來納州 Wintrust 銀行（“Wintrust”）的子公司北卡羅來納州 Old Plank Trail 社區銀行簽訂了由美元組成的信貸額度6.0百萬美元定期貸款和一美元6.0百萬美元循環信貸額度，每筆定於2024年1月6日到期，每筆利率均為倫敦銀行同業拆借利率加上浮動利率 250基點，最低利率為 2.50每年百分比（“Wintrust信貸額度”）。下文描述的第二項Wintrust修正案將Wintrust信貸額度的利息率更新為每日美國聯邦基金利率+中的較大者 285基點或最低利率，保持不變。下文描述的第三條 Wintrust 修正案將Wintrust信貸額度的利率更新為美國聯邦基金利率+ 375基點，最低利率為 3.75% 並將Wintrust信貸額度的到期日從2024年1月6日延長至2024年10月31日。從2021年2月1日起，Wintrust信貸額度的應計利息按月支付。從2021年2月開始，定期貸款的本金必須按月支付，並在原始到期日大額付款。Wintrust信貸額度的收益用於（i）償還先前向公民商業銀行提供的循環信貸額度（“ABL融資”）下的未償本金、利息和費用，（ii）用於一般公司用途。公司對上一期定期貸款和ABL融資的未償餘額採用了清償會計，並記錄了清償債務的虧損0.42021 年達到一百萬。債務發行成本為美元0.1與Wintrust信貸額度有關的支出為數百萬美元。

Wintrust信貸額度要求公司遵守某些財務契約，包括將固定費用覆蓋率維持在不低於 1.25至1.00，截至每個財政季度的最後一天進行測試。固定費用覆蓋率中的分子是Halo的運營現金流，定義為Halo的息税折舊攤銷前利潤減去為未融資的Halo資本支出、所得税和分紅支付的現金。分母是固定費用，例如利息支出和為歸因於Halo的其他債務已支付或應付的本金。截至2021年12月31日，公司未能滿足固定費用覆蓋率，並與Wintrust簽訂了違約豁免協議，根據該協議，Wintrust在下一個測試日期，即2022年3月31日之前放棄了現有的違約行為。作為下文所述的第二個 Wintrust 修正案的一部分，對財務契約進行了修訂，要求公司接受最低流動性契約測試，以取代固定費用覆蓋率，該比率要求公司維持流動性，該比率在從 2022 年 3 月 31 日開始的每個財政季度的最後一天進行測試，不得低於 (i) 美元13.0截至2022年3月31日的每個財政季度最後一天（包括截至2022年12月31日的財政季度的最後一天）的百萬美元，以及（ii）美元12.0截至本財年最後一天的百萬美元

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目錄

截至2023年3月31日的季度，以及此後每個財政季度的最後一天。此外，作為下文所述的第三次Wintrust修正案的一部分，對財務契約進行了進一步修訂，要求公司維持最低流動性為美元8.5在 2022 年 9 月 30 日開始的每個財季的最後一天及以後，進行了百萬次測試。

Wintrust信貸額度由公司及其子公司資產（包括知識產權）的一般擔保和擔保權益擔保。公司還認捐了公司持有的Halo的所有股本作為額外抵押品。此外，Wintrust信貸額度得到了公司董事會成員的抵押品質押的支持；根據下文所述的第一份Wintrust修正案，該抵押品質押被終止並解除。

2021 年 8 月 13 日，Halo 簽署了 Wintrust 信貸額度的第一修正案（“第一個 Wintrust 修正案”），將循環信貸額度從美元上調6.0百萬到美元7.5百萬。Wintrust第一修正案還要求Halo通過質押金額為美元的存款賬户來擔保信貸額度7.2百萬，下降到美元6.92022 年 1 月 1 日為百萬美元，並將進一步減少至美元6.02023 年 1 月 1 日為百萬。此外，2022年3月25日，公司簽署了Wintrust信貸額度的第二修正案（“第二條Wintrust修正案”），該修正案規定解除公司的Bona Vida子公司作為擔保人的身份，更新上述財務契約，並更新Wintrust信貸額度的利率，如上所述。此外，2022年10月24日，公司對Wintrust信貸額度進行了第三次修正案（“第三次Wintrust修正案”），該修正案規定將循環信貸額度從美元增加7.5百萬到美元13.5百萬，將Halo在Wintrust向存款賬户質押的義務金額設定為固定金額6.3在剩餘期限內為百萬美元，如上所述，提供了利率、到期日和財務契約的最新信息。

作為上述Wintrust第三修正案的一部分，Halo使用增加的循環信貸額度的一部分來償還和償還Wintrust信貸額度中未償還的定期貸款部分。截至2022年12月31日，Wintrust信貸額度下的未償信貸額度為美元11.4百萬美元，扣除低於美元的債務發行成本0.2百萬。截至2021年12月31日，未償定期貸款和信貸額度為美元5.4百萬和美元4.9扣除低於美元的債務發行成本後，分別為百萬美元0.1分別為百萬。債務發行成本使用實際利率法攤銷。公司定期貸款和信貸額度的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的浮動利率接近市場利率。

截至2022年12月31日，公司遵守了所有債務契約要求，沒有發生違約事件。

應付票據

2019 年 11 月 4 日，公司發行了 $2.8百萬份次級可轉換票據（“2019年11月票據”），其中載有 10％利率，到期日為2021年11月4日。利息以實物支付，拖欠日期為每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。通過增加2019年11月票據的本金總額來支付實物支付（“PIK”）利息。2019年11月的票據自發行之日起可隨時兑換，初始轉換價格為 (a) 美元24.00每股或 (b) 首次公開募股價格。2019 年 11 月的票據於 2020 年 1 月 6 日進行了修訂。該修正案僅納入了下文所述的賣方票據中的首選條款，2019年11月票據的所有其他條款和規定仍然完全有效。經修正後，只要任何違約事件存在且仍在繼續，利息將按默認利率累計 12.0年利率，此類應計利息將立即到期支付。

2019 年 12 月 19 日，公司發行了 $10.0百萬和美元5.0分別向Halo的賣方發行了百萬張優先次級可轉換票據（“高級賣方票據”）和次級次級可轉換票據（“初級賣方票據”，連同高級賣方票據，即 “賣方票據”）。賣方票據自發行之日起隨時可以兑換，並附有 10利率為％，到期日為2023年6月30日。通過增加賣方票據的本金總額，應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以實物形式支付拖欠的利息。賣家備註的兑換價格為 (a) 美元中較低者24.00每股或 (b) 首次公開募股價格。

2020 年 1 月 13 日，公司發行了 $0.6向Authentic Brands和Elvis Presley Enterprises（“ABG”）發行了與終止先前的許可協議（“ABG票據”）有關的百萬美元優先次級可轉換票據。ABG 票據的條款與賣家備註的條款相同。除了發行ABG票據外，作為2020年1月13日ABG終止協議的一部分，公司還支付了ABG $0.1百萬現金，已發行 ABG 12,120公司普通股的股票，同意支付ABG $0.1從 2020 年 7 月 31 日到 2020 年 10 月 31 日，每月分四次等額分期支付百萬美元現金，併發行了 ABG 10,204等於公允價值約為美元的普通股購買權證（“ABG 認股權證”）0.2百萬。上面提到的合同終止的總成本是按其公允價值美元計量的1.1百萬，包含在銷售和收購費用中。

2019年11月票據進行了第二次修訂，賣方票據和ABG票據也於2020年6月24日就2020年6月票據的發行進行了修訂，詳情見下文。修正案降低了

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目錄

適用於將這些票據從美元兑換的最高兑換價格24.00每股至 $22.50每股並將所有到期日調整為2023年6月30日。公司將轉換價格的變化視為債務工具的修改，並將轉換期權公允價值的增加認定為通過增加相關債務折扣或降低債務溢價減少相應債務工具賬面金額，相應增加額外實收資本。轉換期權的公允價值增加了 $0.32019 年 11 月的票據為百萬美元0.3賣家備註為百萬美元，少於美元0.1百萬美元用於 ABG Notes。

2020 年 6 月 24 日，公司發行了 $1.5百萬份次級可轉換本票（“2020年6月票據”），其中載有 10利率為％，到期日為2023年6月30日。通過增加2020年6月票據的本金總額，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以實物形式支付利息。2020年6月的票據自發行之日起可隨時兑換，轉換價格為美元4.50每股。

公司評估了2020年6月票據中的轉換選項，以確定轉換價格是否對票據持有人有利，並記錄了與發行這些票據相關的有益轉換特徵（“BCF”）。2020年6月票據的BCF是通過根據相對公允價值將一部分收益分配給BCF來確認和衡量的，也是將可轉換工具賬面金額的減少等於轉換功能的內在價值，僅限於分配給該工具的收益金額。使用有效利率法，與BCF估值相關的折扣已計為2020年6月票據期限內的利息支出。在轉換2020年6月票據後（如下所述），剩餘的折扣為美元1.4與2020年6月票據相關的百萬美元全部通過利息支出累積。

截至2021年12月31日，所述的所有應付票據均為美元0未償還，因為它們在公司首次公開募股時自動轉換為普通股，價格為美元5.00每股（2020年6月的票據除外，其轉換價格為美元4.50每股）。更多信息見 “附註1——業務性質和重要會計政策摘要”。

以前，$0.1百萬張賣方票據由公司高管持有，$2.2數百萬張次級可轉換票據由董事會成員持有，如上所述，所有這些票據均轉換為普通股。與這些票據相關的 PIK 利息為 $0.1截至2021年12月31日止年度的百萬美元。

PPP貸款

2020年4月10日，TruPet獲得了北卡羅來納州摩根大通銀行的貸款，總金額為美元0.4百萬，根據《CARES法案》第一章A節下的薪資保護計劃（“PPP”）（“TruPet PPP貸款”）。該貸款於2022年4月6日到期，利率為 0.98年利率%，自2020年11月6日起按月支付利息和本金。2021年，TruPet PPP貸款被完全免除，公司確認了償還債務的收益0.4百萬。

2020年5月7日，Halo獲得了北卡羅來納州富國銀行的貸款，總額為美元0.4百萬美元，根據購買力平價（“Halo PPP 貸款”）。該貸款於2022年5月3日到期，利率為 1.00年利率%，自2020年11月1日起按月支付利息和本金。2021 年，Halo PPP 貸款被完全免除，公司確認了償還債務的收益0.4百萬。

公司記錄了與其未償債務相關的利息支出0.6百萬和美元3.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為百萬美元。與應付票據相關的PIK利息為美元1.1截至2021年12月31日的年度為百萬美元。

未來債務到期日

截至2022年12月31日及以後幾年的未來債務到期日如下（以千計）：

截至12月31日的年度：
2023						$	—
2024						$	11,444
2025						$	—
2026						$	—
2027						$	—
此後						$	—
總計						$	11,444

注意事項 9 — 承付款和意外開支

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目錄

該公司有 不截至2022年12月31日或2021年12月31日的物資購買義務。

公司可能參與在正常業務過程中出現的法律訴訟、索賠以及監管、税務或政府詢問和調查，這些詢問和調查會導致意外虧損。當損失變得可能且可以合理估算時，公司會為意外虧損進行累計。如果對損失的合理估計是一個區間，而該範圍內的任何金額都不是更好的估計，則該區間的最低金額將記錄為負債。外部律師費和開支等法律費用記入發生期間的費用，並記錄在銷售和收購費用中。公司不對被認為合理可能但不可能的或有損失進行累計；但是，公司披露了此類合理可能的損失範圍。通常不會披露被視為遙不可及的意外損失。

訴訟存在許多不確定性，個人索賠和突發事件的結果是不可預測的。一些已經或尚未設立儲備金的法律問題可能會給公司帶來不利的結果，任何此類不利結果都可能是實質性的，或者對公司的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。管理層不知道有任何可能對公司合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響的索賠或訴訟。

注意事項 10 — 股東權益

2021 年 1 月 22 日，公司完成了普通股單位的私募配售（“2021 年 1 月的私募配售”），公司在其中籌集了約美元4.1百萬美元，包括某些高級管理人員、董事、僱員及其關聯方約為美元的投資1.6百萬。每個普通股單位的每單位價格均為美元7.50幷包括 (i) 一公司普通股的份額，面值 $0.001每股；以及 (ii) 購買權證 一普通股份額。所得款項用於支付與發行相關的費用和一般公司用途。關於2021年1月的私募配售，公司簽訂了一項註冊權協議（“2021年1月的註冊權協議”），根據該協議，公司提交了一份註冊聲明，以註冊在2021年1月的私募中發行和行使已發行的認股權證時發行的普通股。

有關公司首次公開募股對公司股東權益的影響的更多信息，請參閲 “附註1——業務性質和重要會計政策摘要”。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司已預留普通股供未來發行，具體如下：

			2022年12月31日						2021年12月31日
行使購買普通股的期權			3,071,187						2,684,041
行使認股權證購買普通股			9,433,584						9,433,584
總計			12,504,771						12,117,625

注意事項 11 — 認股證

以下總結了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司未兑現的購買公司普通股的認股權證：

			認股證						加權平均行使價
截至2020年12月31日的未償認股權證			9,916,997						$	7.32
已發行			548,110						$	8.70
已鍛鍊			(389,881)						$	4.52
已終止/已過期			(641,642)						$	24.64
截至 2021 年 12 月 31 日未兑現的認股權證			9,433,584						$	5.92
已發行			—						$	—
已鍛鍊			—						$	—
已終止/已過期			—						$	—
截至2022年12月31日的未償認股權證			9,433,584						$	5.92

未兑現認股權證的內在價值為美元0 百萬分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。以下討論詳細介紹了各種類型的未償認股權證以及每種認股權證的相關披露。

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目錄

F 系列認股權證責任

2020 年 10 月，公司發佈了 7,233,855購買與F系列私募相關的普通股的認股權證，行使價為美元4.50（“F系列認股權證”）。認股權證自發行之日起可行使，到期 72發行之日後的幾個月。如果公司發行行使價低於認股權證行使價的普通股、期權或可轉換證券，則這些認股權證包括重置功能。公司於2021年7月1日完成首次公開募股後，此重置功能不再適用。在2021年第二季度，F系列認股權證持有人行使了 83,334認股權證，導致公司收到約美元0.4百萬。最初，這些認股權證不符合衍生品的定義或被視為股權的要求；因此，公司將其記錄為負債。由於與公司首次公開募股有關的認股權證協議的某些條款發生了變化，即認股權證確實符合被視為股權的要求，未償還的F系列認股權證在2021年7月1日首次公開募股完成後被重新歸類為股權。有關公司首次公開募股的更多信息，請參閲 “附註1——業務性質和重要會計政策摘要”。

首次公開募股前的認股權證負債是使用代表三級金融工具的蒙特卡羅模型按公允價值重新計量的。首次公開募股後，在每個報告期使用代表二級金融工具的Black Scholes期權模型來衡量公允價值。與F系列私募相關的對價總價值首先按公允價值分配給認股權證負債，其餘分配給優先股，這導致了F系列優先股的折扣。因此，該公司錄得的折扣為美元14.6通過調整額外實收資本，購買F系列優先股的百萬美元。

以下時間表顯示了截至2021年12月31日的年度公允價值的變化（以千計）：

						認股權證責任
截至2020年12月31日的餘額						$	39,850
認股權證負債公允價值的變化						(23,463)
將認股權證負債重新歸類為股權 (1)						(16,387)
截至2021年12月31日的餘額						$	—

(1)2021 年 7 月 1 日因首次公開募股而重新歸類為股權。更多信息見 “附註1——業務性質和重要會計政策摘要”。

以下附表顯示了用於衡量認股權證負債公允價值的輸入：

認股權證責任						2021年7月1日
股票價格						$4.19
行使價格						$4.50
預計剩餘期限（年）						5.25 - 5.31
波動性						60.0%
無風險利率						0.94%

由於無法觀察到的投入，認股權證的估值受到不確定性的影響。如果波動率或無風險利率發生變化，認股權證的價值將受到影響。

股票分類認股權證

2019 年 5 月 6 日，公司發佈了 957,499購買行使價為美元的普通股的認股權證25.50（“2019 年 5 月 PIPE 認股權證”）。此外，關於2019年5月的PIPE交易，公司發佈了 36,757向行使價為美元的經紀人發出的認股權證18.00。認股權證自發行之日起可行使，並已到期 24發行日期後的幾個月。2021年3月，公司向有限數量的持有人提供了全部或部分行使這些認股權證的機會，以較低的行使價購買普通股7.50每股。公司共收到的行使通知為 174,602認股權證，導致公司收到約美元1.3百萬。公司確認修改後的認股權證的公允價值在行使之日有所增加0.2百萬美元作為累積赤字的視同股息，相應增加額外實收資本。2019年5月未行使和未行使的PIPE認股權證的其餘部分於2021年5月到期。

2019 年 11 月 4 日，公司發佈了 1,834與2019年11月票據有關的認股權證。認股權證自發行之日起可行使，到期 24自2021年7月1日完成首次公開募股之日起的幾個月。認股權證的初始行使價等於 (i) $中較大者30.00每股或 (ii) 首次公開募股中普通股的出售價格（為 $5.00).

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目錄

2019 年 12 月 19 日，公司發佈了 1,083,334行使價為美元的認股權證10.92作為公司某些董事和股東為公司在先前的信貸額度協議（“擔保權證”）下的義務提供擔保的對價，該協議自發行之日起可行使併到期 24自2021年7月1日完成首次公開募股之日起的幾個月。擔保認股權證的公允價值為 $4.2發行之日為百萬。

2019 年 12 月 19 日，公司發佈了 156,250與賣家備註相關的認股權證。認股權證自發行之日起可行使，到期 24自2021年7月1日完成首次公開募股之日起的幾個月。認股權證的初始行使價等於 (i) $中較大者30.00每股或 (ii) 首次公開募股中普通股的出售價格（為 $5.00).

2020年1月13日，公司發行了ABG認股權證，該認股權證自發行之日起可行使，到期 24自首次公開募股完成之日起的幾個月，首次公開募股於 2021 年 7 月 1 日，初始行使價等於 (i) $ 中較大者30.00每股或 (ii) 首次公開募股中普通股的出售價格（為 $5.00).

2020年6月24日，對與發行2020年6月票據相關的2019年11月票據、賣方票據和ABG票據相關的認股權證進行了修訂，將適用於這些認股權證的最高行使價從美元下調30.00到 $25.50每股。行使價的下跌導致認股權證的公允價值增加了 $0.1百萬美元，已在銷售和收購費用中確認。

2020年6月24日，公司發佈了 83,334向非僱員董事發出的認股權證以及 83,334向行使價為$的股東發放認股權證7.50與2020年6月票據（“2020年6月認股權證”）相關的每股票據，可從發行之日起行使併到期 84自2021年7月1日完成首次公開募股之日起的幾個月。

2020 年 7 月 20 日，公司發佈了 50,000向董事會成員發放行使價為美元的認股權證6.30每股對價是公司董事會成員就ABL融資（“2020年7月擔保認股權證”）提供個人擔保，自發行之日起可行使併到期 84自2021年7月1日完成首次公開募股之日起的幾個月。

2021 年 1 月 22 日，公司發佈了 548,082與2021年1月PIPE交易有關的認股權證。認股權證可按每股行使價行使8.70自發行之日起並在發行之日後到期 六年期限，受實益所有權限制（“2021 年 1 月認股權證”）。如上所述，由於與2019年5月的PIPE認股權證相關的折扣認股權證行使，2021年1月認股權證的下行條款已觸發，因此這些認股權證可以以美元的價格行使7.50每股。公司確認修改後的認股權證的公允價值增加了美元0.2百萬美元作為累積赤字的視同股息，相應增加額外實收資本。

作為補償發行的認股權證

2019 年 9 月 17 日，發佈了一份公司顧問 416,668行使價為美元的認股權證0.60每股和 250,000行使價為美元的認股權證60.00每股； 208,334$ 的0.60行使價認股權證（“第一批認股權證”）可在較早的日期行使 十二個月在發行之日之後或控制權變更之前不久，但須視顧問的持續服務而定；以及 208,334$ 的0.60行使價認股權證（“第二批認股權證”）和 250,000以 $ 為單位的認股權證60.00行使價（“第三批認股權證”）可在較早時行使 十八個月在發行後或控制權變更之前不久，但須視顧問的持續服務而定。2020年6月1日，公司與顧問簽訂了終止協議（“終止協議”）。根據終止協議的條款，對第一批認股權證進行了修訂，將根據該協議可購買的普通股數量減少至 173,611股票，第二批認股權證和第三批認股權證被取消。截至協議終止之日，第一批認股權證（根據終止協議修訂）已全部歸屬，在2029年9月17日之前一直可行使。此外，如果公司從事終止協議中定義的任何限制性業務領域，公司將根據旨在補償前顧問減少或終止的認股權證的公式向前顧問額外發行普通股。在終止協議方面，公司記錄的支出為美元5.7在截至2020年12月31日的年度中，銷售和收購支出為百萬美元。在2021年第一季度，這位前顧問行使了剩餘財產 131,945在無現金活動中未兑現的認股權證，導致 122,782已發行的普通股。

2020年6月24日，公司發佈了 166,668行使價為美元的認股權證7.50每股至 二非僱員董事，自發行之日起可行使併到期 84自2021年7月1日完成首次公開募股之日起的幾個月。2020 年 7 月 20 日，公司發佈了 33,334認股權證 二非僱員董事，價格為美元6.30每股（“2020年7月董事認股權證”），自發行之日起可行使併到期 84自2021年7月1日完成首次公開募股之日起的幾個月。該

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目錄

向非僱員董事發出的認股權證立即歸屬，因此，公司記錄了美元1.0發行時的百萬股薪酬支出。

2020 年 11 月 30 日，公司發佈了 66,667向第三方提供行使價為美元的服務的認股權證6.00和到期日期 72發行後的幾個月。這些認股權證立即歸屬，因此，公司記錄了美元0.1百萬的銷售和收購費用。

注意事項 12 — 基於股份的薪酬

2019年11月11日，公司獲得了經修訂和重述的2019年激勵獎勵計劃（“經修訂的2019年計劃”）的股東批准。經修訂的2019年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、其他股票或現金獎勵或股息等值獎勵。經修訂的2019年計劃授權發佈 1,083,334普通股股票已增加至 1,500,000收購Halo之後；經修訂的2019年計劃還規定，從2020年1月1日開始，到2029年1月1日結束（含2029年1月1日），每個日曆年的第一天每年增加一次，等於 (A) 中較小者 10上一財年最後一天已發行普通股的百分比（按轉換後計算）以及（B）董事會確定的較少普通股數量；但是，前提是不得超過 9,000,000普通股應獲準發行。授權發行的股份增加到 2,700,0002021 年 1 月 1 日，增加到 5,614,6372022 年 1 月 1 日，並再次增加到 8,557,6632023 年 1 月 1 日。

股票期權

下表詳細列出了已授予和未償還的期權（千美元）：

						選項						加權平均值 行使價格						加權平均剩餘合同壽命（年）						聚合內在價值
截至2021年12月31日的未償期權						2,684,041						$	6.10					8.5						$	—
已授予						618,500						$	2.24
被沒收/已過期						(231,354)						$	5.26
截至2022年12月31日的未償期權						3,071,187						$	5.39					7.2						$	—
截至2022年12月31日可行使的期權						2,141,961						$	5.84					6.5						$	—

根據經修訂的2019年計劃授予的期權將在一段時間內歸屬 二到 三年。所有既得期權均可行使，可通過以下方式行使 十年贈款日期（或適用的獎勵協議中描述的更早日期）的週年紀念日。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，$2.4百萬和美元4.0分別確認了與已發行期權相關的基於股份的薪酬支出中的百萬美元。截至2022年12月31日，與期權相關的未確認的基於股份的薪酬為美元2.0百萬，預計將在加權平均期內確認 0.8年份。

期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black—Scholes期權估值模型估算的，使用以下主要基於歷史數據的假設：

						截至12月31日的年份
						2022						2021
無風險利率						1.70 - 4.02%						0.36 - 1.39%
預期波動率 (1)						65.0% - 72.5%						60.0% - 67.5%
預期股息收益率						—%						—%
預期壽命（年） (2)						6.0 - 6.5						6.0 - 6.5

(1)預期波動率是使用歷史波動率和隱含波動率的組合確定的。

(2)對於某些選項，由於缺乏歷史數據，使用簡化的方法來確定預期壽命。

限制性股票獎勵

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目錄

2022 年 2 月，公司批准了 218,345根據經修訂的2019年計劃，向其董事會成員分配限制性普通股，作為對年度董事會服務的補償。這些限制性股票獎勵立即歸屬，因此，公司記錄的基於股票的薪酬支出為美元0.5發行時為百萬。

在2022年第四季度，公司授予了 65,555向擔任臨時首席執行官的董事會成員出售限制性普通股。這些限制性股票獎勵立即歸屬，因此，公司記錄的股票薪酬支出低於美元0.1發行時為百萬。

2023 年 1 月，公司批准了 892,860根據經修訂的2019年計劃，向其董事會成員分配限制性普通股，作為對年度董事會服務的補償。這些限制性股票獎勵立即歸屬，因此，公司記錄的基於股票的薪酬支出為美元0.5發行時為百萬。

2023 年 1 月，公司批准了 200,000根據經修訂的2019年計劃，向某些高管和員工發放的限制性普通股作為績效獎金薪酬，總額為美元0.1百萬。這些限制性股票獎勵是在授予之日發放的，懸崖歸屬條件為一年，公司將在歸屬期內確認這筆費用。

在2023年第一季度，公司授予了 18,021向擔任臨時首席執行官的董事會成員出售限制性普通股。這些限制性股票獎勵立即歸屬，因此，公司記錄的股票薪酬支出低於美元0.1發行時為百萬。

注意事項 13 — 員工福利計劃

公司有合格的固定繳款401（k）計劃，該計劃基本涵蓋其所有員工。參與者有權繳納税前和/或羅斯税後繳款，但不得超過美國國税局規定的年度最高限額。公司根據計劃條款匹配參與者的繳款，繳款額僅限於參與者符合條件的薪酬的百分比。公司繳納了與該計劃相關的繳款，確認的支出低於美元0.2在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，分別為百萬人。

注意事項 14 — 關聯方交易

應付票據

公司發行了 $0.82020年6月向董事會成員發放的百萬張次級可轉換票據，並在公司於2021年7月1日完成首次公開募股後轉換為普通股。更多信息見 “附註8——債務” 和 “附註1——業務性質和重要會計政策摘要”。

董事費

公司每季度支付董事會費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，董事會費用總額為美元0.3百萬和美元0.4分別為百萬。截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，$0.1這些董事費用中分別有100萬美元屬於合併資產負債表上的應付賬款。

注十五 — 所得税

在截至2022年12月31日的年度中，公司記錄的所得税優惠不到10萬美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司記錄的所得税支出低於10萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司的有效税率為 0% 和 1分別為％。公司的有效税率與21％的美國聯邦法定税率不同，主要是因為在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，由於實現淨營業虧損（“NOL”）的税收優惠的不確定性，公司的虧損已被估值補貼完全抵消。

59

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目錄

下表對導致公司所得税準備金與適用21％的美國聯邦法定税率（以千計）計算的金額不同的組成部分進行了對賬：

			截至12月31日的年份
			2022												2021
法定美國聯邦所得税			$	(8,260)					21.0		%				$	719					21.0		%
州所得税，淨額			(167)						0.4		%				(650)						(19.0)		%
估值補貼的變化			5,384						(13.7)		%				2,371						69.2		%
商譽減值			3,802						(9.7)		%				—						—		%
認股證估值			—						—		%				(4,927)						(143.9)		%
不可扣除的股票工具的税收影響			—						0.1		%				2,340						68.4		%
回到準備金調整階段			(5)						—		%				20						0.6		%
其他			(772)						2.0		%				164						4.8		%
撥備總額			$	(18)					0.1		%				$	37					1.1		%

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間臨時差額的淨税收影響。

公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下（以千計）：

			十二月三十一日
			2022						2021
遞延所得税資產：
淨營業虧損結轉			$	19,182					$	15,049
ROU 資產			42						14
基於股份的薪酬			5,251						4,668
庫存			157						106
其他資產			2,306						2,021
遞延所得税資產總額			26,938						21,858
估值補貼			(24,479)						(19,095)
遞延所得税淨資產			$	2,459					$	2,763
遞延所得税負債：
固定資產			(86)						—
經營租賃負債			(41)						(13)
無形資產			(2,332)						(2,774)
遞延所得税負債，扣除估值補貼			$	—					$	(24)

截至2022年12月31日，公司在聯邦和州淨營業虧損結轉總額中記錄的遞延所得税資產（估值補貼前）約為美元78.6百萬和美元59.0分別為百萬。淨營業虧損將在2026年開始到期。

經修訂的《美國國税法》（“IRC”）對公司 “所有權變更” 時使用NOL和其他税收屬性施加了限制。因此，根據IRC第382條的規定，公司使用變更前NOL的能力可能會受到限制。可能導致每年可使用的 NOL 和積分數量受到限制的事件包括但不限於三年內累計所有權變更超過 50%。

管理層評估了現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税所得額來使用現有的遞延所得税資產。評估的一項重要客觀負面證據是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度產生的累計損失。此類客觀證據限制了考慮其他主觀積極證據（例如本年度應納税所得額和未來收入預測）的能力。根據該評估，截至2022年12月31日，估值補貼為美元24.5之所以記錄在案，是因為遞延所得税資產很可能無法變現。

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目錄

估值補貼的變化如下（以千計）：

			截至12月31日的年份
			2022						2021
估值補貼，年初			$	19,095					$	16,724
估值補貼的增加			5,384						2,371
估值補貼，年底			$	24,479					$	19,095

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有任何重大的不確定税收狀況，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司有 不與不確定的所得税狀況有關的應計利息和罰款。公司預計，未確認的税收優惠金額不會在未來十二個月內大幅增加或減少。如果發生，公司會將不確定税收狀況的利息和罰款歸類為所得税支出。

公司須在美國聯邦和各州司法管轄區納税。該公司目前未接受任何税務機構的審計。在從聯邦2019納税年度開始，各州從2018納税年度開始的納税年度中，公司仍然可以接受税務司法管轄區的審查。聯邦和州的淨營業虧損有待税務機關在使用年度和未來年度進行審查。

注意事項 16 — 濃度

主要供應商

該公司大約採購 69截至2022年12月31日的年度中，其從三家供應商處購買的庫存的百分比。該公司大約採購 65截至2021年12月31日的年度內，其從兩家供應商處購買的庫存的百分比。

主要客户

來自代表的三位客户的應收賬款 88截至2022年12月31日的應收賬款的百分比。來自代表的三位客户的應收賬款 71截至2021年12月31日的應收賬款的百分比。有三位客户代表 58佔截至2022年12月31日止年度總銷售額的百分比。有三位客户代表 54佔截至2021年12月31日止年度總銷售額的百分比。

信用風險

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的現金和現金等價物已存入多家金融機構的賬户，部分餘額可能超過聯邦保險限額。公司將其現金和現金等價物存放在高質量、經認可的金融機構中，因此，此類基金的信用風險最小。該公司歷來沒有在這些賬户中遭受任何損失，並認為其現金和現金等價物沒有面臨重大信用風險。

注意事項 17 — （虧損）每股收益

公司在基本和攤薄的基礎上列報（虧損）每股收益。每股基本（虧損）收益的計算方法是將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數（“WASO”）。攤薄（虧損）每股收益包括普通股等價物的攤薄效應，包括使用國庫股法的股票期權和認股權證以及使用if轉換法的可轉換票據和優先股。在國庫股方法下，共同假設持有人為行使股票期權或認股權證而必須支付的金額以及尚未確認的未來服務平均補償成本金額用於回購股票。

在截至2022年12月31日的年度中，公司歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損與公司產生的淨虧損相同，普通股等價物不包括在攤薄後的每股淨虧損中，因為它們具有反攤薄影響。因此，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的攤薄性證券和/或其他合約。在截至2022年12月31日的年度中，未包含在攤薄後每股淨虧損計算中的潛在攤薄型證券如下，因為這樣做會產生反攤薄作用： 9,433,583等值股票的認股權證， 3,064,775的股票等價物員工股票期權和 6,412的股票等價物其他期權。

由於公司公佈了截至2021年12月31日的年度淨收益，基本和攤薄後的每股淨收益按上述方式計算。在截至2021年12月31日的年度中，攤薄後的WASO包括在內 1,974,685普通股等價物，以及 5,114,148普通股等價物之所以被排除在外，是因為它們的加入會對每股收益產生反稀釋作用。

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目錄

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨（虧損）收益（以千計，每股和每股金額除外）):

			截至12月31日的年度
			2022						2021
分子：
淨（虧損）收入			$	(39,316)					$	3,387
減去：因保單修改而產生的調整			—						402
普通股股東可獲得的調整後淨（虧損）收益			$	(39,316)					$	2,985
分母：
基本的 WASO			29,353,013						19,927,862
攤薄型普通股等價物			—						1,974,685
稀釋的 WASO			29,353,013						21,902,547
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益，基本			$	(1.34)					$	0.15
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益，攤薄			$	(1.34)					$	0.14

注十八 — 後續事件

2023年3月7日，公司與Believeco達成協議，在過渡期內提供營銷支持服務。公司董事會成員是Believeco的合夥人。

2023 年 3 月 2 日，我們宣佈羅伯特·索爾曼將辭去首席運營官（“COO”）的職務，自 2023 年 3 月 17 日起生效。2023 年 3 月 21 日，我們宣佈莎拉·庫克將辭去首席財務官的職務，自 2023 年 4 月 3 日起生效。

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目錄

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定。

我們的管理層在臨時首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）的參與下，評估了截至本10-K表年度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對這些控制產生重大影響或合理可能對這些控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，將任何成效評估預測到未來時期，都可能存在因條件變化而導致控制不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化的風險。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制——綜合框架（2013年框架）中規定的標準。根據這項評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。

獨立註冊會計師事務所的認證報告

本10-K表年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告，因為非加速申報人不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的審計師認證要求的約束。

項目 9B。其他信息

沒有。

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目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

本項目所要求的信息將通過本協議的修正案或根據第14A條規定的包含此類信息的最終委託書提供（特此以引用方式納入）。

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息將通過本協議的修正案或根據第14A條規定的包含此類信息的最終委託書提供（特此以引用方式納入）。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

本項目所要求的信息將通過本協議的修正案或根據第14A條規定的包含此類信息的最終委託書提供（特此以引用方式納入）。

項目 13。某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將通過本協議的修正案或根據第14A條規定的包含此類信息的最終委託書提供（特此以引用方式納入）。

項目 14。主要會計費用和服務

本項目所要求的信息將通過本協議的修正案或根據第14A條規定的包含此類信息的最終委託書提供（特此以引用方式納入）。

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目錄

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表 

以下文件作為本報告的一部分提交：

(1)財務報表——參見頁面上的合併財務報表索引 37.

(2)財務報表附表- 沒有。

(3)證物——隨附索引中列出的證物作為本10-K表年度報告的一部分歸檔或以引用方式納入本年度報告。

展覽索引

展覽			展品描述			表單			文件編號			展覽			申請日期
2.1			公司、BBC Merger Sub, Inc.和Bona Vida, Inc.之間於2019年2月28日達成的協議和合並計劃			8-K			333-161943			2.1			05/10/2019
2.2			公司、BBC Merger Sub, Inc.和Bona Vida, Inc.之間於2019年2月28日簽訂的協議和合並計劃第一修正案，日期為2019年5月3日			8-K			333-161943			2.2			05/10/2019
2.3			公司、TruPet LLC 和 TruPet LLC 成員之間簽訂的 2019 年 2 月 2 日證券交易協議			8-K			333-161943			2.3			05/10/2019
2.4			公司、TruPet LLC 和 TruPet LLC 成員之間於 2019 年 2 月 2 日發佈的《證券交易協議》第一修正案，日期為 2019 年 5 月 6 日			8-K			333-161943			2.4			05/10/2019
2.5			公司、Halo、Purely For Pets, Inc.、Perity Paws, LLC 和 HH-Halo LP 於 2019 年 12 月 18 日經修訂和重述的股票購買協議			8-K			333-161943			2.1			12/26/2019
2.6			TruPet LLC 和 Halo、Purely for Pets, Inc. 於 2022 年 7 月 28 日達成的協議和合並計劃			10-Q			001-40477			2.6			08/11/2022
3.1			公司註冊證書，日期為 2019 年 1 月 1 日			10-Q			333-161943			3.1			04/15/2019
3.2			公司註冊證書修訂證書，日期為2019年2月1日			10-Q			333-161943			3.2			04/15/2019
3.3			公司註冊證書修訂證書，日期為2019年3月13日			8-K			333-161943			3.1			03/20/2019
3.4			公司註冊證書修訂證書，日期為2019年4月18日			10-KT			333-161943			3.5			07/25/2019
3.5			公司註冊證書修訂證書，日期為2020年7月30日			8-K			333-161943			99.1			07/30/2020
3.6			Sport Endurance, Inc. 與公司合併的證書			10-Q			333-161943			3.4			04/15/2019
3.7			章程			10-Q			333-161943			3.5			04/15/2019
3.8			F 系列可轉換優先股指定證書			8-K			333-161943			3.1			10/02/2020
3.9			Better Choice F 系列優先股取消證書			8-K			001-40477			3.10			08/11/2022
3.10			TruPet LLC 與 Halo、Purely for Pets, Inc. 合併的證書			10-Q			001-40477			3.10			08/11/2022
4.1			與2019年11月私募相關的認股權證表格			8-K			333-161943			4.2			11/15/2019
4.2			公司與 Halo Sellers 之間簽訂的日期為 2019 年 12 月 19 日的訂閲協議表格			10-Q			333-161943			10.6			01/31/2020
4.3			公司與 Halo Sellers 之間簽發的日期為 2019 年 12 月 19 日的認股權證表格			10-Q			333-161943			4.8			01/31/2020
4.4			公司與股東個人擔保人於2019年12月19日簽發的認股權證表格			10-Q			333-161943			4.10			01/31/2020
4.5			與2019年5月私募相關的2019年4月25日認購協議表格			8-K			333-161943			10.1			04/30/2019
4.6			與2019年11月私募相關的認購協議表格			8-K			333-161943			10.1			11/15/2019

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目錄

展覽			展品描述			表單			文件編號			展覽			申請日期
4.7†			Better Choice Company Inc. 修訂並重述了2019年激勵獎勵計劃			10-K			333-161943			10.19			05/04/2020
4.8†			2019年激勵獎勵計劃股票期權協議表格			S-1			333-234349			10.7			10/28/2019
4.9			與2020年6月私募相關的普通股購買權證表格。			10-Q			333-161943			4.11			06/25/2020
4.10			與2020年6月私募相關的認購協議表格。			10-Q			333-161943			4.13			06/25/2020
4.11			2020 年 7 月認股權證的表格			8-K			333-161943			10.5			07/21/2020
4.12			與2020年10月F系列私募相關的認股權證表格			8-K			333-161943			4.1			10/02/2020
4.13			與2020年10月F系列私募相關的證券購買協議表格			8-K			333-161943			10.1			10/02/2020
4.14			與2021年1月私募相關的認股權證表格			S-1/A			333-251241			4.22			02/16/2021
4.15			與2021年1月私募相關的證券購買協議表格			S-1/A			333-251241			4.23			02/16/2021
10.1†			公司與其高級管理人員和董事之間達成的賠償協議的形式			S-1			333-234349			10.8			10/28/2019
10.2†			斯科特·勒納與公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年12月28日			8-K/A			333-161943			10.2			01/05/2021
10.3†			莎拉·庫克與公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年10月8日			10-K			333-161943			10.12			03/30/2021
10.4†			羅伯特·索爾曼與公司簽訂的僱傭協議，日期為2020年9月27日			10-K			333-161943			10.13			03/30/2021
10.5†			唐納德·楊與公司簽訂的僱傭協議，日期為2021年1月1日			10-K			333-161943			10.14			03/30/2021
10.6			北卡羅來納州 Old Plank Trail 社區銀行（“貸款人”）與特拉華州的一家公司 Halo, Purely for Pets, Inc.（“Halo”）簽訂的貸款和擔保協議，日期為2021年1月6日			8-K			333-161943			10.1			01/11/2021
10.7			A期票據，日期為2021年1月6日，由Halo發行，支持貸款人			8-K			333-161943			10.3			01/11/2021
10.8			擔保和擔保協議，日期為2021年1月6日，由Better Choice Company Inc.、TruPet LLC和特拉華州的一家公司Bona Vida, Inc.簽訂			8-K			333-161943			10.4			01/11/2021
10.9			知識產權擔保協議，日期為2021年1月6日，由公司、TruPet和Bona Vida簽署和交付			8-K			333-161943			10.5			01/11/2021
10.10			股票質押協議，日期為2021年1月6日，由公司為貸款人簽署和交付			8-K			333-161943			10.6			01/11/2021
10.11			N.A. Old Plank Trail 社區銀行（“貸款人”）與Halo，Purely for Pets, Inc.之間的貸款和擔保協議第一修正案，日期為2021年8月13日。			8-K			001-40477			10.1			08/17/2021
10.12			自2021年8月13日起的循環本票，由Halo發行 Purely for Pets, Inc			8-K			001-40477			10.2			08/17/2021
10.13			存款賬户質押協議日期為2021年8月13日，由Halo Purely for Pets Inc.簽署和交付。			8-K			001-40477			10.3			08/17/2021
10.14			N.A. Old Plank Trail 社區銀行與 Halo、Purely for Pets, Inc. 於 2022 年 3 月 25 日簽訂的貸款和擔保協議第二修正案			10-K			001-40477			10.14			03/29/2022
10.15			N.A. Old Plank Trail 社區銀行與 Halo、Purely for Pets, Inc. 於 2022 年 10 月 24 日簽訂的貸款和擔保協議第三修正案			8-K			001-40477			10.1			10/25/2022
10.16			截至2022年10月24日的循環本票，由Halo發行，支持貸款人			8-K			001-40477			10.2			10/25/2022

66

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目錄

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展品描述

表單

文件編號

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申請日期

10.17

存款賬户質押協議第一修正案的日期為2022年10月24日，由Halo執行和交付，有利於貸款人。

8-K

001-40477

10.3

10/25/2022

10.18 †#

公司與斯科特·勒納簽訂的分離協議，日期為2022年9月14日

10-Q

001-40477

10.18

11/10/2022

10.19 †#

公司與萊昂內爾·康納赫之間的諮詢諮詢協議，日期為2022年11月2日

10-Q

001-40477

10.19

11/10/2022

10.20 †

ONE10 Advisors, LLC 與 Better Choice Company Inc. 簽訂於 2023 年 3 月 13 日的訂婚協議

8-K

001-40477

10.1

03/21/2023

10.21 †

卡羅來納·馬丁內斯與Better Choice Company, Inc.簽訂的臨時官員協議，自2023年3月20日起生效。

8-K

001-40477

10.1

03/21/2023

21.1 *

本公司的子公司

23.1 *

BDO USA, LLP 的同意

24.1 *

委託書（包含在本報告的簽名頁上）

31.1 *

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a‑14（a）條和第15d‑14（a）條對首席執行官進行認證。

31.2 *

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a‑14（a）條和第15d‑14（a）條對首席財務官進行認證。

32.1 *

根據根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官和首席財務官進行認證

101 *

以下材料來自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，採用在線可擴展業務報告語言（“ixBRL”）格式：（i）合併運營報表，（ii）合併資產負債表，（iii）合併股東權益表，（iv）合併現金流量表和（v）相關附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。

104 *

公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的封面頁，採用ixBRL格式（包括在附錄101中）。

†表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。

* 隨函提交或提供。

# 根據法規 S-K 第 601 (b) (5) 項，本協議的某些附表和類似附件已被省略。公司將根據要求向美國證券交易委員會提供任何時間表或類似附件的副本。

*** 根據法規 S-K 第 601 (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除在外。此類排除的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害。

第 16 項。10-K 表格摘要

沒有。

67

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目錄

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			BETTER CHOICE 公司
日期：2023年3月28日			來自：			/S/LIONEL F. CONACHER
						萊昂內爾·康納赫
						臨時首席執行官 （首席執行官）
日期：2023年3月28日			來自：			/S/SHARLA A. COOK
						Sharla A. Cook
						首席財務官 （首席財務和會計官）

委託書

用這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人都構成並任命莎拉·庫克為他/她的真正合法的事實律師，擁有替換和替換他/她的全部權力，以他/她的名字、地點和代名簽署本10-K表年度報告的任何和所有修正案，並向證券和證券局提交該修正案及其所有證物和其他與之相關的文件交易委員會，授予所述事實律師和代理人的全部權力和權限並盡其本人可能或可能做的所有意圖和目的，充分履行與之相關的必要和必要採取的每一項行為和事情，特此批准和確認上述事實律師或其代理人單獨行事可以合法採取或促成的所有行動。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下文簽署。

簽名

標題

日期

/S/LIONEL F. CONACHER 萊昂內爾·康納赫

臨時首席執行官 （首席執行官）

2023年3月28日

/S/SHARLA A. COOK Sharla A. Cook

首席財務官 （首席財務和會計官）

2023年3月28日

/s/ARLENE DICKINSON 阿琳·狄金森

導演

2023年3月28日

/s/GIL FRONZAGLIA Gil Fronzaglia

導演

2023年3月28日

/s/ JOHN M. WORD II 約翰·M·沃德三世

導演

2023年3月28日

/s/邁克爾·楊 邁克爾·楊

導演

2023年3月28日

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