根據規則第424(B)(3)條提交的
1933年法令檔案號:第333-269139號
招股説明書
6月1日12, 2023
(至2023年6月9日的招股説明書,並不時補充至
時間)
$225,000,000 共 普通股
最多 個800,000 2031年到期的6.50%系列C系列優先股
清算優先權每股25美元
最多 個20萬股6.75%的D系列優先股。
清算優先權每股25美元
我們是一家外部管理、非多元化的封閉式管理投資公司,已根據修訂後的《1940年投資公司法》或《1940年法案》註冊為投資公司。我們的主要投資目標是產生較高的當期收入,次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於抵押貸款債券(CLO)的股權和次級債務部分來實現我們的投資目標,這些債務抵押債券由一個投資組合抵押,該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成,各行業有大量不同的標的借款人。我們也可以投資於其他相關的證券和工具,或我們的投資顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具,包括CLO的優先債務部分、貸款積累安排或“LAF”、由其他證券化工具發行的證券,如與信用掛鈎的票據和擔保債券或“CBO”,以及合成投資,如重大風險轉移證券和銀行或其他金融機構發行的信用風險轉移證券。LAF是通常由銀行提供的中短期融資,將作為CLO交易的配售代理或安排者。在CLO定價之前,LAF通常產生四到六倍的槓桿 。我們主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級別,在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們投資的CLO股本和初級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常是10倍),這放大了我們在此類投資中的虧損風險。請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能會對我們的投資組合進行槓桿操作,這將放大投資金額的收益或損失潛力,並將增加投資於我們的風險“ 在所附招股説明書中。
Eagle Point Credit Management LLC, 或“顧問”,我們的投資顧問,在董事會的監督下管理我們的投資。截至2023年3月31日,顧問連同顧問的附屬公司Eagle Point Income Management LLC或“Eagle Point Income Management”管理的總資產約為78億美元,其中包括截至該日期尚未提取的資本承諾。Eagle Point Administration LLC是顧問的附屬公司,也就是“管理員”,擔任我們的 管理員。
我們 提供最高$225,000,000股我們普通股的總髮行價,最多800,000股我們將於2031年到期的6.50%系列C 定期優先股,或“C系列優先股”,根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書,我們的6.75%系列D優先股,或“D系列優先股”,以及總計5,000,000 美元的總清算優先股, ,連同C系列C系列優先股, 。我們已與B.Riley Securities,Inc.(簡稱B.Riley Securities,Inc.)簽訂了第三份經修訂並在市場發行時重新簽署的銷售協議,日期為2023年6月12日或《銷售協議》, 我們稱之為配售代理,涉及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股、C系列定期優先股和D系列優先股的出售。
銷售協議規定,我們可以作為配售代理或委託人,不時通過配售代理提供和出售我們的普通股、C系列優先股和D系列優先股。根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們的普通股、C系列條款優先股和D系列優先股(如果有的話)的銷售可以通過任何被視為根據1933年《證券法》第415條(經修訂的證券法)下的規則第415條所定義的在市場上進行的方式進行。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。
我們必須在2031年6月30日贖回C系列優先股的所有流通股,贖回價格為每股25美元,或“C系列清算 優先股”,外加到但不包括C系列贖回日(定義如下)的累計但未支付的股息。 在2024年6月16日或之後的任何時間,我們可以我們唯一的選擇權,以相當於C系列清算優先股加上累計但未支付的股息的每股贖回價格贖回C系列優先股的流通股 至,但不包括C系列的贖回日期。我們打算每月支付C系列優先股的股息,年利率為C系列清算優先股的6.50%,或每股每年1.625美元。
在2026年11月29日之後的任何時間,我們可以根據我們的唯一選擇,在發出贖回通知後贖回D系列優先股的流通股,贖回價格為每股25美元,或“D系列清算優先股”,外加至但不包括D系列贖回日期(定義如下)的累計但未支付的股息(如果有)。我們打算每月支付D系列優先股的股息,年利率為D系列清算優先股的6.75%,或每股每年1.6875美元。D系列優先股沒有到期日,除非我們贖回,否則 將無限期發行。
此外,如果我們未能維持 資產覆蓋率(如1940年法案第18(H)節所定義)至少200%,我們將被要求贖回我們的 優先股(可酌情包括任何數量或部分的優先股)的股票數量,當與因未能維持該等證券的契約所要求的資產覆蓋率而贖回的任何債務證券相結合時,(1)導致我們的資產覆蓋率至少為200%,或(2)如果較少,可從可用於此類贖回的合法資金中贖回的優先股的最大股數 。對於未能維持該等資產覆蓋率的任何贖回,我們可根據我們的唯一選擇權,贖回額外數量的優先股,使資產覆蓋率最高達285%(包括285%)。優先股在對我們普通股的支付權上排名優先,與我們已發行或未來可能發行的任何優先股的支付權同等,在支付權上從屬於我們現有和未來的優先債務(包括我們2028年到期的6.6875%的票據,2029年到期的5.375%的票據,以及2031年到期的6.75%的票據)。優先股的每位持有者有權就提交給我們股東投票的每個事項投一票,我們所有已發行優先股和普通股的持有者通常作為一個類別一起投票。優先股的持有者作為一個類別有權選舉我們的兩名董事,如果我們的優先股的任何流通股的股息拖欠兩年或更長時間,則有權選舉我們的大多數董事 (並繼續如此代表,直到所有拖欠的股息已經支付或以其他方式規定)。
根據銷售協議,配售代理將從我們那裏獲得最高相當於我們普通股或優先股銷售總價2.0%的佣金。配售代理不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股或優先股,但將根據其銷售和交易實踐,以其商業上合理的努力出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的我們的普通股和優先股。有關支付給安置代理的所有費用和費用,請參閲“配送計劃“從第頁開始”S-38% 本招股説明書補編。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格,減去銷售協議項下應付的佣金和折扣(如有),將不低於出售時我們普通股的每股資產淨值。
我們的
普通股、C系列條款優先股、D系列優先股、2028年到期的6.6875%票據、2029年到期的5.375%票據和2031年到期的6.75%
票據分別在紐約證券交易所交易,交易代碼分別為“ECC”、“ECCC”、“ECC PRD”、“ECCX”、
“ECCV”和“ECCW”。我們每季度確定普通股的每股資產淨值或“資產淨值”。截至2023年3月31日,我們普通股的資產淨值為$
即使普通股和優先股的股票在交易所上市,這些股票也可以交易清淡 在這些情況下,如果您在二級市場上出售,您可能面臨更大的損失風險。在某些情況下,以溢價購買普通股的投資者也可能面臨更高的虧損風險。在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股經常以低於其資產淨值的價格交易。如果我們普通股的交易價格 低於我們的資產淨值,可能會增加我們證券購買者的損失風險。
我們可以借入資金進行 投資。因此,我們面臨借貸風險(也稱為槓桿),這可能被認為是一種投機性投資 技巧。槓桿增加了投資的波動性,放大了投資金額的潛在損失,從而增加了與投資我們的普通股或優先股相關的風險。
投資我們的證券涉及高度風險,包括投資損失巨大的風險。在購買我們普通股或優先股的任何股份 之前,您應該閲讀關於投資我們證券的主要風險的討論,這些討論在 中彙總“風險因素”從第17頁開始,S-17本招股説明書附錄 以及所附招股説明書第13頁。
本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件和隨附的招股説明書包含您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請在投資前閲讀 這些文檔,並保留它們以備將來參考。我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交年度和半年度股東報告、委託書和其他信息。若要免費獲取此信息 或提出與我們有關的其他問題,請訪問我們的網站(Www.eaglepointcreditcompany.com)或撥打(844)8106501(免費)。 您也可以從美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov)。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中不包含本網站上的信息作為參考或部分內容。 請參閲“附加信息“見S--本招股説明書副刊第40頁。
美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未確定本招股説明書 補編或隨附的招股説明書真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
B.萊利證券 |
本招股説明書附錄的日期為2023年6月12日
目錄
招股説明書副刊
第頁: | |
約本招股説明書副刊 | S-IV |
招股説明書補充摘要 | S-1 |
供品 | S-8 |
風險因素 | S-17 |
收益的使用 | S-18 |
C系列術語説明 優先股 | S-20 |
D系列優先股説明 | S-29 |
配送計劃 | S-38 |
法律事務 | S-40 |
獨立註冊上市會計師事務所 | S-40 |
附加信息 | S-40 |
成立為法團通過引用 | S-40 |
附錄:Eagle Point Credit Company Inc.2031年到期的6.50%C系列優先股指定證書。 | SA-1 |
附錄:Eagle Point Credit Company Inc.6.75%系列D優先股指定證書 | SB-1 |
招股説明書
招股説明書摘要 | 1 |
費用及開支 | 12 |
風險因素 | 13 |
收益的使用 | 52 |
高級證券 | 52 |
普通股價格區間 | 52 |
更多商業信息 | 53 |
顧問和管理員 | 55 |
管理 | 64 |
資產淨值的確定 | 68 |
股息再投資計劃 | 69 |
利益衝突 | 69 |
美國聯邦所得税事宜 | 73 |
我們的證券簡介 | 86 |
我們的股本説明 | 86 |
我們的優先股説明 | 93 |
我們認購權的説明 | 94 |
我們的債務證券説明 | 96 |
記賬發行 | 108 |
配送計劃 | 110 |
作為封閉式管理投資公司的監管 | 112 |
其他投資和技術 | 115 |
控制人、主要股東和出售股東 | 118 |
S-II
經紀業務配置 | 119 |
法律事務 | 119 |
託管人和轉讓代理 | 119 |
獨立註冊會計師事務所 | 119 |
附加信息 | 119 |
以引用方式成立為法團。 | 120 |
S-III
關於 本招股説明書附錄
本文檔分為兩部分。本招股説明書附錄是本招股説明書的第一部分,它描述了有關此產品的具體細節,還添加和更新了附帶招股説明書中包含的信息 以及通過引用併入本招股説明書附錄和附帶的招股説明書的文檔。第二部分是隨附的招股説明書,其中提供了有關我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券 ,其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期 之前提交的任何文件中包含的信息不同,並通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,則以本招股説明書附錄中的信息 為準。一般而言,當我們指的是本《招股説明書》時,我們指的是本《招股説明書》附錄和隨附的招股説明書,以及我們授權 與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書。
您應僅依賴 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息,包括在此和其中引用的文件,以及由US編寫或代表US編寫的與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息,安置代理也沒有授權。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息,您不應依賴IT。我們沒有,配售代理也不會提出要約, 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售普通股和優先股。您應假定,本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息,包括通過引用併入本説明書和其中的文件,以及由US或代表US編制的與本次發售相關的任何自由撰寫的招股説明書,僅在其各自的 日期是準確的,無論本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或任何普通股或優先股的銷售 的交付時間如何。自這些日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能都會發生變化 。
S-IV
招股説明書 補充摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的部分信息。 該摘要並不完整,可能不包含您在做出有關此處提供的證券的任何投資決定之前可能需要考慮的所有信息。在作出任何投資決定之前,若要了解本招股説明書的條款,您應 仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的招股説明書,包括以引用方式併入本招股説明書或其中的文件,以及與發行有關的任何免費撰寫的招股説明書,包括“風險因素”、“其他資料”、“以參考方式註冊”及“所得款項的用途”,以及其他地方所載或以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書的財務報表。這些文件一起描述了我們提供的證券的具體條款。
除非上下文中另有暗示,否則以下術語:
● | “Eagle Point Credit Company”、“Company”、“We”、“us” 和“Our”是指Eagle Point Credit Company Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併的子公司,或在我們轉換為公司之前的 期間,指的是Eagle Point Credit Company LLC(一家特拉華州的有限責任公司); |
● | “Eagle Point Credit Management”和“Adviser”是指特拉華州的有限責任公司Eagle Point Credit Management LLC; |
● | “Eagle Point Administration”和“Administration”是指特拉華州的有限責任公司Eagle Point Administration LLC;以及 |
● | “風險調整收益”指的是一系列潛在的宏觀經濟情景下預期資產收益的概況,並不意味着某一特定戰略或投資應被視為低風險。 |
鷹點信貸公司
我們是一家外部管理、非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們已選擇從截至2014年11月30日的納税年度開始,根據修訂後的1986年《國內税法》或《税法》第M章, 並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司,或“RIC”。
我們的主要投資目標 是創造高當期收入,其次是創造資本增值。我們尋求實現我們的投資目標 ,主要投資於CLO的股權和次級債務部分,這些部分由一個投資組合抵押,該投資組合主要由投資級別低於 的美國優先擔保貸款組成,各個行業有大量不同的基礎借款人。我們還可以 投資於其他相關證券和工具或顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具,包括CLO、LAF的優先債務部分、由其他證券化工具發行的證券,如與信用掛鈎的票據和CBO,以及合成投資,如重大風險轉移證券和由銀行或其他金融機構發行的信用風險轉移證券。我們也可能收購其他投資公司發行的證券,包括封閉式基金、業務發展公司(“BDC”)、共同基金和交易所交易基金(“ETF”),並可能以其他方式 間接投資於符合我們投資目標的證券。我們將投資於其他證券和工具的金額 可能包括以非美國貸款或其他集體投資工具的證券為抵押的CLO發行的債務和其他證券的投資,因此在任何給定日期都可能構成我們投資組合的重要組成部分,所有這些都是基於顧問對當前市場狀況的評估 。
我們主要 尋求投資的CLO證券的評級低於投資級,或者對於CLO股權證券,評級為未評級,在及時支付利息和償還本金方面被視為投機性 。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高 (CLO股本證券的槓桿率通常是10倍),這放大了我們在此類投資中的虧損風險。LAF是通常由銀行提供的短期至中期貸款,將作為CLO交易的配售代理或安排者。在CLO定價之前,LAF通常會產生四到六倍的槓桿。
這些投資目標和 戰略不是我們的基本政策,董事會可能會在未經股東事先批准的情況下對其進行更改。 參見“業務“在隨附的招股説明書中。
在一級CLO市場(即在CLO開始時收購證券),我們尋求投資顧問認為有潛力產生誘人的風險調整後回報並超過在各自年份內發行的其他類似CLO證券的CLO證券。在二級CLO市場(即收購現有CLO證券),我們尋求投資顧問認為有潛力 產生誘人的風險調整回報的CLO證券。
S-1
“命名規則”政策
根據1940年法案的要求,我們採取了一項政策,將至少80%的資產投資於我們 名稱所建議的特定投資類型。因此,在正常情況下,我們至少將淨資產和借款總額的80%用於投資 信貸和與信貸相關的工具。就本政策而言,我們認為信貸和信貸相關工具包括但不限於:(I)CLO、LAF的股權和債務部分,其他證券化工具發行的證券,如與信用掛鈎的票據和CBO,以及合成投資,如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券;(Ii)有擔保和無擔保的浮動利率和固定利率貸款;(3)對公司債務的投資,包括債券、票據、債券、商業票據和公司支付利息和償還本金的其他義務;(4)政府、其機構、工具和中央銀行發行的債務;(5)商業票據和短期票據;(6)優先股;(7)可轉換債務證券;(8)存單、銀行承兑匯票和定期存款;和(9)其他與信貸有關的工具。我們對衍生工具、其他投資公司和其他旨在獲得對信貸和信貸相關工具的間接敞口的工具的投資計入我們的80%投資政策 ,前提是這些工具具有與該政策所包括投資類似的經濟特徵。
S-2
我們對信貸和信貸相關工具投資的80%政策 不是基本政策,董事會可能會在沒有股東批准的情況下對其進行更改。 股東在對該政策進行任何更改之前,將按照美國證券交易委員會規定的方式提前六十(60)天通知股東。我們對衍生品、其他投資公司和其他旨在獲得間接信貸敞口的工具和與信貸相關的工具的投資計入我們的80%投資政策,只要這些工具具有與該政策中包括的投資類似的經濟特徵 。請參閲“業務“在隨附的招股説明書中。
鷹點信用管理
我們的投資顧問Eagle Point Credit Management根據修訂並重述的投資諮詢協議或“投資諮詢協議”,在董事會的監督下管理我們的投資。顧問的附屬機構鷹點管理執行或安排執行我們所需的管理服務。有關我們向顧問和管理員支付的費用和開支的説明,請參閲“顧問和管理員 -投資 諮詢協議 -管理費和獎勵費用“和”顧問和管理員 -管理員和管理協議“在隨附的招股説明書中。
該顧問在美國證券交易委員會註冊為 投資顧問。截至2023年3月31日,顧問與顧問的附屬公司Eagle Point Income Management合計管理的總資產約為78億美元(包括截至該日期未提取的資本承諾)。該顧問的多元化投資者基礎包括機構投資者、高淨值個人和散户投資者。根據顧問所管理的CLO權益資產,該顧問相信,連同Eagle Point Income Management,該公司是市場上最大的CLO權益投資者之一。
該顧問公司於2012年11月由Thomas P.Majewski和Stone Point Capital LLC或“Stone Point”共同創立,擔任三叉戟基金及相關投資工具的投資經理,我們統稱為“三叉戟基金”。該顧問由鷹點控股有限公司(“EP Holdings”)全資擁有。而EP Holdings則主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。此外,該顧問的某些僱員也持有該顧問的間接所有權權益。該顧問最終由一個管理委員會或“顧問管理委員會”通過中介控股公司進行管理,其中包括馬約夫斯基先生和Stone Point的某些負責人。Stone Point是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司,是一家專注於金融服務業的專業私募股權公司。“高級投資團隊”由Adviser的執行合夥人兼創始人JMajewski先生領導,成員還包括高級主管兼投資組合經理Daniel W.Ko和高級主管兼投資組合經理Daniel M.Spner。高級投資團隊主要負責我們的日常投資管理以及我們投資戰略和流程的實施。看見《顧問與管理者》 在隨附的招股説明書中。
S-3
融資與套期保值策略
公司槓桿作用 。我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、 票據或優先股以及可歸因於逆回購協議或類似交易的槓桿。從長期來看,管理層 希望我們在正常的市場條件下運營,槓桿率一般在總資產的25%至35%範圍內,儘管我們的實際槓桿率將隨着時間的推移而變化。根據1940年法案,某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。
對於代表債務的優先證券 (即借款或被視為借款,包括我們2028年到期的6.6875%票據,或“2028年票據”, 我們2029年到期的5.375%票據,或“2029年票據”,2031年到期的6.75%票據,以及與2028年票據和2029年票據統稱為“票據”),除1940年法案定義的臨時借款外,根據現行法律,我們的資產覆蓋率至少為300%。按借款時計算,計算方法為我們的總資產(減去優先證券以外的所有負債和債務)與代表負債的未償還優先證券總額的比率 。對於作為股票的優先證券(即我們的優先股), 根據現行法律,我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股時衡量的 ,計算方法是我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們代表債務的已發行優先證券總額加上任何優先股的總清算優先股的比率 。
截至2023年3月31日,我們有 兩個系列的已發行優先股,即C系列長期優先股和D系列優先股(連同公司可能不時發行的任何額外優先股,即“優先股”)。
S-4
截至2023年3月31日,我們的槓桿率,包括未償還票據和優先股,約佔我們總資產的33.4%(減去流動負債)。 在預計基礎上,在2023年4月1日至2023年6月7日期間出售我們的普通股收到的3090萬美元淨收益後,我們的槓桿率,包括未償還票據、C系列條款優先股和D系列優先股,佔我們截至2023年3月31日總資產(減去流動負債)的約32.1% (不包括2023年3月31日後支付的分配)和截至2023年5月31日我們總資產(減去流動負債)約33.7%(基於管理層對截至該日期的資產淨值範圍的未經審計估計的中點)。截至2023年3月31日,我們關於(I)代表債務的優先證券和(Ii)我們的未償還優先股的資產覆蓋率分別為443%和299%,分別根據1940年法案第18條計算。如果我們未能滿足適用的 資產覆蓋率要求,我們可能無法產生額外的債務和/或發行優先股,並可能被 法律要求或在不利的情況下出售部分投資以償還部分債務或贖回優先股(如果有),這可能會對我們的業務產生重大不利影響,並且我們可能無法進行某些分配或支付必要金額的股息 ,以繼續符合美國聯邦所得税RIC的資格。
我們 預計我們將或可能需要在未來籌集更多資本,為我們的持續增長提供資金,我們可以通過 進入信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。 受1940年法案的限制,我們可能會機會性地產生額外的槓桿,或者根本不會產生額外的槓桿,並可以選擇增加或降低我們的槓桿。此外,我們可以為1940年法案所允許的臨時、緊急或其他目的借款,這將是上述資產覆蓋範圍要求之外的債務。通過利用我們的投資組合,我們可以創造 增加淨收益和資本增值的機會。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用, 這將完全由我們的普通股股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,槓桿使用的越多,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會被放大,因為槓桿被利用了。請參閲“風險因素-與我們的投資相關的風險 -我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失的潛力 ,並將增加投資於我們的風險“在隨附的招股説明書中。
衍生品交易 。我們可能會不時地進行如下所述的“衍生品交易”。在我們從事衍生品交易的範圍內,我們預計這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險, 或出於其他投資或風險管理目的。如果顧問認為適當,我們可以將衍生品交易用於投資目的,以達到與我們的投資目標一致的程度。我們可以買賣各種衍生工具,包括交易所上市和場外交易,或“場外”期權、期貨、期貨期權、掉期和類似工具, 各種利率交易,如掉期、上限、下限或下限,以及信用交易和信用違約掉期。我們還可以購買和銷售結合了這些工具的功能的衍生工具。我們將這些財務管理技術統稱為“衍生品交易”。我們使用衍生品交易,如果有的話,通常將被視為為我們創造槓桿 ,並涉及重大風險。不能保證我們的策略和使用衍生品會成功,與不使用衍生品交易相比,我們的投資業績可能會下降。請參閲“風險 因素-與我們的投資相關的風險-我們受制於與我們參與的任何對衝或衍生品交易相關的風險 “在隨附的招股説明書中。
S-5
運營和監管結構
我們 是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司,已根據 1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們必須滿足一定的監管要求。請參閲“作為封閉式管理投資公司的條例{br“在隨附的招股説明書中。此外,我們已選擇從截至2014年11月30日的納税年度開始,按照《守則》M分節的規定,每年接受RIC的待遇,並打算每年獲得資格。
我們的投資活動由顧問管理,並由我們的董事會監督。根據投資諮詢協議,我們 已同意向顧問支付基於我們的“總股本基礎”的年度基礎管理費,以及基於我們的“獎勵前費用淨投資收入”的激勵費 。請參閲“顧問和管理員—投資 諮詢協議 -管理費和激勵費“在隨附的招股説明書中。“總股本基數”是指普通股的資產淨值和優先股的實收資本或已列報資本。
我們 還簽訂了一份管理協議,我們稱之為《管理協議》,根據該協議,我們同意向管理人員償還我們可分攤部分的管理費用以及管理人員在履行《管理協議》下的義務時產生的其他費用。請參閲“顧問和管理員—管理員和管理協議“在隨附的招股説明書中。
S-6
最新發展動態
估計資產淨值
管理層對截至2023年5月31日普通股每股資產淨值範圍的未經審計估計在8.46美元至8.56美元之間。
產品和服務
從2023年4月1日至2023年6月7日,我們根據之前在市場上發行的股票,出售了2,985,239股普通股,淨收益總額約為3,090萬美元。對於此類銷售,我們總共支付了60萬美元 的銷售代理佣金。
我們的公司信息
我們的辦公室位於康涅狄格州格林威治06830號汽船路600號,郵編:202Suite,電話號碼是(203)3408500。
S-7
產品
供品
發行人 | 鷹點信貸公司 |
我們提供的證券 |
我們普通股的總金額高達225,000,000美元。
最多80萬股C系列定期優先股 。
多達200,000股D系列優先股 。 |
提供方式 | 可能會不時通過B.Riley作為配售代理或委託人,使用與其銷售和交易實踐一致的商業合理的 努力,在 市場上進行發行。請參閲“配送計劃“在本招股説明書中 增刊。 |
使用收益的 | 我們 打算根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的投資目標和策略,將出售證券的淨收益用於收購投資,向我們的股東進行分配,並用於一般營運資本用途。此外,我們還可以使用出售證券所得淨額的一部分來償還發行時的任何未償債務或優先股。請參閲“收益的使用“ 在本招股説明書補編中。 |
託管人 和轉移代理 | 富國銀行全國協會是我們的託管人,美國股票轉讓和信託公司是我們的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和股東服務代理。見下文“託管人和轉讓代理“ 在所附招股説明書中。 |
風險因素 | 投資我們的證券是有風險的,投資總損失的風險很高。此外,我們投資的公司 面臨特殊風險。見下文“風險因素在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,請閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素,包括槓桿風險。 |
其他 信息 | 投資我們的證券是有風險的,投資總損失的風險很高。此外,我們投資的公司 面臨特殊風險。請參閲“風險因素在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,閲讀您在投資我們的證券之前應考慮的因素,包括槓桿風險。 |
普通股 股票 | |
上市 | 我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為“ECC”。 |
折價交易 | 在交易所上市的封閉式投資公司的股票經常以低於其資產淨值的價格交易。如果我們的股票交易價格比我們的資產淨值有折扣,很可能會增加購買者在此次發行中的損失風險。投資我們的普通股涉及高度風險。在購買任何證券之前,您應該閲讀下面關於投資我們的證券的重大風險的討論 。“風險因素”在本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中。 |
S-8
分配 |
我們打算定期 將我們的全部或部分“投資公司應納税所得額”(一般由普通收入和超出已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本利得(如果有的話,不包括支付給股東的分配的任何扣除)的全部或部分按月分配給普通股股東。我們還打算至少按年分配我們全部或部分的“淨資本收益”(即長期淨資本收益超過短期淨資本損失的部分)。有時,為了保持穩定的分配水平,我們可能會分配少於所有淨投資收入的收入,或者在當前淨投資收入之外分配累積的未分配收入。
如果特定分銷的創紀錄日期出現在投資者結算日期之前,購買本次發行股票的投資者將無權 獲得此類分銷。
|
分紅 再投資計劃 | 根據 股息再投資計劃或“水滴計劃”,持有至少一股普通股的每位股東將自動 登記在水滴計劃中,美國股票轉讓與信託公司或“水滴代理”將我們普通股的分配自動再投資於我們普通股的額外股份 ,除非股東選擇退出水滴計劃。我們普通股的持有者如果以我們普通股的額外股份的形式獲得分配,則應就再投資的分配繳納適用的聯邦、州或地方税,但不會獲得相應的現金分配 用來支付任何適用的税款。DIP代理(代表我們)將主要使用新發行的、授權的普通股 股票,以實施DIP項下分配的再投資。通過發行新股進行再投資的分配 增加了我們的股東權益,因此需要向顧問支付管理費。如果我們宣佈以現金支付分配, 選擇退出DIP的普通股持有者(包括那些通過經紀人或其他選擇退出DIP的被提名人持有的股票的持有人)通常將收到此類現金分配。見下文“分紅 再投資計劃在我們以表格N-CSR提交的截至2022年12月31日的財政年度報告中。 |
系列C 定期優先股 | |
上市 | 我們的C系列條款優先股在紐約證券交易所交易,代碼為“ECCC”。 |
清算 優先 | 在我們的事務發生清算、解散或清盤的情況下,C系列定期優先股的持有者將有權 獲得相當於每股25美元的清算分配,或“C系列清算優先股”,外加 相當於此類股票的累計但未支付的股息(如果有的話)的金額(無論是否賺取或申報,但不包括此類股息的利息) ,但不包括支付日期。 |
S-9
系列C 定期優先股股息 |
我們打算按月支付C系列定期優先股的股息,固定年利率為C系列清算優先股的6.50%(每股 股每年1.625美元),或“C系列股息率”。如果我們的董事會認為這不符合我們股東的最佳利益,或者如果我們未能維持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍,我們的董事會可能決定不支付或可能被禁止支付此類股息。在某些補救條款的規限下,如果我們未能在強制性贖回日期(定義如下)按要求贖回C系列定期優先股,或未能在支付該等股息的付款日期支付任何股息,則C系列股息率每年將不會增加2%,直至我們贖回C系列C系列定期優先股或支付 股息(視情況而定)。見下文“C系列術語優先股 - 股息 - 調整為固定股息率 - 默認期説明“在本招股説明書副刊中。C系列股息率 將以360天的一年為基礎計算,其中包括12個30天的月。
C系列定期優先股每股股票的累計現金股息 在我們的 董事會宣佈或授權時,從合法可用於此類支付的資金中按月支付。只有在C系列股息期的記錄日期 的C系列優先股持有人才有權獲得與該C系列股息期有關的股息和分派,在該記錄日期之前出售股票的C系列C期優先股持有人和在該記錄日期之後購買C系列優先股的購買者在評估該C系列C期優先股的收受或支付價格時,應考慮前述條款的影響。請參閲“C系列術語説明 優先股 - 紅利 - 一般“和”-- 分紅 期間“在本招股説明書副刊中。 |
C系列術語優先股排名 |
系列C 定期優先股是構成股本的優先證券。C系列術語優先股排名:
● 優先支付我們普通股的股份,以及在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配;
● 與我們已發行或可能在未來發行的所有其他系列優先股(包括D系列優先股)具有同等的優先權 關於股息支付的優先權以及在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配; 和
● 對本公司現有及未來優先債務(包括票據)持有人的償還權從屬於 。
在符合1940法案的資產覆蓋範圍 要求的情況下,我們可以發行額外的系列優先股(或C系列條款優先股的額外股份),但我們不能發行在股息支付優先級或在解散、清算或結束我們的事務時資產分配方面高於或低於C系列條款優先股的額外股本類別 。 |
S-10
強制性 條款贖回 |
我們必須在2031年6月30日或“強制贖回日”贖回C系列優先股的所有流通股,贖回價格等於C系列清算優先權加上相當於該等股份累計但未支付的股息(如果有)的金額 (無論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)至但不包括強制性贖回日期。請參閲“C系列條款優先股 - 贖回説明“在 本招股説明書補充資料中。
未經C系列優先股持有人事先一致同意,我們不能在強制性贖回日對C系列優先股進行任何修改 或廢除我們的贖回義務。 |
槓桿 |
我們可以在1940年法案允許的範圍內將槓桿用作 。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及可歸因於逆回購協議或類似交易的槓桿 。請參閲“招股説明書補充摘要 - 融資和對衝 公司戰略 - 槓桿“在本招股説明書副刊中。我們預計,我們將或可能需要在未來籌集更多資本,為我們的持續增長提供資金,我們可能會通過簽訂信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。
根據1940年法案,某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。
對於作為股票的優先證券(即優先股的股份,包括C系列優先股和D系列優先股),根據現行法律,我們的資產覆蓋率至少為200%,按發行任何該等 股優先股時計算,計算方法為我們的總資產(減去並非由優先證券代表的所有負債和負債)與代表負債的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先股的比率 。
對於代表負債的高級 證券(即借款或視為借款,包括票據),除1940法案定義的臨時借款 外,根據現行法律,我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率,這是在借款時衡量的,並以我們的總資產(減去所有未償還的代表債務的優先證券)與代表負債的未償還優先證券的總金額之比計算。 |
強制贖回資產覆蓋範圍 |
如果截至任何日曆季度的最後一個營業日,我們未能將 資產覆蓋率保持在至少200%(如1940年法案第18(H)節所定義) ,並且在我們的N-CSR表格年度報告、N-CSR表格半年度報告或N-Port表格季度報告(視適用情況而定)提交日期之後的30個日曆日之前,或“系列C” 資產覆蓋範圍修復日期之前,然後,我們將被要求在C系列資產覆蓋期限 日期起90個歷日內贖回我們優先股的股票數量(我們酌情可能包括C系列條款 優先股的任何數量或部分),當與因未能維持管理此類證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,(1)這將導致我們的資產覆蓋範圍至少為200%,或(2)如果更少,可從可用於此類贖回的合法資金中贖回的優先股的最大股數。對於因 未能維持此類資產覆蓋範圍而進行的任何贖回,我們可以根據我們的唯一選擇權,贖回此類額外數量的優先股,這些優先股將使資產覆蓋範圍達到(包括)285%。 |
S-11
如果C系列定期優先股 的股票因未能維持至少200%的資產覆蓋率而被贖回,則該等股票將按贖回價格贖回,贖回價格相當於C系列清算優先權加上該等股票的累計但未支付的股息(如果有)的贖回價格(無論是否宣佈,但不包括累計但未支付的股息的利息,如果有),直至(但不包括)指定的贖回日期。請參閲“C系列條款優先股-贖回-未能維持資產覆蓋範圍的贖回説明 “ 在本招股説明書補編中。 | |
可選 贖回C系列定期優先股 | 於2024年6月16日或之後的任何時間,吾等可根據我們的唯一選擇權,按C系列清算優先權 加上相等於該等股份的累積但未支付的股息(不論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)的金額,贖回全部或不時部分D系列優先股的流通股。請參閲“C系列説明 術語優先股-贖回-可選贖回“在本招股説明書副刊中。 |
投票權 權利 |
除本公司註冊證書中另有規定或法律另有規定外,(1)C系列優先股的每位持有人將有權就提交我們股東表決的每一股C系列優先股享有一票投票權, 和(2)所有已發行優先股的持有人,包括C系列優先股、D系列優先股和普通股將作為單一類別一起投票;如果優先股(包括C系列優先股和D系列優先股)的持有人作為單一類別單獨投票,將有權選舉兩(2)名我們的 董事或“優先董事”,並且,如果我們未能就任何已發行的優先股支付股息,包括 C系列優先股或D系列優先股,金額相當於兩(2)滿一年的股息, 並將一直持續到該失敗被治癒為止。將有權選舉我們的大多數董事。其中一名首選董事將在2025年參選,另一名首選董事將在2026年參選。
對於對C系列優先股持有人的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響的任何事項,C系列C系列優先股的持有者也將作為一個類別單獨投票。
請參閲“C系列術語優先股 説明 -投票權“在本招股説明書副刊中。 |
S-12
轉換 權限 | C系列條款優先股的 股票沒有轉換權。 |
兑換 和付款代理 | 美國股票轉讓信託公司,或“贖回和支付代理”,擔任轉讓代理和登記機構, 股息支付代理和贖回和支付代理,與C系列期限優先股有關。 |
美國 聯邦所得税 | 我們 已選擇按照《守則》M分節的規定接受治療,並打算每年獲得RIC資格。建議潛在投資者根據其個人投資情況,就收購、持有和處置C系列優先股的投資所涉及的税務影響,向其自己的税務顧問諮詢。 |
系列D 優先股 | |
上市 | 我們的 系列D優先股在紐約證券交易所交易,代碼為“ECC PRD”。 |
清算 優先 | 在我們的事務發生清算、解散或清盤的情況下,D系列優先股的持有者將有權獲得相當於每股25美元的清算分派,或“清算優先股”,外加相當於該等股份的累積但 未付股息(如果有)的金額(無論是否賺取或申報,但不包括此類股息的利息),但不包括支付日期。 |
系列D 優先股分紅 |
我們打算每月支付D系列優先股的股息,固定年利率為清算優先股的6.75%(每股每年1.6875美元), 或“D系列股息率”。如果我們的董事會認為這不符合我們股東的最佳利益,或者如果我們未能維持1940年法案所要求的資產覆蓋範圍,我們的董事會可能決定不支付或可能被禁止支付此類股息。如果我們未能在股息支付日支付任何股息,D系列股息率將每年增加2%,直至我們贖回D系列優先股或支付股息(視情況而定)。見下文“説明:D系列優先股 - 股息 - 調整至固定股息率 - 默認期間 “在本招股説明書副刊中。D系列股息率將以360天的一年 為基礎計算,其中包括12個30天的月。
D系列優先股每股股票的累計現金股息 在董事會宣佈時或根據董事會授權從合法可用於支付此類股息的資金中按月支付。只有在D系列股息期的記錄日期持有D系列優先股的持有人才有權獲得就該D系列股息期支付的股息和分派,在該記錄日期之前出售股票的D系列優先股持有人和在該記錄日期後購買股票的D系列優先股的購買者在評估該D系列優先股的收受或支付價格時應考慮前述規定的影響。請參閲“D系列優先股説明 - 紅利 - 一般“ 和”- 股息期“在本招股説明書副刊中。 |
S-13
D系列優先股排名 |
系列D 優先股是構成股本的優先證券。D系列優先股排名:
● 優先支付我們普通股的股份,以及在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配;
● 與我們已經發行或未來可能發行的所有其他系列優先股(包括C系列優先股)享有同等的優先權,在股息支付和解散、清算或結束事務時的資產分配方面 ;以及
● 對本公司現有及未來優先債務(包括票據)持有人的償還權從屬於 。
在符合1940法案的資產覆蓋範圍 要求的情況下,我們可以發行額外的系列優先股(或D系列優先股的額外股份),但我們不能發行在支付股息的優先順序 或關於解散、清算或結束我們的事務時的資產分配方面排名高於或低於D系列優先股的額外類別的股本。 |
槓桿 |
我們可以在1940年法案允許的範圍內將槓桿用作 。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、票據或優先股以及可歸因於逆回購協議或類似交易的槓桿 。請參閲“招股説明書補充摘要 - 融資和對衝 公司戰略 - 槓桿“在本招股説明書副刊中。我們預計,我們將或可能需要在未來籌集更多資本,為我們的持續增長提供資金,我們可能會通過簽訂信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。
根據1940年法案,某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。
對於作為股票的優先證券(即優先股的股份,包括C系列優先股和D系列優先股),根據現行法律,我們的資產覆蓋率至少為200%,按發行任何該等 股優先股時計算,計算方法為我們的總資產(減去並非由優先證券代表的所有負債和負債)與代表負債的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先股的比率 。
對於代表負債的高級 證券(即借款或視為借款,包括票據),除1940法案定義的臨時借款 外,根據現行法律,我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率,這是在借款時衡量的,並以我們的總資產(減去所有未償還的代表債務的優先證券)與代表負債的未償還優先證券的總金額之比計算。 |
S-14
強制贖回資產覆蓋範圍 |
如果截至任何日曆季度的最後一個營業日,我們未能將 資產覆蓋範圍(如1940法案第18(H)節所定義)保持在至少200%的範圍內,且此類故障在我們的N-CSR表格年度報告、N-CSR表格半年度報告或N-Port表格季度報告(視情況而定)提交日期後30個日曆日之前未得到糾正,則該季度或“系列D” 資產覆蓋範圍修復日期:“然後,我們將被要求在資產覆蓋範圍修復日期的90個歷日內贖回我們優先股的股票數量(我們酌情可能包括D系列優先股的任何數量或部分), 當與因未能維持管理此類證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時, (1)將導致我們的資產覆蓋範圍至少為200%,或(2)如果更少,從可用於此類贖回的合法資金中贖回的優先股的最大股數。對於未能維持此類資產覆蓋範圍的任何贖回,我們可以根據我們的唯一選擇權,贖回此類額外數量的優先股,從而使資產覆蓋範圍達到幷包括285%。
如果D系列優先股的股份因未能維持至少200%的資產覆蓋率而被贖回,則該等股份將按贖回價格 ,贖回價格等於清算優先權加上該等股份的累計但未支付的股息(如有)(不論是否已申報,但不包括累計但未支付的股息(如有))至(但不包括)指定的贖回日期。請參閲“描述 D系列優先股-贖回-未能維持資產覆蓋範圍的贖回“ 在本招股説明書補編中。 |
可選 贖回D系列優先股 | 在2026年11月29日之後的任何時間,我們可以根據我們的唯一選擇權,全部贖回D系列優先股的流通股,或不時從合法可用於贖回的資金中贖回D系列優先股的一部分,按D系列清算優先權外加相當於該等股份的累計但未支付的股息(如果有)的 金額(無論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息 )贖回至(但不包括)指定的贖回日期。請參閲“A系列説明:D 優先股-贖回-可選贖回“在本招股説明書副刊中。 |
投票權 權利 |
除本公司註冊證書另有規定或法律另有規定外,(1)就提交本公司股東表決的每一事項,D系列優先股的每位持有人有權就持有的每股D系列優先股投一票,以及(2)所有已發行優先股的 持有人,包括C系列定期優先股、D系列優先股和普通股,將作為單一類別一起投票;如果優先股(包括C系列優先股和D系列優先股)的持有者作為一個單一類別單獨投票,將有權選舉我們的兩(2)名董事或 “優先董事”,如果我們未能支付任何已發行的優先股的股息,包括C系列 優先股或D系列優先股,金額相當於兩(2)滿一年的股息,並繼續 ,直到該失敗被治癒。將有權選舉我們的大多數董事。其中一位優先董事將在2025年參選 ,另一位優先董事董事將在2026年參選。 |
S-15
D系列優先股的持有者也將在對D系列優先股持有人的任何優先、權利或權力產生重大和不利影響的任何事項上作為一個類別單獨投票。 | |
請參閲“D系列優先股 説明-投票權 “在本招股説明書副刊中。 | |
轉換 權限 | D系列優先股的 股票沒有轉換權。 |
兑換 和付款代理 | 美國股票轉讓信託公司,或“贖回和支付代理”,擔任轉讓代理和登記機構, 股息支付代理和贖回和支付代理有關D系列優先股。 |
美國 聯邦所得税 | 我們 已選擇按照《守則》M分節的規定接受治療,並打算每年獲得RIC資格。建議潛在投資者根據其個人投資情況,就收購、持有和處置D系列優先股的投資所涉及的税務影響,向其自己的税務顧問進行諮詢。 |
S-16
風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。除了下面所述的風險以及隨附的招股説明書中的“風險因素” 之外,在決定購買我們的證券之前,您應仔細考慮本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由編寫的招股説明書以及本招股説明書和隨附的 招股説明書中以引用方式併入的文件中包含的所有其他信息。下面和隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營和業績。
如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。 如果發生這種情況,我們的資產淨值和證券的交易價格可能會下降,您可能會損失全部或部分投資。
下面描述的風險 具體與此產品相關。請參閲所附招股説明書中的風險因素部分,以及我們於2023年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度N-企業社會責任年度報告 ,並通過 引用併入本文。
與產品相關的風險
管理層將擁有廣泛的自由裁量權,決定如何使用此次發行所得資金(如果有的話),並且可能無法有效使用所得資金。
我們 不能確定此次發行的淨收益(如果有)的所有特定用途。我們的管理層在運用此次發行的淨收益方面將有很大的靈活性,您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用。投資者可能不同意我們的決定,我們使用收益 可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能會將淨收益 用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的目的。我們未能有效運用此次發行的淨收益 可能會削弱我們實施增長戰略的能力,或者可能需要我們籌集額外資本。在使用之前,我們打算將此次發行的淨收益投資於臨時投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的所有 陳述,除歷史 事實外,均可構成“前瞻性陳述”。這些陳述可能涉及未來事件或我們未來的經營業績,與顧問、管理人及其附屬公司的實際和潛在利益衝突,以及我們的資金來源和營運資本的充分性等因素。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述:“估計”、“可能”、“可能”、“相信”、“將會”、“已提供”、“預期”、“未來”、“可能”、“增長”、“計劃”、“項目”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“如果”、“尋求,“”可能“”、“ ”“潛在”、“可能”或此類術語或類似術語的負面或其他變體。這些前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些因素包括:
● | 經濟和資本市場的變化; |
S-17
● | 與未決和未來交易的談判和完成有關的風險; |
● | 改變我們的投資目標和戰略; |
● | 資本的可得性、條款(包括利率波動的可能性)和部署 ; |
● | 利率、匯率、監管或整體經濟的變化; |
● | 政府規章、税率和類似事項的變化; |
● | 我們及時退出投資的能力; |
● | 我們保持RIC資格的能力; |
● | 本次募集資金的使用情況; |
● | 我們有能力在此次發行中以預期的金額和條款出售我們的證券,或者根本不出售;以及 |
● | 《公約》中描述的因素風險因素“ 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的類似章節。 |
我們 提醒讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述,這些陳述僅反映了發表日期的情況。實際結果 可能與我們的前瞻性陳述中預期的結果大不相同,未來的結果可能與歷史 表現大不相同。我們根據本招股説明書增刊之日掌握的信息作出前瞻性陳述。除適用法律另有要求外,我們不承擔 在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書發佈之日之後,因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或引用的前瞻性 陳述不受《1995年私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A節提供的避風港保護。
使用收益的
根據本招股説明書附錄,我們的普通股、C系列優先股和D系列優先股(如果有的話)的銷售,以及隨附的招股説明書,可以通過被視為證券法下第415條規則所定義的“市場發售”的任何方法來製作。不能保證我們的普通股、C系列條款優先股、 或D系列優先股將根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書進行任何銷售。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書,我們的 普通股、C系列C系列優先股或D系列優先股的實際銷售額可能少於本招股説明書附錄封面頁所述,具體取決於我們的普通股、C系列C系列優先股或D系列優先股(視具體情況而定)在任何此類銷售時的市場價格 。因此,我們收到的實際淨收益可能或多或少超過本招股説明書 附錄中估計的淨收益。然而,本招股説明書副刊及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格,減去根據銷售協議應支付的佣金,將不低於本次出售時我們普通股的每股資產淨值。
假設 以相當於每股25美元清算優先股的假設發行價出售2.25億美元的普通股、800,000股C系列定期優先股,以及200,000股D系列優先股,假設發行價 等於本招股説明書附錄提出的每股25美元清算優先股,我們預計本次發行的淨收益約為244.7,000,000美元,扣除配售代理佣金和本公司應支付的估計發售費用 。
S-18
我們 打算根據本招股説明書附錄出售我們的普通股、C系列定期優先股和D系列優先股所得的淨收益 ,根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所述的我們的投資目標和策略收購投資,向我們的股東進行分配,並用於一般營運資金 。此外,我們還可以使用出售證券所得淨額的一部分來償還任何優先股或未償債務,包括債券。
我們 目前預計,在根據本次發售完成任何出售後,將需要大約三到六個月的時間將幾乎所有淨收益投資於我們的目標投資或以其他方式利用該等收益,儘管這一期限可能會有所不同, 取決於是否有與我們的投資目標和市場狀況相一致的適當投資機會。我們 不能向您保證我們將實現我們的目標投資速度,這可能會對我們的回報產生負面影響。在找到合適的投資或其他用途之前,我們可能會投資於臨時性投資,如現金、現金等價物、美國政府證券和其他在一年或更短時間內到期的高質量債務投資,我們預計這些投資的回報將大大低於我們預期從CLO證券和相關投資中獲得的回報。因此,投資者應該預期,在我們根據我們的投資目標和策略將發行所得全部投資之前,投資於這些 工具的資產將以適度的利率獲得利息收入,這可能不會超過我們在此期間的支出。如果在 下一次向我們的股東支付分派之前,本次發行的淨收益沒有按照我們的投資目標和戰略進行充分投資,則部分收益可能用於支付此類分派,並可能代表 資本返還。
S-19
有關我們普通股的特定條款的説明,請參閲“我們的股本説明-普通股 庫存“在隨附的招股説明書中。
以下是對C系列優先股條款的特定條款的説明,並在與之不一致的程度上取代了所附招股説明書中對我們優先股的一般條款和條款的説明。這不是完整的 描述,受我們的公司註冊證書和列出C系列條款優先股條款的指定證書 的約束,並且完全受其參考。指定證書作為本招股説明書的附錄A附於 附錄。您可以使用中所述的方法獲取這些文檔的副本附加信息“ 在本招股説明書補編中。
一般信息
我們
有權簽發
排名
C系列條款優先股的股份與我們已發行的所有其他優先股(包括D系列優先股)具有同等的權利,或可能根據1940年法案(如果有的話)不時發行,在解散、清算或結束我們的事務時支付股息和分配我們的資產。C系列定期優先股的股份,連同我們根據1940年法令不時發行的D系列優先股和所有其他優先股(如果有的話),在股息支付和我們的資產在解散、清算或清盤時的分配方面, 優先於我們的普通股 我們的事務,並從屬於我們現有和未來優先債務(包括票據)持有人的權利。
分紅
常規。 C系列定期優先股的持有人有權獲得累計現金 股息率為C系列清算優先股的6.50%,或每股每年1.625美元(在下文所述的某些情況下可進行調整),當我們的董事會宣佈或授權我們的董事會從合法可供支付的資金中 支付時,與D系列優先股持有人的股息和分配持有者平價, 優先於我們普通股的股息和分配。根據本招股説明書增刊發行的C系列定期優先股股票的股息將在每個日曆月的最後一個營業日或“C系列股息支付日”按月支付。C系列條款優先股的股息是根據360天的一年計算的,其中包括12個30天的月。在C系列股息期結束前的任何一天,C系列期限優先股股票的應付股息金額將以360天年度為基礎計算,該年度包括12個30天月,以及30天月的實際天數 。
股息 個期間。 每個C系列股息期將是從最後一個C系列股息支付日期開始幷包括在內的期間,直至(但不包括)下一個C系列股息支付日期或聲明的到期日 視情況而定。股息將在C系列股息支付日和贖回C系列定期優先股時按月支付。任何月度C系列股息期的股息將被宣佈並支付給C系列優先股的記錄持有人 ,他們的名字出現在我們的登記簿上,在適用的記錄日期收盤時, 將是董事會指定的日期,不超過適用的C系列股息支付日期的20天,也不少於7天。
只有在C系列股息期記錄日期的C系列定期優先股的持有者才有權獲得就該C系列股息期支付的股息和分派,在該記錄日期之前出售股票的C系列定期優先股持有人和在該記錄日期之後購買C系列定期優先股的購買者在評估該C系列定期優先股的收受或支付價格時應考慮上述 規定的影響。
S-20
股息支付機制 。 不遲於紐約市時間中午12:00,在C系列股息支付日,我們必須向贖回和支付代理存入足夠的資金,以存款證券的形式支付股息 。“存款證券”通常包括(1)現金或現金等價物;(2)美國或其機構或有權獲得美國全部信用和信用的工具的直接債務,我們稱之為美國政府債務;(3)短期貨幣市場工具;(4)根據1940年法案註冊的、符合1940年法案第2a-7條規定的貨幣市場基金的投資,以及主要投資於美國政府債券、短期貨幣市場工具或其任何組合的某些類似投資工具;或(5)來自銀行或其他金融機構的任何信用證,至少有一家評級機構的信用評級是該評級機構通常將其歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務的最高適用評級,在每種情況下,都是 在任何營業日向持有人支付的活期債務,或者在相關的C系列贖回日期(定義如下)之前具有到期日、強制性贖回日或強制性 付款日期的信用證,C系列股息支付日期或其他支付日期。 我們不打算為股息支付建立任何準備金。
為支付股息而支付給贖回和支付代理的所有 存款證券將以信託形式持有,用於向C系列定期優先股持有人支付此類 股息。股息將由贖回和支付代理支付給C系列優先股的持有人,因為他們的名字在適用的C系列股息支付日期之前的適用記錄日期出現在我們的註冊簿上。過去任何C系列股息期間拖欠的股息可以隨時宣佈和支付,而無需 提及任何定期的C系列股息支付日期。C系列定期優先股的持有者將在我們的註冊簿上按照他們的名字 支付此類款項,該日期不會超過付款日期前20天,也不會少於我們董事會確定的付款日期的7個日曆日。任何拖欠股息的支付將首先計入最早積累但未支付的股息 。將不會就任何股息支付或支付任何可能拖欠的C系列期限優先股支付利息或代替利息的金額。請參閲“-將 調整為固定股息率-違約期“下面。
如果我們至少兩年未派發股息,C系列定期優先股的持有者將獲得某些額外的投票權 。請參閲“-投票權“下面。此類權利將是C系列定期優先股持有人在未能支付C系列定期優先股股息時的獨家補救措施。
調整固定股息率 -默認期間。 根據以下規定,對於C系列條款優先股,“C系列違約期”將從我們未能按照與C系列股息支付日期或C系列贖回日期相關的要求存放存款證券的日期開始 。C系列違約期將在紐約時間中午12:00之前的工作日結束,在該工作日當天,所有未支付的股息和任何未支付的贖回價格已不可撤銷地存放在贖回和支付 代理的當天基金的信託中。在C系列違約期間的每一天,適用的股息率將等於該日生效的C系列股息率 加上2%(2%)的年利率,或“C系列違約率”。
如果在紐約市時間 中午12:00之前,在不晚於適用的C系列股息支付日期或C系列贖回日期之後的三個工作日內,將到期的任何股息或任何贖回價格(如果此類違約不完全是由於我們的故意失敗)以信託形式不可撤銷地存入贖回和支付代理的同日基金中,則C系列違約期間將被視為開始。以及相當於C系列違約率適用於此類不付款的金額和期限的金額,其依據是構成此類期限的實際日曆天數除以360。
對股息、贖回、其他付款和債務發行的限制。 在任何C系列股息期或C系列股息期的一部分,C系列條款優先股的股票不會宣佈或支付全額股息 ,除非任何系列優先股的所有流通股通過最近的C系列股息支付日期 宣佈和支付的全部累計股息和分配已經或同時通過我們每股優先股的最新C系列股息支付日期宣佈和支付。如果任何系列的所有已發行優先股尚未宣佈和支付到期的全部累計股息和分派 ,則就C系列優先股宣佈和支付的任何股息和分派將盡可能按比例按相關C系列優先股股份在相關C系列股息 支付日累計但未支付的股息和分派的相應金額 宣佈和支付。C系列定期優先股的持有者將無權獲得超過指定證書中規定的全部累計股息和分配的任何股息和分配。
S-21
對於 只要C系列定期優先股的任何股份仍未發行,我們將不會:(X)宣佈與普通股有關的任何股息或其他分派(除以普通股支付的股息或分派以外),(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式 收購任何此類普通股以供對價,或(Z)支付我們就此類普通股清算的任何收益,除非在所有情況下,(A)緊隨其後,我們將遵守1940法案規定的200%的資產覆蓋範圍限制,該限制適用於以下類別的優先證券:(B)在適用的股息、分配、贖回、贖回或C系列優先股(包括D系列優先股)或之前到期的C系列優先股(包括D系列優先股)或之前到期的所有累積股息和C系列優先股的股息和分派。購買或收購已 已申報及支付(或已申報,且該等優先股條款所允許的足夠資金或存款證券已不可撤銷地存入適用的付款代理),以及(C)我們已根據本文所述的要求,就未贖回的C系列條款優先股 根據強制性期限贖回或強制贖回而將未贖回的C系列優先股 存入存款證券 ,有關要求如下:已根據或已被要求在適用股息的日期或之前按照本文所述條款給予贖回(定義如下) ,分銷、贖回、 購買或收購。
除法律規定的以外,我們不會贖回任何C系列優先股的任何股份,除非任何系列(包括D系列優先股)所有已發行優先股的所有累積和未支付的股息和分派 在過去所有適用的C系列股息期(無論是否賺取 或我們宣佈)的股息和分配方面與C系列優先股平價 (X)將已經或正在同時支付或(Y)將已經或正在同時宣佈和存放 證券或足夠的資金(根據此類條款用於支付此類股息和分配的優先股) 將已經或正在同時存入適用的支付代理,但前提是,上述規定不會阻止 根據其他合法購買或交換要約購買或收購C系列優先股的流通股 向尚未支付所有累積和未支付的股息和分派的任何其他系列優先股(包括D系列優先股)的所有流通股持有人提出的購買或交換要約。
1940年法案資產保險。 根據1940年法案,我們不得(1)宣佈任何優先股的任何股息 ,條件是:(1)在宣佈或贖回時(並在生效後),我們對代表債務的任何借款的資產擔保範圍(根據1940年法案第18(H)條確定)將少於200%,或(2)在聲明或贖回時(並在生效後),宣佈優先股或購買或贖回優先股的任何其他分配,對於 為代表債務的優先證券的這類借款,其資產覆蓋率將低於300%(某些私人安排的債務除外)。“代表負債的高級證券”一般指構成證券的任何債券、債權證、票據或類似的債務或工具 (股本股份除外),證明負債,並可包括我們在任何借款項下的債務。為了確定我們對代表與支付股息或其他分配或購買或贖回股票有關的債務的優先證券的資產覆蓋範圍,術語優先證券不包括任何本票或其他債務證據 由銀行或其他人以任何貸款、延期或續期為代價發行的,且不打算公開分發。高級擔保一詞也不包括任何此類本票或其他證明債務的證據 在任何情況下,此類貸款用於僅限於臨時用途,且金額不超過貸款發放時我們總資產價值的5%;根據1940年法案,如果貸款在60個日曆日內償還,則被推定為臨時用途,且不延期或續期;否則,該貸款被推定為非臨時用途。
S-22
清算權
如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,我們優先股(包括C系列優先股和D系列優先股)的持有者將有權在滿足債權人的債權但就普通股進行任何分配或支付之前,從我們可供分配給股東的資產中獲得 相當於C系列清算優先股加上相當於所有未支付股息的金額的清算分配 和累積的分配,但不包括:該等分派或付款的指定日期(不論是否由我們賺取或宣佈,但不包括其利息),而該等持有人將無權再參與與任何該等清算、解散或清盤有關的任何分派或付款。
如果, 在清算、解散或結束我們的事務時,無論是自願的還是非自願的,我們可用於在所有C系列定期優先股和任何其他已發行優先股持有人之間分配的資產 將不足以 向C系列定期優先股的這些持有人全額支付C系列清算優先股加上累計的 和未支付的股息和分配,以及此類其他優先股在清算時應支付的金額。然後, 可用資產將按照他們有權獲得的優先清算金額按比例在該C系列定期優先股和此類其他系列優先股的持有人之間按比例分配。對於任何清算、解散或清盤我們的事務,無論是自願的還是非自願的,除非和直到C系列定期優先股的每股已發行股份的C系列清算優先權加上累計和未支付的股息和分派已經全額支付給C系列定期優先股的持有人 ,我們不會就我們的普通股支付股息、分派或其他付款,我們也不會就我們的普通股進行贖回、回購 或其他收購。
就指定證書中有關清算的規定而言,出售吾等全部或幾乎全部財產或業務,或合併、合併或與任何其他業務或公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組,或將任何其他業務、公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組至吾等或與吾等合併、合併或重組,均不構成解散、清算或清盤,無論是自願或非自願。
救贖
強制性 期限贖回。 本公司須於強制贖回日贖回所有C系列定期優先股的所有流通股,贖回價格相等於C系列清算優先股加上 至強制性贖回日(但不包括該等股息的利息)的累計但未支付的股息(不論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)。如果強制性贖回日期發生在股息的適用記錄日期之後,但在相關的C系列股息支付日期或之前,則在該C系列股息支付日期就該C系列優先股 股票支付的股息將在該C系列股息支付日期支付給該C系列優先股的記錄持有人 ,而不會作為該C系列優先股的贖回價格的 部分支付。
未能維持資產覆蓋範圍的贖回
。
S-23
可選的 兑換。 C系列條款優先股可在2024年6月16日或之後的任何時間,在發出贖回通知或“C系列優先股贖回通知”後,按相當於C系列清算優先股加上相當於累積但未支付股息的金額的每股贖回價格進行贖回, 可在2024年6月16日或之後的任何時間贖回全部或部分C系列優先股(無論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)。
在符合C系列定期優先股指定證書和適用法律的規定的情況下,我們的董事會將 完全有權規定C系列定期優先股的贖回條款和條件 。
吾等 不得於任何日期發出C系列贖回通知,以根據上述可選的 贖回條款贖回任何C系列定期優先股股份,除非在該日期,吾等有可供贖回該 通知所預期贖回的C系列定期優先股股份持有人的金額不少於因該C系列定期優先股持有人在該C系列優先股贖回日期贖回該等股份而應付予該持有人的金額。
兑換 程序。 我們將向美國證券交易委員會提交贖回意向通知,以便 提供1940年法案規則23c-2規定的30個日曆日通知期,或美國證券交易委員會或其工作人員可能允許的較短通知期 。
如果我們決定贖回或被要求贖回全部或部分C系列優先股,我們將通過隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式向該等C系列優先股的記錄持有人發送C系列贖回通知 ,或代表我們要求贖回和支付代理迅速通過隔夜遞送、第一類郵件或電子方式 發送贖回通知。C系列贖回通知將於C系列贖回通知中指定的贖回日期或“C系列贖回日期”前不超過60個日曆天 提供。如果根據我們未能維持所需資產覆蓋範圍而觸發的強制性贖回條款或可選贖回條款,贖回的C系列期限優先股少於全部流通股 ,則將按比例從C系列期限優先股中選擇(1)按比例或(2)整批贖回C系列期限優先股的股票。如果要贖回任何持有人持有的少於所有C系列定期優先股的股份 ,郵寄給該持有人的C系列贖回通知也將 指明從該持有人手中贖回的C系列定期優先股的股票數量或確定該數量的方法。 我們可以在任何C系列贖回通知中規定,根據C系列定期優先股指定證書進行的贖回將受一個或多個先決條件的約束,除非滿足每個該等條件,否則我們不會被要求進行該贖回。除適用法律另有規定外,任何C系列贖回通知中的任何缺陷或其交付都不會影響贖回程序的有效性。
如果 我們發出C系列贖回通知,則在發出該C系列贖回通知後及之後、紐約市時間中午12:00之前的任何時間,C系列贖回日期(只要我們已滿足或放棄該贖回之前的任何條件),我們將(I)在贖回及付款代理存入於 存放時間的總市值不少於於C系列贖回日期贖回的C系列定期優先股股份的贖回價格的證券,及(Ii)給予贖回及付款代理不可撤銷的指示及授權,可向於C系列贖回日期贖回的C系列定期優先股的持有人支付適用的贖回價格。儘管如上所述, 如果C系列贖回日期是強制性贖回日期,則該等存款證券將不遲於強制性贖回日期前15個日曆日進行交存。
S-24
於本公司為贖回C系列定期優先股股份而存放證券的日期起,C系列定期優先股持有人的所有權利 將終止及終止,但持有人收取適用的贖回價格的權利除外,而該等C系列定期優先股的股份將不再被視為已發行的任何 用途(除在適用的C系列定期優先股贖回日期前轉讓及根據C系列定期優先股的條款累積股息以外,但不包括,適用的C系列贖回日期)。我們將有權在C系列贖回日期後迅速獲得任何超過C系列定期優先股股票在C系列贖回日期贖回的股份總價 的任何存款證券。任何如此存放的保證金 在C系列贖回日期起計90個歷日結束時無人認領的證券,將在法律允許的範圍內償還給我們,之後C系列定期優先股的持有者只能指望我們支付C系列贖回價格。我們將有權在C系列贖回日期後不時收取如此存放的存款證券的任何利息。
如果 已提供C系列贖回通知的任何贖回是由於我們沒有根據指定證書和適用法律獲得合法可用資金而導致的,我們將在可用資金範圍內儘快進行贖回。如果吾等未能以信託形式向贖回 及付款代理繳存任何股份的適用贖回價格,且(1)與該等贖回有關的C系列贖回通知 ,但該贖回須受一項或多項先決條件的規限,及(2)任何該等條件先例並未在該等C系列贖回通知所指定的時間及方式獲得滿足,則不會被視為違約。儘管已就C系列定期優先股的任何股份發出了 系列優先股贖回通知,但如果用於支付C系列定期優先股的該等股份贖回價格的存款證券並未為此目的而以信託形式存放於贖回和支付代理處,則可根據其條款宣佈和支付該等C系列定期優先股的股息。
我們 可在沒有股東投票的情況下,自行決定修改有關C系列定期優先股贖回通知的贖回程序,條件是此類修改不會對C系列定期優先股的持有人造成實質性不利影響,也不會導致我們違反任何適用的法律、規則或法規。
投票權
除 1940年法案規定不需要C系列定期優先股持有人投票的事項外,除非我們的公司註冊證書或章程、指定證書或適用法律另有規定,否則每名C系列定期優先股持有者 將有權就提交我們股東表決的每一股C系列定期優先股以及我們優先股的流通股持有人,包括C系列定期優先股和D系列優先股,享有一票投票權。我們普通股的股份將在提交給股東的所有事項上作為一個單一類別進行投票。
此外,我們的優先股持有人(包括C系列術語優先股和D系列優先股)作為單獨的 類別投票,將有權在任何時候選舉兩名優先股董事(無論在 董事的董事會中任職的董事人數如何)。我們普通股的流通股持有人和我們優先股的流通股持有人將作為一個類別一起投票,選舉董事會的其餘成員。根據我們的公司註冊證書,我們的董事分為三類,每一類的任期在我們的股東年會上屆滿。我們的一位優先董事將在2025年的股東年會上進行選舉,另一位優先董事將在2026年的股東年會上進行選舉。
S-25
儘管有上述規定,如果 (1)在任何C系列股息支付日交易結束時支付任何系列優先股的股息,包括C系列優先股的任何流通股,則該優先股的累計股息(無論是否賺取或申報)至少相當於兩個全年的股息是到期和未支付的,並且沒有向贖回和支付代理或其他適用的支付代理存入足夠的現金或指定證券來支付該等累計股息。或(2)在任何時間,C系列定期優先股的任何股份的持有人,連同我們任何已發行優先股的股份持有人,根據1940年法令有權選舉我們的大多數董事(當上述條件之一存在的時期,“投票期”),那麼我們的董事會成員將 自動增加最少的董事(每個,一個“新的優先股董事”),當添加到 兩個優先股董事,將構成我們的董事會的多數按這樣增加的最小數目。選舉時擔任董事的人士的任期將不受新優先董事選舉的影響。如果 吾等就過去所有C系列股息期間的所有優先股(包括C系列定期優先股)的所有已發行股份(包括C系列期限優先股)支付全部股息,或宣佈並留作支付,或投票期以其他方式終止,(1)上述投票權 將終止,但始終受本公司優先股股份持有人於本公司所述任何事件再次發生時 的限制,及(2)所有新優先股董事的任期將自動終止 。在此日期之後發行的任何優先股將在上述事項上與C系列期限優先股作為單一類別進行投票,而我們發行任何其他優先股可能會降低C系列期限優先股持有人的投票權。
由於 優先股持有人選舉新優先股董事的任何權利產生後,我們將在實際可行的情況下儘快召開該等持有人的特別會議,並通知贖回及付款代理及/或該優先股條款 所指定的其他人士,(I)以郵寄或以電子方式或(Ii)以該優先股條款所指定的其他方式及其他方式,向該等持有人發出有關該特別會議的通知,此種會議應在以電子方式交付或郵寄通知之日起不少於10也不超過30個歷日之後舉行。如果我們未能召開此類特別會議,任何此類持有人均可根據類似通知召開會議,費用由我們承擔。確定有權獲得通知並在該特別會議上投票的優先股股票持有人的記錄日期為郵寄該通知的日曆日之前的營業時間 。在任何該等特別會議及於選舉董事的投票期內舉行的每一次優先股持有人大會上,該等持有人將有權以每股一票的方式選出上文規定數目的新優先股董事。該等持有人作為一個類別投票(不包括我們所有其他證券及類別股本持有人)。
除指定證書條款另有允許外,(1)只要有任何優先股流通股,我們 不會在未經持有至少三分之二的已發行優先股的持有人的贊成票或同意的情況下, 以獨立類別投票,修改、更改或廢除我們的公司註冊證書或任何適用的指定證書(或任何適用證券交易所規則 可能要求的管轄我們的優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定,合併或其他方面,從而對我們的優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生實質性和不利影響,以及(2)只要C系列期限優先股的任何股份是流通股, 如果沒有持有C系列期限優先股全部流通股至少三分之二的持有人的贊成票或同意,我們不會修改,通過合併、合併或其他方式更改或廢除本公司的公司註冊證書或適用的指定證書(或任何適用證券交易所的規則可能要求的管理C系列優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定,從而對C系列優先股或其持有人有別於我們優先股任何其他已發行系列的股份的任何優先權、權利或權力產生實質性的 不利影響;但條件是:(I)如標題 中所述更改我們的大寫字母-增發優先股“以下 不會被視為對本公司優先股任何持有人的權利和優先股產生重大不利影響,以及(Ii)優先股股份的分割 只有在該分割條款對優先股持有人產生重大不利影響的情況下,才被視為影響該等優先股、權利或權力。
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任何事項均不會被視為對任何優先股股份(包括C系列期限優先股或C系列期限優先股持有人)的任何優先權、權利或權力產生不利影響,除非該事項(I)改變或廢除該優先股的任何優先權 ,或(Ii)設立、更改或廢除與贖回優先股或其適用的 系列 有關的任何權利(因分割優先股股份而產生的除外)。只要有任何已發行的優先股,我們將不會在沒有當時已發行優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下,根據聯邦破產法或根據州法律的任何類似申請提出自願申請救濟,只要我們有償付能力且沒有預見到破產。
根據1940年法案第13(A)節,需要(I)批准任何需要我們證券持有人投票的行動,包括當時已發行的C系列條款優先股和D系列優先股的股票,至少有“我們優先股的多數股份”的持有者投贊成票。或(Ii)批准 “重組”(該術語在1940年法案第2(A)(33)節中定義)對優先股的此類股份產生不利影響的任何計劃 。就上文而言,“優先股過半數流通股”表決是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上,(A)持有超過50%流通股 或(B)超過50%流通股的持有人出席或委派代表出席會議,或(B)超過50%的流通股投票,兩者以較少者為準。
為了確定C系列定期優先股持有人就任何事項投票的任何權利,無論該權利是由我們的公司證書、C系列定期優先股指定證書的規定、法規或其他規定設立的 ,C系列定期優先股的任何持有人都無權投票表決C系列定期優先股的任何股份 ,就投票或確定構成法定人數所需的股份數量而言,C系列定期優先股的任何股份都將被視為“未償還”股份。在確定享有 投票權的股份的時間或就該事項進行實際表決的時間(視屬何情況而定)之前或同時,將根據指定證書就該股份發出必要的贖回通知。C系列定期優先股的贖回價格 將不可撤銷地存入贖回和支付代理。 我們持有的C系列定期優先股不會有任何投票權,也不會被視為未償還,用於投票或計算任何其他事項或其他目的所需的投票權百分比。
除非法律或我們的公司證書另有要求,否則C系列條款優先股的持有者將不享有除C系列條款優先股指定證書 中明確規定的那些以外的任何相對 優先股或與投票有關的其他特殊權利。C系列定期優先股的持有者將沒有累計投票權。 如果我們未能申報或支付C系列定期優先股的股票的任何股息,則 持有人的唯一補救措施將是如上所述投票選舉額外董事的權利;前提是上述規定不影響我們的義務 積累並在適用法律和C系列定期優先股指定證書允許的情況下,按上述C系列違約率支付股息 。
發行額外的優先股
因此,只要C系列定期優先股的任何股票尚未發行,我們就可以在沒有其持有人投票或同意的情況下授權、 根據1940年法案第18節設立、創建、發行和出售代表股票的一類或多類優先證券的股票,在解散、清算或結束我們的事務(包括額外的優先股系列)時,在支付股息和分配資產方面與C系列優先股平價,並授權,根據適用法律發行及出售當時已發行的任何該等優先股系列的額外股份(包括C系列條款優先股的額外股份) 或按適用法律設立及設立,條件是吾等將於緊接生效後 發行該等額外優先股及其所得收益,包括以該等收益贖回優先股 ,資產覆蓋率至少為200%。
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在非工作日的操作
除非C系列條款優先股指定證書中另有規定,否則如果支付任何款項、執行任何行為或行使任何權利的日期不是營業日(即,紐約證券交易所開市交易的日曆日),此類付款、行為或權利將在下一個營業日進行、實施或行使,其效力和效力與在規定的名義日期作出或作出的效力和效力相同,而且,就如此作出的任何付款而言,在該名義日期和付款日期之間的時間內,不會產生任何股息、利息或其他金額。
改型
未經C系列條款優先股的任何持有人同意,本公司董事會可修改或修改C系列條款優先股的這些條款,以消除任何含糊之處,更正或補充本公司註冊證書中可能與任何其他條款不一致的任何條款,或就C系列條款優先股條款下產生的事項或問題作出與我們公司註冊證書中的規定不相牴觸的任何其他條款。
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以下對D系列優先股補充產品的特定條款的描述,並在與之不一致的情況下,取代了所附招股説明書中對我們優先股的一般條款和規定的描述。這不是完整的 描述,受我們的公司註冊證書和列出D系列優先股條款的指定證書 的制約,並完全受其參考。指定證書作為本招股説明書的附錄B附於 附錄。您可以使用中所述的方法獲取這些文檔的副本附加信息“ 在本招股説明書補編中。
一般信息
我們
有權簽發
排名
D系列優先股的 股票與我們根據1940年法令不時發行或可能發行的所有其他優先股(包括C系列優先股)具有同等的權利,如有,在解散、清算或結束我們的事務時,支付股息和分配我們的資產。D系列優先股的股份,連同C系列優先股及我們可能根據1940年法令不時發行的所有其他優先股(如有),在支付股息及於解散、清盤或結束我們的事務時分配我們的資產方面,優先於我們的普通股 ,並從屬於我們現有及未來優先債務(包括票據)持有人的權利。
分紅
常規。 D系列優先股持有人有權獲得累計現金 股息率為D系列清算優先股的6.75%,或每股每年1.6875美元(在下文所述的某些情況下可進行調整),當我們的董事會宣佈或授權從合法可供支付的資金中提取時, 與C系列優先股持有人的股息和分配持有者平價,而不是我們普通股的股息和分配。根據本招股説明書附錄提供的D系列優先股股票的股息將在每月的最後一個營業日或 “D系列股息支付日”每月支付拖欠股息。D系列優先股的股息以360天 年為基礎計算,其中包括12個30天月。D系列優先股股票在D系列股息期結束前的任何日期的應付股息金額將以360天的一年為基礎計算,該年度由12個30天的月組成, 在30天的月中經過的實際天數。
股息 個期間。 每個系列D股息期將是從最後一個系列D股息支付日期(包括 )開始,到下一個系列D股息支付日期結束(但不包括)的期間。股息將於D系列股息支付日及贖回D系列優先股時按月支付。與任何每月D系列股息期間有關的股息 將在適用的記錄日期交易結束時在我們的註冊簿上出現時宣佈並支付給D系列優先股的記錄持有人 ,該日期將是董事會指定的日期,不超過適用的D系列股息支付日期 之前的20個日曆日,也不少於7個日曆日。
只有在D系列股息期的記錄日期持有D系列優先股的 持有人才有權獲得股息和就該D系列股息期應支付的分派,在該記錄日期之前出售股票的D系列優先股持有人和在該記錄日期之後購買股票的D系列優先股的購買者在評估該D系列優先股的收受或支付價格時,應考慮上述條款的影響。
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股息支付機制 。 不遲於紐約市時間中午12:00,在D系列股息支付日 ,我們必須向贖回和支付代理存入足夠的資金,以存款證券的形式支付股息。“存款證券”通常包括(1)現金或現金等價物;(2)美國或其機構或有權獲得美國全部信用和信用的工具的直接債務,我們稱之為美國政府債務;(3)短期貨幣市場工具;(4)根據1940年法案註冊的符合1940年法案第2a-7條規定資格的貨幣市場投資,以及主要投資於美國政府債券、短期貨幣市場工具或其任何組合的某些類似投資工具;或(5)銀行或其他金融機構發出的任何信用證,如果至少有一家評級機構的信用評級是該評級機構通常歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務的最高適用評級, 在每種情況下,要麼是應在任何工作日向持有人支付的活期債務,要麼是在相關係列D贖回日期(定義如下)、系列D股息支付 日期或其他支付日期之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期。我們不打算為支付股息設立任何準備金。
為支付股息而支付給贖回和支付代理的所有 存款證券將以信託形式持有,用於向D系列優先股持有人支付此類股息。股息將由贖回和支付代理支付給 系列D優先股的持有人,因為他們的名字出現在我們的註冊簿上,在適用的系列D 股息支付日期之前的適用記錄日期。過去任何系列D股息期間拖欠的股息可以隨時宣佈和支付, 無需參考任何常規系列D股息支付日期。此類款項是在D系列優先股持有人的名字出現在我們的註冊簿上的日期向他們支付的,該日期不會超過支付日期 之前的20天,也不會少於我們董事會確定的支付日期的7天。任何拖欠股息的支付都將首先從最早積累但未支付的股息中扣除。將不會就任何可能拖欠的D系列優先股的任何股息支付或 支付支付利息或代息款項。請參閲“-將 調整為固定股息率-違約期“下面。
如果我們至少兩年未支付股息,D系列優先股的持有者將獲得某些額外的投票權 。請參閲“-投票權“下面。此類權利將是D系列優先股持有人在未能支付D系列優先股股息時的獨家補救措施。
調整固定股息率 -默認期間。 根據以下規定,D系列優先股的“D系列違約期”將從我們未能按要求存放D系列股息支付日期或D系列贖回日期的存款證券之日起 開始。D系列違約期將在紐約市時間中午12:00之前的工作日結束。 已將相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額以不可撤銷的方式存入贖回和支付代理託管的當日資金中。D系列違約期間每一天的適用股息率將等於該日生效的D系列股息率加2%(2%)的年利率,或“D系列違約率”。
如果在紐約市時間中午12:00之前,在適用的D系列股息支付日期或D系列贖回日期之後的三個工作日內,將到期的任何股息或任何贖回價格(如果此類違約並非完全由於我們的故意故障)不可撤銷地以信託形式存入贖回和支付代理的當日基金中,則不會有 系列D違約期開始,以及相當於D系列違約率的金額,該金額和期限 是根據構成此類期限的實際日曆天數除以360得出的。
對股息、贖回、其他付款和債務發行的限制。 D系列優先股的股份在任何D系列股息期或D系列股息期的一部分內不會宣佈或支付全額股息和分派 ,除非任何系列優先股的所有已發行股票的全部累積股息和分派已在或同時通過我們優先股的每股股票的最近D系列股息支付日期宣佈和支付。如未就任何系列優先股的所有已發行股份宣佈及支付到期的全部累積股息及分派 ,則就D系列優先股宣佈及支付的任何股息及分派將按相關係列D 股息支付日各該系列優先股股份累計但未支付的股息及分派金額 按儘可能接近比例宣佈及支付。D系列優先股持有人將無權獲得超過指定證書規定的全部 累計股息和分派的任何股息和分派。
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對於 只要D系列優先股的任何股份尚未發行,我們就不會:(X)宣佈與普通股有關的任何股息或其他分派 (以普通股支付的股息或分派除外),(Y)要求贖回、贖回、購買 或以其他方式收購任何該等普通股以供對價,或(Z)支付我們就該普通股清算的任何收益,除非在每種情況下,(A)在緊隨其後,我們將遵守《1940年法案》對一類高級證券規定的200%的資產覆蓋範圍限制,即股票,在扣除此類股息或分派、贖回或購買價格或清算收益的金額後,如下所述:(B)D系列優先股和與D系列優先股平價的所有系列優先股的所有累積股息和分派,以及在適用股息、分配、贖回或清算收益之日或之前到期的所有系列優先股 (包括C系列術語優先股),購買或收購已申報及支付(或已申報及支付條款所允許的該等優先股的足夠資金或存款證券,並已不可撤銷地存入適用的付款代理)及(C)吾等已根據本文所述的規定向贖回及支付代理存放存款證券,而該等存款證券是根據因未能遵守 下列D系列贖回通知所述的強制贖回要求而贖回的。在適用股息的日期或之前,已按照本文所述條款支付或要求支付 ,分銷、贖回、購買或收購。
除法律規定的以外,我們不會贖回D系列優先股的任何股份,除非任何系列優先股(包括C系列優先股)的所有已發行股票的所有累積和未支付的股息和分派與D系列優先股在過去所有適用的D系列股息期(無論是否由我們賺取或宣佈)的股息和分派方面與 系列D優先股的股息和分派平價 (X)將已經或正在同時支付或(Y)將已經或正在同時支付或(Y)將已經或正在同時申報和存放證券或足夠的資金(根據此類優先股)用於支付此類股息和分配將已經或正在同時存入適用的支付代理,但前提是,上述規定不會阻止根據向尚未支付所有累積和未支付股息和分派的任何其他系列優先股(包括C系列定期優先股)的所有流通股持有人提出的其他合法購買或交換要約,購買或收購D系列優先股的流通股。
1940年法案資產保險。 根據1940年法案,我們不得(1)就任何優先股宣佈 的任何股息,如果在聲明或贖回時(以及在生效後),我們對代表債務的任何優先證券(根據第18(H)節和根據1940法案確定的)的資產覆蓋範圍將少於200%,或(2)如果在聲明或贖回時(以及在生效後),我們將宣佈優先股或購買或贖回優先股的任何其他分配,作為代表負債的高級證券的此類借款的資產覆蓋率將低於300%。“代表負債的高級證券” 一般指構成證券(股本股份除外)的任何債券、債權證、票據或類似的債務或工具,以證明負債,並可包括我們在任何借款項下的債務。為了確定我們對代表與支付股息或其他分配或購買或贖回股票有關的債務的 優先證券的資產覆蓋範圍,術語優先證券不包括任何因銀行或其他人私下安排的貸款、延期或續期而發行的本票或其他債務證據,不打算公開分發。 高級擔保一詞也不包括任何此類本票或其他債務證據,在任何情況下,此類貸款僅用於臨時目的,且金額不超過貸款時我們總資產價值的5%; 根據1940年法案,如果貸款在60個歷日內償還,且沒有延期或續期,則被推定為臨時用途; 否則,此類貸款被推定為非臨時用途。
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清算權
如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,我們優先股(包括C系列優先股和D系列優先股)的持有人將有權從我們的資產中獲得可用於分配給股東的 ,在滿足債權人的債權之後但在就普通股進行任何分配或付款之前,相當於D系列清算優先股加上相當於以下累積的所有未支付股息和分配的金額的清算分配,但不包括:該等分派或付款的指定日期(不論是否賺取 或由我們申報,但不包括其利息),而該等持有人將有權不再參與任何分派 或與任何該等清算、解散或清盤有關的付款。
如果, 在清算、解散或結束我們的事務時,無論是自願的還是非自願的,我們可供分配給所有D系列優先股和任何其他已發行優先股的持有人的資產將不足以 向這些D系列優先股的持有人全額支付D系列清算優先股加上累計的 和未支付的股息和分配,以及清算時就該等其他優先股應支付的金額。然後 可用資產將按照他們有權獲得的各自優先清算金額按比例在該D系列優先股和該等其他系列優先股的持有人之間進行分配。對於任何清算, 解散或清盤我們的事務,無論是自願的還是非自願的,除非及直到D系列優先股每股已發行的D系列優先股加上累計和未支付的股息和分派已全部支付給D系列優先股持有人,否則我們不會就我們的普通股進行股息、分派或其他付款,我們也不會就我們的普通股進行贖回、回購或其他收購。
就指定證書中有關清算的規定而言,出售吾等全部或幾乎全部財產或業務,或合併、合併或與任何其他業務或公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組,或將任何其他業務、公司、法定信託或其他實體合併、合併或重組至吾等或與吾等合併、合併或重組,均不構成解散、清算或清盤,無論是自願或非自願。
救贖
未能維持資產覆蓋範圍的贖回
。
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可選的 兑換。 D系列優先股在發出贖回通知或“D系列優先股贖回通知”後,可在2026年11月29日之後的任何時間贖回全部或部分D系列優先股 ,贖回價格相當於D系列清算優先權加上相當於累積但未支付的股息的金額的每股贖回價格, 該等股份(不論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)至(但不包括)指定的贖回日期 。
在符合D系列優先股指定證書和適用法律的規定的情況下,我們的董事會將 擁有完全的權力和權力來規定D系列優先股股票的贖回條款和條件 。
吾等 不得於任何日期發出D系列贖回通知,以根據上述 可選擇贖回條款贖回D系列優先股的任何股份,除非於該日期,吾等有可供贖回的存款證券,而該等通知的價值不少於因D系列優先股的股份於該D系列優先股贖回日期贖回而應付予該D系列優先股持有人的金額 。
兑換 程序。 我們將向美國證券交易委員會提交贖回意向通知,以便提供根據1940年法案規則第23c-2條規定的30個日曆日通知期,或美國證券交易委員會或其工作人員可能允許的較短通知期 。
如果我們決定贖回或被要求贖回全部或部分D系列優先股,我們將通過隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式向該等D系列優先股的記錄持有人發送贖回通知,或代表我們要求贖回和支付代理迅速通過 隔夜遞送、第一類郵件或電子方式進行贖回。D系列贖回通知將不遲於該D系列贖回通知中指定的贖回日期或“D系列贖回日期 ”前60個歷日發出。如果根據我們未能維持所需資產覆蓋範圍而觸發的強制性 贖回條款或可選贖回條款,贖回的D系列優先股少於全部流通股,則將按(1)按比例從D系列優先股中選擇要贖回的D系列優先股 ,或(2)按 批次選擇。如果任何持有人所持的D系列優先股少於全部股份,則郵寄給該持有人的D系列優先股贖回通知 亦會註明從該持有人贖回的D系列優先股的股份數目或確定該數目的方法 。吾等可在任何系列D優先股贖回通知中規定,根據D系列優先股指定證書擬進行的贖回 須受一項或多項條件的約束 ,除非上述各項條件均已滿足,否則吾等不會被要求進行該等贖回。除適用法律另有規定外,任何系列D 贖回通知或其交付中的任何缺陷都不會影響贖回程序的有效性。
如果 我們發出D系列贖回通知,則在發出該D系列贖回通知後及之後的任何時間以及在紐約市時間中午12:00之前的任何時間,在D系列贖回日之前(只要我們已滿足或放棄該贖回之前的任何條件),我們將(I)向贖回及支付代理存款證券繳存,證券於存放時的總市值不少於將於贖回日期贖回的D系列優先股股份的贖回價格 及(Ii)給予贖回及支付代理不可撤銷的指示及授權於D系列優先股贖回日期向D系列優先股持有人支付適用的贖回價格 。
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在本公司為贖回D系列優先股股份而存放證券的日期 ,所謂贖回的D系列優先股持有人的所有權利 將終止和終止,但持有人獲得適用贖回價格的權利除外,並且該等D系列優先股的股份將不再被視為已發行的任何 目的(除了在適用的D系列優先股贖回日期之前的轉讓,以及根據D系列優先股的條款累積股息至,但不包括,適用的系列(D 贖回日期)。我們將有權在D系列贖回日期後迅速獲得任何超過 D系列優先股在D系列贖回日期贖回的股份的總贖回價格的存款證券。 任何如此存放的存款證券在自D系列贖回日期起90個歷日結束時無人認領,將在法律允許的範圍內償還給我們,之後D系列優先股的持有人只能向我們要求支付D系列優先股的贖回價格 。我們將有權在贖回日期後不時收取按此方式存入的存款證券的任何利息。
如果 已提供D系列贖回通知的任何贖回是由於我們沒有根據指定證書和適用法律獲得合法可用資金而未進行贖回的,我們將在可用資金範圍內儘快進行此類贖回。如果吾等未能以信託形式向贖回 及付款代理繳存任何股份的適用贖回價格,則在下列情況下不會發生違約:(1)根據與贖回有關的D系列贖回通知 ,但該贖回須受一項或多項先決條件的規限,及(2)任何該等先決條件 未於該等贖回通知指定的時間及方式獲得滿足。儘管已就D系列優先股的任何股份發出D系列贖回通知,但如就支付D系列優先股的該等股份的贖回價格 的存款證券並未以信託形式存放於贖回及 支付代理,則該等D系列優先股的股息 可根據其條款宣佈及支付。
我們 可在沒有股東投票的情況下,自行決定修改D系列優先股贖回通知的贖回程序,條件是此類修改不會對D系列優先股的持有人造成重大不利影響,也不會導致我們違反任何適用的法律、規則或法規。
投票權
除《1940年法令》規定不需要D系列優先股持有人投票的事項外,除非我們的公司註冊證書或章程、指定證書或適用法律另有規定,否則每名D系列優先股持有者 將有權就提交我們股東表決的每一股D系列優先股以及我們優先股的流通股持有人,包括C系列 定期優先股和D系列優先股,享有一票投票權。我們普通股的股份將作為一個類別在提交給股東的所有事項上一起投票。
此外,我們的優先股持有人(包括C系列優先股和D系列優先股)投票 作為一個單獨類別,將有權在任何時候選舉兩名優先股董事(無論董事會中任職的董事人數是多少)。我們普通股的流通股持有人和我們 優先股的流通股持有人將作為一個類別一起投票,選舉董事會的其餘成員。根據我們的註冊證書 ,我們的董事分為三類,其中一類的任期將在每次股東年會上屆滿。 我們首選的一名董事將在2025年的股東年會上進行選舉,另一名首選的董事 將在2026年的年度股東大會上進行選舉。
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儘管有上述規定,如果 (1)在任何系列優先股(包括D系列優先股的任何已發行股票)的任何已發行股票的股息支付日期為任何系列D系列股票的股息支付日期,則該優先股的累計股息 (無論是否賺取或申報)相當於至少兩個全年的股息已到期且未支付 ,並且沒有向贖回和支付代理或其他適用的支付代理存放足夠的現金或指定證券來支付該等累計股息 ;或(2)如果在任何時間,D系列優先股的任何股票持有人,與我們任何已發行優先股的股票持有人一起,根據1940年法案有權選舉我們的大多數董事 (在上述兩種條件之一存在的時期,“投票期”),那麼我們的 董事會成員的數量將自動增加最少的董事(每個,一個“新的優先股董事”) ,當加到兩個優先股董事時,將構成我們董事會的多數,因此增加了這樣一個最小的 數字。選舉時擔任董事的人士的任期將不受新優先董事選舉的影響。如果吾等於過去所有D系列股息期間就包括D系列優先股在內的所有優先股的所有流通股支付全部股息,或宣佈並預留全部股息以供支付,或投票期以其他方式終止,則 (1)上述投票權將終止,但始終受本公司優先股的 股份持有人在本協議所述任何事件進一步發生時重新歸屬該等投票權的限制,及(2)所有新優先股董事的任期將自動終止。在此日期之後發行的任何優先股將在上述事項上與D系列優先股作為單一類別進行投票,我們發行任何其他優先股可能會減少D系列優先股持有人的投票權 。
由於 優先股持有人選舉新優先股董事的任何權利產生後,我們將在實際可行的情況下儘快召開該等持有人的特別會議,並通知贖回及付款代理及/或該優先股條款 所指定的其他人士,(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所指定的其他方式及其他方式,向該等持有人發出有關該特別會議的通知。該等會議 須於以電子方式送達或郵寄該等通知之日起不少於10至30個歷日內舉行。 如吾等未能召開該等特別會議,任何該等持有人可在發出類似通知時自行承擔召開該特別會議的費用。確定 有權獲得通知並在該特別會議上投票的優先股持有人的記錄日期將為郵寄該通知的日曆日之前的 營業日的營業時間結束。在任何該等特別會議及於選舉董事的投票期內舉行的每一次優先股持有人大會上,該等持有人將有權以每股一票的方式選出上文規定數目的新優先股 董事。
除指定證書條款另有允許外,(1)只要有任何優先股流通股, 未經持有至少三分之二已發行優先股的持有人的贊成票或同意, 我們不會以獨立類別投票,修改、更改或廢除我們的公司註冊證書或任何適用的指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管轄我們的優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的規定,合併或其他方面,從而對我們的優先股或其持有人的任何優先股、權利或權力產生實質性和不利的影響,以及(2)只要D系列優先股的任何股份是流通股,我們就不會在沒有獲得D系列優先股所有流通股至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下,作為一個單獨的類別進行投票,通過合併、合併或其他方式更改或廢除我們的公司註冊證書或適用的指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管轄D系列優先股或其持有人的權利的任何其他文件)的條款,以使 對D系列優先股或其持有人的任何優先股、權利或權力產生重大和不利的影響, 有別於我們優先股的任何其他已發行系列的股份;但條件是:(I)如標題下所述,我們的資本發生變化。-增發優先股“以下 不會被視為對本公司優先股任何持有人的權利和優先股產生重大和不利影響,以及(Ii)僅當分割優先股的條款對優先股持有人產生重大和不利影響時,才被視為影響優先股的權利、權利或權力。
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任何 事項均不會被視為對任何優先股股份(包括D系列優先股或D系列優先股持有人)的任何優先權、權利或權力產生不利影響,除非該事項(I)更改或廢除該優先股 股份的任何優先權利,或(Ii)設立、更改或廢除與贖回優先股或其適用的 系列 有關的任何權利(因分割優先股股份而產生的除外)。只要有任何優先股流通股 ,我們不會在沒有當時已發行優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意的情況下,作為一個單獨的類別投票,根據聯邦破產法或任何 州法律下的類似申請,自願申請救濟,只要我們有償付能力且沒有預見到資不抵債。
根據1940年法案第13(A)節的規定,將需要至少“我們優先股的多數股份”的持有者投贊成票,包括當時已發行的C系列優先股和D系列優先股的股票,作為一個單獨的類別投票, (I)批准任何需要我們證券持有人投票的行動,或(Ii)批准任何 “重組”計劃(該詞在1940年法案第2(A)(33)節中定義),對此類優先股股份產生不利影響。就上文而言,“優先股過半數流通股” 指於正式召開的股東周年大會或特別大會上表決(A)出席會議的該等股份的67%或以上,如持有該等流通股超過50%的持有人 出席該會議或由受委代表出席,或(B)該等流通股的50%以上的表決,以較少者為準。
為了確定D系列優先股持有人對任何事項的投票權,無論該權利是由我們的公司註冊證書、根據D系列優先股指定證書的規定、法規或其他規定設立的,D系列優先股的任何持有人都無權對D系列優先股的任何股份進行投票 ,D系列優先股的任何股份都將被視為“未發行”,用於投票或確定構成法定人數所需的股份數量。在確定享有 投票權的股份的時間或就該事項進行實際表決的時間(視屬何情況而定)之前或同時,將根據指定證書就該股D系列優先股發出必要的贖回通知,D系列優先股的贖回價格 將不可撤銷地存入贖回和支付代理。 我們持有的D系列優先股不會有任何投票權,也不會被視為未償還,用於投票或計算任何其他事項或其他目的所要求的投票權百分比。
除非法律或我們的公司註冊證書另有要求,否則D系列優先股的持有者將不擁有除D系列優先股指定證書 中明確規定的權利以外的任何相對的 權利或優先權或與投票有關的其他特殊權利。D系列優先股的持有者將沒有累計投票權。 如果我們未能申報或支付D系列優先股的股票的任何股息,則 持有人的唯一補救措施將是如上所述投票選舉額外董事的權利;前提是上述情況不影響我們的義務 積累並在適用法律和D系列優先股指定證書允許的情況下,按上述D系列優先股的違約率支付股息 。
發行額外的優先股
因此, 只要D系列優先股的任何股票尚未發行,我們就可以在沒有其持有人投票或同意的情況下授權、 根據1940年法令第18節設立、創建、發行和出售代表股票的一類或多類優先證券的股票,在股息支付和解散後資產分配、清算或結束我們的事務(包括額外的優先股系列)方面與D系列優先股平價,並授權:發行及出售當時已發行的任何該等優先股系列的額外 股份(包括D系列優先股的額外股份)或根據適用法律設立及設立的其他 股份,條件是吾等將於緊接該等額外優先股的發行及其收益的收取及運用(包括以該等收益贖回 優先股)後,擁有至少200%的資產覆蓋率。
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在非工作日的操作
除非D系列優先股指定證書中另有規定,否則支付任何款項、執行任何行為或行使任何權利的日期不是營業日(即,紐約證券交易所開市交易的日曆日),此類付款、行為或權利將在下一個營業日進行、實施或行使,其效力和效力與在規定的名義日期作出或作出的效力和效力相同,而且,就如此作出的任何付款而言,在該名義日期和付款日期之間的時間內,不會產生任何股息、利息或其他金額。
改型
未經D系列優先股的任何持有人同意,本公司董事會可修訂或修改D系列優先股的這些條款,以糾正任何含糊之處,更正或補充本公司註冊證書中可能與本公司註冊證書的任何其他條款不一致的任何條款,或就D系列優先股的這些條款所產生的事項或問題作出與本公司註冊證書的規定並無牴觸的任何其他條款。
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分銷計劃
我們 與B.Riley簽訂了銷售協議,B.Riley擔任我們的安置代理。根據銷售協議,吾等可隨時及不時發售本公司普通股及優先股的股份。
在接到我們的書面指示後,配售代理將按照銷售協議和我們的指示中規定的條款和條件,以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力,作為我們的代理或委託人出售我們的普通股和優先股。我們將指示配售代理其將出售的普通股或優先股的金額 以及不得出售普通股或優先股的最低價格。如果銷售不能達到或高於我們在任何指示中指定的價格,或由於任何其他原因,我們可以指示配售代理 不要出售普通股或優先股。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的普通股每股銷售價格,減去銷售協議項下應付的佣金和折扣(如有),將不低於出售時我們普通股的每股資產淨值。吾等或配售代理可在 適當通知及受其他條件限制下,暫停發售吾等普通股或優先股。
根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,我們的普通股和優先股(如果有的話)的銷售 可以通過任何方法 按照證券法規則第415條所定義的“按市場發售”進行。配售代理 將在根據銷售協議出售我們普通股或優先股的每個交易日之後的紐約證券交易所交易日開盤前 向我們提供出售的書面確認。每次確認將包括前一天出售的普通股或優先股的數量、我們獲得的淨收益以及我們支付給配售代理的與銷售相關的佣金 。
根據銷售協議,配售代理將從我們那裏獲得最高相當於我們普通股或優先股銷售總價2.0%的佣金。吾等已同意向配售代理償付與訂立銷售協議有關的律師費用及開支,金額最高為75,000元(包括與本公司、顧問、管理人及B.Riley訂立於日期為2023年6月12日的市場發行銷售協議(修訂及重述)、本公司、顧問、管理人及B.Riley於日期為2021年7月14日的市場發行銷售協議修訂及重述的第二份市場發行銷售協議(日期為11月22日)訂立經修訂及重述的第三份市場發行銷售協議而支付的費用。2019年6月1日修訂,並於2020年6月1日由公司、顧問、管理人、B.萊利和國家證券公司 修訂),在銷售協議期限內,每個日曆季度最高3,750美元,用於支付與本次發售的季度更新相關的配售代理法律顧問的費用和開支 。我們估計,根據銷售協議條款,此次發售的總費用約為231,500美元,其中不包括根據銷售協議條款支付給配售代理的佣金和補償。
除非我們的指示中另有規定,普通股和優先股股票的銷售結算將在出售之日之後的第二個交易日(或根據1934年證券交易法(“交易法”)規則15C6-1不時生效的較短結算週期)進行,以換取向吾等支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。吾等將透過吾等的年報、半年度報告及 季度報告(視何者適用而定)至少每季度披露在銷售協議項下透過配售代理售出的普通股及優先股的股份數目及所得款項淨額。
就代表本公司出售普通股和優先股而言,配售代理將被視為證券法所指的“承銷商”,而配售代理的佣金將被視為承銷佣金或折扣。 我們已同意向配售代理提供賠償和分擔某些民事責任,包括證券法下的責任 。
根據銷售協議發售吾等普通股及優先股的 將於 (I)出售根據本招股章程副刊登記的所有普通股及優先股股份(br}構成其中一部分)或(Ii)於銷售協議許可終止時終止,兩者以較早者為準。
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配售代理及其附屬公司已經並可能在未來不時向我們提供各種投資銀行和諮詢服務 他們已經收到並預計將收到常規費用和開支。
安置代理的主要業務地址是:B.Riley,地址:紐約公園大道299號,21層,NY 10171。
S-39
法律事務
與普通股和優先股相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓奧利弗街100號40層One International Place的Dechert LLP和新澤西州紐瓦克07102雷蒙德大道1號河濱廣場1號Suite 1800的配售代理Duane Morris LLP轉交給我們。
獨立的註冊會計師事務所
畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所,位於紐約公園大道345號,New York 10154,提供審計服務、準備納税申報表,以及就準備向美國證券交易委員會提交的文件提供協助和諮詢。
其他 信息
本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交的N-2表格登記聲明的一部分,以及任何和所有修正案和相關證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息,其中一些信息包含在作為註冊説明書的一部分提交的 證據中,或在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下通過引用併入註冊説明書。有關我們以及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息,請參閲註冊説明書,包括作為註冊説明書的一部分或通過引用併入註冊説明書的證物 。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或其他文件已作為登記聲明的證物提交或以其他方式通過引用併入作為其證物,請參閲已備案或併入的合同或文件的副本 。本招股説明書附錄中的每一項陳述以及隨附的招股説明書與所提交的合同或文件有關,或通過引用將其合併為證物,在各方面均受該證物的限制。
我們 向美國證券交易委員會提交或提交年度和半年度報告、委託書和其他符合1934年《證券交易法》(經修訂)的信息要求的信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為Www.sec.gov。本公司網站上的信息並未以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。這些信息可以通過寫信給我們來免費獲得,地址是Eagle Point Credit Company Inc.,郵編:格林威治,郵編:06830,郵編:202Suite,Eagle Point Credit Company Inc.,關注:投資者關係,電話:(844)Www.eaglepointcreditcompany.com。我們網站上的信息未通過引用併入 或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。
通過引用合併
我們 通過引用將以下列出的文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節或根據1940年法案第30b2-1條向美國證券交易委員會提交的任何未來報告和其他文件併入本招股説明書補充文件中, 直至本招股説明書補充文件中的所有證券均已出售或我們以其他方式終止發售這些證券 (該等報告和其他文件被視為通過引用併入本招股説明書補充文件並自提交該等報告和其他文件之日起成為本文的一部分)。要獲得這些文件的副本,請參閲“其他信息”。
• | 我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度的年度報告採用經修訂的企業社會責任表格 ; |
• | 我們最終的 委託書位於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的股東年度會議時間表14A上; |
• | 我們目前的報告採用2023年5月12日提交的Form-8-K;以及 |
• | 我們的臨時報告是根據1940年法案下的規則30b2-1提交的,截至2023年3月31日的季度,已於2023年5月23日提交給美國證券交易委員會。 |
S-40
附錄
A
指定證書
的
6.50%C系列期限優先股,2031年到期
的
鷹點信貸公司。
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
Eagle Point Credit Company Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(“公司”), 茲證明,根據其公司註冊證書(“公司註冊證書”)所載的授權, 並根據特拉華州公司法(“DGCL”)第151條的規定,公司董事會(“董事會,“此處使用的術語應包括任何正式授權的 董事會委員會)已於2021年6月10日正式批准並通過以下決議:
已解決, 根據《公司註冊證書》賦予董事會的權力和公司章程第151節的規定,董事會特此批准指定3,100,000股經授權但未發行的優先股,每股面值0.001美元,不指定為2031年到期的6.50%系列C期優先股 ,具有指定、優先、相對、參與、 可選和其他特殊權利和資格,公司註冊證書和本決議中規定的限制和限制如下:
第一條第一條
股份數量
;排名
1.1. 現將公司註冊證書授權發行的3,100,000股優先股,每股面值0.001美元,指定為C系列優先股。C系列條款優先股的每股股票,除適用法律要求和公司註冊證書中明確規定的權利外,還應享有本指定證書所規定的優先權、投票權、股息和分派限制、資格以及贖回條款和條件。C系列優先股應構成一個單獨的股本系列(定義見下文) ,C系列優先股的每股股份應相同。不得發行C系列定期優先股的零碎股份 。
1.2. C系列條款優先股應與(I)公司將於2026年到期的7.75%B系列優先股的股份,每股面值0.001美元,(Ii)公司現在或以後發行的任何其他系列優先股 和(Iii)公司此後授權和發行的任何其他股本類別的任何其他股份在分配資產或支付股息方面具有優先{br>其他類別的股份(統稱為C系列條款優先股)平價。關於股息的支付和公司解散、清算或清盤時的資產分配 。C系列術語優先股在支付股息和在公司解散、清算或清盤時的資產分配方面優先於公司普通股股份,面值為每股0.001美元(“普通股”,連同優先股,“股本”),如本文所述 。
1.3. 任何個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人協會、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支(每一個人)的C系列條款優先股或公司發行的任何其他證券的名稱均未登記在美國股轉信託有限責任公司及其繼承人維持的公司註冊簿中。或本公司就C系列優先股(“贖回及支付代理”)或其他方面委任的任何其他贖回及支付代理(“贖回及支付代理”), 僅因該持有人身份而享有任何優先購買權或其他權利,以收購、購買或認購 其後可能發行或出售的任何C系列優先股、其他優先股、普通股或本公司其他證券。
SA-1
第二條
股息
和分配
2.1. C系列定期優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時,從其合法可用資金中獲得,優先於普通股的股息和分配,累計現金股息和C系列優先股每股股票的分配,分別計算每個股息期(定義如下),截至任何日期,每年6.50%(調整後的固定股息率)。如違約 期間(定義見下文)於該日期存在,則根據第2.8節(“股息率”)於該股息期內不時生效的C系列定期優先股的股息率(“股息率”),以360天年度(包括12個30天月)為基準計算,金額相當於C系列定期優先股的每股 股份25.00美元(“清算優先股”),且不會更多。於2021年6月16日(“首次發行日期”)發行的每股C系列定期優先股,其股息及分派應自首次發行之日起累計。對於在原始發行日期之後的日期發行的C系列優先股,(A)如果該股票是在發行該股票的股息期間的記錄日期(定義如下)之前發行的,則該股票的股息和分配應從該股息期的第一天起累計,以及(B)如果該股票是在發行該股票的股息期的記錄日期之後發行的,C系列定期優先股的股息和分配應從緊隨該股發行後股息期的第一天起累計。C系列 定期優先股的所有股票的股息和分配應按第2.2節的規定按月支付。在股息期結束前的任何一天和初始股息期,C系列條款優先股股票的應付股息金額將 以30天內的實際天數計算。
“股息 期間”就C系列當時的未償還優先股(定義見下文)而言,就第一個股息期 而言,指自原始發行日期開始幷包括至2021年7月31日但不包括在內的期間,而就隨後的每個股息期而言,指自上次股息支付日期(定義如下)開始幷包括在內的期間 至下一個股息支付日期或所述到期日(視情況而定)結束但不包括在內的期間。
2.2.申報和支付; 拖欠股息。
(A)C系列股份就任何股息期間派發的股息 須向股份登記持有人宣佈,該等股份的名稱須於適用的記錄日期 於營業時間結束時出現在本公司的登記簿上,該日期須為董事會指定的日期,而該日期不得早於該股息期間的股息支付日期前二十(20)天或不少於七(7)日(每個均為“記錄日期”)。
(B)根據第2.1節宣佈的股息應在每個日曆月的最後一天支付給C系列定期優先股的持有者,即自2021年7月31日起(每個股息為“股息支付日期”),因為他們的名字在該股息的適用記錄日期收盤時出現在公司的登記簿上;但條件是,與C系列C系列優先股第一個股息期有關的股息將於2021年7月31日支付給該系列C系列優先股的記錄持有人,因為他們的名字在2021年7月12日營業結束時出現在公司的登記簿上。如果股息支付日期適逢非營業日(定義見下文),適用的股息支付將在下一個 營業日支付,並且不會因該延遲支付而產生額外的股息支付。
(C)C系列定期優先股在過去任何股息期間拖欠的股息 可隨時宣佈並支付給在適用記錄日期出現在公司登記簿上的該等股份的持有人,而無需 提及任何定期股息支付日期。將不會就任何股息支付或可能拖欠的C系列定期優先股股票支付 支付利息或代息款項。
SA-2
2.3. 在任何股息期 或其部分期間,不得宣佈或支付C系列優先股的全部股息和分派,除非已宣佈或同時通過最近的股息支付日期 宣佈和支付所有未償還優先股的全部累計股息和分派。如果尚未就所有未償還優先股宣佈和支付全部累計股息和分派, 就C系列優先股宣佈和支付的任何股息和分派將盡可能按比例宣佈和支付,比例與每個該系列優先股在相關股息支付日累計但未支付的股息和分派金額 。C系列定期優先股股票的持有者不得 獲得任何股息和分派,無論是以現金、財產或股票支付,超過第(2.3)節關於C系列定期優先股規定的全部累計股息和分派。
2.4. 只要任何C系列定期優先股未償還,本公司不得:(X)宣佈與普通股有關的任何股息 或其他分派(以普通股支付的股息或分派除外),(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股以供對價,或(Z)支付本公司清算普通股的任何收益 ,除非在每種情況下,
(A)此後,公司將對公司所有未償還的優先證券,包括C系列優先股的所有未償還股票,擁有至少200%的資產覆蓋率(或根據1940年修訂的《投資公司法》第18(H)節或任何後續法規(《1940法案》)的規定),包括C系列定期優先股的所有未償還股票(或未來可能在1940年法案或規則中規定的其他百分比)。美國證券交易委員會的規定或命令 (“美國證券交易委員會”)為封閉式註冊投資公司股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍),在扣除該等股息或分派或贖回或購買價格或清算收益後, ;
(B)所有於適用股息、分派、贖回、購買或收購當日或之前到期的所有優先股的累積股息及分派,應已(I)已申報及支付,或(Ii)已申報及存入證券(定義見下文),或已有足夠資金(根據優先股的條款)支付,且已不可撤銷地交存至該等優先股的支付代理人;及
(C) 本公司應根據及按照本協議第5.4節的規定,就將根據本協議第5.1節或第5.2節贖回的C系列定期優先股的未償還股份向 交存證券,而於適用的股息、分派、贖回、購買或收購當日或之前,已根據本條款發出贖回通知(定義見下文)或鬚髮出贖回通知。
“未償還優先股” 指截至任何日期公司已發行的該系列優先股的股份數目,但(不包括重複):(A)根據本協議條款已註銷或已贖回或交付予贖回及付款代理以供註銷或贖回的適用優先股系列的任何股份;(B)本公司已發出贖回通知並不可撤銷地存放於贖回及付款代理的任何適用優先股系列的任何 股份; 及(C)本公司為持有人或實益擁有人的適用優先股系列的任何股份。
“證券保證金”是指截至任何日期,任何以美元計價的證券或下列類型的其他投資:(br}(I)是在任何營業日應付給持有人的即期債務,或(Ii)在相關贖回日期(定義見下文)之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期, 這種證券或其他投資作為存款證券存放或擱置的股息支付日期或其他支付日期:(A)現金或任何現金等價物;(B)任何美國政府債務(定義見下文);。(C)任何短期 貨幣市場工具(定義見下文);。(D)根據1940年法案第2a-7條有資格投資於任何貨幣市場基金的任何投資,或根據1940年法案第12d1-1(B)(2)條規則所述的類似投資工具,主要投資於短期貨幣市場工具或美國政府債務或其任何組合;。或(E)具有至少一個國家認可的統計評級機構的信用評級的銀行或其他金融機構的任何 信用證,該信用評級機構通常將該評級機構歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務的最高適用評級(或該評級的未來等價物)。
SA-3
“短期貨幣市場工具”是指在本公司購買或以其他方式收購之日,其剩餘到期日不超過180天的下列類型的工具:(1)評級為A-1的商業票據,如果該商業票據在30天內到期,或A-1+,如果該商業票據在30天內到期;(Ii)在(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的存款機構或信託公司,或(B)外國存款機構的美國分支機構或代理機構(只要該分支機構或代理機構受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律的銀行監管)的活期或定期存款以及銀行的承兑匯票和存款單;以及(Iii)隔夜資金。
“美國政府債務”是指美國或其機構或機構有權獲得美國的全部信用和信用的直接義務,除美國國庫券外,還規定定期支付利息 並在到期或要求贖回時全額支付本金。
2.5. C系列定期優先股的任何股息支付應首先從尚未支付股息和分配的最早股息期累計的股息和分配中計入。
2.6. 不遲於紐約時間中午12:00,本公司應在股息支付日向贖回機構存入並支付 代理存款證券,該證券的總市值(定義見下文)足以支付在該股息支付日應支付的股息和分派 。本公司可指示贖回及支付代理人於股息支付日期前就任何該等存款證券的投資或再投資作出指示,條件是該等投資只包括存款證券,且任何該等投資所得款項於該股息支付日期營業開始時可作為當日資金使用。
任何資產的“市場價值”是指,對於可以隨時獲得市場報價的證券,其市場價值由董事會不時指定的獨立第三方定價機構確定。任何資產的市值應包括其應計利息。定價服務按報價和要價之間的平均值或當即可獲得報價時的收益率等值對投資組合證券進行估值。沒有現成報價的證券按定價服務使用的方法確定的公允價值進行估值,方法包括:具有類似質量、發行類型、票面利率、到期日和評級的證券的收益率或價格、交易商的價值指示和一般市場狀況。定價服務 可以使用電子數據處理技術或矩陣系統,或兩者兼而有之,以確定推薦估值。
2.7. 支付給贖回和支付代理的所有支付C系列條款優先股應付股息的存款證券應以信託形式持有,由贖回和支付代理支付股息,以使根據第2.2節有權 獲得該股息的持有人受益。根據上述 支付予贖回及支付代理但並未由贖回及支付代理用於支付股息的任何款項,包括該等款項在如此持有期間所賺取的利息,將在法律許可的範圍內,應本公司的要求於該等款項已如此運用的日期後儘快償還予本公司。
2.8。股息違約。
(A)在下列情況下,C系列定期優先股的股息率應在任何日曆日調整為固定股息率加2%(2%)的年利率(“違約率”)。受以下補救條款的約束,C系列條款優先股的“違約 期間”應從公司未能在紐約市時間中午12:00之前向贖回和支付代理存款的任何日期開始,在(A)股息支付日期,將向贖回和支付代理在該股息支付日期提供 資金的存款證券足以支付於該股息支付日(“股息違約”)或(B)在適用的贖回日期支付的任何股息的全額 ,存款證券 將在該贖回日向贖回和支付代理提供足夠的資金,足以支付C系列定期優先股股票的全部清算優先股,外加相當於截至(但不包括)該等股票的指定分派或付款日期(不論是否賺取或由本公司宣佈)的所有未付股息和分派的金額。(但不包括其利息)(該金額,“贖回價格”),於該贖回日期就該系列應付(“贖回違約”及連同股息違約,以下稱為“違約”)。根據以下第2.8(B)節的補救規定,C系列條款優先股違約的違約期間應在紐約證券交易所開市交易之日(每個交易日為“營業日”)結束,在紐約時間中午12:00之前,相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額應以信託形式不可撤銷地存入贖回和支付代理的當日基金。C系列條款優先股在默認期間內每個日曆日的股息率 將等於默認股息率。
SA-4
(B)對於C系列期限優先股的任何違約,如果就C系列期限優先股到期的任何股息或任何贖回價格(如果 此類違約並非完全由於公司故意破產)在紐約時間中午12:00之前不可撤銷地以信託形式存放在同一天的基金中,則系列C期限優先股的違約期間應被視為 開始。在不遲於發生此類違約的適用股息支付日期或贖回日期後三(3)個工作日的營業日,以及相當於基於該期間的實際日曆日數除以360(360%)計算的違約金額和期間的金額。
第三條
清算
權利
3.1. 如果公司的事務發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,C系列定期優先股的持有者 有權在滿足債權人的債權後但在就普通股進行任何分配或支付之前,從公司可供分配給股東的資產中 獲得 贖回價格的清算分配,該等持有人無權進一步參與任何分配或與任何此類清算、解散或清盤相關的付款。
3.2. 如果在清算、解散或結束公司事務時,無論是自願的還是非自願的,公司可供分配給所有C系列定期優先股和任何其他優先股的未償還股份的資產應不足以全額支付上文第3.1節規定的贖回價格和該等其他優先股在清算時應支付的金額。然後,該等可用資產 應按其有權獲得的優先清算金額按比例按比例分配給該等C系列定期優先股和該等其他優先股的持有人。就本公司的任何清盤、解散或結束本公司的事務而言,不論是自願或非自願的,除非及直至上文第3.1節所規定的贖回價格已悉數支付予該等股份持有人,本公司將不會就普通股股份作出任何股息、分派或其他付款,而本公司亦不會就普通股股份進行贖回、購買或其他收購。
3.3. 就本條而言,出售公司的全部或幾乎所有財產或業務,或將公司合併、合併或重組為任何其他業務或法定信託、公司或其他實體,或將任何其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組為公司或與公司合併、合併或重組,均不應是解散、清算或清盤,無論是自願或非自願的。
SA-5
第四條
資產
覆蓋範圍測試
4.1. 資產覆蓋範圍要求。只要C系列定期優先股的任何股份仍未償還,公司應在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的任何三個月期間的最後一個營業日 截止的最後一個營業日(每個月為一個日曆季度),具有 根據1940年法案第18(H)節所定義的股票類別的優先證券的 “資產覆蓋範圍”(“資產覆蓋範圍”)。如果公司在要求如上所述確定此類合規性的任何時間未能維持該資產覆蓋範圍,則第5.2(A)節的規定應適用,這些規定構成公司未能遵守第4.1節規定的唯一補救辦法。
4.2. 資產覆蓋範圍的計算。為了確定是否滿足第4.1節的要求,(I)在第4.1節要求的任何計算中,C系列定期優先股或其他優先股的任何股份 均不應被視為未償還,如果在確定之前或同時,(X)足夠的存款證券或其他充足的 資金(根據C系列定期優先股或其他優先股的條款)支付全額贖回價格 C系列定期優先股或其他優先股(或其將被贖回的部分)應已 託管於C系列C期優先股或其他優先股的支付代理,並應已就C系列C期優先股或其他優先股(或其需贖回部分)發出必要的贖回通知 或(Y)有足夠的 存款證券或其他足夠的資金(根據C系列定期優先股或其他優先股的條款)支付C系列C期優先股或其他優先股的全部贖回價格(或贖回其部分)應由銀行隔離,如1940年法案第2(A)(5)節所定義,具有1940年法案第26(A)(1)節規定的資格,或根據1940年法案或根據其任何規則、法規或命令向公司提供託管服務的其他實體(“託管人”,包括由託管人正式任命的任何類似資格的子託管人)和公司的資產,通過在託管人的賬簿和記錄上或按照託管人的正常程序進行適當的 識別,以及 (Ii)本句子第(I)款規定的託管人應已存放於適用的付款代理和/或託管人按照第(I)款的規定分離的存款證券或其他足夠的資金不應計入公司資產。
第V5條
贖回
C系列定期優先股的股份 應由公司贖回,規定如下:
5.1. 期限贖回。本公司應於2031年6月30日(以下簡稱贖回日期)以相當於贖回價格的每股價格贖回所有C系列定期優先股。
5.2.資產保險強制贖回 。
(A)如果 截至任何日曆季度的最後一個營業日,公司未能遵守第4.1節規定的資產覆蓋要求,並且截至公司就該日曆季度向美國證券交易委員會提交公司的N-CSR年度報告、N-CSR表格半年報告或N-Port報告(視情況而定)之日起三十(30)個日曆日,(每個報告均為“美國證券交易委員會”報告),公司應在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內,在該資產覆蓋範圍結束日營業結束前確定贖回日期,並根據該優先股的條款贖回足夠數量的優先股 公司可自行選擇(在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內)包括任何數量或比例的C系列條款優先股,以使其能夠滿足第5.2(B)節的要求。 如果根據第5.2(A)節的規定贖回C系列當時未償還的優先股,本公司應按相當於贖回價格的每股價格贖回該等股份。
SA-6
(B)在第5.2(A)節規定的贖回日期之前,公司應從合法可供贖回的資金中贖回(X)數量的優先股(可由公司單獨選擇包括任何數量或比例的C系列定期優先股),當與因未能維持該等證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,如果被視為在緊接資產覆蓋範圍到期日開業之前發生,將導致公司在該資產覆蓋範圍內擁有至少200%的資產覆蓋範圍 (但是,如果沒有這樣的最低數量的C系列定期優先股 和其他優先股的贖回或註銷結果,則所有C系列定期優先股和其他未償還優先股應被贖回),或(Y)如果更少,根據公司註冊證書和適用法律,可從預期可合法獲得的資金中贖回的優先股的最大股份數量,此外,如果因未能維持此類資產覆蓋要求而贖回,公司可根據本節5.2單獨選擇但不被要求贖回足夠數量的C系列定期優先股 ,當與公司贖回的其他優先股股份合計時,將導致: 如果被視為在緊接資產保險到期日開業前發生,則在該資產保險到期日至(含)285%的資產範圍內。公司應在公司為此指定的日期進行贖回,該日期不得晚於資產覆蓋日期後九十(90)個日曆日,但如果公司沒有合法資金用於贖回指定贖回的所有所需數量的C系列定期優先股和其他優先股,或者公司無法在資產覆蓋日期後九十(90)個日曆天或之前進行贖回,則不在此限。公司應在其能夠贖回的最早可行日期 贖回未能贖回的C系列定期優先股和其他優先股。如果根據第5.2節的規定贖回的C系列定期優先股 少於全部未贖回股份,則需贖回的C系列定期優先股的股份數量應(A)按比例在C系列定期優先股中按比例贖回或(B)按整批贖回。
5.3.可選的贖回。
(A)在第5.3(B)節條文的規限下,本公司可於“禁止贖回期”屆滿後的任何營業日,即自最初發行日期起至2024年6月16日營業結束為止的任何營業日,按相當於贖回價格的每股價格贖回全部或部分C系列定期優先股(本句所指的任何該等營業日,為“可選擇贖回日期”)。
(B)*如根據第5.3(A)節贖回的C系列定期優先股少於全部已發行股份,則須按比例或(B)整批選擇擬贖回的C系列定期優先股。在符合本指定證書及適用法律的情況下,董事會將有全權及授權 不時根據第5.3節規定贖回C系列定期優先股股份的條款及條件。
(C) 本公司不得於任何日期根據第(5.4)節就擬根據第(5.3)節進行的贖回遞交贖回通知,除非於該日期本公司有可供贖回該等贖回通知所預期的可選贖回日期的存款證券,而該等證券的市值不少於因在該可選贖回日期贖回C系列定期優先股的股份持有人而到期應付該等股份的金額。
SA-7
5.4.贖回程序。
(A)如果 公司根據第5.1節、第5.2節或第5.3節確定或被要求全部或部分贖回C系列優先股,公司應以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式(定義如下)向其持有人交付贖回通知(“贖回通知”),或要求贖回和支付代理人代表公司迅速以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式(定義如下)向其持有人交付贖回通知。郵資預付 或通過電子方式。贖回通知須於贖回通知所指定的贖回日期(“贖回日期”)前不少於三十(30)天,亦不遲於六十(60)日。每份此類贖回通知應 説明:(A)贖回日期;(B)贖回C系列優先股的股份數量;(C)C系列優先股的CUSIP編號;(D)每股適用的贖回價格;(E)從該贖回日期起及之後,將停止累計贖回C系列優先股的股息; 及(F)根據本指定證書的規定(S)作出上述兑換。如果要贖回任何持有人持有的少於全部C系列優先股的股份,遞交給該持有人的贖回通知還應 指明從該持有人處贖回的C系列優先股的股票數量或確定該數量的方法。 公司可在與根據本證書預期進行的贖回有關的任何贖回通知中規定,贖回須受一個或多個先決條件的約束,且公司無需進行贖回,除非在贖回通知中指定的時間和方式滿足每個條件。 否贖回通知或其交付的瑕疵將影響贖回程序的有效性,除非適用的法律另有要求。
“電子”是指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段,提供發送方和接收方可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議所涵蓋的在線通信系統),如果在任何情況下在任何雙方之間運行,或者如果不運行,則通過電話(通過本定義中規定的任何其他方法迅速確認),在向贖回和支付代理人和保管人發出通知的情況下,應通過 方式發送給(I)贖回及支付代理協議或其他類似名稱的協議中分別載於(I)C系列定期優先股的贖回及支付代理及本公司及(Ii)託管人及本公司之間的贖回及支付代理協議及(Ii)託管人及本公司就C系列定期優先股訂立的託管協議。
(B)如公司鬚髮出贖回通知,則在發出該贖回通知後及之後但在紐約市時間中午12時前的任何時間,贖回日期(只要公司已符合或免除贖回前的任何條件),本公司應(A)向贖回及支付代理存款證券繳存於當日總市值不少於於贖回日期將贖回的C系列定期優先股股份的贖回價格 的證券,及(B)給予贖回及支付代理不可撤銷指示及授權於贖回日向贖回C系列定期優先股股份持有人支付適用的 優先股贖回價格。公司可指示贖回和支付代理人投資任何在贖回日期前存放的現金證券,條件是任何此類投資的收益應在贖回日期開業時與當日資金一樣可用。
(C)在 該等存款證券的存放日期,在根據第5.1節進行定期贖回的情況下,該日期不得遲於定期贖回日期前十五(15)個日曆日,C系列定期優先股 股票持有人要求贖回的所有權利將終止並終止,但持有人獲得贖回價格的權利除外。該等C系列定期優先股不再被視為在任何目的(除(A)在適用贖回日期前轉讓及(B)根據本協議條款累計股息至(但不包括)累計股息)以外的任何目的。除非先前或同時聲明 並按下文第5.4(D)節的規定支付,否則應僅在贖回日作為適用贖回價格的一部分支付(br}日期)。本公司有權在贖回日期後即時收取任何超過於贖回日贖回的C系列定期優先股股份的總價 的存款證券。如此存放的任何存款證券在自贖回日期起計九十(90)個歷日結束時仍無人認領,應在法律允許的範圍內向本公司償還,在此之後,所謂的C系列定期優先股的持有者應 只向本公司支付贖回價格。本公司有權在贖回期限後不時收取按此方式存入的存款證券的任何利息。
SA-8
(D)儘管有本條第五款的其他規定,但法律另有規定的除外,公司不得贖回任何C系列 定期優先股,除非C系列優先股和其他系列優先股在股息和分配方面與C系列優先股持平的所有已發行股票的所有累積和未支付股息和分配(無論公司是否賺取或宣佈)(X)應已經 或同時支付或(Y)已經或正在同時申報和存放證券或充足的資金 (根據用於支付該等股息和分派的優先股)應已或正在根據該優先股的條款 同時存放於該優先股的贖回和支付代理或其他適用的支付代理,然而,上述規定不應阻止根據按相同條款向所有 系列C系列優先股和尚未支付所有累積和未支付股息和分派的任何其他系列優先股的持有人提出的其他合法購買或交換要約,購買或收購 系列C系列優先股的未償還股份。
(E)對於因缺乏公司註冊證書和適用法律規定的合法資金而未能贖回已提供贖回通知的贖回的情況,應在實際可行的情況下儘快贖回 。如本公司未能以信託形式將任何股份的贖回價格交由贖回及支付代理以信託形式存放於以下情況,則不會發生任何贖回違約:(1)發出有關贖回的贖回通知 ,但該贖回須受一項或多項先決條件的規限,及(2)任何該等條件 的先例並未於贖回通知所指明的時間及方式符合。儘管 已就任何C系列定期優先股的任何股份發出贖回通知,但如果存款證券就該等C系列定期優先股的贖回價格支付的 不應以信託形式存放於贖回 及為此目的的支付代理,則可根據其條款宣佈及支付C系列優先股的股息。
5.5. 贖回日期在記錄日期之後,股息支付日期之前。儘管有第5.1節、第5.2節和第5.3節的規定, 如果任何贖回日期發生在適用的股息記錄日期之後,但在相關股息支付日期或之前,則在該股息支付日就該C系列定期優先股支付的股息應於該股息 支付日支付給該C系列定期優先股的記錄持有人於適用的 記錄日期收盤時支付,且不得作為該C系列定期優先股的該等股份的贖回價格的一部分支付。
5.6. 贖回和支付代理作為公司贖回付款的受託人。所有轉讓至贖回及支付代理以支付贖回C系列優先股股份贖回價格的證券,應由贖回及支付代理為贖回C系列優先股股份持有人的利益而以信託形式持有 ,直至按照本協議條款支付予該等持有人或根據上文第5.4(C)節的規定退還本公司為止。
5.7. 遵守適用法律。在根據本條第(V)款進行任何贖回時,公司應盡其最大努力 遵守根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律進行贖回的所有適用條件,但除依照1940法案和任何適用的特拉華州法律外, 不得實施任何贖回。
5.8. 修改兑換程序。儘管有本條第V條的前述條文,本公司仍可在沒有股東投票權的情況下,自行修改有關贖回C系列優先股股份的上述程序,條件是該等修改不會對持有C系列定期優先股股份的持有人造成重大不利影響或導致本公司違反任何適用法律、規則或規例;此外,條件是未經其事先同意,該等修改不得以任何方式改變贖回及付款代理人的權利或義務。
SA-9
第六條
投票權
6.1. C系列術語優先股每股一票。除公司註冊證書另有規定或適用法律另有要求外,(I)對於提交公司股東表決的每一事項,(I)持有C系列優先股股份的每名持有人有權就其持有的每股C系列優先股享有一票投票權, 及(Ii)優先股未償還股份持有人,包括C系列優先股未償還股份, 及普通股已發行股份持有人應作為單一類別一起投票;然而,優先股的未償還股份,包括C系列定期優先股的未償還股份的持有人,作為一個類別,應有權在所有其他證券和公司所有類別的股本持有人之外,有權在所有 次中選舉兩名公司董事。在符合第6.2節的規定下,普通股和優先股(包括C系列定期優先股的股份)的流通股持有人應作為一個類別一起投票,選舉董事的其餘成員。
6.2.投票選舉額外的 名董事。
(a) 投票期 。在本節第6.2(A)款第(I)款第(I)款或第(Ii)款第(2)款中描述的任何一種或多種條件存在的任何期間(此處稱為“表決期間”),組成董事會的董事人數應自動增加最小數目,與優先股(包括C系列優先股的股份)持有者專門選出的兩名董事相加時,將構成董事會的多數,增加 這一最小數目;而優先股持有人,包括C系列定期優先股,應有權以每股一票的方式 類別投票(不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人), 選舉該等持有人在任何情況下均有權選舉的最少數目的額外董事及兩名董事。投票期應從以下日期開始:
(I)如在任何股息支付日期的任何優先股未償還股份(包括任何C系列未償還優先股)的任何股息支付日期收市時,該等未償還優先股的累計股息(不論是否賺取或宣派)相當於至少兩(2)個全年的股息,則應到期且未支付足夠的現金或指定證券,且未將足夠的現金或指定證券存放於贖回及支付代理或其他適用的支付代理以支付累積的股息; 或
(Ii)如果 優先股持有者在任何時候根據1940年法令的適用條款有權選舉董事會的多數 。
於投票期終止後,第6.2(A)節所述的投票權即告終止,但如第6.2(A)節所述的任何事件進一步發生,優先股持有人的該等投票權將於任何時候恢復。
(b) 特別會議通知 。在第6.2(A)節所述優先股持有人選舉額外 董事的任何權利產生後,公司應在實際可行的情況下儘快召開該等持有人的特別會議,並通知該優先股條款規定的贖回和支付代理人及/或該等優先股條款所指定的其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所規定的其他方式及其他方式向該等持有人發出有關該特別會議的通知。該會議應在電子方式交付或郵寄通知之日起不少於十(10)或不超過三十(30) 個日曆日之後舉行。如本公司未能召開該特別 會議,則任何該等持有人可按同樣通知召開大會,費用由本公司承擔。確定有權獲得通知並在該特別會議上投票的優先股持有者的記錄日期應為郵寄該通知的日曆日之前營業日的營業截止日期。在任何該等特別會議及於選出董事的投票期內舉行的每一次優先股持有人大會上,該等持有人作為一個類別一起投票(不包括本公司所有其他證券及類別股本持有人),有權按每股一票原則選出第6.2(A)節規定的董事人數。
SA-10
(c) 現任董事的任期 。根據第6.2(A)節舉行的優先股股東特別會議選舉額外董事時,公司現任董事的任期不受C系列定期優先股持有人和其他優先股持有人有權選出的董事人數的選舉 影響,以及由C系列定期優先股持有人和該等優先股其他持有人在該特別會議上選出的董事。連同根據本章程第6.1節優先股持有人 選出的兩(2)名董事,以及由普通股和優先股持有人 選出的其餘董事,共同組成正式當選的本公司董事。
(d) 某些董事的任期 在投票期終止時終止。在投票期終止的同時, 優先股股份持有人根據第6.2(A)節選出的額外董事的任期將終止,其餘董事將構成本公司的董事,而 優先股股份持有人根據第6.2(A)節選出額外董事的投票權將終止,但須受第6.2(A)節最後一句的規定所規限。
6.3.C系列定期優先股的持有者 對某些事項進行投票。
(a) 需要批准優先股的某些 修訂。除本指定證書的條款另有許可外,(1)只要有任何優先股未償還,本公司在未獲當時持有至少三分之二未償還優先股的持有人 贊成或同意的情況下,不得修訂、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則所規定的管限優先股或其持有人權利的任何其他文件)的條文。無論是通過合併、合併或其他方式,從而對優先股或其持有人的該等股份的任何優先權、權利或權力產生實質性和不利影響,以及(2)只要C系列優先股的任何股份是未償還的,公司 在沒有獲得當時未償還的C系列優先股至少三分之二的持有人的贊成票或同意的情況下,不得作為單獨類別一起投票,通過合併、合併或其他方式更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管轄C系列優先股或其持有人權利的任何其他文件)的規定,以使 對該等C系列優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生重大不利影響,而不同於任何其他優先股系列的股份;然而,就本節而言,第6.3(A)、 (I)、第(7.1)節規定的公司資本變動不應被視為對優先股(包括C系列優先股)的權利和優先股產生重大不利影響,及(Ii)對優先股(包括C系列優先股)股份的 分割應被視為影響該等優先股、權利或權力, 只有在該分割條款對股份持有人產生重大不利影響的情況下。就上述目的而言,任何事項均不得被視為對任何優先股或其任何系列股份的任何優先權、權利或權力或任何該等股份的持有人產生不利影響,除非該事項(X)更改或廢除該優先股的任何優先權利,或(Y)設立、 更改或廢除有關該股份贖回的任何權利(除因分割優先股而產生的權利)。 只要任何優先股未償還,本公司不得:未經當時未償還優先股至少67%(67%)的持有者的贊成票或同意,作為單獨類別投票,只要公司有償付能力且未預見到資不抵債,即可根據聯邦破產法或根據州法律提出的任何類似申請自願申請救濟。
(b) 需要批准C系列條款優先股的某些修訂。未經C系列C系列優先股持有人的一致同意,本公司不能在2031年6月30日對贖回所有C系列優先股的義務進行任何修訂、變更或廢除。
SA-11
(c) 1940年法案很重要。除非公司註冊證書中規定了更高的百分比,否則需要(A)批准對該等股份產生不利影響的任何重組計劃(該術語在1940年法案中使用),或(B)根據1940年法案第13(A)節的規定,批准任何對該等股票產生不利影響的重組計劃,或(B)任何需要公司證券持有人根據1940年法案第13(A)節進行表決的行動。就上文而言,“優先股過半數流通股”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別會議上投票表決(I)出席會議的該等股份的百分之六十七(67%)或以上,如該等股份的持有人出席或由受委代表出席 ,或(Ii)該等股份的百分之五十(50%)以上(以較少者為準)。
6.4. 此處設置的投票權為唯一投票權。除非法律或公司註冊證書另有要求,C系列定期優先股的持有者 除本條第VI條明確規定的權利外,不享有任何與投票權有關的相對權利或優先權或其他特別權利。
6.5. 無累計投票。C系列定期優先股的持有者無權累積投票權。
6.6. 投票選舉董事是公司未能宣佈或支付股息的唯一補救措施。倘若本公司未能於股息支付日期 宣佈或支付C系列優先股股份的任何股息,則C系列優先股股份持有人的排他性補救 應為根據本條第VI條的規定投票選舉董事的權利。第6.6節的任何規定均不得被視為影響本公司在適用法律允許的情況下以違約率 支付股息的義務。
6.7.有權投票的持有人。為了確定C系列優先股持有者對任何事項的投票權 ,無論該權利是由本指定證書、公司註冊證書、法規或其他方式產生的, 任何C系列優先股的持有者都無權投票表決C系列優先股的任何股份,並且 就投票或確定構成法定人數所需的股份數量而言,C系列優先股的任何股份都不應被視為“未償還”。在確定有權投 票的股份或就該事項進行實際表決的時間(視乎情況而定)之前或同時,有關該股份的所需贖回通知應已根據本指定及存款證券證書就 支付該股份的贖回價格,並以信託形式存放於贖回 及為此目的付款代理。本公司持有的任何C系列定期優先股股份均無任何投票權 ,亦不得被視為就任何其他事項或其他目的投票或計算所需投票權百分比的未償還股份。
第七條
其他
7.1. 增發優先股。只要C系列優先股有任何未償還股份,本公司即可, 無須持有人投票或同意,(A)授權、設立、設立及發行及出售一或多股根據1940年法令第(18)節代表股票的公司一類優先證券的股份,在股息支付及解散、清算或結束公司事務時與C系列優先股平價 ,此外,及 (B)根據適用法律授權、發行及出售當時尚未發行或已設立及設立的任何該等系列的額外股份,包括額外的C系列優先股 股份,惟本公司在批准發行該等額外優先股股份及收取及運用該等額外優先股股份所得款項後, 包括以該等收益贖回優先股股份在內,其資產覆蓋率(按本條例第4.2節所述的相同方式計算)須至少為200%。
SA-12
7.2. 贖回或回購C系列條款優先股的狀態。公司在任何時候贖回或購買的C系列定期優先股,在贖回或購買後,應具有法定但未發行的股本 狀態。
7.3. 註冊名稱。在投票期開始前,(I)所有不時發行的C系列定期優先股應登記在存託信託公司及其繼承人和受讓人的名下,或本公司選定的任何其他證券託管人同意遵守 本指定證書就C系列優先股(“證券託管人”)或其代名人所需遵循的程序,及(Ii)不得在 公司的賬簿上登記將該C系列優先股的股份轉讓給證券託管人或其代名人以外的任何人。
7.4. 通知。除非本指定證書另有規定,否則本指定證書項下的所有通知或通信均應以書面形式發出,並通過電子方式、隔夜郵寄或遞送或通過預付郵資的頭等郵件郵寄。根據第7.4條遞送的通知應視為在收到之日發出,如果是以一級郵件郵寄的,則視為在該通知郵寄後五(5)個日曆日的日期發出。
7.5. 終止。如果沒有未償還的C系列C系列優先股,則根據本協議設立和指定的C系列優先股的所有權利和優先權將終止,公司在本指定證書項下關於該C系列優先股的所有義務也將終止。
7.6. 修正案董事會可通過正式通過的決議,無需股東批准(本指定證書另有規定或適用法律要求除外)修訂本指定證書,以反映對適用於C系列定期優先股的條款的任何修訂,包括增加C系列 定期優先股的授權股份數量。
7.7. 工作日以外的活動。除本協議另有規定外,如本指定證書所規定的付款、作出任何行為或行使任何權利的日期並非營業日,則該等付款、作出的行為或行使的權利應於下一個營業日作出、作出 或行使權利,其效力及效力猶如在名義上規定的日期作出或作出一樣,而就如此作出的任何付款而言,在該象徵性的 日期至付款日期之間的期間內不會產生任何股息、利息或其他款項。
7.8. 修改。董事會可在不經C系列定期優先股持有人投票的情況下解釋、補充或修訂本指定證書的規定,以補充任何遺漏、解決任何不一致或含糊之處,或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定,包括在本證書日期後因無法履行或與本公司任何其他股本規定不一致而變得有缺陷的任何規定。
7.9. 信息權。在本公司不受經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節的報告要求以及任何未償還的C系列定期優先股 的任何股份約束的任何期間內,本公司將免費向C系列定期優先股持有人提供美國證券交易委員會報告副本,如果本公司受到此類規定的約束,則本應根據《證券交易法》第13或15(D)節要求本公司提交該報告,或者,或者,本公司將自願提交美國證券交易委員會報告,如同本公司受《交易法》第13或15(D)款的約束。
7.10. 沒有額外的權利。除非法律或公司註冊證書另有要求,C系列優先股的持有者除本指定證書中明確規定的權利或優先權外,不得享有任何其他相對權利或優先權或其他特別權利。
SA-13
7.11.口譯。
(A)本指定證書中包含的條款和章節正文之前的標題僅為方便起見,不應被視為本指定證書的一部分,也不應在解釋本指定證書時受到任何影響。此處使用的男性、女性或中性詞語或單數或複數形式不應限制本指定證書的任何條款。在本協議的所有情況下,術語“包括”或“包括”應分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”。對任何人的提及包括該人的 繼任者和受讓人,只要任何適用協議的條款允許此類繼任者和受讓人,而對特定身份的人的提及 不包括該人的任何其他身份或個人。
SA-14
(B)對任何協議(包括本指定證書)、文件或文書的提及是指根據其條款和(如果適用)本協議、文件或文書的條款修訂或修改並不時生效的協議、文件或文書。除本協議另有明確規定外,任何法律均指經修訂、修改、編纂、取代或重新制定的法律,包括規則、規章、執行程序和據此頒佈的任何解釋。對第 條和章節的下劃線引用應指本指定證書的那些部分。使用“以下”、“本協議”、“本協議”和類似含義的術語應指本指定證書的整體,而不是本指定證書的任何特定條款、第(Br)節或第(B)條。
[簽名頁如下]
SA-15
茲證明,公司已使本指定證書由其正式授權的人員於本年15月15日正式簽署。2021年6月1日。
鷹點信貸公司。
發信人: | /S/託馬斯·P·馬約夫斯基 | |
姓名:託馬斯·P·馬耶夫斯基 | ||
頭銜:首席執行官 |
附錄 B
指定證書
的
6.75%D系列優先股
的
鷹點信貸公司。
根據《公約》第151條
特拉華州公司法總則
Eagle Point Credit Company Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(“公司”), 茲證明,根據其公司註冊證書(“公司註冊證書”)所載的授權, 並根據特拉華州公司法(“DGCL”)第151條的規定,公司董事會(“董事會,“此處使用的術語應包括任何正式授權的 董事會委員會)已於2021年11月17日正式批准並通過以下決議:
已解決, 根據《公司註冊證書》賦予董事會的權力以及《公司註冊證書》第151節的規定,董事會特此批准指定3,500,000股經授權但未發行的優先股,每股面值0.001美元,不指定系列為6.75%的D系列優先股 (“D系列優先股”),具有公司註冊證書和本決議所列的指定、優先、相對、參與、選擇和其他特殊權利及其資格、限制和限制如下:
第一條第一條
股份數量
;排名
1.1. 現將公司註冊證書授權發行的3,500,000股優先股,每股面值0.001美元,指定為D系列優先股。D系列優先股的每股股份,除適用法律要求和公司註冊證書中明確規定的權利外,還應具有本指定證書所規定的優先權、投票權、 限制、股息和分派限制、資格以及贖回條款和條件。D系列優先股應構成一個單獨的股本系列(定義見下文),D系列優先股的每股股份應相同。不得發行D系列優先股的零碎股份。
1.2. D系列優先股應與:(I)2026年到期的7.75%B系列優先股,每股面值0.001美元;(Ii)2031年到期的6.50%系列C系列優先股,每股面值0.001美元;(Iii)任何其他系列優先股,無論是現在或以後由本公司發行及(Iv)本公司此後授權及發行的任何 任何其他股本股份,在分配資產或支付股息(與D系列優先股“優先股”統稱為“優先股”)方面較任何其他類別的股份具有優先權 有關支付股息及於公司解散、清盤或清盤時的資產分配 。D系列優先股在公司解散、清盤或清盤時的股息支付和資產分配方面享有優先權,而普通股的面值為每股0.001美元(“普通股”,與優先股一起,為“股本”),如本文所述 。
1.3. 任何個人、合夥企業、信託、公司、有限責任公司、非法人協會、合資企業或其他實體、政府或其任何機構或政治分支(每個,一個人),其D系列優先股或公司發行的任何其他證券,均未登記在由美國股票轉讓信託公司及其繼承人 保存的公司註冊簿中,或公司就D系列優先股(“贖回與支付代理”)或其他方面 指定的任何其他贖回和支付代理人(該人,持有者), 擁有任何優先購買權或其他權利,以獲取、購買或認購其 此後可能發行或出售的D系列優先股、其他優先股、普通股或其他證券的任何股份。
SB-1
第二條
股息
和分配
2.1. D系列優先股的持有者有權在董事會宣佈或授權時,從其合法可用資金中獲得優先於普通股的股息和分配, D系列優先股每股股票的累計現金股息和分配,分別計算每個股息期 (定義如下),截至任何日期,每年6.75%的調整後股息率(“固定股息率”),如於該日期存在違約期(定義見下文 ),則根據第2.8節(“股息率”)的規定,D系列優先股在該股息期內不時生效,以360天年度(包括12個30天月)為基礎計算,金額相當於D系列優先股每股25.00美元(“清盤優先股”),且不會更多。於2021年11月29日(“原 發行日期”)發行的D系列優先股,其股息及分派應自原發行之日起累計。如果D系列優先股的股票是在原始發行日期之後的日期發行的,(A)如果該股票是在發行該股票的股息期的記錄日期(定義如下)之前發行的,則該D系列優先股的股息和分派應從該股息期的第一天起累計,以及(B)如果該股票是在該股票發行的股息期的記錄日期之後發行的,D系列優先股的股息和分配應從緊接該股發行後股息期的第一天起累計。D系列優先股的股息 和所有股票的分派應按第2.2節規定按月支付。 股息期結束前的任何一天D系列優先股的應付股息金額,以及初始股息期的 ,將根據30天內的實際天數計算。
“派息 期間”就D系列優先股當時的未償還股份(定義見下文)而言,就 首個派息期間而言,指自原始發行日期開始幷包括至2021年12月31日(但不包括在內)的期間,而就隨後的每個派息期間而言,指自上次派息日期(定義見下文) 開始幷包括在內並於下一個派息日期結束但不包括在內的期間。
2.2. 申報和支付;拖欠股息。
(A)D系列優先股股份就任何股息期派發的股息 須於適用的記錄日期(即董事會指定的日期)於營業時間結束時於本公司登記簿上列載的該等股份的登記持有人 中公佈,而該日期應不遲於該股息期的股息支付日期前二十(20)天或不少於七(7)日(每個為“記錄日期”)。
(B)根據第2.1節宣佈的股息應在每個日曆月的最後一個營業日(從2021年12月31日開始)支付給D系列優先股的持有人,因為他們的名字在適用的股息記錄日期營業結束時出現在公司的登記 賬簿上;然而,條件是D系列優先股的第一個股息期的 股息將於2021年12月31日支付給D系列優先股的記錄持有人 ,該等持有人的姓名在2021年12月13日營業結束時出現在公司的登記簿上。如果股息支付日期適逢非營業日(定義見下文),適用的股息支付將在下一個 營業日支付,並且不會因該延遲支付而產生額外的股息支付。
(C)D系列優先股在過去任何股息期間拖欠的股息 可在任何時間宣佈並支付給在適用記錄日期出現在公司登記簿上的該等股份的持有人,而無需提及任何定期股息支付日期。將不會就任何股息支付或支付D系列優先股可能拖欠的股份 支付利息或代息款項。
2.3. D系列優先股股票在任何股息期或其部分期間不得宣佈或支付全部股息和分配,除非所有未償還優先股的全部累計股息和分配已宣佈或同時通過最近的股息支付日期宣佈和支付。 如果尚未宣佈和支付所有未償還優先股的全部累計股息和分配,在D系列優先股上宣佈和支付的任何股息和分派 將盡可能按比例宣佈和支付 每個該系列優先股在該系列相關股息支付日累計但未支付的股息和分派金額 。D系列優先股的持有者無權獲得任何股息和分派,無論是以現金、財產或股票支付,均不得超過D系列優先股第#2.3節規定的全部累計股息和分派。
SB-2
2.4. 只要D系列優先股的任何股份未償還,本公司不得:(X)宣佈與普通股有關的任何股息或 其他分派(以普通股支付的股息或分派除外),(Y)要求贖回、贖回、購買或以其他方式收購任何普通股作為對價,或(Z)支付本公司清算普通股的任何收益 ,除非在每種情況下,
(A)在此之後,公司應對公司所有未償還的優先證券,包括D系列優先股的所有未償還股票,擁有至少200%的資產覆蓋率(或1940年公司法修訂後的《投資公司法》第18(H)節的規定),包括D系列優先股的所有未償還股票(或未來可能在1940年法案或規則中規定的其他百分比)。美國證券交易委員會的規定或命令 (“美國證券交易委員會”)為封閉式註冊投資公司股票的優先證券的最低資產覆蓋範圍),在扣除該等股息或分派或贖回或購買價格或清算收益後, ;
(B)所有於適用股息、分派、贖回、購買或收購當日或之前到期的所有優先股的累積股息及分派,應已(I)已申報及支付,或(Ii)已申報及存入證券(定義見下文),或已有足夠資金(根據優先股的條款)支付,且已不可撤銷地交存至該等優先股的支付代理人;及
(C) 本公司應已根據及按照本協議第5.4節的規定,就將根據本協議第5.1節或第5.2節贖回的D系列優先股的未償還股份向 交存證券,而於適用的股息、分派、贖回、購買或收購當日或之前,將根據本條款發出贖回通知(定義見下文)。
“未償還優先股” 指截至任何日期公司已發行的該系列優先股的股份數目,但(不包括重複):(A)根據本協議條款已註銷或已贖回或交付予贖回及付款代理以供註銷或贖回的適用優先股系列的任何股份;(B)本公司已發出贖回通知並不可撤銷地存放於贖回及付款代理的任何適用優先股系列的任何 股份; 及(C)本公司為持有人或實益擁有人的適用優先股系列的任何股份。
“證券保證金”是指截至任何日期,任何以美元計價的證券或下列類型的其他投資:(br}(I)是在任何營業日應付給持有人的即期債務,或(Ii)在相關贖回日期(定義見下文)之前的到期日、強制性贖回日期或強制性付款日期, 這種證券或其他投資作為存款證券存放或擱置的股息支付日期或其他支付日期:(A)現金或任何現金等價物;(B)任何美國政府債務(定義見下文);。(C)任何短期 貨幣市場工具(定義見下文);。(D)根據1940年法案第2a-7條有資格投資於任何貨幣市場基金的任何投資,或根據1940年法案第12d1-1(B)(2)條規則所述的類似投資工具,主要投資於短期貨幣市場工具或美國政府債務或其任何組合;。或(E)具有至少一個國家認可的統計評級機構的信用評級的銀行或其他金融機構的任何 信用證,該信用評級機構通常將該評級機構歸因於類似銀行或其他金融機構的銀行存款或短期債務的最高適用評級(或該評級的未來等價物)。
SB-3
“短期貨幣市場工具”是指在本公司購買或以其他方式收購之日,其剩餘到期日不超過180天的下列類型的工具:(1)評級為A-1的商業票據,如果該商業票據在30天內到期,或A-1+,如果該商業票據在30天內到期;(Ii)在(A)根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊成立的存款機構或信託公司,或(B)外國存款機構的美國分支機構或代理機構(只要該分支機構或代理機構受美國、其任何州或哥倫比亞特區法律的銀行監管)的活期或定期存款以及銀行的承兑匯票和存款單;以及(Iii)隔夜資金。
“美國政府債務”是指美國或其機構或機構有權獲得美國的全部信用和信用的直接義務,除美國國庫券外,還規定定期支付利息 並在到期或要求贖回時全額支付本金。
2.5. D系列優先股的任何股息支付應首先從尚未支付股息和分配的最早股息期累計的股息和分配中計入 。
2.6. 不遲於紐約時間中午12:00,本公司應在股息支付日向贖回機構存入並支付 代理存款證券,該證券的總市值(定義見下文)足以支付在該股息支付日應支付的股息和分派 。本公司可指示贖回及支付代理人於股息支付日期前就任何該等存款證券的投資或再投資作出指示,條件是該等投資只包括存款證券,且任何該等投資所得款項於該股息支付日期營業開始時可作為當日資金使用。
任何資產的“市場價值”是指,對於可以隨時獲得市場報價的證券,其市場價值由董事會不時指定的獨立第三方定價機構確定。任何資產的市值應包括其應計利息。定價服務按報價和要價之間的平均值或當即可獲得報價時的收益率等值對投資組合證券進行估值。沒有現成報價的證券按定價服務使用的方法確定的公允價值進行估值,方法包括:具有類似質量、發行類型、票面利率、到期日和評級的證券的收益率或價格、交易商的價值指示和一般市場狀況。定價服務 可以使用電子數據處理技術或矩陣系統,或兩者兼而有之,以確定推薦估值。
2.7. 為支付D系列優先股應付股息而支付給贖回和支付代理的所有存款證券應以信託形式持有,由贖回和支付代理支付股息,以使根據第2.2節有權 支付股息的持有人受益。根據上述 支付予贖回及支付代理但並未由贖回及支付代理用於支付股息的任何款項,包括該等款項在如此持有期間所賺取的利息,將在法律許可的範圍內,應本公司的要求於該等款項已如此運用的日期後儘快償還予本公司。
2.8。股息違約。
(A)在下列情況下,D系列優先股的股息率應在任何日曆日調整為固定股息率加2%(2%)的年利率(“違約率”)。根據以下規定,D系列優先股的“違約 期間”應從公司未能在紐約市時間中午12:00之前向贖回和支付代理交存的任何日期開始,日期為:(A)股息支付日、將在該股息支付日向贖回和支付代理提供可用資金的存款證券,該資金足以支付在該股息支付日的任何應付股息 支付日(“股息違約”)或(B)適用的贖回日期,將在該贖回日期向贖回和支付代理提供的資金 足以支付D系列優先股的全部清算優先股的全部金額的存款證券,加上相當於該等股份的所有未支付股息和分派的金額,該等股息和分派累計至(但不包括)該等股份的指定分派或付款日期(無論公司是否賺取或聲明,但不包括其利息)(該金額,即“贖回價格”),於該贖回日期 就該系列應支付的款項(“贖回違約”連同股息違約,下稱“違約”)。根據以下第2.8(B)節的規定,D系列優先股違約的違約期應於紐約證券交易所開市當日(每個交易日為“營業日”)結束,在紐約時間中午12:00之前,已將相當於所有未支付股息和任何未支付贖回價格的金額以不可撤銷的方式交存於紐約證券交易所在贖回和支付代理處託管的當日基金中。D系列優先股在默認期間內每個日曆日的股息率將等於默認股息率。
SB-4
(B)如就D系列優先股而到期的任何股息或任何贖回價格(如該違約 並非完全由於本公司故意倒閉)在紐約時間中午12:00前以信託形式不可撤銷地存放於同日基金中,則D系列優先股就D系列優先股的任何違約的違約期應視為 開始。在不遲於發生此類違約的適用股息支付日期或贖回日期後三(3)個工作日的營業日,以及基於該期間的實際日曆日除以三百六十(360)的實際未支付天數而適用的違約率 的金額。
第三條
清算
權利
3.1. 如果公司的事務發生清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,D系列優先股的持有者 有權在滿足債權人的債權後但在就普通股進行任何分配或支付之前,從公司可供分配給股東的資產中 獲得 贖回價格的清算分派,該等持有人無權再參與任何分派或與任何該等清算、解散或清盤相關的付款。
3.2. 如果在清算、解散或結束公司事務時,無論是自願的還是非自願的,公司可供D系列優先股和任何其他優先股的所有未償還股份持有人分配的資產應不足以全額支付上文第3.1節規定的贖回價格和該等其他優先股在清算時應支付的金額。然後,該等可用資產應按其有權獲得的優先清算金額按比例 在該D系列優先股和該等其他優先股的持有者之間進行分配。對於公司事務的任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,除非和直到上文第3.1節規定的贖回價格已全額支付給該等股份的持有人,否則公司將不會就普通股股份支付股息、分派或其他付款,公司也不會就普通股股份進行贖回、購買或其他收購。
3.3. 就本條而言,出售公司的全部或幾乎所有財產或業務,或將公司合併、合併或重組為任何其他業務或法定信託、公司或其他實體,或將任何其他業務或法定信託、公司或其他實體合併、合併或重組為公司或與公司合併、合併或重組,均不應是解散、清算或清盤,無論是自願或非自願的。
第四條
資產
覆蓋範圍測試
4.1. 資產覆蓋範圍要求。只要D系列優先股有任何未償還股票,本公司應擁有1940年法案第18(H)節所定義的股票類高級證券的資產 在本協議生效之日(“資產擔保”),在截至每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的任何三個月期間(每個為“日曆 季度”)的最後一個營業日收盤時,至少有200%的“資產擔保”。如果公司在要求遵守的任何時間未能維持資產覆蓋範圍,則第5.2(A)節的規定應適用,這些規定應構成公司未能遵守第4.1節規定的唯一補救辦法。
SB-5
4.2. 資產覆蓋範圍的計算。為了確定是否滿足第4.1節的要求,(I)在第4.1節要求的任何計算中,D系列優先股或其他優先股的任何股份都不應被視為未償還,如果在確定之前或同時,(X)足夠的存款證券或其他足夠的 資金(根據D系列優先股或其他優先股的條款)支付D系列優先股或其他優先股的全部贖回價格(或其將贖回的部分),應以信託形式存放在D系列優先股或其他優先股的支付代理處,並已發出贖回D系列優先股或其他優先股(或其需贖回的部分)所需的通知。足夠的保證金 證券或其他足夠資金(根據D系列優先股或其他優先股的條款)支付D系列優先股或其他優先股的全額贖回價格(或其需贖回的部分)應 已由銀行隔離,如1940年法案第2(A)(5)節所定義,具有1940年法案第26(A)(1)節規定的資格,或根據1940年法案或根據其任何規則、法規或命令向公司提供託管服務的其他實體(“託管人”,包括由託管人正式任命的任何類似資格的子託管人)和公司的資產,通過在託管人的 賬簿和記錄上進行適當識別或按照託管人的正常程序進行的其他方式,以及(Ii)存款證券或其他 應存放於適用的付款代理和/或託管人(視情況而定)隔離的足夠資金,在計算時不應包括為公司的資產。
第V5條
贖回
D系列優先股的股份 應由公司贖回,規定如下:
5.1. [已保留].
5.2.資產保險強制贖回 。
(A)如果 截至任何日曆季度的最後一個營業日,公司未能遵守第4.1節規定的資產覆蓋要求,並且截至公司就該日曆季度向美國證券交易委員會提交公司的N-CSR年度報告、N-CSR表格半年報告或N-Port報告(視情況而定)之日起三十(30)個日曆日,(每個報告均為“美國證券交易委員會”報告), 公司應在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內,在該資產覆蓋範圍結束日營業結束前確定贖回日期,並根據該優先股的條款贖回足夠數量的優先股 公司可自行選擇(在1940年法案和特拉華州法律允許的範圍內)包括任何數量或比例的D系列優先股,以使其能夠滿足第5.2(B)節的要求。如果 根據第5.2(A)節的規定贖回D系列未償還優先股的任何股份,本公司應按相當於贖回價格的每股價格贖回該等股份。
(B)在第5.2(A)節規定的贖回日期之前,公司應從合法可供贖回的資金中贖回(X)數量的優先股(可由公司自行選擇包括任何數量或比例的D系列優先股),當與因未能維持該等證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,該等債務證券的贖回如被視為在緊接資產承保日期開業前發生,將導致公司在該資產覆蓋範圍內擁有至少200%的資產覆蓋範圍 到期日至少為200%(但是,如果沒有這樣的最低數量的D系列優先股和 其他優先股的贖回或註銷結果,則應贖回所有D系列優先股 和其他未贖回的優先股),或(Y)如果較少,則根據公司註冊證書和適用法律,可從預期可合法贖回的資金中贖回的優先股的最大股份數,此外,如因未能維持該等資產覆蓋範圍規定而被贖回,則 公司可根據第(5.2)節的規定,按其唯一選擇贖回足夠數量的D系列優先股,當與公司贖回的其他優先股股份合計時,如在緊接資產覆蓋範圍到期日業務開始前被視為 發生,則公司在該資產覆蓋範圍到期日(包括285%)的資產覆蓋範圍 。公司應在公司為此指定的日期進行贖回,該日期不得晚於資產覆蓋日期後九十(90)個日曆日,但如果公司 沒有合法資金用於贖回指定要贖回的D系列優先股和其他優先股所需數量的所有股份,或者公司無法在資產覆蓋日期後九十(90)個日曆天或之前贖回,則不在此限。公司應在其能夠進行贖回的最早可行日期贖回未能贖回的D系列優先股和其他優先股。如果根據第5.2節規定贖回的D系列優先股數量少於全部D系列優先股,則將贖回的D系列優先股數量應(A)按比例在 D系列優先股中贖回,或(B)按批贖回。
SB-6
5.3.可選的贖回。
(A)在第5.3(B)節條文的規限下,本公司可於“禁止贖回期”屆滿後的任何營業日,即自最初發行日期起至2026年11月29日營業結束時止的任何營業日,按相當於贖回價格的每股價格贖回全部或部分D系列優先股 (本句所指的任何該等營業日為“可選擇贖回日期”)。
(B)*如根據第5.3(A)節贖回的D系列優先股少於全部已發行股份,則將按比例或(B)整批選擇將贖回的D系列優先股。在本指定證書及適用法律條文的規限下,董事會將有全權及權力規定D系列優先股股份根據第5.3節不時贖回的條款及條件 。
(C) 本公司不得於任何日期根據第(5.4)節就擬根據第(5.3)節進行的贖回遞交贖回通知,除非於該日期本公司有可供贖回該等贖回通知所預期的可選贖回日期的存款證券,而該等證券的市值不少於因在該可選贖回日期贖回D系列優先股的股份而應付予該等優先股持有人的金額。
5.4.贖回程序。
(A)如果公司根據第5.1節、第5.2節或第5.3節確定或被要求全部或部分贖回D系列優先股,公司應以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式(定義如下)向其持有人交付贖回通知(“贖回通知”),或要求贖回和支付代理人代表公司迅速以隔夜遞送、第一類郵件、預付郵資或電子方式(定義如下)向其持有人交付贖回通知。郵資預付 或通過電子方式。贖回通知須於贖回通知所指定的贖回日期(“贖回日期”)前不少於三十(30)天,亦不遲於六十(60)日。每份該等贖回通知須 述明:(A)贖回日期;(B)贖回D系列優先股的股份數目;(C)贖回D系列優先股的股份數目;(D)每股適用的贖回價格;(E)將贖回的D系列優先股股份的股息 自該贖回日期起及之後停止累積;及(F)本指定證書的 條文(S)根據該規定贖回。都是製造出來的。如果任何持有人所持的D系列優先股少於全部股份,則向該持有人遞交的贖回通知亦須註明將從該持有人贖回的D系列優先股的股份數目或確定該數目的方法。本公司可在與根據本指定證書擬進行的贖回有關的任何贖回通知中,規定 上述贖回須受一個或多個先決條件的規限,且本公司無須實施贖回 ,除非每個該等條件均已在該等贖回通知中指定的時間及方式滿足。除適用法律另有規定外,贖回通知或其交付中的任何缺陷不應影響贖回程序的有效性。
SB-7
“電子”是指電子郵件傳輸、傳真傳輸或其他類似的電子通信手段,提供發送方和接收方可接受的傳輸證據(但不包括單獨協議所涵蓋的在線通信系統),如果在任何情況下在任何雙方之間運行,或者如果不運行,則通過電話(通過本定義中規定的任何其他方法迅速確認),在向贖回和支付代理人和保管人發出通知的情況下,應通過該 方式分別由D系列優先股的贖回及支付代理與本公司及(Ii)託管人及本公司之間就D系列優先股訂立的贖回及支付代理協議或其他類似名稱的協議及(Ii)託管人及本公司之間就D系列優先股訂立的託管協議 向其每名代表寄發。
(B)如公司鬚髮出贖回通知,則在發出該贖回通知後及之後但在紐約市時間中午12時前的任何時間,贖回日期(只要公司已符合或免除贖回前的任何條件),本公司應(A)向贖回及支付代理存款證券繳存於當日總市值不少於將於 贖回日期贖回的D系列優先股股份的贖回價格的證券,及(B)給予贖回及支付代理不可撤銷的指示及授權於贖回日期向D系列優先股的持有人支付適用的贖回價格 贖回日期贖回的D系列優先股股份持有人。本公司可就任何於贖回日期前 存放的現金組成的存款證券的投資,指示贖回及支付代理人進行投資,但任何該等投資所得款項須於贖回日期 開業時與當日資金一樣可用。
(C)自上述存款證券存放之日起,D系列優先股持有人的所有贖回權利即告終止及終止,但持有人收取贖回價格的權利除外,而該等D系列優先股不再被視為就任何目的而言(A)於適用贖回日期前轉讓 及(B)根據本協議條款累積股息至(但不包括)累積股息的適用贖回日期,除非先前或同時按第(5.4)(D)節(以下第5.4(D)節)的規定申報及支付(br}),否則只須於贖回日支付適用贖回價格的一部分)。本公司 有權在贖回日期後即時收取任何超過於贖回日贖回的D系列優先股股份總價 的任何存款證券。如此存放的任何存款證券,如於贖回日起計九十(90)個歷日內仍無人認領,則須在法律許可的範圍內償還予本公司, 之後,D系列優先股的持有人只須向本公司要求支付贖回價格。本公司有權在贖回日期後不時收取按此方式存放的存款證券的任何 利息。
SB-8
(D)儘管有本條第五款的其他規定,但法律另有規定的除外,本公司不得贖回D系列 優先股的任何股份,除非D系列優先股 及其他系列優先股在過去所有適用股息期間(不論是否由本公司賺取或宣佈)的股息及分派與D系列優先股平價的所有未發行股份的所有累積及未付股息及分派(X)已支付或同時支付或(Y)已或正在同時宣佈及存放證券或足夠資金(根據 條款用於支付股息和分派的優先股)應已或正在根據該優先股的條款同時向贖回和支付代理或其他適用的支付代理交存該優先股,然而,上述規定不應阻止根據按相同條款向所有D系列優先股及尚未支付所有累積和未支付股息及分派的任何其他系列優先股的持有人提出的其他合法購買或交換要約,購買或收購D系列 優先股的未償還股份。
(E)對於因缺乏公司註冊證書和適用法律規定的合法資金而未能贖回已提供贖回通知的贖回的情況,應在實際可行的情況下儘快贖回 。如本公司未能以信託形式將任何股份的贖回價格交由贖回及支付代理以信託形式存放於以下情況,則不會發生任何贖回違約:(1)發出有關贖回的贖回通知 ,但該贖回須受一項或多項先決條件的規限,及(2)任何該等條件 的先例並未於贖回通知所指明的時間及方式符合。儘管 已就D系列優先股的任何股份發出贖回通知,但如果存款證券就支付D系列優先股的價格 以信託形式存放於贖回和支付代理,則可根據其條款宣佈和支付股息 。
5.5. 記錄日期之後和股息支付日期之前的贖回日期。 儘管有第5.1節、第5.2節和第5.3節的規定, 如果任何贖回日期發生在適用的股息記錄日期之後,但在相關的股息支付日或之前,應在該股息支付日就該D系列優先股支付的股息應在該股息支付日期 向該D系列優先股的記錄持有人在適用記錄日期的交易結束時支付。 ,不應作為D系列優先股該等股份的贖回價格的一部分支付。
5.6. 贖回和支付代理作為公司贖回付款的受託人。所有轉讓予贖回及支付代理以支付贖回D系列優先股股份贖回價格的證券,應由贖回及支付代理為贖回D系列優先股股份持有人的利益而以 信託形式持有,直至 根據本協議條款支付予該等持有人或根據上文第5.4(C)節的規定退還本公司為止。
5.7. 遵守適用法律。在根據本條第(V)款進行任何贖回時,公司應盡其最大努力 遵守根據1940年法案和任何適用的特拉華州法律進行贖回的所有適用條件,但除依照1940法案和任何適用的特拉華州法律外, 不得實施任何贖回。
5.8. 修改兑換程序。儘管有本條第V條的前述條文,本公司仍可在沒有股東投票權的情況下,自行修改上述有關D系列優先股股份贖回通知的程序,條件是該等修改不會對D系列優先股股份持有人 造成重大不利影響或導致本公司違反任何適用法律、規則或規例;此外,條件是未經其事先同意,該等修改不得以任何方式改變贖回及付款代理人的權利或義務。
SB-9
第六條
投票權
6.1. D系列優先股每股一票。除公司註冊證書另有規定或適用法律另有規定外,(I)持有D系列優先股的每一位持有人在提交公司股東表決的每一事項上,有權就該持有人持有的每股D系列優先股 投一票;及(Ii)包括D系列優先股的未償還股份的 名優先股持有人和已發行的普通股 股持有人應作為單一類別一起投票;然而,優先股的未償還股份持有人,包括D系列優先股的未償還股份的持有人,作為一個類別,應有權在任何時候選舉兩名公司董事,而不包括公司所有其他證券和類別股本的持有人。在符合第#6.2節的規定下,普通股和優先股(包括D系列優先股)的流通股持有人應作為一個單一類別一起投票,選舉董事的其餘成員。
6.2.投票選舉額外的 名董事。
(a) 投票期 。在本節第6.2(A)款第(I)款第(I)款或第(Ii)款第(Ii)款中描述的任何一種或多種條件存在的任何期間(此處稱為“表決期間”),組成董事會的董事人數應自動增加最小數目,與持有優先股(包括D系列優先股)的持有者專門選出的兩名董事相加時,將構成董事會的多數,增加的最小數目為 ;而優先股持有人,包括D系列優先股持有人,應有權以每股一票為基礎按類別投票(不包括本公司所有其他證券和類別股本的持有人), 選舉該等持有人在任何情況下有權選舉的最少數目的額外董事及兩名董事。投票期應從以下日期開始:
(I)如在任何股息支付日期的任何優先股未償還股份(包括任何D系列優先股的未償還股份)的營業時間結束時,該等優先股未償還股份的累積股息(不論是否賺取或宣派)相當於至少兩(2)個全年的股息,則應到期且未支付足夠的現金或指定證券,且不應將足夠的現金或指定證券 存入贖回及支付代理或其他適用的支付代理以支付該等累積股息;或
(Ii)如果 優先股的持有者在任何時候都有權以其他方式根據1940年法案的適用條款選舉董事會的多數成員。
於投票期終止後,第6.2(A)節所述的投票權即告終止,但如第6.2(A)節所述的任何事件進一步發生,優先股持有人的該等投票權將於任何時候恢復。
(b) 特別會議通知 。在第6.2(A)節所述優先股持有人選舉額外 董事的任何權利產生後,公司應在實際可行的情況下儘快召開該等持有人的特別會議,並通知該優先股條款規定的贖回和支付代理人及/或該等優先股條款所指定的其他人士(I)以郵寄或以電子方式交付或(Ii)以該優先股條款所規定的其他方式及其他方式向該等持有人發出有關該特別會議的通知。該會議應在電子方式交付或郵寄通知之日起不少於十(10)或不超過三十(30) 個日曆日之後舉行。如本公司未能召開該特別 會議,則任何該等持有人可按同樣通知召開大會,費用由本公司承擔。確定有權獲得通知並在該特別會議上投票的優先股持有者的記錄日期應為郵寄該通知的日曆日之前營業日的營業截止日期。在任何該等特別會議及於選出董事的投票期內舉行的每一次優先股持有人大會上,該等持有人作為一個類別一起投票(不包括本公司所有其他證券及類別股本持有人),有權按每股一票原則選出第6.2(A)節規定的董事人數。
SB-10
(c) 現任董事的任期 。在根據第6.2(A)節舉行的優先股股東特別會議上選舉額外董事時,公司現任董事的任期不受D系列優先股持有人和其他優先股持有人有權選出的董事人數的選舉 影響,以及由D系列優先股持有人和該等其他優先股持有人如此選出的董事。連同根據本條例第(6.1)節由 優先股持有人選出的兩(2)名董事,以及由普通股及優先股持有人選出的其餘董事,共同組成正式選出的本公司董事。
(d) 某些董事的任期 在投票期終止時終止。在投票期終止的同時, 由優先股股份持有人根據第6.2(A)節選出的額外董事的任期將終止,其餘董事將構成本公司的董事,而 優先股股份持有人根據第6.2(A)節選出額外董事的投票權將終止,但須受第6.2(A)節最後一句的規定所規限。
6.3.D系列優先股的持有者 對某些事項進行投票。
(a) 需要批准優先股的某些 修訂。除本指定證書的條款另有許可外,(1)只要有任何優先股未償還,本公司在未獲當時持有至少三分之二未償還優先股的持有人 贊成或同意的情況下,不得修訂、更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則所規定的管限優先股或其持有人權利的任何其他文件)的條文。無論是通過合併、合併或其他方式,以對優先股或其持有人的該等股份的任何優先權、權利或權力產生實質性和不利影響,以及(2)只要D系列優先股的任何股份未償還,公司不得 未經當時D系列未償還優先股至少三分之二的持有者的贊成票或同意,作為單獨類別一起投票,通過合併、合併或其他方式更改或廢除公司註冊證書或本指定證書(或任何適用證券交易所規則可能要求的管理D系列優先股或其持有人權利的任何其他文件)的規定,以對D系列優先股或其持有人的任何優先權、權利或權力產生實質性和不利的影響,而不同於任何其他系列優先股的股份 ;然而,就本節第6.3(A)節而言,(I)本公司根據本章程第7.1節發生的資本變動 不得被視為對優先股(包括D系列優先股)的權利和 優先股產生重大不利影響,及(Ii)優先股 股份(包括D系列優先股)的分拆只有在 分拆條款對股份持有人產生重大不利影響的情況下,才被視為影響該等優先股、權利或權力。就上文而言,任何事項均不得視為對優先股或其任何系列股份或任何有關股份持有人的任何優先權、權利或權力產生不利影響,除非有關 事項(X)更改或廢除有關優先股股份的任何優先權利,或(Y)設立、更改或廢除有關股份贖回的任何權利(因優先股股份分拆而產生的除外)。只要有任何 未清償優先股,本公司不得在沒有當時未清償優先股持有者中至少67%(67%)的贊成票或同意的情況下,根據聯邦破產法或任何類似的州法律申請救濟,只要公司有償付能力且 未預見到資不抵債。
(b) 需要批准D系列優先股的某些修訂。未經D系列優先股持有人事先一致同意,本公司不能對贖回所有D系列優先股的義務進行任何修訂、變更或廢除。
(c) 1940年法案很重要。除非公司註冊證書中規定了更高的百分比,否則需要(A)批准對該等股份產生不利影響的任何重組計劃(該術語在 1940法案中使用),或(B)根據1940法案第13(A)節的規定,批准任何對該等股票產生不利影響的重組計劃,或(B)根據1940年法案第13(A)節的規定,至少“大多數已發行的優先股”(包括當時D系列未償還優先股的股票)的持有人投贊成票。就上文而言,“優先股過半數流通股”投票是指在正式召開的股東周年大會或特別大會上投票表決(I)出席會議的該等股份的百分之六十七(67%)或以上,如該等股份的持有人出席該 會議或由受委代表出席,或(Ii)該等股份的百分之五十(50%)以上,以較少者為準。
SB-11
6.4. 此處設置的投票權為唯一投票權。除非法律或公司註冊證書另有規定,D系列優先股的持有人 除本條第VI條明確規定的權利外,不享有任何與投票權有關的相對權利或優先權或其他特別權利。
6.5. 無累計投票。D系列優先股的持有者無權累積投票權。
6.6. 投票選舉董事是公司未能宣佈或支付股息的唯一補救措施。如果本公司未能在股息支付日宣佈或支付D系列優先股股票的任何股息,則D系列優先股的持有人的唯一補救辦法應是根據本條款第VI條的規定投票選舉董事。第6.6節的任何規定均不得被視為影響本公司在適用法律允許的情況下以違約率支付股息的義務 公司註冊證書和本指定證書。
6.7.有權投票的持有人。為了確定D系列優先股的持有者就任何事項投票的權利,無論該權利是由本指定證書、公司註冊證書、法規或其他方式產生的, D系列優先股的持有者無權投票表決D系列優先股的任何股份,並且D系列優先股的任何股份 不應被視為就投票或確定構成法定人數所需的 股份的數量而言是“未清償”的。在有權投票股份的釐定時間或就該事項進行實際表決的時間(視乎情況而定)之前或同時,有關該D系列優先股的所需贖回通知應已根據本指定及存款證券發出,以支付該D系列優先股的該等股份的價格 已以信託形式存放於為此目的的贖回及支付代理 。本公司持有的D系列優先股股份概無任何投票權,亦不得被視為就任何其他事項或其他目的投票或計算所需投票權百分比的未償還股份 。
第七條
其他
7.1. 增發優先股。只要D系列優先股有任何未償還股份,本公司可在未經其持有人投票或同意的情況下,(A)授權、設立及設立及發行及出售一或多個系列 公司根據1940年法令第(18)節代表股票的一類公司優先證券,在股息的支付及資產分配方面與D系列優先股在解散、清盤或結束公司事務時與D系列優先股平價。及(B)根據適用法律,授權、 發行及出售當時尚未發行或已設立及設立的任何該等系列的額外股份,包括D系列額外優先股 的額外股份,惟本公司須在緊接 發行該等額外優先股及收取及運用該等額外優先股所得款項(包括以該等所得款項贖回優先股股份)後,擁有至少200%的資產覆蓋率(按本條例第4.2節所述的相同方式計算)。
7.2. 贖回或回購D系列優先股的狀態。D系列優先股在任何時間被公司贖回或購買的股份,在贖回或購買後,應具有Capital 股票的授權但未發行股份的地位。
7.3. 註冊名稱。在投票期開始前,(I)所有不時發行的D系列優先股應登記在存託信託公司及其繼承人和受讓人的名下,或公司選定的任何其他證券託管人 同意遵守 本指定證書就D系列優先股(“證券託管人”)或其代名人 所規定的程序進行的任何其他證券託管人 及(Ii)除證券託管人或其代名人以外的任何人不得在公司賬簿上登記轉讓該D系列優先股的股份。
SB-12
7.4. 通知。除非本指定證書另有規定,否則本指定證書項下的所有通知或通信均應以書面形式發出,並通過電子方式、隔夜郵寄或遞送或通過預付郵資的頭等郵件郵寄。根據第7.4條遞送的通知應視為在收到之日發出,如果是以一級郵件郵寄的,則視為在該通知郵寄後五(5)個日曆日的日期發出。
7.5. 終止。如果沒有未償還的D系列優先股,則根據本協議設立和指定的D系列優先股的所有權利和優先權將終止並終止,公司在本指定證書項下關於該D系列優先股的所有義務也將終止。
7.6. 修正案董事會可通過正式通過的決議,無需股東批准(本指定證書另有規定或適用法律要求除外)修訂本指定證書,以反映對適用於D系列優先股的條款的任何修訂,包括增加D系列優先股的法定股份數量。
7.7. 工作日以外的活動。除本協議另有規定外,如本指定證書所規定的付款、作出任何行為或行使任何權利的日期並非營業日,則該等付款、作出的行為或行使的權利應於下一個營業日作出、作出 或行使權利,其效力及效力猶如在名義上規定的日期作出或作出一樣,而就如此作出的任何付款而言,在該象徵性的 日期至付款日期之間的期間內不會產生任何股息、利息或其他款項。
7.8. 修改。董事會可在不經D系列優先股持有人投票的情況下解釋、補充或修訂本指定證書的規定,以補充任何遺漏、解決任何不一致或含糊之處,或糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定,包括在本指定日期後因不能履行或與本公司任何其他股本規定不一致而變得有缺陷的任何規定。
7.9. 信息權。在本公司不受經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13或15(D)節的報告要求的任何期間內,本公司將免費向D系列優先股的持有者提供 本應根據《證券交易法》第13或15(D)節提交的美國證券交易委員會報告的副本(如果本公司受該等條款的約束),或者,或者,本公司將自願提交美國證券交易委員會報告,如同本公司受《交易法》第13節或第15(D)節約束。
7.10. 沒有額外的權利。除法律或公司註冊證書另有規定外,D系列優先股的持有者除本指定證書明確規定的權利或優先權外,不得享有任何其他相對權利或優先權或其他特別權利。
7.11.口譯。
(A)本指定證書中包含的條款和章節正文之前的標題僅為方便起見,不應被視為本指定證書的一部分,也不應在解釋本指定證書時受到任何影響。此處使用的男性、女性或中性性別或單數或複數形式不應限制本指定證書的任何條款。在本協議的所有情況下,術語“包括”或“包括”應分別指“包括但不限於”或“包括但不限於”。對任何人的提及包括該人的 繼任者和受讓人,只要任何適用協議的條款允許此類繼任者和受讓人,而對特定身份的人的提及 不包括該人的任何其他身份或個人。
SB-13
(B)對任何協議(包括本指定證書)、文件或文書的提及是指根據其條款和(如果適用)本協議、文件或文書的條款修訂或修改並不時生效的協議、文件或文書。除本協議另有明確規定外,任何法律均指經修訂、修改、編纂、取代或重新頒佈的法律,包括規則、條例、執行程序和根據該等法律頒佈的任何解釋。對條款和章節的下劃線引用應指本指定證書的那些部分。術語“以下”、“本合同”、“本合同”以及類似含義的術語應指本指定證書的整體,而不是指本指定證書的任何特定條款、章節或條款。
[簽名頁如下]
SB-14
茲證明,自2021年11月24日起,公司已由其正式授權的人員正式簽署了本指定證書。
鷹點信貸公司。 | |||
發信人: | /S/託馬斯·P·馬約夫斯基 | ||
姓名: | 託馬斯·P·馬約夫斯基 | ||
頭銜:中國 | 首席執行官 |
$1,000,000,000
鷹點信貸公司。
普通股
優先股
訂閲
權限
債務證券
我們是一家外部管理、非多元化的封閉式管理投資公司,已根據修訂後的《1940年投資公司法》或《1940年法案》註冊為投資公司。我們的主要投資目標是產生較高的當期收入,次要目標是產生資本增值。我們尋求通過主要投資於抵押貸款債券(CLO)的股權和次級債務部分來實現我們的投資目標,這些債務抵押債券由一個投資組合抵押,該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成,各行業有大量不同的標的借款人。我們也可以投資於其他相關的證券和工具,或顧問認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具,包括CLO的優先債務部分、貸款積累安排(LAF)、其他證券化工具發行的證券、信用掛鈎票據和擔保債券或“CBO”等證券,以及合成投資,如重大風險轉移證券和銀行或其他金融機構發行的信用風險轉移證券。LAF是通常由銀行提供的中短期融資,將作為CLO交易的配售代理或安排者。在CLO定價之前,LAF通常產生四到六倍的槓桿 。我們主要尋求投資的CLO證券未評級或評級低於投資級別,在及時支付利息和償還本金方面被認為是投機性的。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們投資的CLO股本和初級債務證券的槓桿率很高(CLO股本證券的槓桿率通常是10倍),這放大了我們在此類投資中的虧損風險。看見風險因素-與我們的投資相關的風險-我們可能會對我們的投資組合進行槓桿操作,這將放大投資金額的收益或損失潛力,並將增加投資於我們的風險。
Eagle Point Credit Management LLC或“Adviser”,即我們的投資顧問,在我們董事會的監督下管理我們的投資。截至2023年3月31日,該顧問與該顧問的附屬公司Eagle Point Income Management LLC(或“Eagle Point Income Management”)合計約有$管理的總資產為78億美元,包括截至該日期未提取的資本承諾。顧問的附屬公司Eagle Point Administration LLC或“管理員” 擔任我們的管理員。
我們可能不時以一個或多個產品或系列、一起或單獨提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股(如本文定義)、 認購權或債務證券,我們統稱為“證券”。我們可能會通過 承銷商或交易商將我們的證券出售給或通過做市商進入現有的交易市場,或以其他方式直接 出售給一個或多個購買者,或通過代理商或通過多種銷售方法的組合。此類承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一個或多個附錄中進行説明。這些證券的報價和條款可能如本招股説明書的一個或多個附錄所述。如果我們發行普通股,我們普通股的每股發行價(不包括任何承銷佣金或折扣)將不低於我們發行時普通股的每股資產淨值, 或“資產淨值”,除非(1)與向我們現有股東的配股有關,(2)經我們大多數普通股股東同意,(3)根據可轉換證券的條款轉換可轉換證券,或(4)在美國證券交易委員會等情況下,或者 “美國證券交易委員會”,可能會允許。
此外,本招股説明書還涉及我們的5,822,728股普通股,這些股票可能會由“控制人、主要股東和出售股東“出售我們普通股的股東可能以低於普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能使我們 更難籌集資金。出售股票的股東獲得了我們普通股的股份,這與我們轉變為公司有關。出售我們普通股的股東通過代理、承銷商或交易商進行的每一次發售都將附有招股説明書附錄,其中將指明參與此次發售的出售股東。我們將不會從出售股東出售我們普通股股份中獲得任何收益。
我們的普通股,2031年到期的6.50%系列C系列優先股,6.75%的D系列優先股,2028年到期的6.6875%的票據,2029年到期的5.375%的票據和2031年到期的6.75%的票據,分別在紐約證券交易所交易,交易代碼分別為“ECC”、“ECCC”、“ECC PRD”、“ECCX”、“ECCV”和“ECCW”。根據我們普通股在2023年6月5日的收盤價 ,出售股東持有的5822,728股我們普通股的總市值約為 $5920萬人。我們每季度確定普通股的每股資產淨值。截至2023年3月31日,我們普通股的每股資產淨值為9.10美元(在本招股説明書日期之前的最後一天,我們確定了我們的資產淨值)。截至2023年4月30日,管理層對我們普通股每股資產淨值的未經審計估計為8.88美元。截至2023年6月5日,我們的普通股最近一次報告的收盤價為每股10.17美元,較截至2023年3月31日的每股資產淨值溢價11.8%。
在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股經常以低於其資產淨值的價格交易。如果我們普通股的交易價格低於我們的資產淨值,很可能會增加我們證券購買者的損失風險。
投資我們的證券涉及高度風險,包括投資損失巨大的風險。在購買任何證券之前,您應該閲讀 關於投資我們的證券的主要風險的討論,這些討論在“風險因素從本招股説明書第13頁的 開始。
本招股説明書包含 您在投資我們的證券之前應瞭解的重要信息。請閲讀本招股説明書並保留以備將來參考。 我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交年度和半年度股東報告、委託書和其他信息。要免費獲取此信息或提出與我們有關的其他問題,請訪問我們的網站 (www.englepoint treditpanany.com)或撥打(844)810-6501(免費)。您也可以從美國證券交易委員會網站(Www.sec.gov).
美國證券交易委員會和任何 國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是真實或完整的。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書不得用於完成證券銷售 ,除非附有招股説明書附錄。
本招股書日期為2023年6月9日
目錄
頁面
招股説明書摘要 | 1 |
費用及開支 | 12 |
風險因素 | 13 |
收益的使用 | 52 |
高級證券 | 52 |
普通股價格區間 | 52 |
更多商業信息 | 53 |
顧問和管理員 | 55 |
管理 | 64 |
資產淨值的確定 | 68 |
股息再投資計劃 | 69 |
利益衝突 | 69 |
美國聯邦所得税事宜 | 73 |
我們的證券簡介 | 86 |
我們的股本説明 | 86 |
我們的優先股説明 | 93 |
我們訂閲權限的説明 | 94 |
我們的債務證券説明 | 96 |
記賬發行 | 108 |
配送計劃 | 110 |
作為封閉式管理的監管投資公司 | 112 |
其他投資和技術 | 115 |
控制人、主要股東和出售股東 | 118 |
經紀業務配置 | 119 |
法律事務 | 119 |
託管人和轉讓代理 | 119 |
獨立註冊上市會計師事務所 | 119 |
附加信息 | 119 |
以引用方式成立為法團 | 120 |
******
您應僅依賴 本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息,銷售股東也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息,您不應 依賴它。我們沒有,而出售股票的股東被確認為控制人、主要股東和出售 股東不得在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。 您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。 我們的業務、財務狀況和運營結果可能自該日期起發生了變化。在我們被要求交付招股説明書期間,如果本招股説明書有任何重大變化,我們將立即通知證券持有人。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們已使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據 擱置註冊流程,我們可能會不時提供高達1,000,000,000美元的證券,其條款將在 發售時確定。我們可以通過承銷商或交易商、“在市場上”向或通過做市商、進入現有交易市場或以其他方式直接向一個或多個購買者或通過代理商或通過多種銷售方法的組合來出售我們的證券。此類承銷商、交易商、做市商或代理商的身份將在本招股説明書的一份或多份附錄 中説明。這些證券可能會按照本招股説明書的一個或多個附錄中描述的價格和條款進行發售。此外,本招股説明書還涉及5,822,728股我們的普通股,可由下列指定的出售股東出售控制 人員、主要股東和銷售股東。本招股説明書為您提供了我們和出售股票股東可能提供的證券的一般説明。每當我們或出售股票的股東使用本招股説明書發售證券時,我們將提供一份招股説明書附錄,其中包含有關此次發售條款的具體信息。招股説明書 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息,招股説明書和招股説明書副刊將 一起作為招股説明書。在作出投資決定之前,請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄,以及任何證物。
II
招股説明書 摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書中包含的部分信息。它並不完整,可能沒有包含對 投資我們證券的決策至關重要的所有信息。您應仔細閲讀“風險因素” 中列出的更詳細信息以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息。除上下文另有説明外, 以下術語:
• | “公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指位於特拉華州的Eagle Point信貸公司及其合併子公司,或在2014年10月6日我們轉換為公司之前的一段時間內,是指位於特拉華州的有限責任公司Eagle Point Credit Company LLC; |
• | “顧問”指的是位於特拉華州的有限責任公司Eagle Point Credit Management LLC; |
• | “管理員”是指特拉華州有限責任公司Eagle Point Administration LLC; 和 |
• | “風險調整收益”指的是一系列潛在的宏觀經濟情景下預期資產收益的概況,並不意味着某一特定戰略或投資應被視為低風險。 |
鷹點信貸公司 Inc.
我們是一家外部管理、非多元化的封閉式管理投資公司,已根據1940年法案註冊為投資公司。我們已選擇從截至2014年11月30日的納税年度開始,根據修訂後的1986年《國內税法》或《税法》第M章, 並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司,或“RIC”。
我們的主要投資目標是創造高當期收入,次要目標是創造資本增值。我們尋求 通過主要投資於CLO的股權和次級債務部分來實現我們的投資目標,這些CLO由一個投資組合 抵押,該投資組合主要由低於投資級的美國優先擔保貸款組成,各個行業有大量不同的基礎借款人。我們也可以投資於其他相關證券和工具,或顧問 認為與我們的投資目標一致的其他證券和工具,包括CLO、LAF的優先債務部分,由其他證券化工具發行的證券,如信用掛鈎票據和CBO,以及合成投資,如重大風險轉移證券和由銀行或其他金融機構發行的信用風險轉移證券。我們也可能收購其他投資公司發行的證券,包括封閉式基金、業務發展公司(“BDC”)、共同基金和交易所交易基金(“ETF”), 並可能以其他方式間接投資於符合我們投資目標的證券。我們將投資於 其他證券和工具的金額,可能包括以非美國貸款或其他集體投資工具的證券為抵押的CLO發行的債務和其他證券的投資,這將隨時間變化,因此,可能在任何給定日期構成我們投資組合的重要組成部分 ,這一切都取決於顧問對當前市場狀況的評估。
我們主要 尋求投資的CLO證券的評級低於投資級,或者對於CLO股權證券,評級為未評級,在及時支付利息和償還本金方面被視為投機性 。未評級和低於投資級的證券有時也被稱為“垃圾”證券。此外,我們投資的CLO股本和次級債務證券的槓桿率很高 (CLO股本證券的槓桿率通常是10倍),這放大了我們在此類投資中的虧損風險。LAF是通常由銀行提供的短期至中期貸款,將作為CLO交易的配售代理或安排者。在CLO定價之前,LAF通常會產生四到六倍的槓桿。
這些投資目標和戰略不是我們的基本政策,董事會可能會在未經股東事先批准的情況下對其進行更改。 請參閲“公事。”
在一級CLO市場(即,(br}在CLO開始時購買證券),我們尋求投資於顧問認為有潛力產生誘人的風險調整後回報並超過在各自年份內發行的其他類似CLO證券的CLO證券。在二級CLO市場(即,收購現有的CLO證券),我們尋求投資於顧問認為具有潛在 產生誘人的風險調整回報的CLO證券。
1
該顧問在CLO市場內推行差異化戰略,重點放在:
• | 主動尋找和確定投資機會; |
• | 利用顧問有條不紊的投資分析和盡職調查程序; |
• | 積極參與CLO的構建和形成階段;以及 |
• | 在許多情況下,持有CLO股權和次級債務部分的大量股份。 |
我們相信,顧問與CLO抵押品經理的直接且往往是長期的關係,其CLO結構專業知識及其在CLO市場的相對規模,將使我們能夠以相對於其他CLO機會具有吸引力的經濟和條款尋找和執行投資。
當我們對特定CLO部分進行重大一級市場投資時,我們通常希望能夠影響CLO的關鍵條款和條件。具體地説,顧問認為,雖然在顧問的經驗中通常只在少數情況下行使,但與持有CLO股權部分多數頭寸相關的 保護權(例如在非贖回期間後召回CLO的能力、在一段時間後對某些CLO債務部分進行再融資/重新定價以及影響CLO管理文件的潛在修訂的能力)可能會降低我們在這些投資中的風險。我們可以直接獲得CLO部分的多數股權,或者我們可能受益於多數股權的優勢,即我們和顧問管理的其他賬户共同持有多數股權, 受我們與該等其他賬户一起投資的能力的任何限制。看見“利益衝突--共同投資和關聯方交易。”
我們尋求構建CLO證券的投資組合 ,提供多種關鍵類別的風險敞口,包括:
• | 每份CLO的借款人數量; |
• | CLO標的借款人的行業類型; |
• | CLO抵押品管理人的數量和投資風格;以及 |
• | CLO葡萄酒期。 |
該顧問具有長期投資眼光,主要以買入並持有的心態進行投資。但是,顧問會持續積極監控每項投資 ,如果投資時情況發生變化或顧問認為這樣做符合我們的最佳利益,可能會出售頭寸 。
“命名規則”政策
根據1940年法案的要求,我們採取了一項政策,將至少80%的資產投資於我們 名稱所建議的特定投資類型。因此,在正常情況下,我們至少將淨資產和借款總額的80%用於投資 信貸和與信貸相關的工具。就本政策而言,我們認為信貸和信貸相關工具包括但不限於:(I)CLO、LAF的股權和債務部分、由其他證券化工具發行的證券,如與信用掛鈎的票據和CBO,以及合成投資,如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券;(Ii)有擔保和無擔保的浮動利率和固定利率貸款;(3)對公司債務的投資,包括債券、票據、債券、商業票據和公司支付利息和償還本金的其他義務;(4)政府、其機構、機構和中央銀行發行的債務;(5)商業票據和短期票據;(6)優先股;(7)可轉換債務證券;(8)存單、銀行承兑匯票和定期存款;以及(9)其他與信用有關的工具。我們對衍生品、其他投資公司、 和其他旨在獲得間接信貸和信貸相關工具風險敞口的工具的投資計入我們的80%投資保單 ,前提是這些工具具有與該保單所包括投資類似的經濟特徵。
我們對信貸和信貸相關工具投資的80%政策 不是基本政策,董事會可能會在沒有股東批准的情況下對其進行更改。 股東在對該政策進行任何更改之前,將按照美國證券交易委員會規定的方式提前六十(60)天通知股東。我們對衍生品、其他投資公司和其他旨在獲得間接信貸敞口的工具和與信貸相關的工具的投資計入我們的80%投資政策,只要這些工具具有與該政策中包括的投資類似的經濟特徵 。
2
鷹點信用管理 點信用管理
根據修訂和重述的投資諮詢協議或“投資諮詢協議”,顧問在董事會的監督下管理我們的投資。顧問的附屬公司Eagle Point Administration執行或安排執行我們所需的管理服務。有關我們支付給顧問和管理員的費用和開支的説明,請參閲“顧問和管理人--投資諮詢協議--管理費和激勵費”和“顧問和管理員-管理員和管理 協議。”
該顧問在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。截至2023年3月31日,顧問與顧問的附屬公司Eagle Point Income Management合計約為$管理資產總額的78億歐元(包括截至該日期未提取的資本承諾 )。該顧問的多元化投資者基礎包括機構投資者、高淨值個人和散户投資者。根據顧問管理的CLO權益資產,該顧問相信,與Eagle Point Income Management合共 ,該公司是市場上最大的CLO權益投資者之一。
該顧問是由Thomas P.Majewski和Stone Point Capital LLC(或“Stone Point”)於2012年11月創建的,是三叉戟基金和相關投資工具的投資經理,我們統稱為“三叉戟基金”。顧問 由鷹點控股有限公司(“EP Holdings”)全資擁有。而EP Holdings則主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。此外,顧問的某些員工還持有顧問的間接經濟利益 。該顧問最終通過中介控股公司由一個管理委員會或“顧問管理委員會”進行管理,其中包括馬耶夫斯基先生和Stone Point的某些負責人。Stone Point是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司,是一家專注於金融服務業的專業私募股權公司。“高級投資團隊” 由管理合夥人兼顧問公司創始人馬卓斯基先生領導,成員還包括高級主管兼投資組合經理Daniel W.Ko和高級主管兼投資組合經理Daniel M.斯賓納。高級投資團隊主要負責我們的日常投資管理以及投資戰略和流程的實施。看見“顧問 和管理員。”
每個高級投資團隊成員都是CLO行業專家,在其職業生涯的大部分時間裏都直接參與了CLO市場,並與主要市場參與者建立了關係,包括CLO抵押品經理、投資銀行和投資者。 高級投資團隊成員參與CLO市場的原因如下:
• | 多家投資銀行CLO業務負責人; |
• | 首席CLO結構師和債務抵押債券(CDO),或“CDO”,投資銀行的制定專家; |
• | CLO股權和債務投資者; |
• | CLO抵押品管理公司的主要投資者; 和 |
• | CLO抵押品管理公司的貸款人和併購顧問 |
我們 相信,高級投資團隊每個成員的互補但高度專業化的技能集為顧問在其以CLO為重點的投資戰略中提供了 競爭優勢。看見“顧問和管理員投資組合經理 經理。”
除了管理我們的投資外,顧問、顧問的附屬公司和高級投資團隊成員還為其他客户管理投資賬户,包括根據1940年法案註冊的上市封閉式管理投資公司EIC,或根據1940年法案註冊的上市封閉式管理投資公司,或根據1940年法案註冊的非上市封閉式管理投資公司,或根據1940法案註冊的非上市封閉式管理投資公司,或根據1940年法案註冊的非上市封閉式管理投資公司。私募集合投資工具 和機構獨立賬户。其中許多客户所追求的投資戰略基本上或部分與我們所追求的戰略重疊。請參閲“風險因素-與我們的業務和結構相關的風險-存在重大的實際和潛在利益衝突,可能會影響我們的投資回報。”
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CLO 概述
我們的投資組合主要包括對CLO的股權和次級債務部分的投資。我們主要針對的CLO是證券化工具,這些工具彙集的投資組合主要是低於投資級的美國優先擔保貸款。這類基礎資產池通常被稱為CLO的“抵押品”。雖然大多數CLO的投資組合中絕大多數由優先擔保貸款組成,但許多CLO抵押品經理可以讓CLO抵押品經理將高達10%的投資組合投資於非第一留置權優先擔保貸款的資產,包括第二留置權貸款、無擔保貸款、優先擔保債券和優先無擔保債券。
CLO 通常需要持有按基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合,並受各種資產集中度限制。大多數CLO是非靜態的循環結構,通常允許在特定的時間段(“再投資期”)進行再投資,通常最長可達五年。除某些例外情況外,典型CLO結構的條款和契約主要基於抵押品產生的現金流和麪值(相對於市場價格或公允價值)。這些條款包括抵押品覆蓋率測試、利息覆蓋率測試和抵押品質量測試。
CLO通過發行CLO股本和債務證券,以多個主要是浮動利率的債務部分的形式,為購買主要是優先擔保貸款的組合提供資金。CLO債務部分通常被穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service,Inc.)或穆迪、S全球評級公司(Moody’s)、S全球評級公司(S&P Global Rating)或“S&P”(S&P) 和/或惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)或惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.) 評級為最高級別的“AAA”(或相當於其等價物),降至“BB”或“B”(或其同等級別),低於投資級的級別。CLO債務部分的利率在AAA-級別是最低的, 在評級級別以下的每個級別通常都會增加。CLO股權部分未評級,通常佔CLO資本結構的約8%至 11%。低於投資級和未評級的證券有時稱為“垃圾證券” 。下圖僅用於説明目的,並突出顯示了旨在描述典型CLO的假設結構。 少數CLO還包括B級債務部分(我們可以在其中投資),而我們投資的CLO的結構可能與本例有所不同。左欄代表CLO的資產,支持右欄的負債和權益。右欄顯示假設CLO發行的各種債務和股權,按從資產付款的權利的優先順序 。出現在每個類別的評級下方的百分比範圍代表該類別佔整個“資本堆棧”(即CLO發行的債務和股本總額)的百分比。
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CLO 有兩個優先付款時間表(通常稱為“瀑布”),這兩個時間表在CLO的契約中詳細説明,並管理着CLO標的抵押品產生的現金如何分配給CLO的股權和債務投資者。利息瀑布適用於CLO標的抵押品的利息支付。本金瀑布適用於主要通過償還貸款和出售貸款所得的基礎抵押品本金產生的現金。通過利息瀑布,在向CLO債務投資者支付所需的季度利息和支付某些CLO費用(如行政和抵押品管理費)後,任何與利息相關的超額現金流將在每個季度分配給CLO的股權 投資者,但須遵守某些測試。
CLO的契約通常要求CLO的資產的到期日,通常是自優先擔保貸款發行之日起計的五至八年,短於CLO的負債的到期日,通常是自發行之日起計的12至13年。然而,CLO投資者確實面臨CLO標的投資組合的再投資風險。此外,在大多數CLO交易中,CLO債務投資者面臨提前還款風險,因為大多數股權部分的持有人可以 直接催繳CLO或對CLO進行再融資,這將導致CLO的未償還CLO債務證券按面值償還。請參閲“風險 因素-與我們的投資相關的風險-我們和我們的投資受到再投資風險的影響.”
我們的 結構
我們 於2014年3月24日組建為特拉華州有限責任公司Eagle Point Credit Company LLC,2014年10月6日轉變為特拉華州公司,並於2014年10月7日完成首次公開募股。我們有兩家全資子公司: (1)鷹點信貸子公司(開曼)有限公司,或“開曼子公司”和(2)鷹點信貸二期(開曼)有限公司,或“開曼二期子公司”。我們一般可透過開曼附屬公司持有若干新發行的S規則證券 及持有其他證券,並透過開曼第二附屬公司持有若干其他投資。S規定證券是美國和非美國發行人根據修訂後的1933年證券法或《證券法》根據S規定發行的證券。根據投資諮詢協議,我們的每一家子公司都由顧問提供建議。以下圖表反映了截至本招股説明書發佈之日,我們的組織結構以及我們與顧問和管理人員的關係 :
融資和套期保值策略
公司槓桿作用 。我們可以在1940年法案允許的範圍內使用槓桿。我們被允許使用任何形式的財務槓桿工具獲得槓桿,包括從銀行或其他金融機構借入的資金、保證金安排、 票據或優先股以及可歸因於逆回購協議或類似交易的槓桿。從長期來看,管理層 希望我們在正常的市場條件下運營,槓桿率一般在總資產的25%至35%範圍內,儘管我們的實際槓桿率將隨着時間的推移而變化。根據1940年法案,某些創造槓桿的工具被認為是優先證券。
對於代表負債的優先證券(即,借款或被視為借款,包括我們2028年到期的6.6875%票據, 或2028年到期的我們的5.375%票據,或2029年到期的我們的6.75%票據,或2031年到期的票據,以及2028年票據和2029年票據,統稱為“票據”),除了1940年法案定義的臨時借款 ,根據現行法律,我們的資產覆蓋率至少為300%。按借款時計算 ,並以我們的總資產(減去優先證券以外的所有負債和債務)與代表負債的未償還優先證券的總金額的比率計算。關於優先證券,即股票(即, 優先股),根據現行法律,我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股時計算的,計算方法是我們的總資產(減去所有負債和債務 不代表優先股的優先股)與我們代表債務的已發行優先證券總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率。
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截止日期: 2023年3月31日,我們有兩個系列的已發行優先股,6.50%的C系列優先股,截止日期為2031年, 或“C系列優先股”,以及6.75%的D系列優先股,它是“永久”的,沒有固定的到期日,或“D系列優先股”,連同C系列優先股和公司可能不時發行的任何額外的優先股,稱為“優先股”。
截至2023年3月31日,我們的槓桿率,包括未償還票據和優先股,約佔佔我們總資產的33.4%(減去流動負債)。在預計基礎上,截至2023年4月30日,我們的槓桿率,包括未償還票據和優先股,約佔我們總資產(減去流動負債)的33.8%(基於管理層截至該日期對我們資產淨值的未經審計估計)。截至2023年3月31日,我們關於(I)代表債務的高級證券 和(Ii)我們的未償還優先股的資產覆蓋率分別為443%和299%,分別根據1940年法案第2918節計算。如果我們未能滿足我們適用的資產覆蓋比率要求,我們可能無法 產生額外的債務和/或發行額外的優先股,並可能被法律或其他方式要求出售部分投資 以償還部分債務或贖回優先股(如果有),這可能會對我們的運營產生重大不利的 影響,並且我們可能無法進行某些分配或支付必要金額的股息,以繼續 符合美國聯邦所得税目的的RIC。
我們 預計我們將或可能需要在未來籌集更多資本以支持我們的持續增長,我們可以通過 進入信貸安排、發行額外的優先股或債務證券或通過其他槓桿工具來實現這一點。 受1940年法案的限制,我們可能會機會性地產生額外的槓桿,並可能選擇增加或減少我們的槓桿。 此外,我們可以為1940年法案允許的臨時、緊急或其他目的借款,這些債務將是上述資產覆蓋要求之外的額外債務。通過利用我們的投資組合,我們可以創造增加淨收益和資本增值的機會 。然而,槓桿的使用也涉及重大的風險和費用,這將 完全由我們的股東承擔,我們的槓桿戰略可能不會成功。例如,槓桿使用得越多,我們的資產淨值發生實質性變化的可能性就越大。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都將被放大到利用槓桿的程度。看見風險因素-與我們的投資相關的風險-我們 可能會對我們的投資組合進行槓桿操作,這將放大投資金額的收益或損失潛力,並將增加投資於我們的風險 另請參閲“商業- 我們的結構-其他投資技巧“ 有關本公司投資技術的更詳細説明。
衍生品交易 。我們可能會不時地進行如下所述的“衍生品交易”。在我們從事衍生品交易的範圍內,我們預計這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險,或 用於其他投資或風險管理目的。如果顧問認為適當,我們可以將衍生品交易用於投資目的,以達到與我們的投資目標一致的程度。我們可以買賣各種衍生工具,包括交易所上市和場外交易,或“場外”期權、期貨、期貨期權、掉期和類似工具, 各種利率交易,如掉期、上限、下限或下限,以及信用交易和信用違約掉期。我們還可以購買和銷售結合了這些工具的功能的衍生工具。我們將這些財務管理技術統稱為“衍生品交易”。我們使用衍生品交易,如果有的話,通常將被視為為我們創造槓桿 ,並涉及重大風險。不能保證我們的策略和使用衍生品會成功,與不使用衍生品交易相比,我們的投資業績可能會下降。看見“風險 因素-與我們的投資相關的風險-我們受制於與我們參與的任何對衝或衍生品交易相關的風險 ”.
臨時的 防禦位置。在我們認為不利的市場、經濟、政治或其他條件使我們適宜保持臨時防禦立場的期間,我們可能採取臨時防禦立場,並將我們的全部或很大一部分總資產投資於現金或現金等價物、政府證券或短期固定收益證券。由於我們投資的CLO和LAF通常缺乏流動性,我們可能無法處置此類投資並採取防禦立場。 如果我們進行防禦性投資,我們可能無法實現我們的投資目標。
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運營 和監管結構
我們 是一家外部管理的非多元化封閉式管理投資公司,已根據 1940年法案註冊為投資公司。作為一家註冊的封閉式管理投資公司,我們必須滿足一定的監管要求。看見“規定 為封閉式管理投資公司。”此外,從截至2014年11月30日的納税年度開始,我們已選擇將 視為準則M分節下的RIC,並打算每年獲得資格。
我們的投資活動由顧問管理,並由我們的董事會監督。根據投資諮詢協議,我們 已同意向顧問支付基於我們的“總股本基礎”的年度基礎管理費以及基於我們的“獎勵前費用淨投資收入”的激勵費 。看見“顧問和管理員-投資諮詢協議-管理費和激勵費。”“總股本基數”是指普通股的資產淨值和優先股的實收資本。
我們 還簽訂了一份管理協議,我們稱之為《管理協議》,根據該協議,我們同意向管理人員償還我們可分攤部分的管理費用以及管理人員在履行《管理協議》下的義務時產生的其他費用。看見“顧問和管理員-管理員 和管理協議。”
利益衝突
由於所從事的其他活動,我們的 高管和董事、顧問及其某些附屬公司及其高管和員工(包括高級投資團隊)存在多項利益衝突。該顧問和管理人 隸屬於從事金融服務業務的其他實體。特別是,顧問和管理人隸屬於Eagle Point Income Management和Stone Point,顧問管理委員會的某些成員是Stone Point的負責人。根據某些管理協議,Stone Point已獲得授權擔任三叉戟基金的投資管理人。看見控制人、主要股東和出售股東。顧問 及管理人由鷹點控股有限公司(“EP Holdings”)全資擁有。而EP Holdings則主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。Stone Point管理的三叉戟基金和其他私募股權基金投資於金融服務公司。這些關係可能會導致顧問或管理人員及其附屬公司的某些 及其管理人員和員工(包括高級投資團隊)的利益與我們的利益背道而馳,並可能導致可能無法預見或無法以始終或完全符合我們最佳利益的方式解決的利益衝突。
我們的高管和董事,以及顧問 及其某些關聯公司的其他現有和潛在的關聯人員、管理人員和員工,可能會擔任包括EIC和EPIIF在內的其他實體的高級管理人員、董事或負責人,或管理其他實體的賬户,其投資戰略與我們追求的戰略基本上或部分重疊。因此,他們 可能對這些實體的投資者負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們的 股東的最佳利益。此外,我們的某些股東與我們的顧問有關聯,或可能不時與顧問有業務關係 。在這種情況下,這些股東可能會有動機以考慮到這種關係的方式投票他們持有的股份 。由於這些關係和單獨的業務活動,顧問在我們、其他諮詢客户和其他業務活動之間分配管理時間、服務和職能時存在利益衝突。看見“利益衝突 。”
為了解決這種利益衝突,除其他事項外,我們還根據1940年法案第17j-1條通過了一項道德守則。 同樣,顧問單獨通過了《顧問道德守則》。顧問道德守則要求顧問的管理人員和員工以顧問及其客户賬户(包括我們)的最大利益行事,本着誠信和道德的方式行事,在合理可能的範圍內避免與客户賬户的利益衝突,並在利益衝突發生時識別和管理 。受每個道德準則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券,包括我們可能購買或持有的證券,只要此類投資是根據準則的要求進行的。我們的董事和高級管理人員以及顧問的高級管理人員和員工還必須遵守美國聯邦證券法的適用條款,並及時向監管人員報告任何實際或可疑的違法行為。
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根據顧問和Eagle Point Income Management的投資分配政策和程序,他們尋求以公平和公平的方式在賬户之間分配投資機會。此外,預計將考慮將顧問管理的帳户(如 us)與顧問的某些附屬公司管理的其他帳户(包括Eagle Point Income Management)一起分配投資機會。不能保證此類機會將在短期內公平地分配給任何特定的 帳户,也不能保證任何此類帳户(包括我們)將能夠參與所有適合它的投資機會 。看見“利益衝突--道德守則和合規程序。”
與附屬公司共同投資 。在某些情況下,我們與顧問管理的其他賬户同時共同投資 ,並可能與顧問的某些關聯公司管理的其他賬户共同投資,但須遵守適用法規 和監管指導以及顧問的書面分配程序。美國證券交易委員會給予我們的豁免豁免 Eagle Point信用管理公司和我們的某些關聯公司允許我們與其他賬户(包括由顧問或其某些關聯公司管理的EIC和EPIIF)一起參與某些協商的共同投資,條件包括:(I)在交易中沒有財務利益的我們的大多數董事和我們的大多數董事(根據1940年法案的定義)批准共同投資和(Ii)價格。共同投資的條款和條件對於每個參與者來説都是相同的。看見“利益衝突--共同投資和關聯方交易。”
風險因素摘要
我們資產的價值以及我們證券的市場價格將會波動。我們的投資應被視為有風險,您 可能會失去對我們的全部或部分投資。投資者在投資我們的證券之前,應考慮他們的財務狀況和需求、其他投資、投資目標、投資經驗、時間跨度、流動性需求和風險承受能力。對我們 證券的投資可能具有投機性,因為它涉及高度風險,不應被視為完整的投資計劃。我們 主要是作為長期投資工具而設計的,我們的證券不適合短期交易策略 。我們不能保證我們的投資回報(如果有的話)將與我們的投資風險相稱,也不能保證有足夠的符合我們投資標準的適當投資可用。
以下是對我們投資的某些主要風險的摘要。看見“風險因素”有關投資我們證券的風險的更全面討論,包括以下未總結的某些風險。
• | 投資CLO和其他結構性債務證券的風險。CLO和其他結構性融資證券通常由作為抵押品的信貸相關資產池 支持。因此,CLO和結構性金融證券存在與其他類型的信貸投資類似的風險,包括違約(信貸)、利率和提前還款風險。此外,CLO和其他結構化金融證券往往受到一系列複雜的法律文件和合同的管轄,這增加了此類文件相對於其他類型投資的解釋和可執行性的爭議風險。 |
• | 從屬證券風險。我們可能收購的CLO股權和次級債務證券從屬於CLO 債務的更高級部分。CLO股權和次級債務證券相對於同一CLO中擁有更高優先權益的持有人,違約風險更大。此外,在發行時,CLO股權證券的擔保不足,因為CLO在成立時的CLO債務和CLO股權的面值超過了其總資產。對於我們所投資的CLO持有的標的資產的已實現虧損,我們通常處於從屬或第一虧損狀態。 |
• | 高收益投資 風險我們收購的CLO股權和次級債務證券的評級通常低於投資級,或在CLO股權證券未評級的情況下被評級為 ,因此被視為“較高收益率”或“垃圾”證券,並被認為是關於及時支付利息和償還本金的 投機行為。作為CLO基礎的優先擔保貸款和其他信貸相關資產也通常是較高收益的投資。投資CLO股權和次級債務證券以及其他高收益投資涉及比投資級債務更大的信用和流動性風險,這可能會對我們的業績產生不利影響。 |
• | 槓桿風險。 槓桿的使用,無論是直接或間接地通過CLO股權或次級債務證券等投資使用,都可能放大我們的損失風險。CLO權益或初級債務證券的槓桿率非常高(CLO權益證券的槓桿率通常為10倍),因此我們投資的CLO證券的損失程度更高,因為槓桿的使用放大了損失。 |
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• | 信用風險。 如果(1)對於我們投資的CLO,(2)任何此類CLO的標的資產或(3)我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資 價格下跌或未能在到期時支付利息或本金,因為發行人或債務人(視情況而定)經歷了 其財務狀況下降,我們的收入、資產淨值和/或市場價格將受到不利影響。 |
• | 關鍵人員 風險。我們未來的成功有賴於顧問的關鍵人員。 |
• | 利益風險衝突。我們的高管和董事、顧問及其某些附屬公司及其高管和 員工,包括高級投資團隊,由於他們 參與的其他活動而存在多個利益衝突。看見“利益衝突。” |
• | 提前還款風險。 我們所投資的CLO證券的相關資產須由相關的企業借款人提前還款。 此外,我們所投資的CLO證券及相關投資也面臨提前還款的風險。如果我們或CLO抵押品管理人 無法將預付金額再投資於預期回報率至少等於所償還投資的新投資, 我們的投資業績將受到不利影響。 |
• | Libor風險。我們投資的某些CLO證券繼續以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的浮動利率賺取利息(或從本公司作為CLO股權投資者的角度來看,以浮動利率獲得融資)。全球金融危機後,全球監管機構基於對倫敦銀行間同業拆借利率容易受到操縱的擔憂,決定對現有的利率基準進行改革。已確定的置換利率包括有擔保隔夜融資利率(SOFR,旨在取代美元LIBOR,並通過以美國國債為抵押的回購協議交易衡量隔夜借款成本)和英鎊隔夜指數平均利率(SONIA,旨在取代英鎊LIBOR,衡量銀行在英鎊市場上為無擔保交易支付的隔夜利率 )。倫敦銀行間同業拆借利率、SONIA和SOFR中的每一個在本文中被稱為“基準”。關於我們對CLO股權證券的投資 ,如果用於優先擔保貸款的任何LIBOR重置利率(或相關的信用利差調整)與用於持有該等貸款的CLO的債務的LIBOR重置利率不同,在該錯配持續期間,CLO的資產和負債之間將經歷 利率錯配,這可能對分配給CLO股權投資者的現金流以及我們的淨投資收入和投資組合回報產生不利影響,直到這種錯配得到糾正或降至最低。截至本公告日期,某些優先擔保貸款已過渡到使用基於SOFR的利率,而某些CLO債務證券也已過渡到基於SOFR的利率。 |
CLO持有的某些標的貸款不包括“備用”條款,該條款規定一旦LIBOR停止發佈,利率將如何確定 ,否則替換利率的某些方面將由貸款發行人和貸款人集團協商。例如,我們投資的CLO持有的某些貸款規定了協商的“信用利差調整” (即,略微增加適用的重置利率,以補償貸款人SOFR和其他替代利率定價低於LIBOR的趨勢 )。如果CLO的抵押品經理和貸款組的其他成員同意(或未能拒絕)對標的貸款的 修訂,以規定低於市場的利差調整,則如果CLO發行的債務證券有更大的利差調整,則該CLO的股權投資者(如 公司)將處於不利地位。
• | 流動性風險。 一般來説,我們瞄準的CLO投資沒有公開市場。因此,我們可能無法快速或根本無法出售此類投資。如果我們能夠出售此類投資,我們收到的價格可能不反映顧問對其公允價值的評估或我們為此類投資支付的金額。 |
• | 獎勵費用 風險。我們的獎勵費用結構和支付給顧問的費用計算公式可能會激勵顧問 進行投機性投資,並以對我們的業績產生不利影響的方式使用槓桿。 |
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• | 我們投資組合的公平估值 。一般來説,我們瞄準的CLO投資沒有公開市場。因此,顧問 至少每季度對這些證券進行估值,或根據不時的需要更頻繁地按公允價值進行估值。顧問對我們投資的公允價值的確定通過記錄未實現增值或投資折舊對我們的淨收益產生重大影響,並可能導致我們在給定日期的資產淨值低估或誇大我們 最終實現的一項或多項投資的價值。 |
• | 有限投資 機會風險。CLO證券的市場比其他信貸相關投資的市場更為有限。我們 不能保證我們的資本將有足夠的投資機會。 |
• | 非多元化 風險。根據1940年法案,我們是一家非多元化投資公司,預計持有的投資範圍比根據1940年法案的多元化基金更窄。 |
• | 市場風險。 政治、監管、經濟和社會發展,以及影響特定經濟部門、行業或細分市場的發展,都會影響我們投資的價值。資本市場和信貸市場的中斷或低迷 可能會削弱我們籌集資金的能力,減少為我們提供合適的投資機會,或者對我們的投資價值產生不利和實質性的影響,其中任何一項都會對我們的業務產生負面影響。如果某些事件或事態發展對全球供應鏈造成不利影響,並可能影響世界各地的公司,這些風險可能會被放大。 |
• | LAFS風險。我們 可以投資LAF,這是銀行通常提供的中短期貸款,將作為CLO交易的配售代理或安排人 ,並以臨時基礎獲得貸款,預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。投資LAF的風險與投資CLO的風險相似。槓桿通常在此類設施中使用,因此,使用槓桿的此類設施的潛在損失風險將增加。如果計劃的CLO沒有完成,或者CLO不符合購買貸款的資格,公司可能負責持有或處置貸款。這可能使公司主要面臨信貸和/或按市值計價的損失以及其他風險。 |
• | 合成投資 風險。我們可以投資於綜合性投資,如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券,或者收購具有貸款一般特徵的租賃協議中的權益,並將其視為用於預扣税目的的貸款。除了與適用的參考資產相關的信用風險外,我們通常只與此類綜合投資的交易對手有合同關係,而與參考資產的參考債務人沒有合同關係。因此,我們一般無權直接強制參考債務人遵守參考資產的條款,也無權與參考債務人或參考資產的權利進行任何抵銷。我們不會直接受益於支持參考資產的抵押品,也不會享受此類參考資產持有人通常可獲得的補救措施。此外,在交易對手資不抵債的情況下,我們可被視為該交易對手的普通債權人,不會對參考資產擁有任何債權。 |
• | 貨幣風險。 雖然我們主要進行美元計價的投資,但我們也可能進行其他貨幣計價的投資。 我們以美元以外的貨幣計價的投資將面臨該貨幣相對於美元貶值的風險 。我們可能對衝匯率風險,也可能不對衝。 |
• | 對衝風險。 尋求降低風險的對衝交易可能會導致比我們沒有從事此類對衝交易的整體表現更差 。此外,此類交易可能無法完全對衝相關風險。 |
• | 再投資風險 CLO通常會從資產償還和出售中產生現金,這些現金可能會再投資於替代資產,但必須遵守適用的投資測試。如果CLO抵押品管理人導致CLO以低於最初收購的收益率購買替代資產,或出售收益暫時以現金形式保留,將減少與利息相關的超額現金流 ,從而對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。此外,CLO的再投資期 可能提前終止,這將導致CLO證券的持有人比預期提前 收到本金付款。不能保證我們能夠將這些金額再投資於相對於假定的信用風險提供 可比回報的替代投資。 |
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• | 利率 風險。我們某些投資的價格可能會受到利率變化的重大影響,包括最近的利率上調。 |
• | 再融資風險。 如果我們產生債務融資,然後對這些債務進行再融資,那麼替代債務可能會以更高的成本和不太有利的條款和條件進行。如果我們未能在此類債務融資到期之前按商業上的合理條款進行延期、再融資或替換,我們的流動資金將低於此類融資的收益,這將限制我們的增長能力 ,我們普通股的持有者將無法從產生槓桿 所產生的潛在股本回報中受益。 |
• | 税務風險。如果 我們因任何原因未能獲得守則M分節規定的RIC的税務待遇,或以其他方式繳納公司所得税,由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可用於分配給我們股東的收入金額 以及可用於支付我們其他負債的收入金額。 |
• | 衍生品風險。 我們可能投資的衍生工具具有波動性,涉及的各種風險不同於其他工具帶來的風險,在某些情況下甚至高於其他工具帶來的風險。與衍生品交易相關的主要風險包括交易對手、相關性、流動性、槓桿、波動性、場外交易、運營和法律風險。此外,對衍生品的一小筆投資可能會對我們的業績產生巨大的潛在影響,對我們的投資組合產生某種形式的投資槓桿。在某些類型的衍生品交易中,我們可能損失全部投資;在其他類型的衍生品交易中,潛在損失理論上是無限的。 |
• | 交易對手 風險。我們可能面臨交易對手風險,這可能使我們或我們投資的CLO難以收回債務,從而導致潛在的重大損失。 |
• | 全球經濟風險。全球經濟和金融市場高度相互關聯,一個國家、地區或金融市場的狀況和事件可能會對另一個國家、地區或金融市場的發行人產生不利影響。 |
• | 銀行風險。 未來銀行倒閉的可能性會造成清算、現金管理和其他託管金融機構的金融市場流動性下降的風險。代表我們、我們的基礎債務人、我們投資的CLO的抵押品經理或我們的服務提供商持有現金的銀行的倒閉,可能會對我們 執行其投資戰略和目標的能力造成不利影響。例如,如果標的債務人與一家倒閉或陷入困境的銀行有商業關係,該公司在履行其義務和完成業務交易方面可能會遇到延誤或其他中斷。此外,如果抵押品管理人與陷入困境的銀行有商業關係,管理人 可能會遇到代表其管理的CLO進行運營或完成交易的問題,這可能會對此類CLO的業績產生負面 影響(從而影響我們的業績)。 |
• | 價格風險。 在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。 |
• | 俄羅斯風險俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵,美國和其他國家的迴應,以及更廣泛衝突的可能性, 增加了金融市場的波動性和不確定性,可能對我們產生不利影響。 |
我們的 公司信息
我們的辦公室位於康涅狄格州格林威治06830號汽船路600號,郵編:202Suite,電話號碼是(203)3408500。
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費用 和費用
有關公司費用和支出的信息 可在公司最高管理層的“費用和費用”部分找到最近於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日的財政年度N-CSR表格的年度報告 ,通過引用併入本文。
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風險因素
投資我們的證券涉及許多重大風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外,在投資我們的證券之前,您應 仔細考慮以下信息。下面列出的風險不是我們面臨的唯一風險 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、業績和我們證券的價值。如果發生以下任何事件,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響,我們證券的價值可能會受到損害。在這種情況下,我們證券的價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們投資相關的風險
通過CLO證券間接投資於優先擔保貸款涉及特殊風險。
我們通過對CLO的投資獲得對相關優先擔保貸款的風險敞口,但可能會通過不時通過其他方式直接或間接獲得此類風險敞口。這類貸款可能會因為各種原因而變得不良或減值。不良或減值貸款可能需要進行實質性的協商或重組,這可能需要大幅降低利率和/或大幅減記貸款本金。此外,由於貸款協議的獨特性和定製化性質,以及貸款的非公開銀團性質,某些貸款可能不像公開交易的證券那樣容易買賣,而且從歷史上看,貸款市場的交易量相對於其他市場一直很小。貸款可能會因其獨特的 和定製性質而遇到交易延遲,而轉賬可能需要代理銀行和/或借款人的同意。與優先擔保貸款相關的風險 包括這樣一個事實,即提前還款通常可能在任何時候發生,而不需要支付溢價或罰款。
此外,我們投資的某些CLO的投資組合可能包含中間市場貸款。對中端市場公司的貸款可能比對較大的上市實體的貸款具有更多的內在風險。這些公司通常獲得資本的渠道更有限,融資成本更高,財務狀況可能較弱,可能需要更多資本來擴張或競爭,並且可能無法從公共資本市場或傳統來源(如商業銀行)獲得融資。與大公司相比,中端市場公司的產品線通常較窄,市場份額也較小。因此,它們往往更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響。這些公司的經營業績可能也會有很大差異。中端市場企業的成功還可能取決於一兩個人或一小羣人的管理才能和努力。 這些人中的一人或多人的死亡、殘疾或辭職可能對債務人產生實質性的不利影響。因此,向中端市場公司發放的貸款可能比向擁有更多財務資源或以其他方式能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款涉及更高的風險。與廣泛銀團貸款市場相比,中端市場貸款的流動性較差,交易市場規模較小,其違約率或回收率可能與廣泛銀團貸款或投資級證券的情況不同(可能更好,也可能更差)。不能保證我們可能投資的任何CLO的中間市場貸款可能經歷的違約和/或收回水平 。由於上述因素,主要投資於中端市場貸款(或持有其中大部分貸款)的CLO發行的證券通常被認為是比主要投資於廣泛銀團貸款的CLO發行的證券風險更高的投資。
Covenant-Lite 貸款可能佔我們投資的CLO相關優先擔保貸款的很大一部分。在過去十年中,優先擔保貸款市場已經從低成本貸款只佔市場少數的市場演變為此類貸款佔市場大部分的市場。通常,低門檻貸款為借款人公司提供了更大的自由,使其能夠對貸款人產生負面影響,因為它們的契諾是基於匯兑的,這意味着它們只接受測試,只有在借款人採取肯定的 行動後才能違反,而不是因為借款人的財務狀況惡化。因此,在我們投資的CLO持有低成本貸款的情況下,我們的CLO對借款人的權利可能較少,而與投資於或暴露於具有財務維護契約的貸款相比,此類投資的損失風險可能更大。
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我們對CLO證券和其他結構性金融證券的投資涉及一定的風險。
我們的投資主要包括CLO證券,我們還可以投資其他相關的結構性金融證券。CLO和結構性金融證券通常由作為抵押品的資產或資產池(對於CLO,通常是優先擔保貸款和其他與信貸相關的資產)作為擔保。我們和CLO及相關結構性金融證券的其他投資者最終承擔標的抵押品的信用風險。在大多數CLO中,結構性融資證券分多批發行,為投資者提供各種期限和信用風險特徵,通常根據他們的風險程度分為高級、夾層和從屬/股權。如果出現違約或相關抵押品在其他方面表現不佳,對此類證券的高級部分的預定付款 優先於我們投資策略重點的初級部分的付款,而對初級部分的預定付款 優先於次級/股權部分的支付權。
CLO和其他結構性金融證券可能存在與其他類型債務債務類似的風險,事實上,此類風險 可能在CLO和其他結構性金融證券的情況下更重要。例如,對結構性工具的投資,包括CBO和CLO發行的股權和次級債務證券,都涉及風險,包括信用風險和市場風險。 利率和信貸質量的變化可能會導致價格大幅波動。CBO是一種信託,通常由低於投資級的高風險固定收益證券的多元化池 支持。抵押品可以來自許多不同類型的固定收益證券,如高收益債券、住宅私人發行的抵押貸款相關證券、商業私人發行的抵押貸款相關證券、信託優先證券和新興市場債券。作為CBO基礎的高收益證券池通常被分成不同的部分,代表不同程度的信用質量。質量較高的部分具有更高的保護程度並支付較低的利率 ,而風險較大的較低部分支付較高的利率。
除了與投資債務證券相關的一般風險外,CLO證券還帶有額外的風險,包括:(1)抵押品資產的分配不足以支付利息或其他款項的可能性;(2)抵押品的質量可能會下降或違約;(3)我們對CLO股權和初級債務部分的投資在償付權上可能從屬於其他高級CLO債務類別;以及(4)特定證券的複雜結構在投資時可能無法完全瞭解,可能會與發行人產生糾紛或產生意想不到的投資結果。CLO持有的抵押品 的變化可能會導致我們持有的工具的付款減少,無論是暫時的還是永久的。結構性投資,尤其是我們投資的從屬權益,流動性低於許多其他類型的證券,可能比我們可能瞄準的CLO標的資產更具波動性。此外,CLO和其他結構性金融證券可能會面臨提前還款風險 。此外,CLO或其他結構性融資證券的表現可能受到各種因素的不利影響,包括: 證券在發行人資本結構中的優先地位、任何信用增強的可用性、基礎應收款、貸款或其他資產的支付和收回的水平和時間及其特徵、這些資產與發起人或轉讓人的距離、任何相關抵押品的充分性和變現能力,以及證券化資產的服務機構的能力。此外,CLO的受託人未能妥善履行其對CLO的職責,有可能導致CLO蒙受損失。此外,證券的複雜結構可能會產生意想不到的投資結果,特別是在市場壓力或波動時期。結構性金融證券的投資也可能面臨流動性風險。
我們在一級CLO市場的投資涉及某些額外風險。
在CLO的定價日期和生效日期之間,CLO抵押品管理人通常會為CLO購買額外的抵押品義務 。在此期間,這些抵押品債務的價格和可獲得性可能受到許多市場 因素的不利影響,包括價格波動和適合CLO的投資可獲得性,這可能會阻礙抵押品 經理獲得將滿足指定濃度限制的抵押品債務組合的能力,並使CLO在生效日期之前達到抵押品的目標初始面值。無法或延遲達到抵押品的目標初始面值 可能會對CLO債務證券持有人收到的利息或本金支付的時間和金額以及CLO股權證券的分派產生不利影響,並可能導致CLO股權和債務投資者 收到的投資低於其投資面值。
我們的投資組合在CLO證券中可能缺乏多元化,如果這些CLO證券中的一個或多個出現高水平的抵押品違約,我們可能會面臨重大損失的風險。
我們的 投資組合可能持有有限數量的CLO證券。除了與我們根據《守則》取得RIC資格有關的資產多元化要求外,我們沒有固定的多元化指引,我們對任何一種CLO的投資能力沒有任何限制,我們的投資可能集中在相對較少的CLO證券上。由於我們的投資組合可能不像一些較大基金的投資組合那樣多元化 ,如果我們投資的一個或多個CLO的抵押品違約水平較高,我們更容易受到損失風險的影響。同樣,如果少數投資表現不佳或我們需要減記任何一項投資的價值,我們實現的總回報可能會受到嚴重的不利影響 。我們還可以投資於由同一CLO抵押品經理管理的多個CLO,從而在CLO抵押品經理倒閉、失去關鍵投資組合管理員工或出售其業務的情況下增加我們的損失風險。
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未能在我們投資的CLO中維持廣泛的基礎義務人,將使我們更容易出現違約。
我們 可能會受到集中風險的影響,因為CLO投資組合往往在相關義務人之間存在一定程度的重疊。當CLO發行人對銀行貸款的需求超過供應時,這一趨勢通常會加劇。市場分析師指出,CLO發行人之間債務人名稱重疊的情況最近有所增加,在同一發起年份的CLO以及由同一資產管理公司管理的CLO之間尤其明顯。就我們對重疊比例較高的CLO的投資而言,這可能會增加我們CLO投資同時發生違約的可能性。
我們的 投資組合專注於CLO證券,我們投資的CLO證券可能持有集中在有限數量的行業的貸款。
我們的 投資組合專注於CLO發行的證券和相關投資,我們投資的CLO可能持有集中在有限數量行業的貸款。因此,CLO行業或我們投資的CLO所集中的任何特定行業的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。
如果我們為滿足某些測試而投資的CLO出現故障 ,將損害我們的運營結果。
如果我們為滿足財務契約而投資的CLO 未能履行,包括在充分抵押和/或利息覆蓋範圍測試方面,將導致其向我們支付的款項減少。如果CLO未能通過某些測試,CLO優先債務的持有人將有權獲得額外付款,這反過來將減少我們作為次級債務或股權部分持有人 以其他方式有權獲得的付款。另外,我們可能會產生必要的費用,以便在違約時尋求追回或談判 新條款,其中可能包括放棄某些金融契約、違約CLO或我們可能進行的任何其他投資。如果發生上述情況,可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
負貸款評級遷移也可能給我們某些投資的業績帶來壓力。
根據CLO的契約條款,評級為“CCC+”或更低或其等值超過適用限額的資產通常不會在CLO的超額抵押測試的計算中獲得全額票面信用。因此,負面評級 遷移可能會導致CLO不符合其過度抵押測試。這可能會導致現金流從CLO股本和初級債務部分分流到更高級的CLO債務部分,直到相關的過度抵押測試 違規行為得到糾正。這可能會對我們的資產淨值和現金流產生負面影響。
我們在CLO和其他投資工具上的投資給我們帶來了額外的費用。
我們 投資CLO證券,並可在法律允許的範圍內投資於其他投資公司的證券和其他工具,包括私募基金,並且,在我們如此投資的範圍內,將承擔CLO或任何此類投資工具的 費用的應課税額份額,包括管理費和履約費。除了我們在CLO的投資所承擔的管理費和績效費用外,我們還有義務就投資於證券和其他投資工具(包括CLO)的資產向顧問支付管理費和激勵費。就上述每項投資而言,我們普通股的每位持有人 均承擔顧問的管理和激勵費用,並間接承擔相關顧問收取的管理和業績費用,以及我們所投資的任何投資工具的其他費用。
在我們的投資活動過程中,我們向顧問支付管理費和激勵費,並向顧問報銷由此產生的某些費用。因此,我們證券的投資者在“總”的基礎上進行投資,並在扣除費用後按“淨” 的基礎進行分配,這可能會導致投資者通過直接投資獲得的回報率較低。
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我們對CLO證券的投資對我們和我們的股東來説可能不像對抵押品的直接投資那樣透明。
我們主要投資於CLO的股權和次級債務部分以及其他相關投資。一般而言,與我們直接投資於相關債務人的債務相比,我們可獲得的有關該等CLO所持抵押品的資料可能較少。因此, 我們的股東不知道我們投資的CLO的抵押品的詳細信息,也不知道我們收到關於此類CLO的報告。此外,作為CLO筆記持有人向我們 提供的某些月報中包含的信息或任何其他財務信息都不會由獨立會計師審計和報告,也不會表達意見。我們的CLO投資 還受到與該等CLO發行的債務相關的槓桿風險以及該CLO中優先債務持有人的償還優先權的影響。
CLO 投資涉及複雜的文檔和會計考慮。
我們投資的CLO和其他結構性金融證券通常受一系列複雜的法律文件和合同的管轄。因此,與其他類型的投資相比,對文件的解釋或可執行性產生爭議的風險可能更高。
我們所做的CLO投資的會計和税務影響是複雜的。特別是,CLO權益證券的報告收益是根據美國公認會計原則或“GAAP”根據有效收益率計算進行記錄的。 但是,這些投資中的某些投資的當前應納税所得額通常要到我們財政年度內結束的每個CLO的財政年度結束後才能確定,即使這些投資在整個財政年度都產生了現金流。對其中某些投資的税務處理可能會導致早期較高的可分配收益和到期時的資本損失,而就報告而言,現金流總額反映在到期收益率不變中。
我們 依賴於我們投資的CLO的抵押品經理,而這些CLO通常不根據1940年法案註冊。
我們 依賴CLO抵押品經理來管理和審查他們管理的抵押品投資組合。CLO抵押品經理的行為可能會顯著影響我們的投資回報;然而,作為CLO的投資者,我們通常與我們所投資的CLO的抵押品經理沒有任何直接的合同關係。每個CLO抵押品管理人能否及時識別和報告影響其證券化投資組合的問題也可能影響我們的投資回報,因為我們可能無法及時獲得信息以採取適當措施管理我們的風險。我們還將依賴CLO抵押品管理人 按照其管理的CLO的最佳利益行事;然而,此類CLO抵押品管理人除了我們投資的票據外,還負有對其他 票據類別的受託責任;因此,不能保證抵押品經理總是按照我們所投資的一類或多個票據的最佳利益行事。如果任何CLO抵押品管理人的行為不符合CLO的最佳利益(例如:、嚴重疏忽、魯莽漠視或惡意),這可能會對我們投資的整體業績產生不利影響。此外,由於標的CLO發行人通常向其CLO抵押品管理人提供賠償,我們可能沒有動力對抵押品管理人採取行動,因為如果成功,任何此類行動最終可能由標的CLO發行人承擔並從其資產中支付,這可能會給我們作為CLO的投資者造成損失。此外,只要我們投資於CLO權益,CLO經理對第三方產生的債務可能由我們承擔 CLO需要為該等債務向其抵押品經理進行賠償的程度。
此外,我們所投資的CLO通常不是根據1940年法案註冊為投資公司的。作為這些CLO的投資者,我們沒有獲得根據1940年法案註冊的投資公司股東所享有的保護。
我們投資的CLO的抵押品經理可能不會繼續管理此類CLO。
鑑於我們投資於CLO發行的CLO證券,而CLO由獨立的抵押品經理管理,我們依賴於此類經理的技能和專業知識。我們相信,我們的顧問對潛在CLO經理的分析和盡職調查的能力,使我們投資CLO證券的方法與眾不同。然而,我們不能向您保證,對於我們投資的任何CLO,我們投資該CLO證券時的抵押品管理人 將在我們投資的整個生命週期內繼續管理該CLO。抵押品管理人 未經我們的同意,可由CLO證券的其他持有人撤換或更換,也可以自願辭去抵押品管理人 或將其抵押品管理人的角色分配給另一實體。不能保證任何特定CLO經理角色的任何撤換、替換、辭職或 分配不會對我們投資的CLO證券的回報產生不利影響。
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我們對CLO證券的投資可能會受到特殊的反延期條款的約束,這可能會導致我們在收到與此類收入相關的現金分配之前產生税收或確認 收入。
我們所投資的一些CLO可能會構成“被動型外國投資公司”或“PFIC”。如果我們出於美國聯邦所得税的目的在PFIC中收購了被視為股權的 權益(包括在屬於PFIC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資),我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或出售此類股份的 收益繳納聯邦所得税,即使這些收入由我們作為應税股息分配給我們的股東。某些選舉 可能可以減輕或取消對超額分配的税收,但此類選舉(如果有)通常要求我們 確認我們在每個納税年度的PFIC收入中的份額,無論我們是否從此類PFIC獲得任何分配。 儘管如此,我們仍必須分配此類收入以保持我們作為RIC的地位。對於我們已進行合格選舉基金或“QEF”選舉的PFIC,財政部法規通常將我們的收入計入 視為合格收入 ,以確定我們是否有能力作為RIC納税,條件是:(I)如果存在可歸因於此類收入計入的PFIC收益和利潤的當前分配,或(Ii)此類計入是與我們的股票、證券或貨幣投資業務 派生的。因此,對於我們持有的可被視為PFIC的發行人,我們進行QEF選舉的能力可能會受到限制,以確保我們繼續獲得RIC的資格和/或最大化這些投資的税後 回報。
如果 我們在一家被視為受控外國公司或“CFC”的外國公司(包括對被視為CFC的CLO的股權部分投資和某些債務部分投資)中持有10%或更多的美國聯邦所得税權益(通過投票或價值),我們可能會被視為在每個納税年度 從該外國公司獲得視為分配(應作為普通收入徵税),金額相當於我們在該税務年度公司收入中按比例分配的金額(包括 普通收益和資本利得)。如果我們被要求在我們的收入中包括來自氟氯化碳的此類被視為分配的收入,我們將被要求 分配此類收入以保持我們的RIC地位,無論該CFC在該納税年度內是否進行了實際分配 。為了確定我們作為RIC納税的能力,財政部法規通常將我們與CFC有關的收入包含在合格收入中,條件是:(I)由於此類收入包含在CFC的收益和利潤中存在當前分配,或(Ii)此類包含來自於我們的股票、證券或貨幣投資業務。因此,我們可以限制和/或管理我們在可被視為CFCs的發行人的持股,以確保我們繼續保持RIC的資格和/或最大化我們從這些投資中獲得的税後回報。
如果我們被要求在收到代表CLO證券的現金分配之前將CLO證券的金額計入收入,我們 可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資,籌集額外的債務或股本 為此而放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納公司級所得税。
如果出於美國聯邦所得税的目的,我們投資的CLO被視為從事美國貿易或業務,則此類CLO可能按淨額計算繳納美國聯邦所得税,這可能會影響我們的經營業績和現金流。
我們投資的每個CLO通常都將按照旨在確保CLO不會因美國聯邦所得税目的而被視為從事 美國貿易或業務的投資指導原則運營。在符合某些 假設(包括遵守投資準則)和限制的情況下,CLO通常會收到律師的意見,即CLO不會出於美國聯邦所得税的目的從事美國貿易或 業務。如果CLO未能遵守投資指南,或美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)以其他方式成功地斷言,CLO應被視為從事美國貿易或業務,以繳納美國聯邦所得税,則此類CLO可能按淨額計算繳納美國聯邦所得税,這可能會減少 可分配給此類CLO的次級債務和股權持有人(包括本公司)的金額。
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如果我們投資的CLO未能遵守某些美國税務披露要求,則此類CLO可能會受到扣繳要求的約束,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
美國《外國賬户税務合規法》條款(簡稱FATCA)對美國來源的定期付款徵收30%的預扣税,包括向某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)支付的利息和股息,除非此類非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。為此,我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體,因此將被要求 遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的CLO未能適當遵守這些報告要求,可能會減少該CLO中可分配給股權和初級債券持有人的金額,這可能會對CLO證券的公允價值、我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
市場競爭加劇或新CLO發行減少可能導致價格波動加劇或投資機會短缺。
最近幾年,為進行CLO證券投資而設立的投資工具的數量和流入的資本明顯增加 ,但這個市場的規模相對有限。雖然我們不能確定這種競爭的確切影響,但 這種增長可能會導致對投資機會的競爭加劇,這可能會導致此類投資的價格相對於此類投資持有人承擔的風險而上漲。在某些情況下,此類競爭還可能導致價格波動加劇或某些頭寸的流動性下降。
此外,由於各種因素,包括新法規、利率變化和其他市場力量,新CLO發行和CLO再融資的數量隨着時間的推移而變化。由於新CLO發行量和CLO再融資的競爭加劇和不確定性,我們不能保證我們將及時部署我們的所有資本,或者根本不能保證。潛在投資者應該明白,我們可能會與其他投資工具以及投資和商業銀行公司競爭,這些公司在財力和研究人員方面比我們擁有的資源要多得多。
我們 受制於與我們的全資子公司相關的風險。
我們 通過全資子公司間接投資,包括開曼子公司,我們預計將通過該子公司投資於 美國和非美國發行人的證券,這些證券是根據《證券 法案》下的S法規在未經美國證券交易委員會註冊的情況下以非公開發行的方式發行的。這種全資子公司不是根據1940年法案單獨註冊的,也不受1940法案的所有投資者保護 。此外,開曼羣島法律的變化可能導致開曼附屬公司和開曼第二附屬公司無法按預期運營。
我們和我們的投資都受到利率風險的影響。
由於我們發行了優先股和票據,而且我們可能會產生槓桿(包括通過優先股和/或債務證券)進行投資,因此我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差異。
由於通脹壓力,美國政府最近提高了利率。未來利率可能會上升,而不是下降。在利率上升的環境下,我們產生的任何額外槓桿都可能承擔比我們目前的槓桿更高的利率。然而,我們的投資收入可能不會有相應的增長。 新投資回報率相對於當前投資回報率的任何下降,以及我們當前投資回報率的任何下降,都可能對我們的淨投資收入產生不利影響,降低我們償還債務利息義務和償還本金的能力,以及我們向股東支付分紅的能力。見“-基準下限 風險.”
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我們某些投資的公允價值可能會受到利率變化的重大影響。雖然優先擔保貸款通常是浮動利率工具,但我們通過投資初級股權和CLO的債務部分對優先擔保貸款的投資對利率水平和波動性非常敏感。例如,由於CLO債務證券是浮動利率證券,降低利率通常會導致我們從CLO債務投資中獲得的息票支付和現金流減少。此外,CLO的資產和負債的利率重置時間可能會有所不同。這種時機上的錯配 可能會對分配給CLO股票投資者的資金量產生負面影響。此外,CLO可能無法達成對衝協議,即使對衝此類利率風險可能符合CLO的最佳利益。此外,如果 利率環境大幅上升和/或經濟下滑,貸款違約可能會增加並導致信貸損失, 可能會對我們的現金流、資產的公允價值和經營業績產生不利影響。如果我們的利息支出相對於收入增加了 ,或者無法獲得足夠的融資,我們的投資回報和可供分配給股東的現金將會減少 或對我們的證券進行其他付款。此外,未來對不同類型工具的投資可能會面臨更大的利率風險。
基準 最低風險。由於CLO一般以浮動利率發行債券,因此上調相關基準將增加CLO的融資成本。這些CLO持有的許多優先擔保貸款都有基準下限,當相關基準 低於所述基準下限時,所述基準下限(而不是基準本身)被用來確定貸款項下的應付利息 。因此,如果相關基準利率上升,但保持在CLO持有的優先擔保貸款的平均基準下限利率以下,則該CLO的投資收入不會相應增加。在這種情況下,融資成本增加而投資收入沒有相應增加的組合可能會導致CLO沒有足夠的現金來支付我們所持證券的利息或其他付款。
Libor 風險。我們投資的某些CLO證券繼續以LIBOR為基礎的浮動利率賺取利息(或從本公司作為CLO 股權投資者的角度來看,以浮動利率獲得融資)。全球金融危機後,全球監管機構基於對倫敦銀行間同業拆借利率容易受到操縱的擔憂,決定對現有利率基準進行改革。在2017年7月27日的一次演講中,時任英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官宣佈FCA打算停止維持LIBOR。2021年3月5日,FCA宣佈,對於所有英鎊、歐元、瑞士法郎和日元的LIBOR設置以及一週和兩個月的美元LIBOR設置,將在2021年12月31日之後立即停止由任何管理員提供所有LIBOR設置,或不再具有代表性,而對於剩餘的美元LIBOR設置,則在2023年6月30日之後立即提供,包括三個月的美元LIBOR。此外,根據監管機構的監管指導,許多銀行已於2022年1月1日起停止發行基於LIBOR的新工具。
已確定的替代利率包括有擔保隔夜融資利率(SOFR,旨在取代美元LIBOR, 通過以美國國債為抵押的回購協議交易衡量隔夜借款成本)和 英鎊隔夜指數平均利率(SONIA,旨在取代英鎊LIBOR,衡量銀行在英鎊市場上無擔保交易支付的隔夜利率),儘管市場參與者可以採用其他替代利率。 2018年4月3日,紐約聯邦儲備銀行開始公佈其替代利率,有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。 英格蘭銀行於2018年4月23日效仿,公佈了其擬議的替代利率,英鎊隔夜指數平均 (“SONIA”)。SOFR和SONIA在實際利率和計算方法上都與LIBOR有很大不同,因此不清楚市場是否以及何時會採用這兩種利率中的任何一種作為LIBOR的廣泛接受的替代。2021年7月29日,另類參考利率委員會(“ARRC”)宣佈,它為商業貸款推薦了“Term SOFR”,這是一種類似的基於SOFR的前瞻性期限利率。芝加哥商品交易所集團目前以一個月、三個月和六個月的期限發佈SOFR期限。截至本招股説明書的日期,尚不清楚市場將如何迴應ARRC的正式建議。 如果沒有形成被廣泛接受的慣例,則不確定 市場上差異很大的利率計算方法將對槓桿貸款或CLO證券的價格和流動性以及CLO有效緩解利率風險的能力產生什麼影響。許多CLO以及CLO持有的標的貸款已轉向基於SOFR的利率(如期限SOFR),已包括 信用利差調整,以説明美元LIBOR歷史上一直低於期限SOFR的事實。然而,用於CLO負債的信用利差調整 可能不同於用於基礎貸款的信用利差調整。如果CLO負債可能不同於超過其所持貸款的平均信用利差調整的信用利差調整,這可能會對我們所持有的CLO股權投資的回報產生負面影響。一般來説,對於採用什麼基準替代以及利用什麼信用利差調整,不同的市場方法可能會給CLO經理 (以及整個CLO市場)帶來巨大的不確定性,並對CLO投資的回報產生負面影響。
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替代參考利率的潛在影響。對於根據SOFR期限發行債務的CLO,投資者應注意此類CLO 債務可能會隨着SOFR期限的變化而在不同的利息應計期間波動。SOFR條款作為基準利率使用的歷史有限,作為一種無風險利率,與倫敦銀行同業拆借利率在實質性方面存在差異。在任何CLO期間,LIBOR 和期限SOFR的歷史表現都不應被視為期限SOFR未來表現的指標。期限SOFR水平的變化將影響CLO債務證券的應付利息金額、CLO股權的分配以及CLO證券的交易價格 ,但無法預測這些水平是上升還是下降。
由於倫敦銀行同業拆借利率目前正在進行改革,投資者應意識到:(A)對倫敦銀行同業拆借利率的任何變動都可能影響已公佈的利率水平,包括導致利率比其他情況下更低和/或更不穩定;(B)如果任何CLO證券的適用利率是參照已停止的期限計算的,則該利率將由受影響CLO證券的條款 確定,其中可能包括由相關計算機構自行決定;(C)LIBOR的管理人不會參與CLO或貸款,並可就LIBOR採取任何行動,而不考慮此類行動對CLO或貸款的影響;及(D)如果LIBOR的價值存在任何不確定性,或市場普遍認為LIBOR受到操縱,或由於最近的監管改革 導致LIBOR作為基準利率的重要性出現任何不確定性,可能會對證券在二級市場的流動性及其市值產生不利影響。上述任何或任何其他重大更改LIBOR的設定,可能對(I)CLO支付與LIBOR利率掛鈎的利息的CLO相關資產及(Ii)吾等投資的CLO證券的價值及應付金額產生重大不利影響。
一旦倫敦銀行同業拆借利率作為基準利率被取消,就不確定CLO市場是否會形成廣泛的替代慣例,如果形成,這些慣例將是什麼,以及它們是否會給CLO證券的發行人或持有人造成不利後果。目前,我們投資的CLO通常會考慮LIBOR不再可用的情況,方法是要求CLO管理員主要通過交易商在適用的測量日期進行投票來計算替換率。然而,交易商調查流程的有效性存在不確定性,包括銀行是否願意提供此類報價,這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響。我們所投資的一些CLO已經包括或已經修改,以包括允許CLO投資經理在發生某些重大中斷事件時實施市場替換率(如ARRC建議的)的語言 。然而,我們不能確保我們投資的所有CLO都會有這樣的撥備,我們也不能確保CLO投資經理在可能的情況下會採取建議的修訂,也不能確保所利用的信用利差調整將有利於CLO股權投資者。
如果 沒有制定替代慣例,市場上差異很大的利率計算方法將對CLO證券的價格和流動性以及抵押品管理人有效緩解利率風險的能力產生什麼影響 尚不確定。雖然CLO的發行人和受託人可以簽訂參考利率修正案,或者抵押品管理人可以指定指定的參考利率,但在這兩種情況下,根據CLO契約中描述的條件,不能保證將採用任何替代基準利率的改變 ,(B)這將有效地降低利率風險,或導致確定浮動利率工具利率的同等 方法。(C)將在發行人因消除或修改或可能消除或修改倫敦銀行間同業拆借利率而遭受不利後果的任何日期之前採用該規則,或(D)該規則不會對CLO證券的持有人產生重大不利影響。
此外,逐步取消LIBOR對美國優先擔保貸款的影響目前尚不清楚,美國優先擔保貸款是我們投資的CLO的基礎資產。如上所述,如果優先擔保貸款使用的任何置換利率或信用利差調整與持有該等貸款的CLO使用的不同,CLO將經歷其資產和負債之間的利率錯配,這可能對我們的淨投資收入和投資組合回報產生不利影響。
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基本 速率不匹配。許多基礎企業借款人可以選擇以1個月、3個月和/或其他期限為我們所投資的CLO所持貸款的基本利率支付利息,在每種情況下加適用的利差,而CLO通常 今天向CLO債務部分的持有人支付基於3個月期限加利差的利息。3個月定期利率的波動可能超過其他潛在的定期利率,這可能會導致許多潛在的企業借款人選擇根據較短的基本利率 支付利息,但無論如何都會較低。CLO賺取利息的比率與其 債務部分支付利息的比率不匹配,對CLO權益部分的現金流產生負面影響,進而可能對我們的現金流和經營業績產生不利影響。除非對利差進行調整以計入此類增長,否則當3個月定期利率超過其他選定期限基本利率的金額時,這些負面影響可能會惡化。
對於 用於優先擔保貸款的任何LIBOR替換利率與用於持有這些貸款的CLO的債務的替換利率不同的程度(包括CLO在使用此類貸款之前使用替換利率的情況),在這種不匹配的持續時間內,CLO將經歷其資產和負債之間的利率不匹配,這可能對分配給CLO股權投資者的現金流以及我們的淨投資收入和投資組合回報產生不利影響,直到這種不匹配得到糾正或最小化為止。當標的優先擔保貸款和CLO債務證券使用相同的LIBOR置換利率時,預計會出現這種情況。截至本報告日期,某些優先擔保貸款已過渡到使用基於SOFR的利率,而某些CLO債務證券也已過渡到SOFR。
利率 利率環境。我們投資的CLO所涉及的優先擔保貸款通常是浮動利率的。 利率上升的環境可能會增加貸款違約,導致我們投資的CLO蒙受損失。此外,由於企業借款人希望避免利息支付升級或對浮動利率貸款進行再融資, 利率上升可能會導致更高的提前還款額。見“-與我們的投資相關的風險-我們的投資受到提前還款風險的影響。“此外,利率的普遍上升將增加CLO的融資成本。然而,由於這些CLO中的許多優先擔保貸款 都有基準下限,如果基準低於適用的基準下限,投資收入可能沒有相應的增長 ,這可能導致CLO沒有足夠的現金對我們持有的證券 支付利息或其他付款。
有關利率上升環境相關風險的詳細討論,請參閲“-與我們的投資相關的風險-我們和我們的投資受到利率風險的影響”和“-與我們的投資相關的風險 -我們和我們的投資受到與投資高收益和未評級的證券或”垃圾“證券相關的風險的影響。”
我們的投資受到信用風險的影響。
如果我們投資的CLO、任何此類CLO的標的資產或我們投資組合中的任何其他類型的信貸投資的標的資產價格下跌 或未能在到期時支付利息或本金,因為發行人或債務人(視情況而定)經歷其財務狀況下降 我們的收入和資產淨值都可能受到不利影響。不付款將導致我們的收入減少,相應的CLO證券或其他信貸投資的價值減少,並可能導致我們的資產淨值下降。 對於我們對CLO證券和有擔保的信貸投資的投資,不能保證在不支付預定股息、利息或本金的情況下,抵押品的清算 將滿足發行人的義務,或者 此類抵押品可以隨時清算。如果發行人破產,我們可能會遇到延遲或限制 其實現擔保CLO證券或信貸投資的任何抵押品的好處的能力。如果我們投資組合中某一證券的信用評級被下調,該證券的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。此外,如果我們投資的CLO因到期未能付款或其他原因而觸發違約事件,CLO將可能受到清算的影響,這可能導致CLO權益和初級債務投資者的全部價值損失。CLO權益部分是在這些情況下最有可能遭受全部價值損失的部分。 通脹壓力上升可能會增加本公司相關債務人的違約風險。
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我們的投資存在提前還款風險。
雖然顧問的估值和預測考慮了某些預期的預付款水平,但CLO的抵押品預付速度可能比預期更快。提前還款利率受利率變化和我們無法控制的各種因素的影響 ,因此無法準確預測。提前還款會增加再投資風險,因為CLO抵押品管理人 可能會比預期更早實現提前還款帶來的超額現金。如果CLO抵押品管理人無法將這些現金再投資於預期回報率至少等於已償還投資回報率的新投資 ,這可能會減少我們的淨收入和該資產的公平 價值。
此外,在大多數CLO交易中,CLO債務投資者(如我們)面臨提前還款風險,因為股權部分的大部分持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資,這將導致CLO的未償還CLO債務證券按面值償還。我們持有的CLO債務證券的此類提前還款,如果我們無法將該 現金再投資於預期收益率至少等於所償還投資的新投資,也會產生再投資風險。
我們 可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或虧損潛力,並將增加投資於我們的風險 。
我們 通過發行優先股和票據產生了槓桿。我們可能會直接或間接地通過一個或多個特殊目的載體、借入資金的債務以及衍生交易形式的槓桿、額外的優先股、債務證券和其他結構和工具產生額外的槓桿,其數額和條款為顧問和我們的董事會認為適當的,受1940年法案的適用限制。此類槓桿可用於收購和融資我們的投資、支付費用和開支以及用於其他目的。這種槓桿可以是有擔保的和/或無擔保的。任何此類槓桿不包括我們投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具 中嵌入或固有的槓桿。相應地,我們的整體結構中存在槓桿的分層。
我們使用的槓桿越多,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會在利用槓桿的程度上被放大。例如,我們收入的任何減少都會導致淨收入的下降比我們沒有借款時的下降幅度更大。這種下降還可能對我們向證券持有人進行分配和其他付款的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現,並將受到當前經濟狀況 和競爭壓力的影響。對市場中的任何投資使用槓桿的累積效果與此類投資背道而馳 可能導致比我們的投資不使用槓桿時更大的鉅額虧損。
作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們必須滿足《1940年法案》對任何優先證券的某些資產覆蓋要求。關於代表負債的優先證券(即,借款 或視為借款,包括票據),除1940法案定義的臨時借款外,根據現行 法律,我們必須擁有至少300%的資產覆蓋率,這是在借款時衡量的,並按照我們的總資產(減去未由優先證券表示的所有負債和債務)與我們代表債務的未償還優先證券總額的比率 計算。關於優先證券,即股票(即,根據現行法律,我們必須擁有至少200%的資產覆蓋率,這是在發行任何此類優先股時衡量的 ,計算方法是我們的總資產(減去所有未由優先股代表的負債和債務)與我們代表債務的已發行優先證券的總額加上任何已發行的優先股的總清算優先股的總額的比率。如果通過立法修改1940法案的這一部分,並增加我們可能產生的優先證券的金額,我們可能會增加我們的槓桿,達到1940法案當時允許的程度,而與投資於我們相關的風險可能會增加 。
如果我們的資產覆蓋率降至300%以下(或200%,視情況而定),我們將無法產生額外的債務或發行額外的優先股 ,並可能被法律要求出售部分投資以償還部分債務或贖回優先股的股票,這可能對我們的運營產生重大不利影響,我們可能無法進行某些分配 或支付作為RIC繼續納税所需的股息。我們使用的槓桿量將取決於顧問和我們的董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們 不能向您保證我們將能夠獲得信貸,或以我們可以接受的條款獲得信貸。
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此外,我們可能加入的任何債務安排都可能會強加限制我們業務活動的財務和運營契約,包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資或進行所需分配的限制 ,以維持我們作為守則M分節規定的RIC納税的能力。
下表是為響應美國證券交易委員會的要求而提供的,説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響 假設各種年度回報(扣除費用)。下表中的計算是假設的,實際回報可能高於或低於下表中的計算結果。
假設我們的投資組合有 回報(扣除費用後) | -10% | -5% | 0% | 5% | 10% | |||||
對應的 退回普通股東(1) | -17.40% | -10.17% | -2.94% | 4.29% | 11.51% |
(1) | 假設(I)截至2023年3月31日的資產為7.659億美元;(Ii)截至2023年3月31日的淨資產為5.298億美元;以及(Iii)截至2023年3月31日的債務和優先股的年化平均利率為6.18%。 |
根據我們上文所述的假設槓桿率,我們的投資組合將被要求獲得至少2.03%的年回報,以支付我們未償還優先股的年度股息和利息以及額外債務。
我們的 投資可能是高度從屬的,並受到槓桿證券風險的影響。
我們的投資組合包括CLO中的股權和次級債務投資,這涉及許多重大風險。CLO的槓桿率通常非常高(CLO股權證券的槓桿率是CLO的十倍),因此我們目前投資的初級股權和債務部分將面臨更高程度的總虧損風險。特別是,CLO證券的投資者間接承擔該等CLO所持抵押品的風險。我們通常只有權從CLO獲得付款,通常 沒有針對基礎借款人或CLO贊助商的直接權利。雖然我們的目標CLO通常使其中的股權投資者能夠獲得優先擔保貸款池中的權益,而無需與直接持有相同投資相關的費用,但如果我們進行CLO股權投資,我們通常會支付CLO的行政、管理和其他費用的比例份額。此外,在某些CLO中,我們可能會選擇向CLO發行人提供額外的金額,以獲取額外資產或進行覆蓋測試,從而增加我們對此類CLO的整體敞口和風險資本。雖然很難預測CLO相關資產的價格將會上漲還是下跌,但這些價格(因此,CLO的證券價格)會受到相同類型的政治和經濟事件的影響,這些事件通常會影響證券發行人和資本市場 。我們在CLO中獲得的權益通常交易清淡,或者交易市場有限。CLO證券 通常是私下發行和出售的,即使在二級市場也是如此。因此,對CLO證券的投資缺乏流動性。
我們 和我們的投資會受到與投資高收益、未評級證券或“垃圾”證券相關的風險的影響。
我們 主要投資於評級低於投資級的證券,或者,如果是CLO股權證券,不是由國家認可的統計評級機構評級的。我們CLO證券投資的主要資產是優先擔保貸款,儘管這些交易可能允許對其他資產類別的有限敞口,包括無擔保貸款、高收益債券、新興市場貸款或債券,以及具有CBO和CDO部分基礎敞口的結構性金融證券、住宅抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、信託優先證券和其他類型的證券化。CLO通常投資於評級較低的債務證券,穆迪、S或惠譽的評級通常低於Baa/BBB。此外,我們可能獲得對此類金融資產/工具的直接敞口 。沒有評級或被穆迪評為低於Baa或被S或惠譽評級低於BBB的證券有時被稱為“高收益”或“垃圾”。與投資級債券相比,高收益債務證券具有更大的信用和流動性風險。高收益債務證券通常是無擔保的,可能從屬於其發行人的某些其他債務。高收益債務證券和低於投資級貸款的評級較低反映了更大的可能性,即發行人的財務狀況或一般經濟狀況或兩者的不利變化可能會削弱發行人支付本金或利息的能力 。
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高收益債務證券的風險可能包括:
(1) | 流動性有限,二級市場支持有限; |
(2) | 市場大幅波動 現行利率變化造成的波動; |
(3) | 從屬於銀行和其他高級貸款人之前的債權; |
(4) | 在利率下降期間實施強制性償債基金或贖回/贖回條款,可能導致CLO發行人將提前贖回所得資金再投資於收益率較低的債務; |
(5) | 高收益債務證券發行人的收益不足以償還債務的可能性; |
(6) | 這種高收益債務證券的發行人在利率上升和/或經濟低迷期間的信譽下降和破產的可能性;以及 |
(7) | 與較高級別的證券相比,更容易受到 損失以及實際或預期的不利經濟和競爭行業狀況的影響。 |
經濟低迷或利率上升可能嚴重擾亂高收益債務證券市場,並對未償還高收益債務證券的價值及其發行人償還本金和利息的能力產生不利影響。
高收益債務證券的發行人 可能槓桿率很高,可能無法獲得更傳統的融資方法。與(直接或間接)收購此類發行人的證券相關的風險通常大於評級較高的證券 。例如,在經濟低迷或利率持續上升期間,高收益債務證券的發行人可能更有可能經歷財務壓力,特別是在此類發行人槓桿率很高的情況下。在此期間,債務債務的及時償還也可能受到特定發行人事態發展、發行人無法滿足特定的預計業務預測或無法獲得額外融資的不利影響。對於高收益債務證券的持有者來説,由於發行人違約而造成損失的風險要大得多 ,因為此類證券可能是無擔保的,可能從屬於對此類證券發行人的其他債權人的債務。此外,如果CLO發行人(或任何投資管理人)在高收益債券(或任何其他債務債務)違約時尋求追回或參與此類債務的重組,CLO發行人可能會產生額外費用。
我們投資的CLO持有的貸款中,有一部分可能包括第二留置權貸款。第二留置權貸款以擔保貸款的抵押品上的留置權為擔保 該抵押品的留置權從屬於相關債務人至少一個其他類別的債務的留置權,因此,CLO發行人在第二筆留置權貸款成為違約債務後行使補救的能力 從屬於持有此類其他類別債務的優先債權人的權利,並受到其權利的限制。在許多情況下,CLO發行人可能被阻止對獲得第二留置權貸款的抵押品取消抵押品贖回權,直到相關的第一留置權貸款得到全額償付。此外,由於催收工作或與涉及第二筆留置權貸款的破產或破產程序有關而可能變現的任何金額 一般都必須移交給第一留置權擔保貸款人,直到第一留置權擔保貸款人實現其自身債權的全部價值。此外,某些第二留置權貸款包含要求CLO發行人在某些情況下解除抵押品權益的條款 。這些留置權和支付義務從屬條款可能會對CLO發行人從第二留置權貸款中實現價值的能力產生重大不利影響,並對我們投資CLO證券的公允價值和收入產生不利影響 。
我們 受制於與貸款分配和參與相關的風險。
我們或我們所投資的CLO可直接(通過轉讓或“轉讓”)或 間接(通過參與或“參與”)獲得貸款權益。通過轉讓貸款義務的買方通常繼承銷售機構的所有權利和義務,併成為與債務義務有關的貸款或信貸協議項下的貸款人。相比之下,我們或CLO獲得的參與通常只與該銷售機構或“銷售機構”建立合同關係,而不與債務人建立合同關係。吾等或吾等所投資的CLO將有權收取本金、利息及任何費用予 ,而吾等(或吾等所投資的CLO)僅在賣方機構參與下有權收取本金、利息及任何費用,且僅在賣方機構收到債務人的該等款項後 。在購買參與權時,吾等或吾等一般投資的CLO 無權強制債務人遵守貸款或信貸協議或其他證明該等債務義務的文書的條款,亦無權與義務人進行任何抵銷,且吾等或吾等投資的CLO不得直接受益於支持其購買參與權的債務的抵押品。因此,我們或我們投資的CLO將承擔債務人和銷售機構的信用風險。在出售機構破產的情況下,我們或我們所投資的CLO將被視為出售機構參與的一般債權人, 可能無法從出售機構與債務人之間的任何抵銷中受益。
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參與債務義務的持有人可能無權投票放棄債務人的任何違約強制執行。銷售機構通常保留在其認為合適時管理其出售的債務的權利,並有權修改證明此類債務的所有方面的文件 。然而,大多數關於優先擔保貸款的參與協議規定,銷售機構不得投票贊成以下任何修訂、修改或豁免:(1)免除本金、利息或費用,(2)減少應付的本金、利息或費用,(3)推遲任何本金(無論是預定付款或強制性預付款)、利息或費用的支付,或(4)未經參與者同意(至少在參與者會受到任何此類修訂、修改或豁免影響的範圍內)解除任何實質性擔保或擔保。
銷售機構就債務人可能放棄違約進行的投票可能具有與我們不同的利益, 銷售機構可能不會考慮與其投票相關的我們的利益。此外,許多與 就向參與者提供投票權的優先擔保貸款簽訂的參與協議進一步規定,如果參與者不投票贊成修訂、修改或豁免,銷售機構可以按面值回購此類參與。我們對與貸款相關的合成證券的投資涉及許多與參與相關的相同考慮因素。
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
高收益投資,包括次級CLO證券和我們投資的CLO持有的抵押品,通常流動性有限。因此,當相當數量的持有者 (或少數持有大量證券的持有者)決定出售時,高收益投資的價格有時會經歷顯著而快速的下跌。此外,我們(或我們投資的CLO)可能很難處置某些高收益投資,因為此類證券的交易市場可能很清淡。 如果非投資級高收益投資的二級交易市場確實存在,其流動性將不如 高評級投資的二級市場。二級市場流動資金減少將對證券的公允價值以及我們直接或間接處置特定證券的能力產生不利影響,以應對特定的經濟事件,如此類證券發行人的信譽惡化。
隨着二級市場交易量的增加,新的貸款經常包含標準化的文件,以促進貸款交易,這可能會 改善市場流動性。然而,不能保證未來貸款交易的供求水平將提供足夠的流動性,或者當前的流動性水平將繼續下去。由於此類貸款的持有者被提供與借款人有關的機密信息、貸款協議的獨特和定製性質以及貸款的私人辛迪加,因此購買或出售貸款不像購買或出售公開交易證券那樣容易。儘管可能存在二級市場,但與上述高收益債務投資相關的風險也適用於較低評級貸款的投資 。
CLO發行的證券通常提供的流動性低於其他投資級或高收益公司債券,並受 某些轉讓限制的約束,這些限制對潛在受讓人施加了某些財務和其他資格要求。我們可能在私下協商的交易中購買的其他投資 也可能是非流動性的,或者受到法律對其轉讓的限制。由於這種流動性不足,我們快速或徹底出售某些投資以應對經濟和其他情況變化的能力可能會受到限制,在出售此類投資時獲得公平價格的能力可能會受到限制,這可能會阻止我們進行銷售以減輕此類投資的損失 。此外,CLO可能會在發生違約時被清盤,這可能導致CLO股權和初級債務投資者的全部價值損失。CLO權益部分是在這些情況下最有可能遭受全部價值損失的部分。
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我們 可能面臨交易對手風險。
我們 可能面臨交易對手風險,這可能會使我們或我們所投資的CLO難以收回投資所代表的債務 ,並導致重大損失。
我們 可能持有的投資(包括合成證券)會使我們面臨我們的交易對手或其投資的CLO的交易對手的信用風險。如果此類交易對手破產或資不抵債,吾等或持有此類投資的CLO可能遭受重大損失,包括通過此類交易融資的吾等或CLO投資組合中該部分的損失, 我們投資的價值下降,包括在適用的居留期內可能發生的下降,無法在此期間實現我們的投資收益,以及執行吾等權利所產生的費用和開支。如果CLO訂立或擁有合成證券,CLO可能屬於CFTC規則下“商品池”的定義,CLO的抵押品管理人 可能被要求向CFTC註冊為商品池運營商,這可能會增加CLO的成本,並減少可用於支付剩餘部分的金額 。
此外,對於某些掉期和合成證券,CLO和我們通常都與 實體沒有合同關係,這些實體被稱為“參考實體”,其付款義務是相關掉期協議或證券的標的。因此,CLO和我們一般都無權直接強制參照實體遵守這類基本義務的條款 、對參照實體的任何抵銷權或與參照實體有關的任何投票權。CLO和我們都不會直接受益於支持標的債務的抵押品,也不會享有該標的債務持有人通常可獲得的補救措施的好處。
此外, 我們可以投資於與銀行或其他金融機構在其資產負債表上持有的貸款或其他資產掛鈎的無擔保票據(所謂的“信用掛鈎票據”)。雖然與信貸掛鈎的票據與銀行持有的資產的基本表現掛鈎 ,但此類與信貸掛鈎的票據不受此類資產的擔保,我們對相關的 資產沒有直接或間接所有權。因此,作為此類信用掛鈎票據的持有者,我們將面臨發行信用掛鈎票據的銀行的交易對手風險(除了與資產本身相關的風險)。如果相關銀行發生破產事件或進入破產管理程序,我們可能無法收到與信用掛鈎的票據的付款,或者此類付款可能會被推遲。
我們 面臨與CLO持有的標的資產違約相關的風險。
CLO持有的標的資產的違約和任何由此產生的損失以及其他損失可能會降低我們相應的CLO投資的公允價值。多種因素可能會對標的資產的借款人支付利息或支付該資產的其他款項的能力產生不利影響。如果投資抵押品的實際違約和損失超過違約水平和計入購買價格的損失,則該投資的預期回報價值將減少。我們投資的證券的從屬程度越深,違約時的損失風險就越大。例如,CLO權益是CLO中從屬程度最高的部分,因此CLO的抵押品違約造成的損失風險最大,無論是由於破產還是其他原因。超過預期違約率和損失模型投入的任何違約和損失將對我們投資的公允價值產生負面影響,將減少我們從投資中獲得的現金流,對我們資產的公允價值產生不利影響,並可能對我們支付股息的能力產生不利影響。此外,初級股權和債務部分的持有者通常在CLO違約事件發生後就抵押品作出的決定方面擁有有限的權利。在某些情況下,最高級類別的票據可以選擇清算抵押品,即使預期收益不能全額支付所有類別的票據。在這種情況下,我們可能會經歷投資的完全損失。
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此外,CLO的抵押品可能需要在違約或清算的情況下進行實質性的清算談判或重組。 任何此類清算或重組都可能導致此類資產的利率大幅下降和/或大幅減記或註銷全部或部分此類資產的本金。利率或本金的任何此類下調都將對我們投資組合的公允價值產生負面影響。
我們 受制於與LAF相關的風險。
我們 可以向LAF投資,LAF通常是由銀行提供的中短期融資,將作為CLO交易的配售代理或安排者,並臨時獲得貸款,預計這些貸款將成為未來CLO投資組合的一部分。對LAF的投資具有與CLO投資類似的風險。一般情況下,不能保證未來CLO將完成,或此類貸款累計安排中持有的貸款有資格由CLO購買。如果計劃的CLO未完成,或CLO不符合購買貸款的條件,公司可能負責持有或處置貸款。這可能使公司主要面臨信貸和/或按市值計價的損失和其他風險。槓桿 通常用於此類設施,因此,使用槓桿的此類設施的潛在損失風險將增加。
此外, 我們可能沒有關於在此類融資中獲得的貸款的同意權,如果我們擁有任何同意權,則這些權利將受到限制。如果計劃的CLO未完成,或CLO不符合購買貸款的資格,我們 可能負責持有或處置貸款。這可能主要使我們面臨信貸和/或按市值計價的損失、 和其他風險。在CLO關閉之前,LAF通常會產生四到六倍的槓桿,因此,對於使用槓桿的此類設施來説,潛在的損失風險將增加。
我們的綜合策略包含某些額外的風險.
我們 可以投資於合成投資,如銀行或其他金融機構發行的重大風險轉移證券和信用風險轉移證券,或者收購具有貸款一般特徵並被視為用於預扣税目的貸款的租賃協議的權益。除了與適用參考資產相關的信用風險外,我們通常僅與此類綜合投資的交易對手有合同關係,而不與參考資產的參考義務人有合同關係。因此,我們一般無權直接強制參考債務人遵守參考資產的條款,也沒有任何與參考債務人或參考資產的權利相抵銷的權利。我們不會直接 受益於支持參考資產的抵押品,也不會享受此類參考資產持有人通常可獲得的補救 。此外,在交易對手破產的情況下,我們可能被視為該交易對手的普通債權人,不會對參考資產擁有任何債權。
我們 面臨與我們持有的貸款的發行人或借款人或我們投資的CLO持有的標的資產的破產或無力償債相關的風險。
如果我們所持貸款的發行人或借款人破產或破產,或CLO或我們投資的其他工具所持有的標的資產破產或資不抵債,法院或其他政府實體可裁定我們或相關CLO的債權無效 或無權享受我們在做出初始投資決定時預期的待遇。
為保護債務人而頒佈的各種法律可能適用於我們投資組合中的基礎資產。本段和 下一段中的信息僅代表某些要點的簡要摘要,並不是相關問題的廣泛摘要,僅適用於美國發行人和借款人。以下內容並非所有相關風險的摘要 。對於非美國發行人或借款人,有時會提供類似於下文所述的避税條款,並且不能保證這種情況會導致標的資產的部分或全部價值損失的風險更大。
如果 作為破產受託人的發行人或借款人的未償還債權人或債權人代表提起的訴訟中,法院裁定該發行人或借款人因產生構成該標的資產的債務而沒有得到公平的對價或合理的等值 ,並且在履行該債務後,發行人或借款人 (1)破產;(2)從事該發行人或借款人的剩餘資產構成不合理的小額資本的業務;或(3)有意招致或相信將招致超出我們到期償付能力的債務, 該法院可決定將構成標的資產的債務全部或部分作為欺詐性轉讓予以無效, 將此類債務從屬於發行人或借款人的現有或未來債權人,或收回發行人或借款人以前為清償此類債務而支付的金額。此外,在標的資產的發行人或借款人破產的情況下,如果在破產前的一段時間內(根據美國聯邦破產法,可能長達一年,根據州法律,甚至更長),對這類標的資產所作的付款可能會被視為“優先”而被撤銷。
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我們的標的資產可能受到其他司法管轄區保護債務人的各種法律的約束,包括此類標的資產的發行人或借款人的公司註冊管轄權,如果不同,還包括其開展業務和持有資產的司法管轄區,其中任何一項都可能對發行人或借款人進行全額、及時或根本不付款的能力或債權人強制執行付款的能力產生不利影響。這些破產考慮因素將因發行人或借款人或相關基礎資產所在管轄區的不同而有所不同,並可能因發行人或借款人的法律地位而異。
我們 受制於與我們參與的任何對衝或衍生品交易相關的風險。
我們 未來可能會購買和銷售各種衍生工具。就我們從事衍生品交易的程度而言,我們預計 這樣做是為了對衝利率、信貸、貨幣和/或其他風險,或出於其他投資或風險管理目的。如果顧問認為合適,我們可以在符合我們投資目標的範圍內將衍生工具交易用於投資目的 。衍生品交易可能波動較大,涉及不同於或在某些情況下高於其他工具的風險 的各種風險。與衍生品交易相關的主要風險包括交易對手、相關性、流動性不足、槓桿、波動性和場外交易、運營和法律風險。對衍生品的一小筆投資可能會對我們的業績產生巨大的潛在影響,對我們的投資組合產生某種形式的投資槓桿。在某些類型的衍生產品交易中,我們可能會損失投資的全部金額。在其他類型的衍生品交易中,潛在損失理論上是無限的。
以下是與使用衍生品交易相關的主要風險考慮因素的更詳細討論,投資者在投資我們的證券之前應 瞭解這些因素。
交易對手風險 。交易對手風險是指衍生品交易中的交易對手無法履行其對我們的財務義務的風險,或者信用違約互換或類似衍生品中的參考實體無法履行其財務義務的風險。 衍生品市場的某些參與者,包括較大的金融機構,經歷了嚴重的財務困難 和不斷惡化的信用狀況。如果我們的衍生品交易對手遭遇資本損失,或者被認為 缺乏足夠的資本或獲得資本的機會,它可能會遇到追加保證金或其他監管要求,以增加股本。在這種情況下,交易對手無法履行其義務的風險可能大大增加。如果交易對手 破產,我們可能會在破產或其他重組程序中根據衍生品合同獲得追回(如果有的話)的重大延誤;如果我們的債權是無擔保的,我們將被視為該主要經紀商或交易對手的普通債權人 ,將不會對標的證券擁有任何債權。在這種情況下,我們可能只獲得有限的恢復,或者可能無法恢復。已清算衍生品的交易對手風險一般低於未清算場外衍生品的交易對手風險,因為一般情況下,結算組織將取代已清算衍生品的每個交易對手,實際上保證了交易各方在合同項下的履行,因為交易的每一方只向結算所尋求履行財務義務。然而, 不能保證結算所或其成員會履行對我們的義務。
相關性 風險。當用於套期保值時,衍生工具的價格變動與尋求對衝的標的投資之間的相關程度不完善或可變,可能會阻礙我們實現預期的對衝效果或使我們面臨損失風險。衍生品的價值與我們的標的資產之間的不完全相關性可能會導致衍生品交易的損失大於我們投資組合中標的資產的價值收益。
顧問不得對某一特定風險進行套期保值,因為它認為風險發生的概率不足以證明對衝的成本是合理的,或者因為它沒有預見到風險的發生。這些因素可能會對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生重大負面影響。
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流動性風險 。衍生品交易,特別是在大額交易時,可能不是在所有情況下都是流動性的,因此在動盪的市場中,我們無法在不蒙受損失的情況下平倉。儘管場外交易和交易所交易衍生品市場都可能缺乏流動性,但場外非標準化衍生品交易的流動性通常低於交易所交易工具 。衍生品市場的流動性不足可能是由於各種因素造成的,包括擁堵、市場混亂、可交付供應的限制、投機者的參與、政府的監管和幹預,以及技術和操作或系統故障 。此外,對我們可以進行衍生工具交易的交易所的每日價格波動限制和投機性頭寸限制 可能會阻止倉位迅速清算,使我們面臨更大損失的可能性。因此,我們可能需要清算其他投資以履行保證金和結算付款義務。
槓桿風險 。在衍生品交易中進行交易可能會導致很大的槓桿效應和損失風險。因此,衍生品工具交易提供的槓桿將放大我們的收益和損失,並可能導致我們的資產淨值受到比我們不在衍生品工具中使用槓桿功能的情況下更大的波動 。
波動性 風險。包括許多期權和掉期在內的許多衍生品工具的價格波動很大。根據掉期協議的期權合約和付款的價格變動受利率、不斷變化的供需關係、政府的貿易、財政、貨幣和外匯管制計劃和政策,以及國內和國際政治和經濟事件和政策等因素的影響。期權和掉期協議的價值還取決於證券的價格或作為其基礎的貨幣。
場外交易 。可以買賣的衍生品交易可能包括不在有組織的市場上交易的工具。此類衍生品交易的交易對手不履行合約的風險可能更大,我們處置此類工具或與此類工具達成交易的難度可能低於交易所交易工具的情況。此外,對於未在交易所進行交易的某些衍生工具, 其“買入”和“要價”價格之間可能存在顯著差異。這類工具的估值往往帶有主觀性,可能會導致定價錯誤或估值不當。估值不當 可能導致對交易對手的現金支付要求增加或價值損失,或兩者兼而有之。相比之下,清算的衍生品交易 受益於每日按市值計價和結算,以及適用於中介機構的隔離和最低資本金要求。 衍生品還面臨操作和法律風險。操作風險一般指與潛在操作問題相關的風險,包括文檔問題、結算問題、系統故障、控制不足和人為錯誤。法律風險通常是指文件不足、交易對手的能力或權限不足,或合同的合法性或可執行性。 在兩個交易對手之間直接進行的交易通常不會受益於此類保護;然而,某些未清算的 衍生品交易受到最低保證金要求的約束,這可能要求我們和我們的交易對手根據每日按市場計價的價格交換抵押品 。場外交易通常使我們面臨這樣的風險,即由於合同條款的爭議(無論是否是真誠的)或信用或流動性問題,交易對手不會根據其條款和條件結算交易,從而導致我們蒙受損失。對於到期日較長的合同 ,如果事件可能會進行幹預以阻止結算,或者我們集中與單個 或一小部分交易對手進行交易,這種“交易對手風險”就會加劇。
我們 可能會面臨與投資其他投資公司相關的風險。
我們 可以投資其他投資公司的證券包括封閉式基金、BDC、共同基金和ETF,並可在其他方面 間接投資於符合我們的投資目標的證券,但須遵守1940法案規定的法定限制。 這些限制包括在某些情況下禁止我們收購任何其他投資公司的超過3%的有表決權股份,以及禁止將超過我們總資產的5%投資於任何一家投資公司的證券,或超過我們總資產的10% 投資於所有投資公司的證券。在符合適用法律的情況下和/或根據從美國證券交易委員會獲得的豁免令或根據美國證券交易委員會採納的豁免規則,我們可以投資於超出這些法定限制或滿足某些條件的其他某些投資公司(包括ETF和貨幣市場基金)和業務發展公司。除我們經常承擔的費用和開支外,我們將間接承擔其他投資公司支付的任何管理費和其他費用的比例份額。 我們只能投資於其他投資公司,條件是此類投資公司的資產類別風險敞口與我們直接投資證券時允許的資產類別風險敞口一致,且此類投資公司的投資組合面臨與我們類似的風險。
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投資者 將間接承擔我們投資的CLO股權證券的費用和支出。
投資者 將間接承擔我們所投資的CLO股權證券的費用和支出(包括管理費和其他運營費用)。CLO抵押品管理人費用按CLO的總資產收取,但假設從CLO優先債務部分的利息支付後的剩餘現金流中支付。因此,這些CLO抵押品管理人費用(一般從CLO總資產的0.35% 至0.50%)在僅分配給CLO股權部分時實際上要高得多。此計算並不包括CLO的任何其他營運開支比率,因為該等金額並非按此方法按慣例向股東報告;然而,估計可能會產生0.30%至0.70%的額外營運開支。此外,CLO 抵押品管理人可在CLO權益獲得現金對現金回報並達到指定的“門檻”比率後,根據CLO權益現金流的百分比賺取手續費。
我們和我們的投資都面臨再投資風險。
作為其投資組合常規管理的一部分,CLO通常會從資產償還和出售中產生現金,並將這些 收益再投資於替代資產,但須遵守其投資測試和某些其他條件。與此類替代資產有關的收益將取決於當時可用的再投資機會的質量。如果CLO抵押品管理人 導致CLO以低於最初獲得的收益率購買替代資產(例如,在貸款壓縮期間或需要滿足CLO的契諾期間),或出售收益暫時以現金形式保留,這將減少CLO抵押品管理人能夠實現的與利息相關的超額現金流。投資測試可能會激勵CLO抵押品經理導致CLO購買風險更高的資產,這可能會導致額外的損失。這些因素可能會降低我們的投資回報 ,並可能對我們資產的公允價值和我們證券的市場價值產生負面影響。此外,CLO的再投資期 可能提前終止,這將導致CLO證券的持有人提前收到本金支付。此外,在大多數CLO交易中,CLO債務投資者面臨的風險是,大部分股權 的持有人可以直接催繳CLO或對CLO進行再融資,導致該CLO的未償還CLO債務證券比預期提前 償還。不能保證我們能夠將這些金額再投資於相對於假定的信用風險提供類似 回報的另一種投資。
我們和我們的投資受到與非美國投資相關的風險的影響。
雖然我們主要投資於持有美國基礎資產的CLO,但這些CLO也可以在美國以外的地區組織。我們還可以投資 持有非美國資產抵押品的CLO,或以其他方式投資於非美國發行人的證券,以符合我們的投資戰略和目標。
投資外國實體可能會使我們面臨通常與投資美國發行人不相關的額外風險。這些風險包括外匯管制法規的變化 、政治和社會不穩定、對投資類型或金額的限制、徵收、徵收外國税、市場流動性較差、可獲得的信息少於美國的一般情況、交易成本較高、政府對交易所、經紀商和發行人的監管較少、破產法不太發達、難以執行合同義務、缺乏統一的會計和審計標準、匯率波動和價格波動較大。此外,我們以及我們所投資的CLO可能難以在外國司法管轄區強制執行債權。
此外,國際貿易緊張局勢可能不時出現,這可能導致貿易關税、禁運或其他限制或貿易限制。對貿易採取任何行動都可能導致國際貿易大幅減少、供應鏈中斷、某些製成品供過於求、商品大幅降價以及個別公司或行業可能倒閉,這可能會對我們持有的CLO證券的價值產生負面影響。
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外國市場也有不同的清算和結算程序,在某些市場,結算有時無法跟上證券交易量的步伐,因此很難進行此類交易。延遲結算可能會導致我們的資產無法投資。由於結算問題或中介交易對手失敗的風險,我們無法進行預期投資,這可能會導致我們錯失預期的投資機會。由於結算問題而無法處置投資 可能會導致基金因此類投資的價值隨後縮水而蒙受損失,或者,如果我們簽訂了出售證券的合同,可能會導致對購買者的責任。買賣境外證券的交易成本也普遍高於境內交易。此外,在很大程度上,外國金融市場的成交量遠低於美國市場,許多外國公司的證券流動性較差,其價格比國內同類公司的證券更不穩定。
個別非美國國家的經濟也可能在國內生產總值增長、通貨膨脹率、貨幣匯率波動、貶值、資本再投資、資源自給自足和國際收支狀況等方面與美國經濟存在有利或不利的差異。
俄羅斯 風險。俄羅斯對烏克蘭的軍事入侵,美國和其他國家的反應,以及更大範圍衝突的可能性,增加了金融市場的波動性和不確定性,可能對我們產生不利影響。俄羅斯入侵後,美國和其他國家立即對俄羅斯、俄羅斯公民個人、俄羅斯銀行實體和其他企業,包括能源領域的企業實施了廣泛的經濟制裁。這些史無前例的制裁 對俄羅斯經濟造成了極大的破壞,鑑於當今全球經濟的相互關聯性,可能會產生廣泛的 和不可預見的宏觀經濟影響。俄羅斯軍事行動的最終性質、範圍和持續時間(包括潛在的網絡攻擊和間諜活動),以及州政府和企業的反應,目前還無法預測。然而,衝突的進一步升級可能會導致嚴重的市場中斷,並對全球供應鏈、通脹和全球增長產生負面影響。這些事件和任何相關事件都可能對我們相關債務人的業績和/或我們普通股或優先股的市場價值產生負面影響。
貨幣風險 。我們的任何以美元以外的貨幣計價的投資都將面臨該貨幣相對於美元貶值的風險。儘管我們會考慮將任何非美元風險敞口對衝回美元,但與我們投資的其他貨幣相比,美元價值的上升將 降低我們在當地市場的非美元計價投資的價格下降的影響。貨幣匯率的波動同樣會影響以美元以外的貨幣計價的任何利息、股息或其他付款的美元等值。
我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損可能預示着未來的已實現虧損,這可能會減少我們可用於分配或支付其他債務的收入 。
作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們必須按市值列報投資,如無法確定市值,則按顧問真誠釐定的公允價值列賬。我們投資的市場價值或公允價值的減少被記錄為未實現折舊。我們投資組合中的任何未實現虧損可能表明發行人無法 就受影響的投資履行其對我們的償還義務。這可能導致未來的已實現虧損,並最終減少我們可供分配的收入或在未來期間支付我們的其他債務。
如果我們的分配超過了我們在某個納税年度實現的應税收入和資本利得,則在同一納税年度進行的全部或部分分配可重新定性為向我們的普通股股東返還資本。資本分配的返還通常不會對我們的股東徵税。然而,資本分配的回報將降低股東在收到分配的普通股的 股中的成本基礎,從而潛在地導致在出售或以其他方式處置這些普通股時,報告的資本收益更高或報告的資本損失更低。
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對於收入來源要求,我們的收入和費用的一部分可能不是符合條件的收入。
我們可能會確認的某些收入和費用不符合適用於RICS的合格收入要求。為了確保 這些收入和費用不會因未能滿足要求而取消我們作為RIC的資格,我們可能需要通過一個或多個被歸類為公司的實體間接確認此類收入和費用,以便繳納美國聯邦所得税。此類公司的收益將 繳納美國企業所得税,這最終將減少我們對此類收入和費用的回報。
與投資我們證券有關的風險
封閉式管理投資公司的普通股經常以低於各自資產淨值的價格交易,我們無法向您保證 我們普通股的市場價格不會跌破我們每股的資產淨值。
封閉式管理投資公司的普通股經常以其各自資產淨值的折扣價交易,我們的普通股也可能在市場上折價。封閉式管理投資公司的這一特點與我們每股資產淨值可能下降的風險是分開和截然不同的。我們無法預測我們普通股的交易價格是高於、低於或高於每股資產淨值。 封閉式管理投資公司的這一特點帶來的損失風險可能更大,因為投資者希望 在發行後不久出售在發行中購買的普通股。此外,如果我們的普通股交易價格低於我們每股資產淨值, 我們一般不能以市場價格向公眾出售額外的普通股,除非(1)與向我們的現有股東提供權利有關,(2)經我們普通股的大多數持有人同意,(3)根據可轉換證券的條款轉換可轉換證券,或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下。請參閲“説明 我們的股本-股份回購和其他折扣措施。“
我們的普通股價格可能會波動,可能會大幅下跌。
我們普通股的交易價格可能會有很大波動。市場上流行的我們普通股的價格可能高於您購買我們普通股的價格 ,也可能低於您購買我們普通股的價格,這取決於許多因素,其中一些因素超出了我們的控制範圍 ,可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括:
• | 整體股市的價格和成交量時有波動 ; |
• | 投資者對我們普通股股票的需求; |
• | 註冊封閉式管理投資公司或本行業其他公司的證券市場價格和成交量大幅波動,與該公司的經營業績沒有必然關係的; |
• | 對RICS或註冊封閉式管理投資公司的監管政策或税收指導方針的變化; |
• | 不符合RIC資格,或失去RIC地位; |
• | 營收、淨收入或虧損較投資者或證券分析師預期水平的任何不足或增加; |
• | 我們 投資組合價值的變化或感知變化; |
• | 高級投資團隊任何成員離職 ; |
• | 與我們相當的公司的經營業績; 或 |
• | 總體經濟狀況和趨勢以及其他外部因素。 |
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我們和顧問可能成為訴訟的目標。
如果我們的股價大幅波動或由於其他原因,我們或顧問可能成為證券集體訴訟或其他類似索賠的目標 。任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響,並可能在不解決的情況下持續很長一段時間。任何訴訟或其他類似索賠都可能佔用我們管理層的大量時間和精力,而且這些時間和精力以及相關資源的投入有時可能與所涉金額不成比例。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響,在訴訟或其他類似索賠的不利最終結果的影響成為可能並可合理評估的期間,我們的財務報表可能會受到重大不利影響。此外,我們可能會產生與針對訴訟和其他類似索賠為自己辯護相關的費用,這些費用可能會對我們未來的收益產生重大影響。
在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們普通股的大量銷售,包括出售股東的銷售,或可供出售的普通股,無論是否實際出售,都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。如果這種情況發生並持續下去,可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力,如果我們希望這樣做的話。有關受益所有權集中可能對我們普通股的市場價格產生不利影響的討論,請參見- 與我們的業務和結構相關的風險-重要股東可能控制提交給我們股東的事項的結果 或對我們證券的市場價格產生不利影響。
如果我們的股東不參與我們的股息再投資計劃,他們的持股比例將會被稀釋。
作為我們股息再投資計劃參與者的股東,以現金形式申報的所有 分配將自動再投資於我們普通股的股票。因此,沒有參與我們股息再投資計劃的股東,隨着時間的推移,他們在普通股中的持股比例將被稀釋。.
如果您沒有在任何配股中充分行使您的認購權,您在我們中的權益可能會被稀釋。
如果我們向現有股東發行認購權以購買我們普通股的股份,沒有充分行使其權利的股東應預期,在要約完成時,他們在我們中擁有的比例權益將小於他們充分行使權利時的比例。我們不能準確説明任何此類股權稀釋的金額 ,因為我們目前不知道收購要約將導致購買的股份比例是多少。
此外,如果認購價低於我們的每股資產淨值,那麼我們的股東將因要約而立即稀釋其股票的總資產淨值 。資產淨值的任何減少的金額無法預測 ,因為目前還不知道認購價和每股淨資產值在供股截止日期將是多少 要約將購買多大比例的股份。這種稀釋可能是相當嚴重的。
税收立法對我們、我們的股東和我們的投資的影響是不確定的。
税法、法規或行政解釋或其任何修正案的變更 可能會對我們、我們投資的實體或我們的股東產生不利影響。請您就任何此類立法或其他監管或行政發展和建議的影響及其對您在我們的投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。
我們的優先股和票據可能會導致我們普通股的資產淨值和市場價值更加不穩定。
優先股和票據,以及未來發行的任何額外系列優先股或債務證券或其他債務, 可能導致我們普通股的資產淨值和市值變得更加不穩定。如果優先股的股息率或我們債務的應付利率接近我們投資組合的淨回報率,普通股股東的槓桿收益將會減少。如果優先股的股息率或我們債務的應付利率超過我們投資組合的淨回報率,槓桿將導致普通股股東的回報率低於我們沒有發行優先股或產生任何債務的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由普通股東承擔。因此,如果我們投資組合的市值下降,與我們不通過發行優先股和債務證券進行槓桿化相比,槓桿將導致普通股股東的資產淨值下降更大。這種更大的資產淨值 下降也往往會導致我們普通股的市場價格更大的下降。我們可能會面臨無法維持優先股或債務所需的資產覆蓋率的危險,或失去我們對優先股或債務的評級(如果有的話)的危險 ,或者在極端情況下,我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求 或我們債務的利息支付。為了應對這種情況,我們可能需要清算投資,以便為部分或全部優先股或債務的贖回提供資金。此外,我們將支付(普通股股東將承擔)與發行和持續維護優先股或債務有關的所有成本和費用,包括如果 我們的總回報超過優先股的股息率,則支付更高的諮詢費。
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市場 收益率可能會增加,這將導致我們的優先股或票據的價格下降。
我們的優先股和票據等固定收益投資的價格與市場收益率的變化成反比。與我們的優先股和票據相當的證券的市場收益率 可能會增加,這將導致我們的優先股和票據的股票的二級市場價格 下降。
我們的 優先股存在提前贖回的風險,持有者可能無法將資金再投資。
我們 可以在適用的管理文件中規定的日期或之後自願贖回部分或全部優先股流通股。我們還可能被迫贖回我們的任何優先股的部分或全部流通股,以滿足監管要求 和該等股份的資產覆蓋要求。任何此類贖回可能發生在對各自 優先股持有人不利的時間。如果市場條件允許我們以低於已發行優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券,我們可能有動力自願贖回任何已發行優先股。如果我們 贖回優先股的股份,該等贖回股份的持有人將面臨這樣的風險,即用贖回所得款項購買的投資回報可能低於之前投資於優先股所獲得的回報。
優先股可能不存在活躍的交易市場,這可能會對我們優先股的市場價格或 持有人出售其股票的能力產生不利影響。
我們的 已發行優先股目前在紐約證券交易所上市,未來的優先股也可能在紐約證券交易所上市。但是,我們不能 保證優先股未來會有活躍的交易市場,也不能保證您能夠出售優先股的股份。即使確實存在活躍的交易市場,優先股的交易價格也可能低於此類股票的清算優先權,這取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級 如果有的話、一般經濟狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。如果不存在活躍的交易市場,優先股的流動性和交易價格可能會受到損害。因此,持有者可能被要求在無限期內承擔優先股投資的財務風險。
我們的優先股從屬於優先債務持有人的權利。
雖然 優先股股東,包括C系列優先股和D系列優先股的持有人,將對任何其他優先股系列擁有平等的 清算和分配權,但他們從屬於我們的其他 優先債務持有人的權利,包括票據。因此,在清算或其他情況下向優先股股東支付的股息、分配和其他款項可能需要優先支付給優先債務持有人。此外,1940年法案可能會為債券持有人提供比我們優先股的投票權更高的投票權。
我們優先股的持有人 承擔股息風險。
在某些情況下,我們 可能無法支付優先股股息。我們未來可能產生的任何債務的條款可能會 在某些條件下排除支付股權證券(包括我們的優先股)的股息。
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鑑於我們的分配在一定程度上代表了美國聯邦所得税的資本回報,我們優先股的持有者可以 確認在隨後出售(包括現金贖回)其優先股時增加的收益或減少的虧損。
我們為優先股支付的股息可能會超過我們為繳納美國聯邦所得税而確定的當期和累計收益和利潤。如果發生這種情況,將導致超出我們的收益和利潤的分派金額首先被視為資本返還,範圍為持有人在優先股中的調整後計税基礎,然後, 超過持有人在優先股中的調整後計税基礎的部分被視為資本收益。任何被視為資本返還的分配 將降低持有人在優先股中的調整後計税基準,隨後出售(包括現金贖回)該持有人優先股將導致確認因該調整後計税基準的降低而增加的應税收益或減少的 應税虧損。請參閲“美國聯邦所得税事宜-對持有我們股票的美國居民徵税.”
我們的優先股存在延遲贖回的風險,並且我們可能無法按照其條款要求贖回此類證券。
我們 通常投資於CLO工具,其證券不在任何公開市場交易。我們目前持有的幾乎所有投資以及我們預計在未來獲得的投資都將受到法律和其他轉售限制,否則流動性將低於公開交易的證券。如果需要,我們的投資的非流動性可能會使我們很難獲得與我們快速記錄我們投資的價值相等的現金。如果我們無法在贖回日期之前為包括C系列優先股在內的已發行優先股系列獲得足夠的流動性,我們可能會被迫進行部分贖回或推遲所需的贖回。如果發生這種部分贖回或延遲, 我們優先股的市場價格可能會受到不利影響。
我們的債務證券是無擔保的,因此實際上從屬於我們未來可能產生的任何擔保債務。
我們的債務證券,包括票據,不以我們的任何資產或我們子公司的任何資產作為擔保。因此,我們的 債務證券從屬於我們或我們的子公司未來可能產生的任何有擔保債務(或我們隨後授予擔保的 最初無擔保的任何債務),但以擔保此類債務的資產價值為限。在 任何清算、解散、破產或其他類似程序中,我們任何未來有擔保債務和我們子公司的有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利,以便在將資產用於償還其他債權人(包括我們債務證券的持有人)之前,獲得其債務的全額償付。
我們的債務證券在結構上從屬於我們子公司的債務和其他負債。
我們的債務證券,包括票據,是Eagle Point Credit Company Inc.獨有的債務,而不是我們的任何子公司的債務。 我們的任何子公司都不是或將作為我們債務證券的擔保人,我們的債務證券將不需要由我們未來可能收購或創建的任何子公司擔保。任何此類子公司的資產不能直接用於滿足我們債權人的債權,包括我們債務證券的持有者。
除了 我們是對子公司擁有公認債權的債權人,我們子公司債權人(包括優先股或債務持有人,如果有)的所有債權將優先於我們在該等子公司的股權(以及我們債權人的債權,包括我們債務證券的持有人)對該等子公司的資產。即使我們被確認為我們一個或多個子公司的債權人,我們的債權實際上仍將從屬於任何此類子公司資產的任何擔保權益,以及任何此類子公司的任何債務或其他債務。因此, 我們的債務證券在結構上從屬於我們子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款) 我們未來可能收購或設立的任何子公司作為融資工具或其他方式。
我們的債務證券可能不存在活躍的交易市場,這可能會對我們的債務證券的市場價格或 持有者出售它們的能力產生不利影響。
我們的每一系列票據目前都在紐約證券交易所上市,未來的債務證券也可能在紐約證券交易所上市。但是,我們不能 保證我們的債務證券未來會有一個活躍的交易市場,或者您將能夠出售我們的債務證券,包括票據。即使確實存在活躍的交易市場,我們的債務證券的交易價格也可能低於其初始發行價,具體取決於當時的利率、類似證券的市場、我們的信用評級(如果有的話)、一般經濟 狀況、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素。如果不存在活躍的交易市場,我們債務證券的流動性和交易價格可能會受到損害。因此,持有者可能被要求在無限期內承擔投資於我們的債務證券的財務風險。
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評級機構對我們或我們的優先股或債務證券(如有)的信用評級的下調、暫停或撤銷,或債務市場的變化,可能會導致我們的優先股或債務證券的流動性或市值大幅下降。
任何信用評級都是評級機構對我們到期償債能力的評估。因此,任何信用評級的實際或預期變化 通常會影響我們的優先股和債務證券的市場價值,包括票據。這些信用評級 可能不反映與我們的優先股和債務證券的結構或營銷相關的風險的潛在影響。 信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議,發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。吾等或任何承銷商均不承擔任何義務以取得或維持任何信用評級 或通知我們的優先股或債務證券持有人任何信用評級的任何變化。如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如公司的不利變化)有此必要,則不能保證任何信用評級將在任何給定的時間段內保持,也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷此類信用評級。金融市場狀況和現行利率在過去一直在波動,未來可能也會波動 ,這可能會對我們的優先股和債務證券的市場價格產生不利影響。
管理我們債務證券的契約為我們的債務證券持有人提供了有限的保護。
管理我們債務證券(包括票據)的契約為我們債務證券的持有人提供了有限的保護。 本契約的條款不限制我們或我們的任何子公司參與或以其他方式參與各種公司交易、情況或事件的能力,這些交易、情況或事件可能對您對我們債務證券的投資產生不利影響。特別是,契約的 條款不會對我們或我們的子公司的以下能力施加任何限制:
• | 發行證券或以其他方式產生額外的債務或其他義務,包括(1)任何債務或其他義務,與我們的債務證券的償還權 相等,(2)將得到擔保的任何債務或其他債務,因此實際上優先於對我們的債務證券的償付權利,以擔保此類債務的資產的價值為限,(3)由我們的一個或多個子公司擔保的、因此在結構上優先於我們的債務證券的債務 和(4)證券,在每個 情況下,我們子公司發行或產生的債務或債務將優先於我們在子公司的股權,因此在結構上優先於我們子公司資產的債務證券,但會導致違反《1940年法案》第18(A)(1)(A)節或任何後續規定的債務或其他義務除外; |
• | 向我們的債務證券支付分配或股息,或購買、贖回或支付與股本或其他級別較低的證券有關的任何付款,但會導致違反1940年法案第18(A)(1)(B)款或任何後續規定的分配、股息或購買除外; |
• | 出售資產(不包括對我們合併、合併或出售我們所有或基本上所有資產的能力的某些有限限制); |
• | 與關聯公司進行交易 ; |
• | 創建留置權(包括對我們子公司股票的留置權)或進行出售和回租交易; |
• | 進行投資;或 |
• | 限制子公司向我們支付股息或其他金額。 |
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此外,在我們的財務狀況、經營結果或信用評級發生變化(包括重大的 不利變化)時,契約條款不保護我們債務證券的持有人,因為它們不要求我們或我們的子公司 遵守任何財務測試或比率或指定的淨值、收入、收入、現金流或流動性水平,除非根據1940年法案的要求 。
我們進行資本重組、產生額外債務並採取不受我們債務證券條款限制的其他行動的能力 可能會對您作為我們債務證券持有人產生重要後果,包括使我們更難履行與我們的債務證券有關的義務 或對我們的債務證券的交易價值產生負面影響。
我們未來發行或產生的其他債務可能包含比債券和我們的債務證券更多的對其持有人的保護,包括 其他契約和違約事件。任何此類具有增量保護的債務的發行或發生都可能影響我們債務證券的市場、交易水平和價格。
任何可選的贖回條款都可能對我們的債務證券的回報產生重大不利影響。
我們的 債務證券可在任何時間或不時根據適用的 契約或其他條款中規定的我們的唯一選擇全部或部分贖回。當現行利率 低於適用債務證券的利率時,我們可以選擇贖回我們的任何債務證券,包括票據。在這種情況下,持有人可能無法以與被贖回債務證券一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。.
如果 我們拖欠償還其他債務的義務,我們可能無法償還債務證券。
根據管理票據的任何協議、我們未來的債務或我們可能是其中一方的其他債務的任何違約, 未被所需的貸款人或持有人免除,而此類債務的持有人尋求的補救措施可能使我們無法 支付我們的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息,並大幅降低我們的債務證券的市場價值。 如果我們無法產生足夠的現金流,並且無法以其他方式獲得必要的資金來滿足所需的本金支付, 溢價(如果有),以及我們債務的利息,或者,如果我們未能遵守管理任何未來債務的工具中的各種公約,包括財務和運營契約,根據管理此類債務的協議的條款,我們可能會違約。如果發生此類違約,該債務的持有者可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金已到期並應支付,連同應計和未付利息,我們未來可能產生的債務的貸款人可以選擇終止其承諾,停止發放更多貸款,並對我們的資產提起止贖程序,我們可能會被迫破產 或清算。如果我們的經營業績下降,我們未來可能需要尋求所需貸款人或我們未來可能產生的任何債務的持有人的豁免,以避免違約。如果我們違反了我們的債務契約並尋求豁免, 我們可能無法從所需的貸款人或債務持有人那裏獲得豁免。如果發生這種情況,我們將違約,我們的貸款人或債務持有人可以如上所述行使他們的權利,我們可能被迫破產或清算。如果我們 無法償還債務,已擔保債務的貸款人可以針對擔保債務的抵押品進行訴訟。由於未來的任何債務 可能會有慣常的交叉違約撥備,如果該債務或任何未來信貸安排下的債務加速,我們可能無法償還或融資到期金額。請參閲“我們的債務證券説明.”
FATCA 預扣可能適用於向某些外國實體付款。
在我們的債務證券(包括票據)項下向外國金融機構或“FFI”或非金融外國 實體或“NFFE”(包括作為中介的此類機構或實體)支付的款項 根據《美國外國賬户税收合規法》的規定(通常稱為“FATCA”)可能被徵收30%的美國預扣税。這項預扣税 可能適用於我們債務證券的某些利息支付,除非FFI或NFFE遵守某些信息報告、 預扣、身份識別、認證和FATCA規定的相關要求。根據持有人的身份和通過其持有我們的任何債務證券的中介機構的身份,持有人可能需要對我們的債務證券支付的任何利息以及出售或以其他方式處置我們的債務證券的任何收益繳納30%的預扣税。您應該 諮詢您自己的税務顧問,瞭解FATCA以及它可能如何影響您對我們債務證券的投資。看見美國 。聯邦所得税事項--證券持有人的徵税--FATCA預扣對某些外國實體的付款“ 有關詳細信息,請參閲本招股説明書。
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税收立法對我們、我們的股東和我們的投資的影響是不確定的。
税收法律、法規或行政解釋的變更或其任何修訂都可能對我們、我們投資的實體或我們的票據持有人產生不利影響。
拜登政府已經對現有的美國税收規則進行了重大修改,其中包括對某些跨國公司的賬面收入和利潤徵收最低税率,美國國會也提出了一些類似的修改美國現有税收規則的提案。這項新立法對我們、我們投資的實體和我們的票據持有人的影響尚不確定。 任何新立法以及任何解釋此類立法的財政部法規、行政解釋或法院裁決都可能 影響我們是否有資格獲得作為RIC的税收待遇,或者影響我們和我們的股東面臨的美國聯邦所得税後果,並可能 產生其他不利後果。我們敦促您就任何此類立法或其他監管或行政發展和建議的影響及其對您在我們的投資的潛在影響諮詢您的税務顧問。
與我們業務和結構相關的風險
我們的 投資組合根據1940年法案按公允價值記錄。因此,我們投資組合的價值將存在不確定性 。
根據1940年法案,我們必須根據1940年法案下的第2a-5條規則,按照市場價值或(如果沒有現成的市場價值)按顧問根據書面估值政策和程序確定的公允價值進行有價證券投資,並受董事會的監督。通常,我們 瞄準的投資類型不存在公開市場。因此,我們的顧問根據自己和第三方定價服務(如果可用)彙編的相關信息,並在我們董事會的監督下,至少每季度對這些證券進行估值。
公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益在一定程度上是主觀的 ,取決於我們董事會批准和監督的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括非約束性指示性報價和投資中的交易數量(以及每筆交易的規模和時機) 。某些投資的估值也部分基於第三方估值模型,該模型考慮了各種 市場投入。投資者應意識到,顧問或此類模型所使用的模型、信息和/或基本假設並不總是正確地反映資產的公允價值。由於此類估值,特別是不像我們持有的那些未公開交易的證券的估值,本質上是不確定的,因此它們可能會在短時間內波動,並可能基於 估計。顧問對公允價值的確定可能與這些證券存在活躍的公開市場時所使用的價值大不相同。顧問對我們投資的公允價值的確定通過記錄投資的未實現增值或折舊對我們的淨收益產生重大影響,並可能導致我們在給定日期的資產淨值低估或誇大我們最終可能實現的一項或多項投資的價值。看見“利益評估的衝突 。”
我們的財務狀況和運營結果取決於顧問有效管理和部署資本的能力。
我們實現投資目標的能力取決於顧問有效管理和部署資本的能力,而這又取決於顧問識別、評估和監控符合我們投資標準的投資的能力 。
在成本效益的基礎上實現我們的投資目標在很大程度上取決於顧問對投資流程的處理,其提供稱職、細心和高效服務的能力,以及我們在 一級或二級市場獲得可接受條款的投資的機會。即使我們能夠在投資業務的基礎上實現增長和發展,任何未能有效管理我們的增長 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們業務的結果將取決於許多因素,包括投資機會的可得性、金融市場和經濟狀況中容易獲得的短期和長期融資選擇 。此外,如果我們不能成功運營我們的業務或執行本招股説明書中描述的投資政策和戰略,可能會對我們支付股息或進行 分配的能力造成不利影響。此外,由於顧問代表我們使用的交易方法是專有的,股東將無法確定此類方法的細節或這些方法是否被遵循。
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我們 依賴Eagle Point Credit Management LLC繼續擔任顧問。
顧問負責管理我們的投資。因此,我們的成功在很大程度上取決於顧問的服務以及顧問的專業人員,特別是託馬斯·馬約夫斯基的技能和專門知識。馬耶夫斯基先生喪失工作能力可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。不能保證顧問的專業人員將繼續 在目前的職位上服務或繼續受僱於顧問。我們不能保證他們的服務將在任何時間內可用,也不能保證該顧問將無限期地繼續擔任我們的投資顧問。
顧問和管理員均有權在90天通知後辭職,而我們可能無法在這段時間內找到合適的替代者 ,從而導致我們的運營中斷,從而對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響 。
根據《投資諮詢協議》,顧問和管理人有權根據《管理協議》在90天書面通知後隨時辭職,無論我們是否已找到替代者。如果顧問或管理人辭職 ,我們可能無法找到新的投資顧問或聘請內部管理人員,或找到具有類似專業知識和能力的新管理人,以在90天內以可接受的條件提供相同或同等的服務,或者根本無法。如果我們 不能迅速做到這一點,我們的運營可能會受到中斷,我們的財務狀況、業務和運營結果、 以及我們向股東進行分配和向證券持有人支付其他款項的能力可能會受到不利影響 ,我們證券的市場價格可能會下跌。此外,如果我們無法確定並與擁有顧問和署長及其附屬機構所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議,我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留具有可比性的管理和行政管理, 無論是內部還是外部,這種管理的整合以及他們對我們的投資目標和運營的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤,這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。
我們的成功將取決於顧問在競爭環境中吸引和留住合格人員的能力。
我們的增長將要求顧問在競爭激烈的市場中吸引和留住新的投資和管理人員。顧問吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員的能力將取決於幾個因素,包括 提供有競爭力的薪酬、福利和職業發展機會的能力。顧問將與之爭奪經驗豐富的人員的許多實體,包括投資基金(如私募股權基金、夾層基金和業務發展公司)和傳統金融服務公司,都比顧問擁有更多的資源。
存在重大的實際和潛在利益衝突,可能影響我們的投資回報。
由於所從事的其他活動,我們的 高管和董事、顧問及其某些附屬公司及其高管和員工(包括高級投資團隊)存在多項利益衝突。例如,顧問投資團隊的成員 現在是,將來可能會隸屬於從事與我們類似的業務活動的實體,包括EIC和EPIIF,在分配他們的時間方面可能會有利益衝突。此外,高級投資團隊的每個成員都在從事其他業務活動,分散了他們的時間和注意力。該顧問的專業人員將根據《投資諮詢協議》向我們投入其認為適當的時間來履行其職責。 然而,該等人員可能致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務,並從事我們不感興趣的其他業務 。由於這些獨立的業務活動,顧問在我們、其他諮詢客户和其他商業企業之間分配管理時間、服務和職能時存在利益衝突。
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我們的 激勵性費用結構可能會激勵顧問進行投機性投資,在可能不明智的情況下使用槓桿,或者在其他情況下適合這樣做時避免去槓桿化。
我們支付給顧問的獎勵費用可能會激勵顧問代表我們進行風險更高或投機性更強的投資,而不是在沒有此類補償安排的情況下進行投資。這種做法可能會導致我們投資於比其他情況更具投機性的證券,這可能會導致更高的投資損失,特別是在經濟低迷時期。支付給顧問的獎勵費用是根據我們的投資諮詢協議 計算的獎勵前費用淨投資收入。這可能會鼓勵顧問使用槓桿來增加我們的投資回報,即使在可能不適合這樣做的情況下也是如此,而在本應這樣做的情況下則避免去槓桿化。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加違約的可能性,這將損害我們證券的價值。看見- 與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合,這將放大 投資金額的損益潛力,並將增加投資於我們的風險。
我們 可能有義務向顧問支付激勵性薪酬,即使我們蒙受了損失或我們已積累但未收到的投資收益 。
顧問有權獲得每個財政季度的獎勵薪酬,部分基於我們上一個日曆季度高於該季度業績門檻的獎勵前費用淨投資收入(如果有的話)。因此,由於性能閾值是基於資產淨值的百分比,因此資產淨值的降低使性能閾值更容易實現。我們的獎勵前 用於獎勵薪酬的費用淨投資收入不包括我們 本財季可能發生的已實現和未實現資本損失或折舊,即使此類資本損失或折舊導致該季度我們的運營報表出現淨虧損。因此,我們可能需要為一個財政季度支付顧問激勵薪酬,即使我們的投資組合價值下降 或我們在該季度出現淨虧損。此外,我們還對尚未收到現金的應計收入計提獎勵費用。然而,只有在我們實際收到現金收入的情況下,才會向顧問支付可歸因於此類收入的獎勵費用,而不包括利息。
根據《投資諮詢協議》,顧問的責任是有限的,我們已同意賠償顧問的某些 責任,這些責任可能會導致顧問代表我們採取比代表自己賬户行事時更高的風險。
根據 投資諮詢協議,顧問除提供協議所要求的服務外,不對我們承擔任何責任,並且對我們董事會採納或拒絕採納顧問的 建議或建議的任何行動不負任何責任。該顧問與我們保持着合同和信託關係。根據《投資諮詢協議》的條款,顧問及其高級管理人員、經理、成員、代理人、僱員和其他附屬公司不對根據《投資諮詢協議》履行的行為或不作為承擔責任,但構成故意不當行為、惡意、重大疏忽或魯莽無視《投資諮詢協議》規定的顧問職責的行為或不作為除外。 此外,我們還同意賠償顧問及其每位高級管理人員、經理、成員、代理人、僱員和其他附屬公司的一切損害、責任和損失。該等人士因顧問履行其在《投資顧問協議》下的責任而招致的費用及開支(包括合理的法律費用及為達成和解而合理支付的其他款項) ,但如可歸因於故意失職、惡意、嚴重疏忽或罔顧顧問在《投資顧問協議》下的職責,則不在此限。這些保護措施可能會導致顧問在代表我們行事時採取比 代表其自身利益行事時更高的風險。
顧問可能無法獲得與高級投資團隊管理的其他投資組合相同或相似的回報。 團隊。
儘管高級投資團隊管理其他投資組合,包括使用與我們類似的投資目標、投資策略和投資政策的賬户,但我們不能向您保證,我們將能夠通過這些投資組合實現結果。
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我們 可能會經歷資產淨值和季度運營業績的波動。
由於許多因素,我們 可能會經歷資產淨值逐月的波動和季度經營業績的波動,這些因素包括: 向股東分配資產的時間、我們持有的CLO證券的價值波動、我們是否有能力進行符合我們投資標準的投資、我們投資獲得的利息和其他收入、我們的費用水平 (包括我們發行的債務證券或優先股的應付利息或股息率)、已實現和未實現收益或虧損的確認差異和時間,我們在我們的市場和總體經濟條件下遇到競爭的程度。由於這些因素,不應依賴我們的資產淨值和任何時期的結果來指示我們的資產淨值 和未來時期的結果。
我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的經營政策和戰略,其影響可能是不利的。
我們的董事會有權修改或放棄我們當前的經營政策、投資標準和戰略,但我們認為是根本的經營政策、投資標準和戰略除外,無需股東事先批准。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化對我們的業務、資產淨值、經營結果和證券價值的影響。 然而,任何此類變化的影響都可能對我們支付股息的能力產生不利影響,並導致您損失全部或部分投資。
我們的 管理層對一段時間內與我們的財務業績相關的某些指標的估計可能會根據我們在該期間的實際結果進行修訂。
我們的管理層對指示我們財務業績的某些指標做出並公佈未經審計的估計,包括我們普通股的每股資產淨值和每月普通股每股資產淨值的範圍,以及我們普通股的淨投資收益和每股已實現損益的範圍。雖然此類估計將基於我們截至估計日期的最新可用記錄 進行善意估計,但此類估計須遵守財務結算程序、顧問對我們適用投資在適用季度末的公允價值的最終確定以及從做出此類估計到我們最終確定季度財務業績之間出現的其他事態發展,並且可能與我們提交給美國證券交易委員會的已審計財務報表和/或未經審計財務報表中報告的 結果存在實質性差異。 因此,告誡投資者不要過度依賴本招股説明書中提出的任何管理層估計,或對本招股説明書或相關招股説明書附錄的任何相關修訂,並應在我們的完整季度或 年度業績可用時查看此類信息。
如果我們無法為美國聯邦所得税目的保持RIC地位,我們 將繳納公司級所得税。
我們 不能保證我們將能夠保持RIC狀態。要根據《守則》獲得並維持RIC税務待遇,我們必須滿足 某些年度分配、收入來源和資產多元化要求。
如果我們在每個納税年度向股東分配股息的金額一般至少等於我們的普通淨收入和已實現的短期資本收益之和的90%,超過已實現的 淨長期資本損失,則RIC的年度分配要求將得到滿足。由於我們使用債務融資,我們必須遵守1940法案規定的某些資產覆蓋範圍要求,並可能受到金融契約的約束,在某些情況下,這些契約可能會限制我們進行必要的分配以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇 ,因此需要繳納公司級所得税。
如果我們在每個納税年度從出售證券或類似來源獲得的股息、利息、收益 至少佔收入的90%,則將滿足 收入來源要求。
如果我們在 納税年度的每個季度末滿足特定的資產構成要求,則將滿足 資產多元化要求。未能滿足這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資,以防止失去RIC地位。由於我們的大部分投資預計將投資於CLO證券,而CLO證券可能不會有活躍的公開市場,因此任何此類處置都可能以不利的價格進行,並可能導致重大損失。
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如果我們因任何原因沒有資格享受RIC税收待遇,並且仍然或將要繳納企業所得税,由此產生的企業 税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入和我們的分配金額。
如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入,我們 可能難以支付所需的分配。
出於聯邦所得税的目的,我們將在收入中計入尚未以現金形式收到的某些金額,例如原始發行折扣 或市場折扣,如果我們以比面值有很大折扣的價格購買債務證券,則可能會出現這種情況,或者實物支付利息,它 表示增加到債務證券本金並在債務證券到期時到期的合同利息。我們還可能被要求在收入中包括我們尚未、也可能永遠不會以現金形式收到的某些其他金額。我們對實物支付利息的投資可能比必須定期以現金全額支付利息的貸款具有更高的信用風險。 例如,即使滿足應計收益的會計條件,當我們的實際 收款計劃在債務到期時發生時,證券的發行人仍可能違約。
由於, 在某些情況下,我們可能會在收到或不收到代表收入的現金之前確認收入,因此我們可能難以滿足維持《守則》規定的RIC税收待遇所需的 年度分配要求。此外,由於我們的獎勵費用是根據確認的收入支付的,而不是收到的現金,因此我們可能需要在收到代表此類收入的現金 之前或不收到該收入之前支付諮詢費。因此,我們可能不得不在我們認為不有利的時間和/或價格出售我們的部分投資, 為此籌集額外的債務或股本,或放棄新的投資機會。如果我們無法從 其他來源獲得現金,我們可能無法獲得RIC税收待遇,因此需要繳納公司級所得税。
我們對股東的現金分配可能會發生變化,我們對股東的部分分配可能是資本返還。
我們的現金分配金額 可由我們的董事會根據其對可用於此目的的現金金額的評估以及其他因素自行決定增加或減少。除非我們能夠通過成功實施我們的投資戰略來產生足夠的現金,否則我們可能無法維持給定的分配水平,未來可能需要降低我們的現金分配水平 。此外,如果從我們的投資中產生的現金在財務報告中被記錄為利息收入的部分少於我們的分派金額,我們的一個或多個未來分派的全部或部分,如果申報,可能包括資本返還。因此,股東不應假設我們任何分配的唯一來源 是淨投資收益。我們分派金額的任何減少都將減少我們股東收到的現金金額 ,並可能對我們股票的市場價格產生重大不利影響。看見“- 與我們的投資相關的風險--我們的投資受到提前還款風險的影響”和“-我們在投資組合中遇到的任何未實現虧損 可能預示着未來的已實現虧損,這可能會減少我們可用於分配的收入 或支付我們的其他債務。”
我們的 股東可能會收到我們普通股的股份作為分配,這可能會給他們帶來不利的税收後果。
為了滿足某些年度分配要求,以維持守則M分節規定的RIC税收待遇,我們可以聲明,即使股東已選擇退出滴滴計劃,我們也可以將很大一部分分配以普通股的股票形式進行,而不是以現金形式。從歷史上看,我們從來沒有以普通股的股票申報我們分配的任何部分。只要至少20%的此類分配以現金支付,並且滿足某些要求,整個分配將被視為美國聯邦所得税用途的股息 。因此,股東一般將在收到分配之日按分配公平市值的100%繳税,其方式與現金分配相同,即使大部分分配 是以我們普通股的股票支付的。
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由於我們預計將把幾乎所有的普通收入和已實現淨資本收益分配給股東,因此我們可能需要額外的 資本來為新投資的收購提供資金,而這些資本可能無法以優惠的條件獲得,或者根本不能獲得。
為了保持我們的RIC地位,我們需要分配至少90%的普通淨收入和已實現的短期淨資本收益之和,超過已實現的長期資本損失淨額。因此,這些收益將無法用於新的 投資,我們將需要額外的資本來為我們投資組合的增長提供資金。如果我們無法獲得額外資本, 我們可能會被迫減少或停止新的投資活動,這可能會對我們的業務、運營和業績產生不利影響。即使 如果我們不能以優惠條件獲得此類資本,也可能對我們的淨投資收入產生不利影響。
資本市場和信貸市場的中斷或低迷可能會削弱我們籌集資金的能力,並對我們的業務產生負面影響。
我們 可能會受到全球以及我們投資或經營的司法管轄區和行業的市場、經濟和政治條件的重大影響,包括影響利率和信貸可用性的條件。在我們直接或間接持有頭寸的全球市場中,意外的波動、流動性不足、政府行動、貨幣貶值或其他事件可能會削弱我們開展業務的能力,並可能導致我們遭受重大損失。這些因素不在我們的控制範圍之內,可能會對我們投資的流動性和價值產生不利影響,並可能降低我們進行有吸引力的新投資的能力。
具體地説,在過去十年的很大一部分時間裏,經濟和金融市場狀況與前幾個時期相比顯著惡化。全球金融市場經歷了股票和債務證券估值的大幅下降、信貸供應的急劇收縮以及一些主要金融機構的倒閉。因此,世界各地的某些政府機構和中央銀行,包括美國財政部和美聯儲,採取了史無前例的幹預計劃,其效果尚不確定。儘管某些金融市場有所改善,但在過去十年中經濟狀況再次出現的程度上,它們可能會對我們的投資產生不利影響。歐洲和其他地區主權債務狀況惡化的跡象,以及美國經濟總體上的不確定性,可能會導致全球市場進一步混亂。趨勢和 歷史事件並不暗示、預測或預測未來的事件,過去的表現不一定預示未來的結果。 不能保證顧問所做的假設或目前持有的信念和預期將被證明是正確的, 實際事件和情況可能會有很大差異。
我們 可能面臨因幾家大型機構中的一家違約而產生的風險,這些機構相互依賴以滿足其流動性或運營需求 ,因此一家機構的違約可能會導致其他機構的一系列違約。這有時被稱為“系統性風險”,可能會對我們在開展業務時與之互動的金融中介機構產生不利影響。
我們 還可能受到信貸市場大範圍拋售或其他轉變所產生的風險,這可能會對我們的收入和資產淨值產生不利影響 。此外,如果我們的資產價值大幅下降,我們可能無法維持1940年法案對我們施加的最低資產覆蓋範圍。任何此類失敗都將影響我們發行額外優先股、債務證券和其他優先證券的能力,包括借款,並可能影響我們支付股本分配的能力,這可能會嚴重損害我們的業務 運營。我們的流動性可能會因無法進入資本市場或無法獲得額外的債務融資而進一步受損。 例如,我們無法確定我們是否能夠以商業上合理的條款獲得債務融資(如果有的話)。請參閲“-如果我們無法獲得和/或再融資額外的債務資本,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 在之前的市場週期中,許多貸款人和機構投資者此前都減少或停止了對借款人的放貸。如果發生這種類型的市場動盪和信貸緊縮,市場波動性可能會增加,業務活動可能會普遍減少,從而限制我們的投資機會。此外,我們無法預測未來一段時間內經濟和市場狀況何時可能有利 。即使市場狀況從長期來看大體有利,金融市場特定部門的不利狀況也可能對我們的業務產生不利影響。
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如果 我們無法再融資和/或獲得額外債務資本,我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們 已獲得債務融資,以便獲得資金進行更多投資並擴大我們的投資組合。此類債務 資本可能採取具有固定到期日的定期信貸安排或其他固定期限工具的形式,我們可能無法在此類債務融資到期之前對其進行延期、再融資或替換。如果我們無法以商業上合理的條款進行再融資和/或獲得額外的債務資本,我們的流動資金將低於此類融資的收益,這將限制我們增長業務的能力。此外,我們的股東不會受益於槓桿產生的股本回報增加的潛力 。對我們增長和利用槓桿能力的任何此類限制都可能會減少我們的 收益(如果有的話)以及向股東的分配,這反過來可能會降低我們證券的交易價格。此外,在這種情況下,我們可能需要清算我們的某些投資,如果需要,這些投資可能很難出售,這意味着我們可能會實現比我們記錄的投資價值低得多的 。此外,如果我們無法籌集資金,並且處於或接近我們的目標槓桿率,根據顧問的 分配政策,我們可能會獲得較少的新投資機會分配.
債務 我們未來可獲得的資本(如果有),包括在到期前對當時的現有債務進行再融資時,可能會 與我們目前獲得債務資本的成本和其他條款和條件相比,成本更高,條款和條件不那麼優惠。此外,如果我們無法償還任何此類債務融資下的未償還金額,並被宣佈違約,或者 無法續期或為這些債務融資進行再融資,我們可能無法進行新的投資或按正常的 過程運營我們的業務。出現這些情況的原因可能是我們無法控制的情況,例如無法進入信貸市場、 美元嚴重貶值、經濟低迷或影響第三方或我們的運營問題,並且 可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們 可能比多元化基金更容易受到任何單一企業、經濟、政治或監管事件的不利影響 。
根據1940年的法案,我們 被歸類為“非多元化”。因此,我們可以將更大比例的資產投資於單一發行人的債務 ,而不是“多元化”基金。因此,我們可能比多元化基金更容易受到任何單一的公司、經濟、政治或監管事件的不利影響。特別是,由於我們的投資組合在CLO證券和相關投資中可能缺乏 多樣化,如果這些CLO證券和相關投資中的一個或多個在其持有的抵押品上出現高水平違約,我們很容易受到重大損失的風險。
管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運營的法規 會影響我們籌集額外資本的能力和我們籌集額外資本的方式。提高債務資本可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
根據1940年法案的規定,作為註冊封閉式管理投資公司,我們被允許發行優先證券(包括債務證券、優先股和/或從銀行或其他金融機構借款);前提是我們滿足某些資產 覆蓋範圍要求(即,代表債務的優先證券的300%,以及根據現行法律發行優先股的200%)。看見-與我們的投資相關的風險-我們可能會利用我們的投資組合,這將放大投資金額的收益或損失潛力,並將增加投資於我們的風險有關如何計算資產覆蓋率的詳細信息,請參閲 。如果我們的資產價值下降,我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況,我們可能會被要求出售我們的部分投資,並根據我們槓桿的性質償還我們的部分債務(包括贖回任何系列優先股或未償還票據的一部分),而此時此類 出售或贖回可能是不利的。此外,我們用來償還債務的任何金額都不能 分配給我們的股東。
我們 一般不能以低於當時每股資產淨值的價格發行和出售普通股(不包括任何 分派佣金或折扣)。然而,我們可以低於當時每股資產淨值的價格出售我們的普通股 (1)與向我們的現有股東配股有關,(2)徵得我們大多數普通股股東的同意, (3)根據可轉換證券的條款轉換時,或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下。
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特拉華州一般公司法的條款 以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止收購嘗試 ,並對我們的證券價格產生不利影響。
特拉華州一般公司法或“DGCL”包含的條款可能會阻礙、推遲或增加 更改對我們的控制權或罷免我們的董事的難度。我們的公司證書和章程包含限制責任的條款,並規定對我們的董事和高級管理人員進行賠償。這些條款和其他條款還可能起到阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。我們受DGCL第203節的約束,其應用 受1940法案的任何適用要求的約束。本條款一般禁止我們與實益擁有我們15%或以上有表決權股票的股東或其關聯公司進行合併或其他業務合併,除非我們的董事或股東以規定的方式批准該業務合併。如果我們的董事會不批准企業合併,DGCL第203節可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權,並增加完成此類要約的難度 。
我們 還採取了可能使第三方難以控制我們的措施,包括我們的公司註冊證書 將我們的董事會分為三個類別,交錯三年任期,以及我們的公司註冊證書 的條款授權我們的董事會將我們的優先股分類或重新分類為一個或多個類別或 系列,以導致發行我們股本的額外股份,以及在某些情況下未經股東 批准修改我們的公司註冊證書。這些條款以及我們的公司註冊證書和章程的其他條款可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們證券持有人最佳利益的交易或控制權變更。
大股東可能會控制提交給我們股東的事項的結果,或者對我們證券的市場價格或流動性產生不利影響。
對於 任何股東單獨或與其他股東一起控制我們相當數量的有表決權證券 (定義見1940法案)或任何類別的有表決權證券的程度,他們可能有能力控制提交給我們股東審批的事項的結果,包括董事選舉以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售,並可能導致採取您可能不同意或不符合您或其他證券持有人利益的行動。
這種受益所有權的集中也可能通過以下方式損害我們證券的市場價格:
• | 推遲、推遲或阻止公司控制權的變更。 |
• | 妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併;或 |
• | 阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權。 |
我們 面臨立法和法規變化影響我們的業務或我們投資的市場的風險。
法律 和法規改革。可能會發生法律和法規變化,並可能對我們以及我們執行投資戰略和/或增加實施此類戰略的成本的能力產生不利影響。新的或修訂的法律或法規可能由商品期貨交易委員會或“商品期貨交易委員會”、美國證券交易委員會、美國聯邦儲備委員會、其他銀行業監管機構、監管金融市場的其他 政府監管機構或自律組織實施,這可能會對我們產生不利影響 。特別是,根據美國最近頒佈的金融改革立法,這些機構有權頒佈各種新規則。我們還可能因這些政府監管機構或自律組織在執行或解釋現有法規和規則方面的變化而受到不利影響。此類變化或任何此類變化的不確定性可能會對本招股説明書中提出的戰略和計劃產生不利影響,並可能導致我們的投資重點從高級投資團隊的專業領域轉移到投資團隊可能缺乏專業知識或經驗較少或沒有經驗的其他類型的投資。因此,如果發生此類變化,可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
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衍生品投資 。我們可能投資的衍生品投資受全面的法律、法規和保證金要求的約束。特別是,《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的某些條款要求某些標準化衍生品在受監管的市場上執行,並通過中央交易對手進行清算,這可能會導致我們的保證金要求和成本增加。多德-弗蘭克法案還規定了對某些未清算衍生品的最低保證金要求,這可能會導致我們和我們的交易對手為未清算衍生品公佈更高的保證金金額。此外,根據CFTC互換交易商和中介監督部工作人員發佈的CFTC不採取行動 信函12-38,我們已要求將“商品池運營商”一詞排除在定義之外。為了繼續符合這一排除條件,(I)在受修訂後的《美國商品交易法》或《CEA》管轄的衍生工具中建立頭寸所需的初始保證金和溢價合計不得超過我們清算價值的5%,(Ii)我們在受CEA監管的衍生品工具中的總投資(為對衝目的而持有的頭寸除外)的名義淨值不得超過我們清算價值的100%。或(Iii)我們必須符合CFTC不採取行動信函 12-38中規定的適用於基金基金的替代測試。如果我們沒有資格被排除,而顧問被要求註冊為與擔任我們的投資顧問相關的“商品池運營商”,並受到額外的披露、記錄保存和報告要求的約束, 我們的費用可能會增加。顧問已根據CFTC就吾等頒佈的CEA下的CFTC規則4.5,要求將“商品池經營者”一詞排除在CEA的定義之外,而我們目前打算以允許顧問繼續聲稱此類排除的方式運作 。
根據 美國證券交易委員會規則18F-4,與註冊投資公司使用衍生品、賣空、逆回購協議和某些其他交易有關,我們被允許進行衍生品和其他產生未來付款或交付義務的交易,包括賣空,儘管我們遵守1940法案的高級安全條款,如果我們遵守某些在險價值槓桿限制和衍生品風險管理計劃和董事會監督和報告要求,或遵守“有限衍生品 用户”例外。我們已選擇依賴有限衍生品用户這一例外。我們可以隨時更改此選舉並遵守規則第18F-4條有關衍生品交易的其他條款,而無需另行通知。為了滿足有限衍生品用户的例外情況,我們已採用並實施了合理設計的書面政策和程序,以管理我們的衍生品風險,並根據第18F-4條限制我們的衍生品風險敞口。規則18F-4還允許我們簽訂逆回購協議或類似的融資交易,儘管1940年法案的高級證券條款規定,如果我們在計算如上所述的資產覆蓋率時,將與我們的逆回購協議或類似融資交易相關的債務金額與代表債務的任何其他優先證券的總額 合計,或根據規則18F-4將所有此類交易視為衍生品交易。此外,我們被允許在發行時或遠期結算的基礎上投資證券,或以非標準結算週期進行投資,交易將被視為不涉及1940年法案下的高級證券, 前提是(I)我們打算實物結算交易,以及(Ii)交易將在交易日期的35天內結算(“延遲結算證券條款”)。我們可以從事不符合延遲結算證券條款條件的此類交易,只要我們出於遵守規則的目的將任何此類交易視為“衍生品交易” 。此外,如果我們有理由相信,在我們簽訂此類協議時,我們將有足夠的現金和現金等價物來履行到期的所有此類 協議的義務,則我們被允許簽訂無資金承諾協議,並且該無資金承諾協議將不受1940法案規定的資產覆蓋範圍要求的約束。我們無法預測這些要求的影響。顧問打算監控事態發展,並尋求以符合我們投資目標的方式管理我們的資產,但不能保證這樣做會成功 。
貸款證券化 。《多德-弗蘭克法案》(Dodd-Frank Act)第619條,通常被稱為《沃爾克規則》(Volcker Rule),除某些豁免外,一般禁止涵蓋銀行實體從事自營交易或贊助,或收購或保留對衝基金或私募股權基金或“擔保基金”的所有權權益(其定義較為寬泛 ,其中可能包括許多CLO)。鑑於銀行實體投資於備兑基金CLO的限制,沃爾克規則可能會對我們持有的任何或所有投資的市值或流動性產生不利影響。雖然《沃爾克規則》和《實施規則》將“貸款證券化”排除在擔保基金的定義之外,但並非所有CLO都有資格獲得這一豁免。
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2020年6月,負責實施沃爾克規則的五個聯邦機構通過了對沃爾克規則實施條例的修正案,其中包括與證券化處理相關的變化(“沃爾克變化”)。在其他 事項中,Volcker改革放寬了“貸款證券化”排除的某些方面,並從“擔保基金”的定義中增加了排除 ,並縮小了“所有權權益”的定義範圍,排除了某些“優先債務權益”。此外,根據沃爾克法案的變化,債務權益將不再僅被視為“所有權權益” ,因為持有人有權在與原因相關的違約後撤換管理人。沃爾克變更於2020年10月1日生效 目前尚不清楚沃爾克變更將如何或是否會影響本公司投資的CLO證券。
美國 風險保留。2014年10月,六家聯邦機構(聯邦存款保險公司,或“聯邦存款保險公司”, 貨幣監理官,聯邦儲備委員會,美國證券交易委員會,住房和城市發展部和聯邦住房金融局)通過了聯合最終規則,以實施多德-弗蘭克法案第941節中設想的某些信用風險保留要求,即“美國最終風險保留規則”。這些規則已於2014年12月24日在《聯邦紀事報》上公佈。關於CLO的監管,《美國風險保留規則》最終將要求“保薦人” 或其“多數股東關聯公司”(在規則中定義的每一種情況下)將按照美國最終風險保留規則所要求的方式在CLO中保留“合資格的垂直權益” 或“合資格的橫向權益” 或其任何組合。
美國最終風險保留規則已於2016年12月24日全面生效,即“最終美國風險保留生效日期”,在適用於CLO的範圍內,美國最終風險保留規則將包含可能對我們的投資回報產生不利影響的條款。2018年2月9日,美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團,或稱“DC巡迴法院”,在貸款辛迪加和交易協會訴證券、交易委員會和聯邦儲備系統理事會案,No.1:16-cv-0065,其中DC巡迴法院 認為,公開市場CLO抵押品經理不是受美國最終風險保留規則或“DC巡迴裁決”要求的“證券化人”。因此,公開市場CLO的抵押品經理目前不再需要遵守美國最終的風險保留規則。因此,公開市場CLO的一些抵押品管理人可能會決定 處置構成其先前被要求保留的“合格垂直權益”或“合格橫向權益”的票據(或使其多數股東附屬公司處置票據),或決定對 此類票據採取其他未被美國最終風險保留規則禁止的行動。如果相關抵押品管理人或其多數股權關聯公司剝離此類票據,這將降低相關抵押品管理人的 激勵與CLO票據持有人(可能包括CLO票據持有人)的激勵一致的程度,並可能影響相關抵押品管理人管理CLO資產和/或根據與CLO相關的交易文件以對我們不利的方式做出其他決定的方式。
不能保證或表示CLO市場參與者目前正在考慮或當前使用的任何交易、結構或安排是否符合美國最終的風險保留規則,只要這些規則被恢復 或以其他方式適用於公開市場CLO。美國最終風險保留規則對貸款證券化市場和槓桿貸款市場的最終影響通常仍不確定,由於美國最終風險保留規則對市場預期或不確定性的影響,可能會對包含CLO的證券的二級市場流動性 產生任何負面影響, 不受美國最終風險保留規則影響的其他投資的相對吸引力以及其他因素。
歐盟/英國 風險保留。歐洲聯盟(“歐盟”)和英國(“英國”)的證券化行業在過去幾年中也經歷了許多重大變化。涉及歐洲簡單、透明和標準化證券化框架的第(EU)2017/2402號條例(經第(EU)2021/557號條例修訂並經不時修訂的《歐盟證券化條例》)適用於某些特定的歐盟投資者,以及第(EU)2017/2402號條例涉及於2020年12月31日生效的簡單、透明和標準化證券化的歐洲框架(根據《2018年歐盟(退出)法》修訂,構成英國國內法的一部分,經《2019年證券化(修訂)(歐盟退出)規例》修訂並經不時修訂的《英國證券化規例》 及連同《歐盟證券化規例》一起修訂的《證券化規例》)適用於在每種情況下投資“證券化”(該詞由各證券化規例界定)的特定英國投資者。
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歐盟證券化條例第5條的盡職調查要求(“歐盟盡職調查要求”) 適用於作為“機構投資者”(該詞在歐盟證券化條例中定義)的每個投資者,即以下投資者之一:(A)歐洲議會和2009年11月25日理事會關於從事和從事保險和再保險業務(償付能力II)(重鑄) (“償付能力II”)的指令2009/138/EC所界定的保險業務;(B)償付能力II所界定的再保險業務;(C)除某些條件和例外情況外,屬於歐洲議會和歐洲理事會2016年12月14日關於機構在職業退休保障方面的活動和監督的(EU)2016/2341號指令範圍內的職業退休保障機構(“IORP指令”),或機構根據IORP指令為職業退休保障而指定的投資經理或授權實體;(D)歐洲議會和理事會2011年6月8日關於在歐盟管理和/或營銷另類投資基金的另類投資基金管理人的第2011/61/EU號指令所界定的另類投資基金管理人(“AIFM”);歐洲議會和理事會2009年7月13日關於協調與可轉讓證券(UCITS)集體投資承諾有關的法律、法規和行政規定的第2009/65/EC號指令(“UCITS指令”)所界定的集體投資可轉讓證券(UCITS)管理公司的承諾(“UCITS指令”);(F)內部管理的UCITS,這是根據UCITS指令授權的投資公司,沒有指定根據UCITS指令授權的管理公司;或(G)歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司(“CRR”)審慎要求的條例(EU)第575/2013號所界定的信貸機構(“CRR”),或CRR定義的投資公司,在每種情況下,此類投資者均為“歐盟機構投資者”。
英國證券化條例第5條的盡職調查要求(“英國盡職調查要求”和與歐盟的盡職調查要求一起,“盡職調查要求”)適用於作為“機構投資者”(該詞在英國證券化條例中定義)的每一位投資者,並且是下列投資者之一:(A)符合《2000年金融服務和市場法》(經修訂的《金融服務和市場法》)定義的保險承諾;(B)符合《金融服務和市場法》(經修訂)定義的再保險承諾;(C)1993年《退休金計劃法》界定的職業養老金計劃,其主要管理機構在英國,或根據1995年《退休金法》任命的這類計劃的基金管理人,就根據該項任命開展的活動而言,該基金管理人是根據聯邦財務管理協會授權的;。(D)在英國營銷或管理(見《財務財務管理條例》定義的)AIFM的AIFM(見《AIFM管理條例》);。(E)FSMA定義的管理公司;。(F)FSMA定義的UCITS,是FSMA定義的授權開放式投資公司;(G)CRR定義的FCA投資公司,因為它憑藉EUWA構成英國國內法律的一部分(“UK CRR”);或(H)英國CRR定義的CRR投資公司,在每種情況下,此類投資者均為“英國機構投資者”,該等投資者與歐盟機構投資者一起稱為“機構投資者”。
除其他事項外,適用的盡職調查要求要求機構投資者(發起人、保薦人或原始貸款人除外)在擔任“證券化頭寸”(如每個證券化條例所定義)之前,已核實:
(1) | 發起人、保薦人或原始貸款人將持續保留物質淨經濟利益,在任何情況下,該淨經濟利益不得低於5%。在證券化中,按照適用的證券化條例第6條確定,並已向該機構投資者披露了風險留存; |
(2) | (僅就每個歐盟機構投資者而言)發起人、保薦人或證券化特殊目的實體(“SSPE”)已按照歐盟證券化條例第7條規定的頻率和方式 提供適用的信息; |
(3) | (僅適用於每個英國機構投資者)發起人、保薦人或SSPE: |
(i) | 如果在英國設立, 在適用的情況下,已按照《英國證券化條例》第7條(“英國透明度要求”)規定的頻率和方式提供信息;或 |
(Ii) | 如果在英國以外的其他國家/地區(如適用)提供的信息與在英國設立時根據《英國透明度要求》提供的信息基本相同,並且提供的頻率和方式與在英國設立時根據《英國透明度要求》提供信息的頻率和方式基本相同;以及 |
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|
(4) | 在每個機構投資者的情況下,發起人或原始貸款人(I)不是信貸機構或投資公司(各自定義見適用的證券化法規)或(Ii)在第三國設立(就歐盟證券化 法規而言是(X)),或(Y)就英國證券化法規而言是英國以外的國家),發起人或原始貸款人根據健全且定義明確的標準和明確建立的批准、修改、續簽和融資這些信用的程序授予所有產生潛在風險的信用,並在 有有效的制度來應用這些標準和程序,以確保授信是基於對債務人信用的徹底評估。 |
盡職調查要求還要求機構投資者在持有證券化頭寸之前,除發起人、保薦人或原始貸款人外,進行盡職調查評估,使其能夠評估所涉及的風險,包括但不限於:(A)個別證券化頭寸的風險特徵和潛在風險敞口;以及(B)可能對證券化狀況的表現產生重大影響的所有證券化的結構特徵,包括支付的合同優先順序和與支付相關的觸發因素的優先順序、信用增強、流動性增強、市場價值觸發因素以及特定於交易的違約定義。
此外,根據適用的盡職調查要求,機構投資者在擔任證券化職位時,除發起人、保薦人或原始貸款人外,還應承擔各種持續的監測義務,包括但不限於:(A)建立適當的書面程序,以監測盡職調查要求的遵守情況、證券化職位的表現和相關風險敞口;(B)對支持基本風險敞口的現金流和抵押品價值進行壓力測試 ,或在缺乏關於現金流和抵押品價值的足夠數據的情況下,對損失假設進行壓力測試,同時考慮到證券化頭寸的風險的性質、規模和複雜性;(C)確保向其管理機構進行內部報告,使管理機構瞭解證券化頭寸產生的重大風險,並使這些風險得到充分管理; 和(D)能夠應要求向其主管當局證明,其對證券化頭寸和相關風險敞口有全面和透徹的瞭解,並已實施證券化頭寸風險管理的書面政策和程序,並保存(I)根據適用的 盡職調查要求進行核實和盡職調查以及(Ii)任何其他相關信息的記錄。
任何 機構投資者未能就其持有的證券化頭寸遵守適用的盡職調查要求,可能會受到一系列監管制裁,對於信貸機構、投資公司、保險商或再保險人,包括就該證券化頭寸徵收懲罰性監管資本金,或在某些其他情況下,要求 採取糾正措施。
在歐洲發行的CLO 通常是按照證券化法規構建的,因此受證券化法規約束的潛在投資者可以在符合這些要求的情況下進行投資。如果CLO的結構符合證券化規定 ,我們投資此類CLO剩餘部分的能力可能會受到限制,或者我們可能被要求在CLO的有效期內持有我們的投資 。如果CLO的結構不符合證券化規定,將限制機構投資者購買CLO證券的能力,這可能會對證券(包括剩餘部分)在二級市場的價格和流動性產生不利影響。此外,證券化法規及與之相關的任何監管不確定性 可能會減少新CLO的發行,並總體上減少CLO向槓桿貸款市場提供的流動性。貸款市場流動性減少 可能會減少抵押品經理的投資機會,這可能會對我們的投資回報產生負面影響。 CLO向槓桿貸款市場提供的數量和流動性的任何減少也可能會減少贖回或再融資包含CLO的證券的機會 並可能對債務人對其抵押品債務進行再融資的能力產生負面影響,這兩種情況中的任何一種都可能使違約債務增加到歷史水平以上。
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日語 風險保留。日本金融廳(JFSA)公佈了一項風險保留規則,作為對尋求投資證券化交易的某些類別的日本投資者的監管資本監管的一部分( “JRR規則”)。JRR規則規定了一項“間接”合規要求,這意味着某些類別的日本投資者將被要求對他們持有的證券化風險敞口施加更高的風險權重,除非相關發起人 承諾持有至少等於交易中標的資產總敞口的5%的保留利息(“日本 保留要求”)或此類投資者確定標的資產不是“不適當地起源”。 JRR規則適用的日本投資者包括銀行、銀行控股公司、信用社(新洋金子), 信用社(熊井信洋)、勞動信用合作社(Rodo Kinko)、農業信用社(Nogyo Kyodo{br]久美愛)、大型證券公司的最終母公司和在日本受監管的某些其他金融機構(此類投資者,“受影響的日本投資者”)。此類受日本影響的投資者可能會因對證券化的投資不符合日本的留存要求而受到懲罰性資本要求和/或其他監管處罰。
《JRR規則》於2019年3月31日生效。目前,有許多懸而未決的問題,而且沒有關於JRR規則提供明確指導的權威、先例或市場慣例的既定路線 ,也無法對JRR規則的內容、影響或解釋作出保證。特別是,確定一項資產是否“不適當地 起源”的依據尚不清楚,因此,除非JFSA提供進一步的具體澄清,否則我們購買的CLO證券 可能包含被視為“不適當地起源”的資產,因此可能無法免除 日本的保留要求。JRR規則或其他類似要求可能會阻止受影響的日本投資者購買CLO證券,這可能會限制CLO證券的流動性,進而對此類CLO證券在二級市場上的價格產生不利影響。JFSA是否以及在多大程度上可以進一步澄清或解釋《JRR規則》,目前尚不清楚。
私有 資金規則。2022年2月9日,美國證券交易委員會根據修訂後的1940年《投資顧問法》提出了某些規則和修正案,以加強適用於私募基金顧問的法規(擬議的私募基金規則), 如果以目前的形式通過,將影響CLO抵押品經理等投資顧問,其中包括:(I)要求此類經理遵守額外的報告和合規義務,(Ii)禁止某些類型的優待, 除其他事項外,包括提供有關私人基金投資組合持有量的信息。以及(Iii)禁止 或對某些商業行為施加要求,包括禁止某些類型的賠償(可能包括CLO的管理協議中規定的賠償 ),並要求顧問主導的二級交易獲得公平意見。由於我們投資的大多數CLO依賴於1940年法案第3(C)(7)節,因此每個此類CLO都將被視為擬議的私人基金規則所指的“私人基金” 。遵守擬議的私募基金規則下的某些報告和合規義務的成本可能會很高,目前尚不清楚編制此類報告的成本是否將由CLO或CLO的抵押品管理人承擔 。如果我們投資的CLO負責支付此類費用,可能會影響我們對CLO證券的投資回報。此外,如果任何CLO抵押品經理被禁止與投資者討論CLO資產的基礎投資組合,完全或沒有高度具體的披露,這可能導致 任何CLO抵押品經理向我們提供有關CLO資產的信息的能力降低或取消,而CLO的交易文件要求的報告除外 。此外,擬議的私募基金規則可能會對CLO完成再融資或其他可選贖回的能力產生不利影響。因此,採納擬議的私募基金規則可能會對我們投資的CLO證券的市值和/或流動性產生重大和不利的影響。
美國證券交易委員會的工作人員可以修改對某些非傳統投資的頭寸,包括對CLO證券的投資。
美國證券交易委員會的 員工不時對與不同資產管理活動相關的潛在風險進行廣泛審查, 重點關注流動性風險和槓桿風險等。美國證券交易委員會投資管理司工作人員此前曾與註冊管理投資公司通信,就CLO證券的投資水平和相關特殊風險提出質疑。雖然無法預測工作人員在這些方面可能得出什麼結論(如果有的話)或工作人員可能向美國證券交易委員會提出的建議(如果有的話),但對註冊管理公司對CLO證券的投資施加限制可能會對我們實施投資戰略的能力和/或我們通過公開募股籌集資本的能力產生不利影響,或者可能導致我們採取某些可能對我們的股東、我們的財務狀況和/或我們的經營業績造成不利影響的行動。我們目前無法評估任何此類監管發展的可能性或時機。
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一般風險因素
恐怖主義行為、自然災害、疫情或流行病可能擾亂市場並影響我們的運營。
恐怖行為、戰爭行為、自然災害、疫情或流行病可能會擾亂我們的運營,以及我們投資的企業的運營。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性,並導致全球經濟不穩定。例如,許多國家近幾十年來經歷了傳染病的暴發,包括豬流感、禽流感、非典和新冠肺炎。自2019年12月以來,新冠肺炎的傳播在全球範圍內引發了社會動盪和商業中斷 。
全球經濟體和金融市場高度相互關聯,一個國家、地區或金融市場的狀況和事件可能會對另一個國家、地區或金融市場的發行人產生不利影響。新冠肺炎疫情放大了這些風險,已經並可能繼續對受影響司法管轄區的當地經濟和全球經濟產生實質性的不利影響,因為跨境商業活動和市場情緒受到疫情以及政府和其他試圖遏制其傳播的措施的影響。新冠肺炎大流行的影響加劇了全球金融市場的波動性,對國家、地區、公司、行業和市場部門的影響可能比其他影響更大。新冠肺炎疫情已經對經濟和市場狀況產生了重大負面影響,而任何其他傳染病或嚴重環境或公共衞生問題的爆發都可能對經濟和市場狀況產生重大負面影響,可能會加劇某些國家或地區原有的政治、社會和經濟風險,並可能引發 全球經濟長期放緩,這可能會影響我們和我們的基礎投資。
在疫情爆發後,某些CLO經歷了基礎借款人違約的增加。債務人違約和評級機構降級導致並可能在未來導致本應支付給CLO股本或CLO債務證券的款項 被轉用於在給定CLO內購買額外貸款或支付給優先CLO債務持有人作為提前攤銷付款。此外,標的債務人的違約和降級導致CLO證券的價值普遍下降,未來也可能導致。 如果CLO現金流或收入因疫情而減少,我們分配的資本回報部分可能會 增加或分配可能會減少.
我們 面臨與網絡安全和其他信息系統中斷相關的風險。
我們 高度依賴顧問、署長及其附屬公司以及某些其他第三方服務提供商的通信和信息系統。我們和我們的服務提供商容易受到運營和信息安全風險的影響。雖然我們、顧問和管理人員已制定了有關信息安全的程序,但技術可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標,這些攻擊或信息安全漏洞可能導致未經授權收集、監控、發佈、誤用、丟失或 破壞我們和/或我們股東的機密和其他信息,或以其他方式擾亂我們或我們服務提供商的運營。物理基礎設施或操作系統的中斷或故障,以及我們和我們的服務提供商用來為我們的運營提供服務的網絡、系統或設備的網絡攻擊或安全漏洞 ,或者服務提供商之間的信息流動中斷或故障可能中斷並影響服務提供商和我們的運營,可能導致財務損失,我們的股東無法處理業務和我們的交易,無法計算我們的資產淨值,錯誤或不可靠的財務數據,違反適用的隱私和其他法律,監管罰款,處罰, 訴訟費用,增加的保險費,聲譽損害,報銷或其他補償成本,和/或額外的合規成本 。我們的服務提供商制定了有關信息安全的政策和程序,以確定我們和我們的服務提供商所面臨的風險類型並減輕風險。與任何風險管理系統一樣,這些政策和程序存在固有的 限制,因為可能存在或在未來發展未預見或未識別的風險。 不能保證我們或我們的服務提供商在未來不會因信息安全漏洞(包括網絡攻擊)或其他信息系統中斷而蒙受損失。
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使用收益的
除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則我們打算根據本招股説明書 出售我們的證券所得款項,按照本招股説明書中所述的投資目標和策略進行投資,並將 分派給我們的股東和用於一般營運資金用途。此外,我們還可以使用出售證券所得的全部或部分淨收益 償還任何優先股或未償債務,包括債券。
我們 目前預計,在任何證券發行完成後,通常需要大約三到六個月的時間 才能將發行所得的大部分淨額投資於我們的目標投資,儘管這段時間可能會有所不同,並取決於發行的規模以及與我們的投資目標和市場狀況相一致的適當投資機會的可用性。我們不能向您保證我們將實現我們的目標投資步伐,這可能會對我們的回報產生負面影響。在找到合適的 投資或其他用途之前,我們將投資於臨時投資,如現金、現金等價物、美國政府證券 和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資,我們預計這些投資的回報將大大低於我們預期從CLO證券和相關投資中獲得的回報。因此,投資者應該預期,在我們根據我們的投資目標和策略將發行所得資金完全投資之前,投資於這些工具的資產將以適度的利率獲得利息收入,這可能不會超過我們在此期間的支出。如果在向我們的股東下一次分派前 ,發行所得的淨收益沒有按照我們的投資目標和策略進行全額投資,則收益的一部分可用於支付此類分派,並可能代表 資本回報。
我們 可以使用我們出售證券的收益來支付出售普通股的股東在發售時不是我們的關聯公司的任何普通股發行的印刷、法律、備案和其他類似費用。然而,出售股票的股東將承擔任何此類發行的所有其他費用,包括任何經紀費用、承銷折扣和佣金。我們不會從出售股票的股東出售普通股中獲得任何收益。
高級證券
有關公司自成立以來每個會計年度結束時未償還的高級證券的信息 可在公司最近的年度報告 報告的“補充信息-高級證券表”部分找到於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日的財政年度的N-CSR表格,通過引用併入本文。
普通股價格 範圍
我們的普通股於2014年10月8日開始交易,目前在紐約證券交易所交易,代碼為“ECC”。下表列出了我們普通股的最高和最低收盤價、最高和最低收盤價佔資產淨值的百分比,以及自2021年1月1日以來每個季度申報的每股分配 。
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補價 | 補價 | |||||||||||||||||||||||
(折扣) | (折扣) | |||||||||||||||||||||||
共 高 | % 低 | |||||||||||||||||||||||
收盤價 銷售價格 | 銷售額 價格 | 銷售額 價格 | 分配 | |||||||||||||||||||||
期間 | NAV(1) | 高 | 低 | 至 資產淨值(2) | 至 資產淨值(2) | 已宣佈(3) | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的財年(4) | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | 12.02 | $ | 11.98 | $ | 10.12 | (0.3 | )% | (15.8 | )% | $ | 0.24 | ||||||||||||
第二季度 | $ | 12.97 | $ | 14.40 | $ | 12.15 | 11.0 | % | (6.3 | )% | $ | 0.30 | ||||||||||||
第三季度 | $ | 13.98 | $ | 14.40 | $ | 12.73 | 3.0 | % | (8.9 | )% | $ | 0.36 | ||||||||||||
第四季度 | $ | 13.39 | $ | 15.49 | $ | 13.70 | 15.7 | % | 2.3 | % | $ | 0.86 | ||||||||||||
截至2022年12月31日的財政年度(5) | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | 12.64 | $ | 14.27 | $ | 12.98 | 12.9 | % | 2.7 | % | $ | 0.42 | ||||||||||||
第二季度 | $ | 10.08 | $ | 13.30 | $ | 11.41 | 31.9 | % | 13.2 | % | $ | 0.42 | ||||||||||||
第三季度 | $ | 10.23 | $ | 12.22 | $ | 10.60 | 19.5 | % | 3.6 | % | $ | 0.67 | ||||||||||||
第四季度 | $ | 9.07 | $ | 11.69 | $ | 10.08 | 28.9 | % | 11.1 | % | $ | 0.92 | ||||||||||||
截至2023年12月31日的財年 | ||||||||||||||||||||||||
第一季度 | $ | 9.10 | $ | 11.70 | $ | 10.16 | 28.6 | % | 11.6 | % | $ | 0.48 |
(1) | 每股資產淨值是在相關季度的最後一天確定的,因此可能不能反映銷售價格高低之日的每股資產淨值。顯示的資產淨值基於每個期間結束時的流通股。 |
(2) | 以各自的最高或最低收盤價除以季度末資產淨值計算。 |
(3) | 代表我們在指定季度就普通股申報的每股現金分配(包括股息、再投資股息和資本回報率(如果有))。税收 分配的特性會有所不同。 |
(4) | 在截至2021年12月31日的財年,正如我們在2021年表格1099-DIV中報告的那樣,我們進行的分配不包括資本返還。 |
(5) | 在截至2022年12月31日的財年,正如我們在2022年表格1099-DIV中報告的那樣,我們進行的分配不包括資本返還。 |
封閉式管理投資公司的股票 的交易價格可能低於這些股票的資產淨值。 我們的普通股股票的交易價格將低於資產淨值或溢價,這在長期內是不可持續的 與我們的資產淨值下降的風險是分開的。我們無法預測未來我們的股票是在資產淨值以上還是在資產淨值以下交易。截至2023年3月31日,我們每股資產淨值為9.10美元。2023年6月5日,我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為10.17美元,較每股資產淨值溢價11.8%。
2023年6月5日,我們普通股的最新收盤價為每股10.17美元。截至2023年6月5日,我們有10名股東 登記在冊的普通股(不包括其股票以街頭名義由經紀商、銀行或其他被提名人持有的股東)。
其他 業務信息
有關CLO結構優勢的其他 信息
CLO 通常需要持有按基礎借款人和行業高度多樣化的資產組合,並受各種資產集中度限制。大多數CLO是非靜態的循環結構,通常允許在再投資期內進行再投資,通常最長可達五年。除某些例外情況外,典型CLO結構的條款和契約主要基於抵押品產生的現金流和麪值(相對於市場價格或公允價值)。 這些契約包括抵押品覆蓋測試、利息覆蓋測試和抵押品質量測試。
CLO 有兩個優先付款時間表(通常稱為“瀑布”),這兩個時間表在CLO的契約中詳細説明,並管理着CLO標的抵押品產生的現金如何分配給CLO的股權和債務投資者。利息瀑布適用於CLO標的抵押品的利息支付。本金瀑布適用於主要通過償還貸款和出售貸款所得的基礎抵押品本金產生的現金。通過利息瀑布,在向CLO債務投資者支付所需的季度利息和支付某些CLO費用(如行政和管理費)後,任何與利息相關的超額現金流將在每個季度分配給CLO的股權投資者 ,但須遵守某些測試。
53
該顧問認為,與利息相關的超額現金流是CLO股本回報的重要驅動因素。此外,相對於夾層或次級債務等其他高收益信貸投資,CLO股權預計在CLO生命的早期幾年具有較短的回收期和較高的前端季度現金流,如果CLO的利息沒有因未能遵守某些測試而中斷 瀑布。
大多數CLO都是非靜態的循環結構,通常允許在長達五年的再投資期內進行再投資。具體地説,CLO的抵押品經理通常在一組指定的資產資格 和多樣性標準 - 中擁有廣泛的自由度 - ,以隨時間管理和修改CLO的投資組合。我們相信,熟練的CLO抵押品經理 可以通過結合他們的信貸專業知識和對如何在CLO基於規則的結構中進行有效管理的深入理解,為CLO股權和債務投資者增加顯著價值。
在CLO的再投資期結束後,根據CLO的本金瀑布,本金支付產生的現金或其他收益通常按資歷順序分配給CLO債務投資者。也就是説,首先償還AAA級投資者,然後償還AA級投資者,依此類推,剩餘的本金將分配給股權投資者。 在某些情況下,本金可能會在再投資期結束後進行再投資。
CLO 包含各種結構特徵和契約,旨在加強CLO債務投資者的信用保護,包括 過度抵押測試和利息覆蓋測試。過度抵押測試和利息覆蓋率測試要求CLO分別維持一定水平的過度抵押(以資產與負債的面值衡量)和利息覆蓋率 。如果CLO違反了過度抵押測試或利息覆蓋率測試,則原本可用於分配給CLO股權部分投資者的超額利息相關現金流將被轉用於按資歷順序預付CLO債務投資者 ,直至違約行為得到糾正。如果違約沒有或無法治癒,CLO股權投資者(以及潛在的 其他債務部分投資者)可能會經歷現金流延遲,其投資和/或CLO可能最終 經歷違約事件。出於這個原因,CLO股權投資者通常被稱為處於第一虧損狀態。顧問 將無法控制CLO是否能夠滿足其相關的利息覆蓋測試或過度抵押測試。
CLO 通常也有利息轉移測試,這也是為了確保CLO保持足夠的超額抵押。如果CLO違反了利息分流測試,則原本可用於分配給CLO股權部分的多餘利息相關現金流將被轉用來購買新的貸款抵押品,直到測試合格為止。這種轉移將導致對股權投資者的付款被推遲和/或減少。
現金流CLO沒有按市價計價的觸發器,除了有限的例外情況(例如評級為“CCC+”或更低的資產(或其等值資產超過指定集中限制的比例、折扣購買和違約資產)),CLO契約通常使用抵押品的面值而不是市場價值或購買價格來計算。因此,CLO履約抵押品組合的市場價格下降 通常不會要求CLO抵押品經理出售資產(即不強制出售)或CLO股權投資者貢獻額外資本(即不要求追加保證金)。
高級擔保貸款概述
優先 擔保貸款在借款人的資本結構中擁有最高的地位,或與借款人的其他優先債務 證券共享優先地位。這種資本結構狀況通常使優先擔保貸款的持有者在發生違約時優先獲得借款人的部分或全部資產,因此貸款人將先於借款人的某些其他債權人獲得償付。廣義銀團優先擔保貸款通常由銀行代表企業借款人發起和構建,其收益通常用於槓桿收購交易、合併和收購、股票回購、資本重組、再融資、融資 資本支出和內部增長。廣泛銀團優先擔保貸款通常通過一級銀行銀團和二級市場獲得,並由安排行分發給不同的投資者羣體,主要包括CLO、貸款和高收益債券註冊基金、貸款單獨賬户、銀行、保險公司、財務公司和對衝基金。優先擔保貸款是浮動利率工具,通常根據倫敦銀行間同業拆借利率的利差支付季度利息。我們相信,優先擔保貸款是CLO有吸引力且穩定的抵押品基礎。在大多數情況下,優先擔保貸款將由發行人的特定抵押品擔保。從歷史上看,其中許多投資的交易價格與面值持平或接近平價(即面值的100%), 雖然它們最近在當前市場環境下的交易折扣更大,但如果顧問認為有吸引力的機會通過進行此類投資來實現資本增值,則顧問也可能以面值的大幅折扣購買壓力較大的 和不良優先擔保貸款。
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高級擔保貸款通常由借款人和由一個或多個貸款人代表的多個金融機構貸款人協商 作為所有貸款人的代理。代理人負責談判貸款協議,該協議確立了優先擔保貸款的條款和條件以及借款人和貸款人的權利。代理人負責談判貸款協議,確定優先擔保貸款的條款和條件以及借款人和貸款人的權利。高級擔保貸款 也有旨在保護貸款人的合同條款。優先擔保貸款也有旨在保護貸款人的合同條款。 這些條款可能包括從過剩現金流中強制預付、限制股息支付、維持最低財務比率、債務限制和財務測試。違反這些契約通常是違約事件,如果貸款人不放棄,可能會賦予貸款人加速本金和利息支付的權利。其他優先擔保貸款可通過限制性較低的契約發放,這些契約通常被稱為“契約-低成本”交易。在“低成本”貸款中,要求借款人“維持”某些財務比率的契約將被完全取消,而貸款人只能依靠限制公司“招致”或積極採取某些行動的契約。但是,僅限制公司承擔新債務的公約 不能僅僅因為財務狀況惡化而違反,公司必須 採取肯定行動來違反它。這些Covenant-Lite交易的影響可能會延緩貸款人控制陷入困境的交易的速度。我們通常收購借款人的優先擔保貸款,其中包括,根據顧問的判斷,能夠及時支付其優先擔保貸款,並滿足顧問制定的其他信用標準 。
當我們購買第一和第二留置權優先浮動利率貸款和其他浮動利率債務證券時,票面利率是浮動的,而不是固定的 ,並與基準貸款利率掛鈎。這些浮動利率債務證券的利率根據現行利率的基準 指標定期變化。
當我們購買轉讓時,我們繼承了轉讓貸款人的貸款協議下的所有權利和義務,併成為貸款協議下的貸款人,具有與轉讓貸款人相同的權利和義務。這些權利包括有權與其他貸款人一起在執行貸款協議條款等事項上投票(例如:、聲明默認設置、啟動 收集操作等)。採取此類行動通常需要至少持有貸款投資多數的貸款人的投票,也可能需要持有貸款投資三分之二或更多的貸款人的投票。由於我們通常不持有任何貸款的大部分投資,因此我們將無法控制需要貸款人投票的決定。
雖然我們認為高級擔保貸款和CLO證券具有某些有吸引力的基本屬性,但此類證券受到 中討論的一些風險的影響風險因素“本招股説明書的一節。在我們的主要目標投資中,與CLO股權相關的風險通常大於與CLO債務相關的風險。此外,本招股説明書中註明的許多統計數據和數據與歷史時期有關,在某些情況下,市場狀況與本招股説明書發佈之日的情況有很大不同。與其他資產類別一樣,優先擔保貸款和CLO證券的市場狀況和動態會隨着時間的推移而發展。例如,在過去十年中,優先擔保貸款市場已從低門檻貸款只佔市場少數的市場演變為這種貸款佔市場的大部分。
顧問和管理員
我們的董事會負責對我們的業務和事務進行全面管理和監督,包括任命 顧問和分顧問。根據投資顧問協議,本公司董事會已委任Eagle Point Credit Management LLC為本公司的投資顧問。
55
顧問
該顧問在美國證券交易委員會註冊為投資顧問。截至2023年3月31日,顧問與顧問的附屬公司Eagle Point Income管理公司合計管理的總資產約為78億美元(包括截至該日期未提取的資本承諾 )。根據顧問管理的CLO權益資產,該顧問相信,與Eagle Point Income Management合共 ,該公司是市場上最大的CLO權益投資者之一。
該顧問由Thomas P.Majewski和Stone Point於2012年創建。該顧問由鷹點控股有限公司(“EP Holdings”)全資擁有。EP Holdings,反過來,是主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司持有。 此外,顧問的高級投資團隊還持有顧問的間接所有權權益。顧問最終由顧問的管理委員會通過中介控股公司進行管理,管理委員會包括馬傑夫斯基先生和Stone Point的某些負責人。看見“-顧問管理委員會。”顧問位於康涅狄格州格林威治06830號套房汽船路600號。Stone Point是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問公司,是一家專注於金融服務業的專業私募股權公司。
除了管理我們的投資,顧問及其附屬公司和高級投資團隊成員還為其他客户管理投資賬户 ,包括根據1940年法案註冊的上市封閉式管理投資公司EIC和根據1940年法案註冊的非上市封閉式管理投資公司EPIIF,以及多個私募集合投資工具和機構獨立賬户。 這些賬户中的許多都追求與我們追求的戰略基本或部分重疊的投資策略。顧問與Stone Point和某些三叉戟基金的關係,以及顧問的關聯公司和高級投資團隊對EIC和EPIIF以及此類其他工具和賬户的管理 導致某些利益衝突。看見“利益衝突 。”
投資組合 經理
我們 由高級投資團隊成員管理。高級投資團隊由顧問公司執行合夥人馬卓斯基先生領導,高級委託人兼投資組合經理Daniel W.Ko和高級委託人兼投資組合經理Daniel M.斯賓納 也組成了高級投資團隊。高級投資團隊主要負責我們的日常投資管理和投資戰略和流程的實施。
每個高級投資團隊成員都是CLO行業專家,在其職業生涯的大部分時間裏都直接參與了CLO市場,並與主要市場參與者建立了關係,包括CLO抵押品經理、投資銀行和投資者。 高級投資團隊成員參與CLO市場的原因如下:
• | 各投行CLO業務負責人; |
• | 在一家投資銀行擔任首席CLO結構師和CDO制定專家; |
• | CLO股權和債務投資者; |
• | CLO抵押品管理公司的主要投資者;以及 |
• | CLO抵押品管理公司的貸款人和併購顧問。 |
我們 相信,高級投資團隊每個成員的互補但高度專業化的技能集為顧問在其以CLO為重點的投資戰略中提供了 競爭優勢。
高級投資團隊自我們成立以來一直擔任投資組合經理,有關他們的簡歷 如下:
託馬斯·P·馬耶夫斯基,顧問管理合夥人(自2012年11月起)。馬傑夫斯基先生是The Adviser的管理合夥人兼創始人,董事(Sequoia Capital)董事長兼首席執行官。他擔任鷹點機構收益基金的受託人、董事長兼首席執行官。JMajewski先生參與了多個市場週期中許多CLO交易的形成和/或貨幣化。馬約夫斯基先生領導創建了一些最早的再融資CLO,引入了現在市場上司空見慣的技術。馬傑夫斯基先生在CLO市場的經驗可以追溯到20世紀90年代。他的整個職業生涯都在結構性金融和信貸市場度過。JMajewski先生是顧問管理委員會和顧問投資委員會的成員。JMajewski先生也是Eagle Point Income Management的管理合夥人。
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在2012年9月加入顧問之前,馬傑夫斯基先生在2011年9月至2012年9月期間擔任董事董事總經理兼蘇格蘭皇家銀行CLO銀行業務美國主管,負責蘇格蘭皇家銀行 新發行CLO平臺的所有方面。在加入蘇格蘭皇家銀行之前,JMajewski先生是AMP Capital Investors(US)Ltd.和AE Capital Advisers(US)LLC的美國地區負責人,負責代表幾家澳大利亞投資者投資信貸、結構性產品和其他私人資產。在此之前,馬傑夫斯基先生是美林皮爾斯·芬納和史密斯公司的董事董事總經理兼CLO銀行業務主管。馬傑夫斯基先生還曾在摩根大通證券公司和貝爾斯登公司的CLO部門擔任過領導職務。他曾擔任Marble Point的經理和投資委員會成員,以及Marble Point Loan Finding Limited的董事 成員,Marble Point是一家由Marble Point管理的在倫敦證券交易所上市的投資基金。AMajewski先生 擁有賓厄姆頓大學理科學士學位,並一直是註冊公共會計師(非在職)。
JMajewski先生還擔任Eagle Point Income Company董事會主席和Eagle Point Institution Income Fund董事會主席。
Daniel Ko,投資組合經理(2012年12月起)。Ko先生是Adviser和Eagle Point Income Management的高級負責人兼投資組合經理。Ko先生負責一級CLO市場的經理評估和投資機會構建、二級CLO市場機會分析、交易執行和投資監控。Ko先生在其整個職業生涯中一直 專門從事結構性金融。
在2012年12月加入顧問之前,Ko先生在美銀美林(BAML)工作了 六年,最近擔任CLO結構組副總裁,負責對預計的交易現金流進行建模,與股權和債務投資者談判交易條款,並協調評級過程。此外,他還負責探索非標準結構計劃,如動態槓桿融資交易、新興市場CBO和歐洲CLO。 在加入CLO結構小組之前,Ko先生管理BAML的遺留CLO、信託優先證券CDO和資產支持證券CDO投資組合。在美國銀行與美林合併之前,Ko先生是Merrill Lynch CDO結構組的合夥人,他以優異的成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院,獲得金融和會計學士學位。
Daniel M.Spner(CAIA),投資組合經理(自2013年2月起)。斯賓納先生是The Adviser和Eagle Point Income Management的高級負責人兼投資組合經理。斯賓納先生主要負責經理評估和盡職調查,並負責監控投資。斯賓納先生還積極參與投資者關係和溝通。 斯賓納先生是另類資產管理行業專家,擁有20年的另類資產管理公司和基金諮詢、融資和投資經驗 。斯賓納在CLO市場的經驗可以追溯到上世紀90年代末。
在2013年2月加入顧問之前,斯賓納先生是1199SEIU福利和養老基金的投資分析師,從2009年6月到2013年2月,在那裏他負責私募股權、特殊機會信貸和房地產分配。1199SEIU福利和養老基金是美國最大的塔夫脱-哈特利計劃之一。在此之前,斯皮納先生 是貝爾斯登公司的董事經理,專注於另類資產管理公司。在加入貝爾斯登之前,斯賓納先生是結構性資本合夥公司的聯合創始人和總裁,這是一家金融控股公司,成立的目的是投資結構性信貸管理公司 。斯賓納先生在大通曼哈頓銀行接受信貸培訓,在那裏他開始了他的投資銀行家生涯,並在金融機構集團工作了 七年(包括合併後在摩根大通證券公司),在那裏他負責包括CLO抵押品經理在內的資產管理公司的保險責任。斯賓納先生曾擔任Marble Point的董事會成員和投資委員會成員。斯賓納先生在葛底斯堡學院獲得學士學位,以優異成績畢業,並在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。
下表列出了截至2022年12月31日,高級投資團隊成員共同主要負責日常投資組合管理的每個類別中的賬户。在以下列出的賬户中,1個“註冊投資公司”(總資產為1,450萬美元)、7個“其他集合投資工具”(總資產為23.501億美元)和26個“其他賬户”(總資產為17.106億美元)需要繳納履約費 。此外,我們還需要繳納表演費。
57
已註冊 投資 家公司 |
其他
池化 投資工具 |
其他 個帳户 | ||||||||||||||||||||||
投資組合 經理 | 第
個 帳目 |
總資產
(單位:百萬) |
第
個 帳目 |
總資產
(單位:百萬)(1) |
第
個 帳目 |
總資產
(單位:百萬) |
||||||||||||||||||
託馬斯·P·馬約夫斯基 | 2 | $ | 163.0 | 10 | $ | 2,652.4 | 55 | $ | 4,617.9 | |||||||||||||||
Daniel柯偉強 | 2 | $ | 163.0 | 10 | $ | 2,652.4 | 55 | $ | 4,617.9 | |||||||||||||||
Daniel M.旋轉器 | 2 | $ | 163.0 | 10 | $ | 2,652.4 | 55 | $ | 4,617.9 |
(1) | 總資產是估計和未經審計的,可能與最終經審計的數字不同。總資產不包括投資於由投資組合經理管理的另一投資工具股權的金額,以避免重複計算。 |
投資組合經理的薪酬。投資專業人員從顧問及其某些附屬公司的總收入中支付,包括向我們提供諮詢服務所賺取的諮詢費。顧問的專業薪酬結構使關鍵專業人員受益於顧問 及其附屬公司管理的賬户產生的強勁投資業績,以及他們與顧問的長期合作。高級投資團隊的每個成員都擁有顧問的間接股權 權益和相關的長期激勵。高級投資團隊成員還獲得固定基本工資和基於市場和業績的年度現金獎金。獎金由顧問的管理委員會確定,並基於對幾個因素的定量和定性分析,包括顧問的盈利能力和員工個人的貢獻。管理層在確定薪酬時考慮的許多因素將受到我們的長期業績、我們的資產價值以及為顧問和此類附屬公司的其他客户管理的投資組合的影響。
證券 由投資組合經理持有。下表列出了截至2022年12月31日由每個投資組合經理實益擁有的普通股股票 的價值的美元範圍。在本表中,受益所有權的定義是指直接或間接的金錢利益。
投資組合經理姓名 | 美元
範圍 股票證券部 在公司裏(1) |
|||
託馬斯·P·馬約夫斯基 | $ | 100,001 – $500,000 | ||
Daniel M.旋轉器 | $ | 100,001 – $500,000 | ||
Daniel柯偉強 | $ | 100,001 – $500,000 |
(1) 取值範圍:無、1-10,000、10,001-50,000、50,001-100,000、100-500,000、500,001-100,000、100,000-100,000以上。
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顧問管理委員會
顧問最終由顧問的管理委員會通過中介控股公司進行管理,管理和監督顧問的整體活動。該顧問的管理委員會由馬耶夫斯基先生、詹姆斯·凱裏先生、斯科特·布朗納先生和詹姆斯·馬修斯先生組成。顧問管理委員會還負責管理和監督顧問的某些附屬公司,包括Eagle Point Income Management。馬傑夫斯基先生的傳記信息包含在上述 “-投資組合經理”馬修斯先生的傳記信息包括在“管理--每個董事的個人資料”下面。顧問管理委員會其他成員的履歷信息摘要如下:
詹姆斯·D·凱裏。Karey先生是Stone Point的高級負責人,也是三叉戟基金投資委員會的成員。凱裏也是該顧問管理委員會的成員。凱裏先生於1997年從美林公司加入Stone Point。在加入美林公司之前,凱裏先生是Kelley Drye& Warren LLP的公司律師。凱裏先生是Stone Point管理的多家三叉戟基金投資組合公司中的董事成員,這些公司包括安聯保險服務公司、Amherst Pierpont Securities LLC的控股公司、Enstar Group Limited、Privilage Underters,Inc.、HireRight和Sedgwick Claims Management Services,Inc.。
Carey先生擁有波士頓學院的學士學位、波士頓學院法學院的法學博士學位和杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位。
斯科特·布朗納。布朗納是Stone Point董事的董事總經理。布朗納先生也是顧問 管理委員會的成員。布朗納先生於2009年加入Stone Point。他是Stone Point管理的三叉戟基金的多家投資組合公司中的董事 。在加入Stone Point之前,布朗納先生是雷曼兄弟 Inc.私募股權部門的分析師。
投資 諮詢協議
服務。 在我們董事會的全面監督下,顧問管理我們的日常運營,併為我們提供投資諮詢和管理服務。根據我們的投資諮詢協議條款,該顧問:
• | 確定我們投資組合的組成、對我們投資組合進行更改的性質和時間以及實施此類更改的方式; |
• | 識別、評估和協商我們所做投資的結構(包括對我們的預期投資進行盡職調查); |
• | 執行、關閉、服務和監控我們所做的投資; |
• | 決定我們購買、保留或出售的證券和其他資產;以及 |
• | 為我們提供其他投資諮詢、研究和相關服務,如我們可能不時合理地要求對我們的資金進行投資。 |
該顧問在《投資諮詢協議》下的服務並非排他性的,只要其對我們的服務不受影響,該顧問及其成員、高級職員和僱員 都可以自由地向其他個人和實體提供類似的服務。
投資諮詢協議最近一次獲得董事會批准是在2023年5月。關於董事會最近一次批准投資諮詢協議的基準的討論將包括在我們截至2023年6月30日的半年度報告 中。
持續時間 和終止。除非按下文所述提前終止,否則投資諮詢協議將保持有效 如果每年由我們的董事會批准或由我們的大多數未償還有表決權證券的持有人投贊成票, 在這兩種情況下,包括我們的大多數董事的批准,他們不是該協議的任何一方的“利害關係人”, 該術語在1940年法案第2(A)(19)節中定義。投資諮詢協議將在其轉讓發生 時自動終止。投資顧問協議亦可由本公司董事會或本公司大部分未償還有投票權證券的贊成票終止,而不會受到懲罰,但須向顧問發出不少於60天的書面通知,並由顧問在不少於90天的書面通知下終止。
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賠償。 投資顧問協議規定,如顧問及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控股人、成員及任何與其有關聯的其他人士或實體因根據投資顧問協議或以其他方式作為投資顧問提供顧問服務而產生的任何損害、責任、成本及開支(包括合理律師費及在和解時合理支付的金額) ,如在執行其職責時故意失職、不守信用或嚴重疏忽,或因魯莽漠視其職責及義務而蒙受損失,則該顧問及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、僱員、控股人士、成員及任何其他與該顧問有關聯的人士或實體有權向吾等賠償 。
管理費和激勵費。我們根據《投資諮詢協議》向顧問支付服務費,費用由兩部分組成:基本管理費和激勵費。在適用法律允許的範圍內,顧問可選擇將所有或部分這些費用推遲一段特定時間。
基本管理費是按季度計算和支付的,相當於我們“總股本”的1.75%的年利率。 “總股本”是指我們普通股股東的資產淨值和我們優先股的實收資本。 基本管理費是根據最近完成的日曆季度末的總股本計算的,對於該季度發行或回購的任何普通股或優先股,基本管理費將進行調整,以反映該普通股和/或優先股在該季度內的天數,如果有的話,是傑出的。此外,任何部分 季度的基本管理費按比例計算(基於該部分季度結束時實際經過的天數相對於該日曆季度的總天數的天數)。
此外,我們還根據我們的業績向顧問支付獎勵費用。獎勵費用按季度計算並支付欠款 ,相當於我們上一季度“獎勵前費用淨投資收入”的20%,受障礙和“追趕”功能的限制。我們的投資顧問不需要就任何資本利得支付獎勵費用。就此 目的而言,“前期獎勵費用淨投資收入”是指利息收入、股息收入和任何其他收入(包括 任何其他費用,如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或其他投資費用) 減去本季度的運營費用(包括基本管理費、根據管理協議應支付給Eagle Point Administration的費用,以及就任何已發行和未償還的 債務或優先股支付的任何利息支出和/或股息,但不包括獎勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資 (例如原始發行折扣、債務工具PIK利息和零息證券)、我們尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何資本收益或損失。
獎勵前費用淨投資收入,以上一個日曆 季度末我們淨資產價值的回報率表示,與每季度我們資產淨值2.00%的門檻(或8.00%的年化門檻利率)進行比較。為此,我們的季度回報率是通過將獎勵前費用淨投資收入除以截至上期末的報告淨資產來確定的。 我們用於計算這部分獎勵費用的淨投資收入也包括在用於計算1.75%基數管理費的總股本 基數的計算中。
每個日曆季度的獎勵費用支付給顧問的方式如下:
• | 在任何日曆季度,如果我們的獎勵前費用淨投資收入不超過我們資產淨值的2.00%的門檻(或年化門檻利率8.00%),則不收取任何獎勵費用; |
• | 我們獎勵前費用淨投資收入的100%,與該獎勵前費用淨投資收入中超過門檻但低於我們任何日曆季度資產淨值的2.50%(或年化10.00%)的部分(如果有)相關。我們將我們獎勵前費用淨投資收入的這一部分 (超過障礙,但不到我們資產淨值的2.50%)稱為“追趕”。“追趕”旨在為顧問提供獎勵前費用淨投資收入的20%,就像在任何日曆季度該淨投資收入達到或超過我們資產淨值的2.50%時不存在障礙一樣;以及 |
• | 我們的獎勵前費用淨投資收入的20%(如果有)在任何日曆季度超過我們資產淨值的2.50%將支付給顧問(即,一旦達到障礙並實現追趕,此後所有獎勵費用淨投資收入的20%將支付給顧問)。 |
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您 應該知道,一般利率水平的上升預計會導致適用於我們 投資的更高利率。因此,提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻利率,並且 可能會導致支付給顧問的獎勵費用相對於獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加 。
可歸因於遞延利息(如PIK利息或原始發行折扣)的獎勵費用的 部分將支付給顧問,但不包括利息,只有在我們實際收到此類遞延利息的情況下,才會向顧問支付 ,並且如果該利息在與任何導致 產生遞延利息應計的投資的註銷或類似處理相關的情況下發生逆轉,則任何應計項目將被 沖銷。此類金額的任何沖銷都將使本季度的淨收入減少衝銷淨額 (在考慮到應付獎勵費用的沖銷後),並將導致該季度的獎勵費用減少。
不向資本利得顧問支付任何獎勵費用,無論是已實現還是未實現。此外,獎勵費用的金額不受我們可能遭受的任何已實現或未實現虧損的影響。
我們的優先股(包括高級管理人員或顧問的其他關聯公司可能持有的任何優先股)的每月股息支付不受達到或超過任何門檻利率的獎勵前費用淨投資收入的限制。
下面是獎勵費用計算的圖形表示及其應用示例。
按淨投資收益計算的季度獎勵費用
獎勵前 手續費淨投資收入
(以淨資產值的百分比表示 )
季度獎勵費用計算示例 (金額以淨資產價值的百分比表示,不按年率計算)*
備選方案 1:
假設
投資 收益(含利息、分配、手續費等)=1.25%的門檻(1) = 2.00%
基數 管理費(2) = 0.4375%
其他 費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.25%
獎勵前 手續費淨投資收入
(投資 收益-(基礎管理費+其他費用))=0.5625%
獎勵前費用 淨投資收益不超過門檻費率,因此不存在獎勵費用。
備選方案 2:
假設
投資 收益(含利息、分配、手續費等)=2.70%的門檻(1) = 2.00%
基數 管理費(2) = 0.4375%
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其他 費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.25%
獎勵前 手續費淨投資收入
(投資 收益-(基礎管理費+其他費用))=2.0125%
獎勵前費用 淨投資收益超過門檻費率,因此需要支付獎勵費用。
獎勵費用 =(100%ד追趕”)+(0%和(20%×(獎勵前費用淨投資收益-2.50%)中的較大者))
=(100.0%× (獎勵前費用淨投資收益-2.00%))+0%
= 100.0% × (2.0125% – 2.00%)
= 100.0% × 0.0125%
= 0.0125%
備選方案 3:
假設
投資 收益(含利息、分配、手續費等)=3.25%的門檻(1) = 2.00%
基數 管理費(2) = 0.4375%
其他 費用(法律、會計、託管人、轉讓代理等)(3) = 0.25%
獎勵前 手續費淨投資收入
(投資 收益-(基礎管理費+其他費用))=2.5625%
獎勵前費用 淨投資收益超過門檻費率,因此需要支付獎勵費用。
獎勵費用 =(100%ד追趕”)+(0%和(20%×(獎勵前費用淨投資收益-2.50%)中的較大者))
=(100.0%× (2.50%-2.00%))+(20%×(獎勵前費用淨投資收入-2.50%))
= (100.0% × (2.50% – 2.00%)) + (20% × (2.5625% – 2.50%))
= 0.5000% + .0125%
= 0.5125%
* | 所示獎勵前費用淨投資收入的假設金額是根據淨資產的百分比計算的。 |
(1) | 代表8.00%的年化門檻利率。 |
(2) | 代表1.75%的年化基地管理費。 |
(3) | 不包括組織和產品費用。 |
於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止財政年度內,吾等產生基本管理費及獎勵費用(包括顧問自願豁免的獎勵費用)分別為2,610萬元、2,020萬元及1,420萬元,並根據投資諮詢協議分別向顧問支付2,350萬元、1,900萬元及1,300萬元。免除的獎勵費用不受 顧問退還。
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支付 費用。顧問的投資團隊在從事提供投資諮詢和管理服務時,以及此類人員的薪酬和日常管理費用可分配給此類服務時,由顧問提供和支付。我們承擔我們業務和交易的所有其他成本和支出,包括(但不限於):(1)計算我們資產淨值的成本(包括任何獨立估值公司的成本和開支);(2)為我們的投資融資而產生的債務的應付利息(如果有);(3)費用和支出,包括法律費用和開支以及差旅費用,由顧問產生或應付給第三方的費用和支出,與對預期投資進行盡職調查、監督我們的投資以及在必要時執行我們的權利有關;(4)經紀費和佣金;(5)聯邦和州註冊費和交易所上市費;(6)聯邦、州和地方税;(7)發行或回購我們普通股和其他證券的成本;(8)基本管理費和任何激勵費;(9)我們普通股和其他證券的股票分配;(10)根據《管理協議》應支付給管理人的管理費;(11)直接行政及營運成本及開支, 包括印刷、郵寄、長途電話及職員,包括與外判行政職能有關的費用; (12)轉讓代理費及託管費及開支;(13)獨立董事的費用及開支;(14)任何報告、委託書或其他通知股東的費用,包括印刷費;(15)召開股東大會的費用;(16)訴訟、賠償及其他非經常性或非常開支;(17)與市場推廣及投資者關係工作有關的費用及開支;(18)我們作為會員的任何行業協會的會費、費用和收費;(19)與獨立審計相關的費用和支出,以及 外部法律費用;(20)忠誠保證金;(21)董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險,以及任何其他保險 保費;(22)與我們根據1940年法案和適用的美國聯邦和州證券法承擔的報告和合規義務相關的費用。及(23)吾等或管理人與管理我們的業務有關而合理招致的所有其他開支, 例如管理人在履行管理協議下的義務時所產生的間接費用及其他開支的可分攤部分,包括租金、與履行合規職能相關的費用及開支,以及我們可分攤的首席合規官、首席財務官、首席運營官及他們各自的支持人員的薪酬及相關開支的費用 。
許可證 協議
我們 已與顧問簽訂許可協議或“許可協議”,根據該協議,顧問已授予我們使用“Eagle Point Credit”名稱和徽標的非排他性、免版税許可。根據許可協議,只要顧問或其附屬公司仍是我們的投資顧問,我們 有權使用“Eagle Point Credit”名稱和徽標。許可協議可由任何一方在60天前書面通知後隨時自行決定終止 ,在某些情況下也可由顧問終止,包括某些不遵守規定的事件。除 尊重本許可證外,我們無權使用“Eagle Point Credit”名稱和徽標。
管理員和管理協議
我們 已簽訂管理協議,根據該協議,管理署署長向我們提供辦公設施、設備以及在該等設施提供文書、簿記和記錄服務。根據管理協議,管理人執行或安排執行我們所需的管理服務,包括負責我們需要保存的財務記錄和準備提交給股東的報告。此外,署長還為我們提供會計服務; 協助我們確定和公佈我們的資產淨值;監督我們納税申報單的準備和歸檔;監督我們遵守税務法律法規的情況;準備我們的財務報表,並由獨立的公共會計師事務所對我們進行審計,並協助我們進行審計。 管理員還負責打印和分發報告給我們的股東,並維護我們的網站; 為我們的投資者關係提供支持;通常監督我們的費用支付以及其他人向我們提供的行政和專業服務的表現;並提供我們可能不時指定的其他行政服務。 管理協議項下的付款等同於我們在履行管理協議項下義務時的管理人管理費用的可分配部分,包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支、我們的首席財務官和首席合規官的可分配部分的薪酬,以及我們可分配的任何行政支持人員的薪酬。我們在這類總薪酬中的可分配部分是基於我們相對於其他事項花費的時間的分配。如果管理員將其任何職能外包,我們將以直接方式 支付費用,不向管理員盈利。管理人 已將某些會計和其他管理服務委託給SS&C Technologies,Inc.或“SS&C”,費用根據我們的淨資產計算(以每月最低限額為準),某些與投資者關係相關的服務已委託給ICR、LLC或“ICR”,其費用 按月支付。在不少於60天的書面通知(br})和不少於90天的書面通知(不少於90天)的情況下,管理協議可由我方終止而不受處罰。如果董事會,包括我們的大多數獨立董事,每年批准管理協議,則該協議將繼續有效。在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度內,我們根據《管理協議》分別產生了80萬美元、70萬美元和70萬美元的費用,並根據《管理協議》分別向署長支付了70萬美元、70萬美元和70萬美元。 在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度內,我們分別發生了30萬美元、30萬美元和20萬美元的費用,並支付了30萬美元。分別支付給SS&C的30萬美元和10萬美元。我們還在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每個財年向ICR支付了20萬美元的費用。
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在考慮批准《管理協議》時,董事會考慮的因素包括:(I)根據所提供的服務、該等服務的質量、因該等安排而為我們節省的任何成本以及任何利益衝突,我們向管理人及任何第三方服務提供者支付的補償是否合理;(Ii)管理人在決定如何將某些費用分配給本公司時所採用的方法;(Iii)該等提供的行政服務的廣度、深度和質量;(4)關於其他公司為已知可獲得的類似服務承擔的費用的某些比較信息,以及(5)從第三方獲得此類服務的可能性。管理協議 最近一次由董事會在2022年5月重新批准。
責任和賠償限制 。管理協議規定,管理人及其高級職員、董事、 僱員、代理人、控制人及聯營公司對吾等或吾等任何股東在監督或管理吾等投資活動方面的任何作為或不作為,或對吾等或吾等股東所蒙受的任何損害、負債、成本及開支(包括 合理律師費及合理支付的和解金額)或損失,概不負責,但 上述免責處理並不延伸至構成故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其於管理協議項下責任的任何行為或不作為。管理協議還規定,管理人的成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人、控制人和關聯公司因其向我們提供的服務而產生的責任,由我們 賠償,但受相同的限制和某些條件的限制。
管理
我們的董事會負責 對我們的業務和事務進行全面管理和監督,包括任命顧問和副顧問。我們的董事 可以任命人員協助管理我們的日常事務。
董事會
目前的董事會由六名成員組成,其中四名成員不是我們中的“利害關係人”(根據1940年法案的定義)。我們將這些董事 稱為我們的“獨立董事”。
根據我們的公司註冊證書和章程,我們的董事會分為三個級別,交錯三年任期。這三個類別中只有一個類別的任期 在我們的股東年會上到期。我們的董事會按交錯任期分類可能會阻止大多數董事在長達兩年的時間內更換 。
董事的職責;會議及委員會
根據我們的公司註冊證書,我們的董事會負責管理我們的事務,包括任命顧問和副顧問。董事會 任命人員協助管理我們的日常事務。
董事會已任命 馬修斯先生為董事長。董事長主持董事會會議,並可在他認為必要時召集董事會和任何委員會的會議。主席參與制定董事會會議議程,並確定將提交給董事會的有關 董事應採取行動的事項的信息。主席還在會議之間充當與我們的管理層、官員和律師以及其他董事的聯絡人。主席可履行董事會不時要求的其他職能。除 本招股説明書或根據我們的公司註冊證書或公司章程或董事會指定的任何職責外, 指定董事為董事長不會對該董事施加大於 一般施加於任何其他董事的職責、義務或責任。
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董事會已指定 王偉思先生為獨立董事首席執行官。首席獨立董事通常在董事會會議期間充當其他獨立董事與我們的管理層、高級管理人員和律師之間的聯絡人。獨立首席董事可以履行董事會可能不時要求的其他職能。除本招股説明書或 根據我們的公司註冊證書或公司章程或董事會指定的任何職責外,指定一名董事為牽頭人 不會對該董事施加高於 一般施加於該董事的任何職責、義務或責任。
董事會認為 這種領導結構是適當的,因為它允許董事會對其職權範圍內的事項進行知情判斷,並以增強有效監督的方式在委員會或董事會工作組和整個董事會之間分配職責範圍 。董事會還認為,擁有多數獨立董事是適當的,也符合我們股東的最佳利益。儘管如此,董事會也認為,讓利益相關者進入董事會會帶來公司和財務觀點,而這些觀點在董事會看來是其決策過程中的關鍵要素。此外,董事會認為,顧問的執行合夥人阿馬耶夫斯基先生 為董事會提供了顧問在管理和贊助我們方面的視角。董事會的領導結構可隨時由董事會自行決定,包括根據情況或我們的特點的變化 。在截至2022年12月31日的財年中,董事會舉行了四次定期會議。
董事會各委員會
董事會設立了兩個常設委員會:審計委員會和提名委員會。各委員會目前的成員名單如下。 有興趣的董事一般可視情況出席並參與任何委員會會議。
審計 | 提名 | |
斯科特·W·阿普爾比 | 斯科特·W·阿普爾比,主席 | |
凱文·F·麥克唐納 | 凱文·F·麥克唐納 | |
保羅·E·特拉蒙塔諾 | 保羅·E·特拉蒙塔諾 | |
傑弗裏·L·韋斯,主席 | 傑弗裏·L·韋斯 |
審計委員會
審計委員會的所有成員都是獨立董事,每個成員都有財務知識,至少有一人具有會計或財務管理專業知識 。董事會已經通過了審計委員會的書面章程。審計委員會向董事會全體推薦我們的獨立註冊會計師事務所,監督獨立註冊會計師事務所與我們審計相關的工作,定期與獨立註冊會計師事務所溝通,併為獨立註冊會計師事務所提供一個論壇,讓其隨時報告和討論其認為合適的任何事項。魏斯先生 擔任審計委員會主席。審計委員會也是我們的合格法律合規委員會,負責以下情況的任何證據報告的保密接收、保留和審議:(1)重大違反適用的聯邦或州證券法,(2)重大違反聯邦或州法律下的受託責任,或(3)我們或我們的任何官員、董事、員工或代理人已經、正在或即將發生的類似重大違反任何聯邦或州法律的行為。審計委員會在截至2022年12月31日的財年中召開了四次會議。
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提名委員會
提名委員會由所有獨立董事組成。提名委員會定期審查委員會結構,對董事會進行年度自我評估,並最終挑選和提名擔任獨立董事的候選人。此外,由於本公司沒有單獨的薪酬委員會,提名委員會將就本公司獨立董事的薪酬提出建議,供 董事會批准。董事會提名並挑選我們感興趣的 董事和高管。阿普爾比先生擔任提名委員會主席。提名委員會在截至2022年12月31日的財年中舉行了三次會議 。
在審查潛在的被提名人和評估現任獨立董事的連任時,提名委員會通常會採用以下標準: (1)被提名人以正直、誠實和恪守高尚道德標準的聲譽;(2)被提名人的商業頭腦、經驗和做出合理判斷的能力;(3)承諾瞭解公司和投資公司的董事的責任;(4)承諾定期出席和參加董事會及其委員會的會議;(5)瞭解涉及公司管理層的潛在利益衝突併為所有股東的利益行事的能力;以及(6)沒有實際或明顯的利益衝突會損害被提名人代表所有股東的利益和履行獨立董事責任的能力。提名委員會不一定對每個標準給予同樣的重視,每個被提名者也不一定都具備這些素質。
只要提名委員會認為現有的獨立董事繼續滿足這些標準,我們預計提名委員會 就會支持重新提名現有的獨立董事,而不是提名新的候選人。因此,雖然提名委員會將考慮股東推薦的獨立董事候選人,但提名委員會只有在董事會或委員會出現空缺並確定選擇新的 或額外的獨立董事符合我們的最佳利益時,才可根據此類建議採取行動。如果出現空缺或確定成員變更是可取的,提名委員會除了股東推薦外,還將考慮通過其他方式確定的候選人,包括提名委員會成員提出的候選人。提名委員會可以聘請一名顧問協助其尋找合格的候選人。提名委員會通過了挑選獨立董事的程序。
提名委員會尚未 通過正式政策,在確定個人當選為獨立董事時考慮多樣性,但提名委員會將考慮其認為最符合公司和股東利益的因素。 這些因素可能包括個人的專業經驗、教育程度、技能和其他個人素質或屬性,包括性別、種族或國籍。
對於要將獨立董事包括在我們的委託書中的任何股東建議,該建議必須符合《交易法》下規則14a-8的所有相關條款 ,並由提名委員會審議。在評估股東推薦的被提名人時,提名委員會除考慮上述標準外,還可考慮股東提交提名時的目標,以及這些目標是否符合所有股東的利益。如果董事會決定 將股東候選人列入提名名單,候選人的名字將出現在我們的代理卡上。如果提名委員會或董事會決定不將該候選人包括在董事會指定的 提名人中,並且股東已滿足規則第14a-8條的要求,則該股東候選人將被視為最初提名該候選人的股東的 被提名人。在這種情況下,候選人將不會出現在隨我們的委託書一起分發的代理卡上。
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有權在適用的年度會議上投票並打算提名董事的股東必須遵守我們章程中的提前通知程序。 為了及時,股東通知必須由全國公認的快遞服務遞送或由美國頭等艙郵寄 預付郵資或遞送費,並在前一年股東年會向股東發佈委託書的週年紀念日前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)天提交給我們的主要執行辦公室,請祕書注意;然而,如果 如果上一年沒有舉行年會,或者年會日期從上一年委託書所考慮的日期起已經改變了三十(Br)(30)天,則股東的通知必須在不遲於第九十(X)(90)號(X)晚些時候的營業結束時 收到這是)該年度會議的前一天,以及(Y)第七(7)日這是)首次公開宣佈會議日期的次日 。該股東致祕書的通知應載明(I)股東提議提名參加董事選舉或連任的每個人,(A)該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址,(B)該人的主要職業或就業,(C)有關 個人實益擁有的本公司股本股份類別及數目,及(D)根據美國證券交易委員會規則及條例第(14)節規定須在董事選舉委託書徵集中披露的與該人士有關的任何其他資料,及(Ii)有關發出通知的 股東(A)股東的名稱及記錄地址及(B)由該股東實益擁有的本公司 股本股份的類別及數目。我們可能要求任何建議的被提名人提供確定該建議的被提名人是否符合董事資格所合理需要的其他信息。
股東可以集體或單獨與 董事溝通。任何此類信息應發送至董事會或董事公司祕書的個人郵箱:地址:康涅狄格州格林威治,格林威治,202室,輪船路600號,郵編:06830。祕書可決定不向董事轉發任何與本公司業務無關的信件。
風險監督
作為一家註冊投資公司,我們面臨着各種風險,包括投資風險、財務風險、合規風險和操作風險。作為其整體活動的一部分,董事會監督顧問和署長各部門以及我們的首席合規官對我們的風險管理結構的管理。在日常基礎上管理我們的風險管理結構的責任屬於顧問的總體投資管理責任。顧問在風險管理方面有自己的、 獨立利益。
董事會認識到,不可能確定可能影響我們的所有風險,也不可能制定流程和控制措施來消除或減輕這些風險的發生或影響。董事會將風險監督作為其整體活動的一部分。在處理有關我們在兩次會議之間進行風險管理的問題時,顧問的適當代表應與董事會主席、相關委員會主席或我們的首席合規官進行溝通,後者直接向董事會負責。董事會主席和委員會主席根據需要與首席合規官、顧問、其他服務提供商和外部基金法律顧問進行協商,以確定和審查可能被列入董事議程和/或適當委員會的董事會以供審查和與管理層討論的風險管理問題。
合規政策和程序
我們已採用並實施了合理設計以檢測和防止違反聯邦證券法的書面政策和程序,並被要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和實施的有效性。首席合規官負責管理政策和程序。
每個董事的個人資料
請 參閲公司於2023年4月12日發佈的最終委託書部分。關於本公司股東周年大會的附表14A,題為“董事及被提名人的資料”,在此併入作為參考,以供討論本公司董事、過去五年他們的主要職業及其他有關資料。從2023年4月起,保羅·E·特拉蒙塔諾(獨立董事)目前的主要職業是克雷西資產管理公司董事的執行董事。
行政人員
請 參閲公司於2023年4月12日發佈的最終委託書部分。關於本公司股東周年大會的附表14A,題為“非董事高級職員的資料”,在此併入作為參考,以提供有關非董事高級職員的某些個人履歷及其他資料。
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董事薪酬
請 參閲公司於2023年4月12日發佈的最終委託書部分。本公司股東周年大會的附表14A題為“有關董事及被提名人的資料-薪酬”,在此併入作為參考,以提供有關支付予本公司獨立董事的薪酬的若干資料。
董事對公司股份的所有權
下表列出了截至2022年12月31日,我們的普通股和每個董事實益擁有的優先股的價值的美元範圍。 在本表中,受益所有權的定義是指直接或間接的金錢利益。
董事的名稱 | 美元
權益範圍 公司中的證券(1) |
合計
股本的美元範圍 基金建築羣中的證券(1) |
||||
感興趣的董事 | ||||||
託馬斯·P·馬約夫斯基 | 超過 10萬美元 | 超過 10萬美元 | ||||
詹姆斯·R·馬修斯 | — | — | ||||
獨立董事 | ||||||
斯科特·W·阿普爾比 | 超過 10萬美元 | 超過 10萬美元 | ||||
凱文·F·麥克唐納 | 超過 10萬美元 | 超過 10萬美元 | ||||
保羅·E·特拉蒙塔諾 | 超過 10萬美元 | 超過 10萬美元 | ||||
傑弗裏·L·韋斯 | 超過 10萬美元 | 超過 10萬美元 |
(1)美元範圍: 無、1-10,000、10,001-50,000、50,001-100,000和100,000以上。
資產淨值的確定
我們通過將我們的投資組合投資、現金和其他資產(包括應計但未收回的利息)的價值減去我們所有的負債(包括應計費用、優先股的總清算優先權、借款和利息)除以我們普通股的流通股總數來確定 我們普通股的每股資產淨值。編制財務報表所固有的最重要的估計是對投資的估值以及記錄的投資的未實現增值和折舊的相關金額。沒有一種方法可以真誠地確定公允價值。 因此,確定公允價值要求對每項組合投資的具體事實和情況作出判斷 同時對我們所做的投資類型採用一致的估值程序。1940年法案規則第2a-5條規定了為1940年法案的目的善意確定公允價值的要求。根據第2a-5條,本公司董事會已選擇 指定該顧問為“估值指定人”,以就我們沒有現成市場報價的有價證券投資進行公允價值釐定。
我們根據公認會計原則對我們的投資進行會計處理,顧問根據FASB ASC主題820的規定對我們的投資組合進行公允估值。公允價值計量和披露財務會計準則委員會修訂的《會計準則彙編》 定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並要求加強對公允價值計量的披露。公允價值是在計量日期(即退出價格)市場參與者之間有序的交易中出售資產或支付轉移負債所收到的估計金額。
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在評估我們對CLO債務、CLO股權和LAF的投資時,顧問考慮了各種相關因素,包括來自第三方定價服務的價格指示、特定投資的最新交易價格、顧問已知的類似證券的最近買入和出售以及來自第三方金融模型的產出 。第三方財務模型包含CLO特徵的詳細信息,包括有關資產和負債的最新信息,並用於預測未來現金流。該模型的關鍵輸入,包括對未來貸款違約率、回收率、預付款率、再投資率和貼現率的假設,是通過考慮可觀察到的和第三方市場數據以及普遍的市場假設和慣例以及顧問的假設和慣例來確定的。
具體地説,顧問利用第三方定價服務對我們在CLO債務中的投資進行估值。但是,如果此類第三方定價服務的定價被確定為過時或不能反映當前市場狀況,顧問可以使用平均 獨立經紀人報價來確定公允價值。顧問聘請第三方獨立估值公司作為對本公司CLO股權投資的公允價值進行估值的意見。評估公司的建議只是評估此類投資時考慮的因素之一,顧問在根據1940法案確定我們投資的公允價值時並不依賴此類建議。
我們的投資組合至少每季度根據顧問的估值政策和程序進行估值。公允估值最終由顧問的估值委員會確定,該委員會由大多數非投資人員組成。我們的董事會監督 指定的估值對象及其用來確定資產公允價值的流程。在這方面,董事會根據1940年法案第2a-5條的要求,定期收到關於某些重大估值事項的報告,並在適用情況下及時提交報告。
分紅 再投資計劃
有關公司股息再投資計劃的信息 可在公司最新年度報告的“補充信息-股息再投資計劃” 部分中找到於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2022年12月31日的財政年度的N-CSR表格,通過引用併入本文。
利益衝突
顧問和管理人的隸屬關係
我們的高管和董事、顧問及其某些附屬公司及其高管和員工,包括高級投資團隊,由於他們參與的其他活動而存在多個利益衝突 。顧問和管理人隸屬於從事金融服務業務的其他實體 。特別是,顧問和管理人隸屬於Eagle Point Income Management 和Stone Point,顧問管理委員會的某些成員是Stone Point的負責人。根據某些管理協議,Stone Point已獲得授權擔任三叉戟基金的投資管理人,三叉戟基金持有我們大量的普通股。看見控制人、主要股東和出售股東。顧問及管理人由鷹點控股有限公司(“EP Holdings”)全資擁有。而EP Holdings則主要由某些三叉戟基金通過中介控股公司擁有。由Stone Point管理的三叉戟基金和其他私募股權基金投資於金融服務公司。此外,顧問及其附屬公司從事並可能在未來從事各種業務活動,包括投資管理、融資和軟件分析。因此,顧問及其關聯公司可能與CLO抵押品經理有多種業務關係,包括一系列活動,例如投資於CLO抵押品經理代表本公司管理的CLO ,融資或投資於該CLO抵押品經理或其關聯公司管理的其他工具 發行的其他證券,或以其他方式向該CLO抵押品經理提供諮詢、研究或數據服務以獲取補償。這些關係可能會導致顧問、管理人員及其某些附屬公司的 利益及其管理人員和員工(包括高級投資團隊)的利益與我們的利益背道而馳,並且 可能會導致可能無法預見的利益衝突,這些衝突可能無法以始終或完全符合我們最佳利益的方式解決。
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其他帳户
顧問負責代表我們作出的投資決策。顧問及其某些附屬公司(包括Eagle Point Income Management和Stone Point)管理多個客户(包括顧問的附屬公司或其董事、高級管理人員或員工的帳户)的能力沒有任何限制,其投資目標、理念和策略與顧問為我們的帳户使用的投資目標、理念和策略相同、相似或不同。在這種情況下,顧問及其附屬公司在我們與其管理的任何其他賬户之間分配投資機會時可能存在利益衝突。看見“-機會分配” 下面。如果顧問為附屬公司或其董事、官員或員工管理賬户,這種利益衝突預計會加劇。此外,這些帳户中的某些帳户可能提供更高的管理費或獎勵 費用或可能允許更高的費用報銷,所有這些都可能導致利益衝突,並激勵顧問偏愛此類其他帳户。此外,顧問或其某些關聯公司管理的賬户持有CLO中的某些投資,如債務部分,這些投資與我們等CLO中其他賬户持有的頭寸相沖突,並可能在未來分配 。在這些情況下,顧問和/或其附屬公司在行使每個帳户對此類投資的權利時,將存在利益衝突,因為代表一個帳户採取的行動可能會對顧問 或該附屬公司管理的另一個帳户產生不利影響,包括我們。在這種情況下,此類衝突可能不會以始終或完全符合我們最大利益的方式解決。
此外,Eagle Point Income、Stone Point及其關聯公司以及由Eagle Point Income Management、Stone Point及此類關聯公司管理的投資基金也可能投資於與顧問競爭的公司,從而管理與我們爭奪投資機會的其他賬户和基金。
我們的高級管理人員和董事,以及其他現有和潛在的附屬人員、顧問及其某些附屬公司的高級管理人員和員工, 可能擔任包括EIC和EPIIF在內的其他實體的高級管理人員、董事或負責人,或管理其賬户,其投資戰略與我們所追求的戰略基本上或部分重疊。因此,他們可能對這些實體的投資者 負有義務,履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。
此外,顧問和管理人的專業人員將根據投資諮詢協議和管理協議分別為履行職責而在該等專業人員認為適當的時間內投入儘可能多的時間。然而,這些人也致力於為其他客户提供投資諮詢和其他服務,包括Eagle Point Income Company、未註冊的集合投資工具、 和單獨管理的賬户,以及從事我們沒有興趣的其他商業項目。
管理人員及其附屬公司的某些高級人員和最終管理人員擔任或可能擔任其他實體的高級人員、董事、經理或負責人,這些實體與顧問、管理人員及其附屬公司在相同或相關的業務範圍內運營,或者是顧問、管理人員、本公司、CLO或其他類似實體等公司或實體的服務提供商。因此,這些人可能對這些實體中的投資者負有義務,而履行這些義務可能不符合我們的最佳利益。此外,某些此等人士持有多間公司的直接或間接個人投資,包括 某些投資顧問及其他營運公司,其中一些確實或可能向顧問、管理人、我們或由顧問、管理人或其附屬公司服務的其他賬户,或本公司可能投資的任何發行人提供服務。 本公司可就所獲得的服務向任何該等營運公司或金融機構支付費用或其他補償。此外, 這些關係可能會導致可能無法預見或無法以始終或 完全符合我們最佳利益的方式解決的利益衝突。
此外,根據 管理協議支付的金額等於我們根據管理員管理費用的可分配部分支付的金額。看見“顧問和管理員-管理員和管理協議”上面。
由於這些獨立的業務活動和支付結構,顧問和管理員在公司、他們為其提供服務的其他客户、其附屬公司和其他商業企業或客户之間分配管理和行政時間、服務和職能方面存在利益衝突 。
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機會的分配
作為受託人,顧問負有對客户忠誠的義務,必須公平對待每一位客户。當顧問為多個賬户買賣證券時,交易必須以與其受託責任相一致的方式進行分配。為此,顧問和Eagle Point Income Management已採納並審查政策和程序,根據這些政策和程序,他們以其認為適當的方式為多個 客户賬户分配適當的投資機會,以期隨着時間的推移實現公平和公平的結果。根據這些 政策和程序,在分配投資機會時,顧問和Eagle Point Income Management可能會考慮適用於賬户的監管、税收或法律要求。在分配投資機會時,顧問和Eagle Point Income可以使用輪換、百分比或其他分配方法,前提是這樣做符合顧問和Eagle Point Income Management的內部利益衝突和分配政策,以及1940年《投資顧問法案》或《顧問法案》、1940年法案和其他適用法律的要求。此外,預計將考慮將顧問管理的賬户(如我們)與顧問附屬公司管理的其他賬户(包括Eagle Point Income Management)一起分配投資機會。不能保證此類機會將在短期內公平地分配給任何特定的 帳户,也不能保證任何此類帳户(包括我們)將能夠參與所有適合它的投資機會 。
槓桿
我們之前通過發行優先股和票據產生了槓桿 。我們可能會直接或間接地通過一個或多個特殊目的載體、借入資金的債務,以及衍生交易形式的槓桿、額外的優先股、債務證券和其他結構和工具的槓桿,並以顧問和我們的董事會認為適當的條款,以顧問和我們的 董事會認為適當的條款,直接或間接地產生額外的槓桿,但須受1940年法案的適用限制。此類槓桿可用於收購和融資我們的投資、支付費用和開支以及用於其他目的。這種槓桿可以是有擔保的和/或無擔保的。任何此類槓桿不包括我們投資的CLO結構或我們可能投資的衍生工具中嵌入或固有的槓桿。我們使用的槓桿越多,我們的資產淨值就越有可能發生實質性變化。因此,任何對投資價值產生不利影響的事件都會被放大,因為槓桿被利用了。我們的獎勵費用結構和向顧問支付費用的 計算公式可能會激勵顧問進行投機性投資,並以對我們的業績產生不利影響的方式使用槓桿 。支付給顧問的獎勵費用是根據我們的投資諮詢協議計算的獎勵前費用淨投資 收入。這可能會鼓勵顧問使用槓桿來增加我們的投資回報,即使這樣做可能並不合適,而在其他情況下不去槓桿化是合適的 。此外,由於我們的管理費部分基於我們發行的任何優先股的實收資本, 我們可能有動機通過發行額外的優先股來產生槓桿,當這樣做不合適或當使用其他形式的槓桿有利時, 發行債務。在某些情況下,槓桿的使用可能會增加違約的可能性,這將損害我們證券的價值。
費用分配和服務提供商的選擇
顧問和管理員將不時被要求決定如何在公司和某些其他 帳户之間分配某些成本和費用。通常情況下,費用只與公司有關,並且只由我們承擔。但是,有時成本和費用與多個帳户相關。如果公司和顧問、管理員和/或一個或多個賬户發生了適用於其中一個以上賬户的成本或費用,顧問和管理員將以他們認為公平合理的方式分配此類成本和費用,儘管他們對結果有潛在的利益 ,並可在他們確定此類更正是必要或可取的情況下進行更正分配。此外,顧問和管理人及其附屬公司,以及他們各自的人員和由這些人提供服務的投資基金, 在向資產管理公司等資產管理公司和其他企業提供服務的公司中擁有權益。由於這些 關係,這些人員在考慮與公司有關的服務提供商時存在利益衝突,並有動機 選擇與這些人員有利害關係的服務提供商。選擇此類服務提供商可能導致公司 承擔支付給與顧問、管理人員或其附屬公司有關聯或有其他關係的服務提供商的費用和開支。
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此外,顧問和管理員之間存在利益衝突,因為服務提供商直接向顧問和/或管理員或其關聯公司提供服務,而單獨向公司提供服務,因為顧問、管理員和/或其關聯公司 可能會因服務提供商代表公司開展的工作以及向服務提供商支付的補償而以低於其他方式的成本獲得服務。此外,由於預定或臨時費率變化、服務範圍、類型或性質的差異、交易或交易的範圍、類型或性質的不同,顧問和管理員及其關聯公司可以使用代表公司保留的相同服務提供商,在某些情況下,第三方服務提供商可能會向顧問、管理員和/或他們的關聯公司提供費率、金額或折扣,這些第三方服務提供商不同於向公司提供的費率、費用安排和談判。
估值
通常,我們的目標CLO投資沒有公開的市場。因此,顧問根據1940法案的規定,根據自己彙編的相關信息和第三方定價服務(如果可用),真誠地審查和確定這些證券的價值。 “資產淨值的確定。”我們感興趣的董事與顧問 有關聯,並對顧問的經濟成功感興趣。顧問的投資專業人員 參與我們的估值過程,以及我們感興趣的董事在顧問中的利益,可能會導致利益衝突,因為支付給顧問的管理費 部分基於我們的資產。
共同投資和關聯方交易
在正常業務過程中,我們可能會因為處於顧問或其關聯公司的共同控制之下而與我們的關聯方進行交易。 包括Eagle Point Income Management和Stone Point。為了確保我們不與任何與我們有關聯的人進行任何被禁止的交易,我們實施了某些政策和程序,根據這些政策和程序,我們的高管將對我們、顧問及其關聯公司以及我們的員工、高級管理人員和董事之間的每筆交易進行篩選,以確定是否存在任何可能的關聯。我們將不會 進行任何此類交易,除非我們確信這樣做符合1940年法案、適用的美國證券交易委員會豁免規則、解釋或指導,或我們的豁免命令的條款(如下所述)。我們的從屬關係可能要求我們放棄有吸引力的投資機會。例如,我們投資於顧問的某些附屬公司管理的CLO的能力可能受到限制 。
在某些情況下,我們與顧問管理的其他帳户同時共同投資,並可能與顧問的某些關聯公司管理的其他帳户共同投資,但須遵守適用法規和監管指導以及我們的書面分配程序。我們已獲得 美國證券交易委員會的豁免,允許我們與其他賬户一起參與某些協商的共同投資,包括由顧問或其某些關聯公司管理的 EIC和EPIIF,但須滿足某些條件,其中包括:(I)在交易中沒有財務利益的我們的大多數董事和我們的大多數董事批准共同投資, 根據1940法案的定義,我們的大多數董事批准共同投資,以及(Ii)共同投資的價格、條款和條件對每個參與者都是相同的。顧問可在考慮監管要求或其他考慮因素後,決定不向本公司分配若干潛在的共同投資機會。看見“-機會分配” 上面。我們的豁免救濟申請副本,包括所有條件和相關命令,可在美國證券交易委員會網站 上獲得 Www.sec.gov.
與Stone Point相關的投資
由Stone Point和Stone Point的其他附屬公司管理的投資組合基金的投資組合公司可能會從事貸款活動,這可能會導致我們將 投資於CLO,其中包括由此類投資組合公司或附屬公司承銷的貸款。此外,我們預計投資的CLO主要由優先擔保貸款組成,在許多情況下,這些貸款可能會發放給主要由私募股權基金擁有的運營公司,包括可能由Stone Point或其附屬公司管理的基金。此外,由於此類投資基金的投資組合公司從事的業務範圍廣泛,此類實體現在或將來可能會從事其他活動,從而導致顧問在管理我們方面存在利益衝突。這些潛在交易和活動中的任何一項都可能導致顧問發生利益衝突,而這種衝突可能不會以始終或完全符合我們最佳利益或 符合我們股東最佳利益的方式得到解決。
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重大非公開信息
由於顧問及其關聯公司的諮詢和/或 其他活動,顧問及其關聯公司可能獲取機密或重大非公開信息 或被限制啟動某些證券的交易。顧問不能自由泄露或處理任何此類 機密或重要的非公開信息,並且由於這些限制,顧問可能無法為我們的帳户發起交易 否則可能會發起交易。因此,我們可能被凍結在投資頭寸中,否則我們可能已經清算或關閉,或者可能無法獲得我們原本可能獲得的頭寸。
道德守則和合規程序
為了解決上述利益衝突,我們根據1940年法案第17j-L規則通過了一項道德守則。同樣,顧問已單獨 通過了《顧問道德守則》。Adviser道德守則要求Adviser的管理人員和員工以顧問及其客户賬户(包括我們)的最佳利益行事,本着誠信和道德的方式行事,在合理可能的範圍內避免與客户賬户的利益衝突,並在利益衝突發生時識別和管理 。受每個道德準則約束的人員可以為其個人投資賬户投資證券,包括我們可能購買或持有的證券,只要此類投資是按照準則的要求進行的。此外,我們的道德守則和顧問的道德守則以參考方式併入註冊説明書的附件, 本招股説明書是註冊説明書的一部分,並可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中獲得Www.sec.gov。
我們的董事和高級管理人員以及顧問的高級管理人員和員工還必須遵守美國聯邦證券法的適用條款 ,並及時向監督人員報告任何實際或可疑的違法行為。
此外,該顧問還建立了專業的工作環境、全公司的合規文化以及合規程序和系統,旨在防範可能偏袒某個客户而不是另一個客户的潛在激勵措施。該顧問已採取政策和程序,解決投資機會的分配、投資組合交易的執行、員工的個人交易和其他潛在的利益衝突,旨在確保隨着時間的推移,所有客户賬户都得到公平對待。
美國 聯邦所得税事宜
以下是一般適用於購買、擁有和處置我們的證券的某些美國聯邦所得税後果的摘要,包括我們的普通股和優先股,統稱為“股票”,以及截至本招股説明書發佈之日發行的債務證券或“票據”。除非另有説明,本摘要僅涉及為美國聯邦税收目的而作為資本資產持有的證券 (通常,為投資而持有的財產)。
如本文所用,“美國持有者” 是指為美國聯邦所得税目的而持有下列證券之一的受益所有人:
• | 美國公民個人或美國居民; |
• | 在美國、任何州或其其他行政區(包括哥倫比亞特區)的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體); |
• | 如果信託(A)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或(B)根據適用的美國財政部條例或“財政部條例”具有有效的選擇權,將被視為美國人;或 |
• | 一種財產,其收入應繳納美國聯邦所得税,無論其來源如何。 |
術語“非美國持有人” 是指非美國持有人的證券的實益持有人(合夥企業或任何其他實體或美國聯邦所得税中視為合夥企業的其他安排除外)。
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除例外情況外,就美國聯邦所得税而言,個人可被視為美國居民,而非居住在美國的外國人,除其他方式外,可通過以下方式被視為美國居民:(I)在日曆年度內至少有31天在美國居住,(Ii)在截至當前日曆年度的三年期間內總計至少有183天,為此計算在本日曆年度內的所有天數和上一日曆年度內的三分之一天數,前一歷年的六分之一的天數。為此目的而成為居民的個人應繳納美國聯邦所得税,就像他們是美國公民一樣。
本摘要不代表 適用於您的聯邦所得税後果的詳細説明,如果您是我們證券的持有者, 根據
美國聯邦所得税法,包括但不限於:
• | 證券或貨幣交易商; |
• | 金融機構; |
• | 一個RIC; |
• | 房地產投資信託基金; |
• | 免税組織; |
• | 一家保險公司; |
• | 作為套期保值、綜合、轉換或推定出售交易或跨境交易的一部分而持有證券的人; |
• | 選擇按市價計價的證券交易者; |
• | 繳納替代性最低税額的人; |
• | 合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體; |
• | 美國持有者,其“功能貨幣”(定義見《守則》第985節)不是美元; |
• | 氯氟化碳; |
• | 一個PFIC; |
• | 美國僑民或外國個人或實體(以下所列範圍除外);或 |
• | 受《守則》第451(B)節規定的特別税務會計規則約束的持有人。 |
如果合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何 實體或安排)持有證券,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中持有我們證券的 合夥人,您應該諮詢您自己的税務顧問有關投資我們證券的税務後果 。
本摘要以守則、財政條例、截至本摘要日期的裁決和司法裁決為依據。這些權限可能會更改,可能是在追溯的基礎上 ,從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的不同。本摘要不代表 根據您的特定情況可能適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述 ,也不涉及美國遺產或贈與、州、地方或非美國所得税、遺產税或贈與税法律的任何方面的影響。 本摘要不旨在也不應被解釋為對我們證券的任何特定購買者的法律或税收建議。我們沒有也不會尋求美國國税局的任何裁決。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收方面相反的立場。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們證券所有權對您產生的特殊美國聯邦所得税後果,以及根據任何其他徵税管轄區的法律或其他指導向您產生的後果 。
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影響我們的重要美國聯邦所得税考慮因素
我們已選擇被視為《守則》下的RIC,並且 打算在此後的每個納税年度將其視為RIC。因此,我們必須滿足與我們收入來源和總資產多樣化有關的某些要求,以及某些分配要求,以保持我們的RIC地位,並避免 受美國聯邦所得税或任何未分配的應税收入消費税的影響。只要我們有資格被視為RIC並滿足適用的分配要求,我們將不會因以股息或資本利得股息的形式支付給股東的收入而繳納美國聯邦所得税 。
要符合美國聯邦所得税的資格,我們必須在每個納税年度至少有90%的總收入來自股息、利息、與證券貸款有關的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外匯的收益、從合格上市合夥企業的利息中獲得的淨收入,或與我們的股票、證券和貨幣投資業務有關的其他收入(包括但不限於期權、期貨或遠期合約的收益) 或“90%總收入測試”。合格 上市合夥企業是指符合有關其 收入性質的特定要求的上市合夥企業。要符合RIC的資格,我們還必須滿足有關我們資產多元化的某些要求。在納税年度每個季度結束時,我們必須至少擁有總資產價值的50%,即現金、現金項目、美國政府證券、其他RIC的證券和其他證券,就任何一個發行人而言,這些證券不超過我們資產價值的5%,也不超過該發行人有投票權證券的10%。此外,在此期間,我們的資產價值不得超過25%投資於任何一個發行人的證券(美國政府證券或其他RIC的證券除外),或投資於我們控制並從事相同或類似交易或業務或相關交易或業務的兩個或兩個以上發行人的證券, 或一個或多個合格上市合夥企業的證券,或“資產多元化測試”。如果我們未能通過90%總收入測試,在以下情況下,我們仍將被視為已通過測試:(I)如果(A)該測試失敗是由於合理的 原因而非故意疏忽,以及(B)如果我們根據即將通過的財政部法規報告該測試失敗,以及(Ii)我們 是否支付了與超額不符合資格的收入相等的税款。如果我們未能在任何納税年度的任何季度 達到任何資產多元化測試的要求,如果我們在 六個月內糾正此類失敗,並且(I)此類失敗是最低限度的,或(Ii)(A)此類失敗是由於合理原因而不是由於 故意疏忽,以及(B)如果我們根據財政部法規報告未能通過並繳納消費税,則我們仍將被視為已滿足該季度的要求。如果我們連續兩年以上未能獲得RIC資格,然後尋求重新獲得RIC資格,我們通常將被要求確認資產任何未實現增值的 收益,除非我們選擇在接下來的5年內為任何此類未實現增值支付美國企業所得税。
作為RIC,我們一般不會對我們在每個納税年度作為股息分配給股東的投資公司應納税所得額(該術語在本準則中定義)和淨資本利得 (長期淨資本收益超過短期淨資本損失) 繳納聯邦所得税,前提是我們分配的股息至少等於投資公司應税收入的90%的總和,而不考慮對支付的股息的任何扣除,加上該納税年度我們的免税利息收入淨額的90%。 或“90%分銷要求”。我們打算至少每年向我們的股東分配我們投資公司的幾乎所有應納税所得額、免税收入淨額和資本利得淨額。為了避免產生不可抵扣的4%的聯邦消費税義務,《守則》要求我們在每個日曆年的12月31日之前分配(或被視為已分配)股息,股息的金額一般至少等於(I)該日曆年的普通收入的98%(考慮到某些遞延和選擇),(Ii)資本利得淨收入的98.2%,根據某些普通虧損進行調整,一般以截至該歷年10月31日止的一年期間計算(除非我們已根據《守則》第4982(E)(4)節作出選擇,以截至該歷年11月30日止的一年期間計算我們所需的淨收益),及(Iii)100%以前歷年未支付的任何普通收入和資本收益淨收益(如先前計算的),且我們在該歷年未支付任何普通收入和資本收益淨收益,且我們不為此招致美國聯邦所得税。或者“消費税分配要求”。
我們在任何日曆年的 10月、11月或12月期間宣佈的任何股息,在該月的指定日期支付給登記在冊的股東,並在下一個日曆年的1月30日實際支付,在聯邦所得税方面將被視為已由我們支付 ,並在聲明分配的日曆年的12月31日由我們的美國股東收到。
我們之前已對部分收入和資本利得徵收4%的聯邦消費税,未來也可能如此。雖然我們打算分配收入和資本利得以最大限度地減少4%的聯邦消費税,但我們可能無法或可能選擇不分配足以完全避免徵收該税的金額 。在這種情況下,我們一般只對不符合消費税避税要求的金額繳納4%的聯邦消費税 。
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如果我們不符合RIC的資格,或者 在任何納税年度未能滿足90%分派的要求,我們將為我們的應税收入繳納企業所得税, 來自收益和利潤的所有分配,包括淨資本利得(如果有)的分配,將作為普通收入向股東徵税 。此類分配一般有資格(I)在個人和其他非公司股東的情況下被視為合格股息收入,以及(Ii)在某些公司股東的情況下被視為合格的股息扣除或“DRD”。此外,為了重新獲得作為RIC的徵税資格,我們可能需要確認未實現的 收益,支付大量税款和利息,並進行某些分配。
就90%總收入測試而言,我們從某些實體的股權中獲得的收入,不被視為公司或合格的上市合夥企業, 用於美國聯邦所得税目的(例如:,某些被視為合夥企業的CLO)對我們而言將具有與此類實體手中相同的 性質;因此,我們可能需要限制我們在賺取手續費收入、租金收入或其他不符合條件的收入的 實體的股權投資。
由於我們預期使用債務融資, 在某些情況下,債務融資協議中包含的約定可能會阻止我們向股東進行分配。 此外,根據1940年法案,我們通常不允許在債務和其他優先證券未償還時向股東進行分配,除非滿足某些“資產覆蓋範圍”測試。對我們向股東進行分配的能力的限制可能會阻止我們滿足90%的分配要求或消費税分配要求 ,因此,可能會危及我們作為RIC的徵税資格,或使我們不得不繳納4%的美國聯邦消費税。
我們可能會確認的一些收入和費用不符合90%總收入測試。為了確保此類收入和費用不會因未能通過測試而取消我們作為RIC的資格,我們可能需要通過一個或多個被視為公司的實體間接確認此類收入和費用,以便繳納美國聯邦所得税。這類公司的收益將繳納美國企業所得税,這最終將減少我們對此類收入和費用的回報。
在我們沒有收到現金的情況下,我們可能被要求確認 應税收入。例如,如果我們持有根據適用的 税務規則被視為具有OID的債務工具(如果我們收到與貸款發起相關的認股權證或可能在其他 情況下出現),我們必須在每個納税年度的收入中計入債務有效期內應計的OID的一部分,無論我們在同一納税年度是否收到了代表此類收入的現金。我們還可能需要在收入中計入尚未以現金形式收到的其他金額,例如合同PIK利息(代表添加到貸款餘額中的合同利息和貸款期限結束時到期的 ),以及在貸款發放後支付或以非現金 補償(如認股權證或股票)支付的遞延貸款發放費。由於任何原始發行折扣或其他應計金額將包括在我們的投資 應計納税年度的公司應納税所得額中,我們可能需要向我們的股東進行分配,以滿足 90%分配要求或消費税分配要求,即使我們不會收到任何相應的現金 金額。
我們可以(直接或間接地)將我們淨資產的一部分投資於低於投資級的工具(直接或間接投資於被視為合夥企業的CLO的股權,以繳納美國聯邦所得税)。對這類工具的投資可能會給我們帶來特殊的税收問題。美國聯邦 所得税規則並不完全明確,例如我們何時可以停止計息、原始發行折扣或市場 折扣,壞賬或無價值工具何時以及在多大程度上可以扣除,因違約而收到的債務 應如何在本金和收入之間分配,以及在破產或重整情況下的債務交換是否應納税 。我們將在必要的程度上解決這些和其他問題,以確保我們分配足夠的 收入,使我們不會受到美國聯邦所得税或消費税的影響。
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出於美國聯邦所得税的目的,我們投資的一些CLO 可能會構成PFIC。由於我們在PFIC中獲得了被視為美國聯邦所得税的權益 (包括在屬於PFIC的CLO中的股權部分投資和某些債務部分投資),因此我們可能需要為任何“超額分配”的一部分或從出售此類股份中獲得的收益 繳納聯邦所得税,即使此類收入 由我們作為應税股息分配給我們的股東。對於任何該等超額分派或收益所產生的遞延税項,我們可能會收取利息性質的額外費用 。如果我們投資於一個PFIC,並選擇將PFIC視為優質基金,而不是上述要求,我們將被要求在每個納税年度的收入中計入我們在優質基金的普通收入和淨資本收益中的比例份額,即使這些收入沒有分配給我們。或者,我們也可以選擇在每個納税年度結束時(以及準則中所述的某些其他日期)按市值計價我們在PFIC中的股份;在這種情況下,我們將把該等股份價值的任何增加確認為普通收入,並將該等價值的任何減少確認為普通虧損,只要該等價值的減少不超過我們普通收入中包括的之前的 增長。在任一選擇下,我們可能被要求在一個納税年度確認我們從PFIC分配的應税收入超過 ,以及我們在該納税年度內處置PFIC股票的收益,並且我們可能被要求分配 此類應税收入,以滿足90%總收入測試、消費税分配要求或90%分配要求。 我們做出選擇的能力將取決於我們無法控制的因素,並受到限制,這些限制可能會限制 從這些選擇中獲益的可能性。財政部法規一般將我們就 我們已進行合格選舉基金或“QEF”選舉的PFIC的收入計入視為合格收入,以確定我們是否有能力 在以下情況下作為RIC納税:(I)在PFIC的收益和利潤中存在可歸因於此類收入計入的當前分配,或(Ii)此類計入是與我們的股票、證券或貨幣投資業務派生的。 因此,我們在可能被視為PFIC的發行人所持股份方面進行QEF選舉的能力可能受到限制,以限制我們的納税義務或最大限度地提高我們從這些投資中獲得的税後回報。
如果我們因美國聯邦所得税的目的而在被視為氟氯化碳的外國公司中持有10%或更多的權益(通過投票或價值)(包括被視為CFC的CLO中的股權投資和某些債務部分投資),我們可能被視為在每個納税年度從該外國公司獲得視為分配 (應作為普通收入徵税),金額相當於我們在該税務年度公司收入(包括普通收益和資本利得)的按比例份額,公司是否在該納税年度進行實際分配 。無論美國股東是否已就該氟氯化碳作出QEF選擇,這種被視為分配的收入都必須計入該CFC的收入中。一般來説,如果一家外國公司超過50%的股份(以綜合投票權或價值衡量)由美國股東擁有(直接、間接或 歸屬),則該外國公司將被歸類為外國公司。在這方面,“美國股東”是指擁有(實際上或建設性地)外國公司所有類別股票的總投票權或價值10%或更多的任何美國人。如果我們被視為從氟氯化碳獲得了視為分配,我們將被要求將該視為分配包括在我們的投資公司應納税收入中,而無論我們是否從該CFC收到任何實際分配,並且我們必須分配此類收入以滿足 消費税分配要求或90%分配要求。為了確定我們作為RIC納税的能力,財政部法規通常將我們關於CFC的收入包含 視為合格收入,條件是:(I)如果存在可歸因於此類收入包含的CFC收益和利潤的當前分配,或(Ii)此類 包含是與我們的股票、證券或貨幣投資業務有關的。因此,我們可以限制和/或管理我們在可被視為CFCs的發行人中的持股,以限制我們的納税義務或最大化這些投資的税後回報 。
FATCA通常對美國來源的定期付款徵收30%的美國聯邦預扣税,包括向某些非美國實體(包括某些非美國金融機構和投資基金)支付的利息和股息,除非此類非美國實體遵守有關其美國賬户持有人及其美國所有者的某些報告要求。為此,我們投資的大多數CLO將被視為非美國金融實體 ,因此將被要求遵守這些報告要求,以避免30%的扣繳。如果我們投資的 中的CLO未能正確遵守這些報告要求,可能會減少可分配給該CLO中的股權 和初級債務持有人的金額,這可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。
根據《守則》第2988節,在我們應計以外幣計價的收入、費用或其他負債與我們實際收取該等收入或支付該等費用或負債之間的這段時間內,可歸因於匯率波動的損益一般按一般 收入或損失處理。同樣,外幣遠期合約、期貨及期權合約、類似的金融工具,以及出售以外幣計價的債務證券的損益,如可歸因於收購日期與處置日期之間匯率的波動,亦按一般收入或虧損處理。根據未來的財政部法規,與我們的證券投資沒有直接關係的任何此類交易(可能包括投機性貨幣頭寸或不用於對衝目的的貨幣衍生品)也可能產生不屬於90%總收入測試目的 的“合格收入”類型的收入。
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吾等因出售或交換吾等所收購的認股權證而實現的收益或虧損,以及可歸因於該等認股權證失效的任何損失,一般將被視為資本收益或虧損。如何將此類收益或損失視為長期或短期,將取決於我們持有特定權證的時間。 在行使我們收購的權證時,我們根據權證購買的股票的計税基準將等於為權證支付的金額加上在行使權證時支付的執行價格之和。
我們的期貨合約和期權交易將受《守則》特別條款的約束,這些條款可能會影響我們的已實現收益 和已實現虧損的性質(即,可能影響損益是普通的還是資本的,或者是短期的還是長期的),可能會加速我們對收入的確認,並可能推遲我們的損失。因此,這些規則可能會影響向股東分配的性質、金額和時間 。這些規定還包括:(A)要求我們將投資組合中某些類型的頭寸按市價計價(即, 將其視為已結清),以及(B)這可能會導致我們在沒有收到現金的情況下確認收入,以進行必要的金額分配,以滿足90%分配要求才有資格作為RIC或消費税分配要求納税。 我們將監控我們的交易,將做出適當的税收選擇,並在我們的賬簿和記錄中做出適當的分錄 當我們獲得任何期貨合同、期權或對衝投資時,以減輕這些規則的影響,並防止我們的 取消資格被作為RIC徵税。
一般來説,我們的套期保值交易 (包括某些備兑看漲期權)可能會導致美國聯邦所得税的“跨境”交易。跨境規則可能會影響我們已實現收益(或虧損)的性質。此外,根據跨境規則,我們對屬於跨境部分的倉位的已實現虧損可以 遞延,而不是在計算實現虧損的納税年度的應納税所得額時考慮在內。由於實施跨境規則的法規還很少,從事套期保值交易對我們的税收後果 還不完全清楚。套期保值交易可能會增加我們已實現的短期資本利得的金額,這些資本利得在分配給股東時將作為普通收入徵税。
我們可能會根據《守則》提供一個或多個適用於跨境的選舉 。如果我們進行任何選舉,確認受影響的跨境頭寸損益的金額、性質和時間將根據規則確定,這些規則因所作的選舉(S)而異。 在某些選舉中適用的規則可能會加速確認受影響的跨境頭寸的損益 。
由於跨境規則可能 影響損益的性質、推遲損失和/或加速確認受影響跨境頭寸的損益 ,因此與不從事此類對衝交易的基金相比,可能分配給股東並將作為普通收入或長期資本收益徵税的金額可能會增加或減少。
我們的某些投資實踐 受特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束,其中可能包括:(I)將以其他方式構成合格股息收入的股息轉換為普通收入,(Ii)將原本有資格根據《準則》扣除某些美國公司的股息視為沒有資格享受此類待遇,(Iii)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的扣除,(Iv)將長期資本收益轉換為短期資本利得或普通收入,(br}(V)將普通損失或扣減轉換為資本損失(其扣除的限制更有限),(Vi)導致我們在沒有相應現金接收的情況下確認收入或收益,(Vii)不利地改變某些複雜財務交易的特徵,以及(Viii)產生的收入不符合90%總收入測試的良好收入。雖然我們 在這方面可能並不總是成功,但我們將努力避免或最大限度地減少我們的投資實踐帶來的不利税收後果。
如果我們就增值頭寸或基本相同的財產訂立賣空、抵銷名義本金合同或遠期合同交易,我們可能會從建設性出售某些“增值財務頭寸”中確認收益(但不包括損失) 。受此建設性出售待遇影響的受讚賞財務 頭寸包括股票 和某些其他工具的權益(包括期權、遠期合同和賣空)。如果交易在發起交易的納税年度結束後不遲於30天完成,且相關增值證券頭寸在對衝交易結束後至少60天內未進行對衝,則推定出售處理不適用。
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賣空財產的收益或損失通常被視為資本收益或損失,因為用於結束賣空的財產在我們手中構成資本 資產。除某些情況下,用於完成賣空交易的物業在賣空交易達成之日具有長期持有期 ,賣空交易收益一般為短期資本利得。賣空損失將被視為長期資本損失,如果在賣空之日,“基本相同的財產”已由 我們持有一年以上。此外,進行賣空交易可能會導致我們持有的“基本相同財產”的持有期暫停。
賣空交易的收益或虧損通常要等到賣空交易完成後才能實現。然而,如上所述,在建設性銷售的討論中, 如果我們持有增值證券的賣空頭寸,然後我們購買與賣空物業相同或基本相同的物業,我們通常會在收購該物業之日確認收益,就像 賣空與該物業在該日期結束一樣。同樣,如果我們持有證券的增值財務狀況 ,然後就相同或基本相同的物業進行賣空,我們通常會確認收益,就好像我們進行賣空之日,增值財務狀況是按其公平市值出售的。受這些推定出售規則約束的任何增值財務狀況的後續持有期 將按照推定出售之日收購的頭寸 確定。
股東的課税
對持有我們股票的美國居民的徵税 。我們股票的股息和分配通常要繳納本文所述的聯邦所得税 ,即使此類股息和分配在經濟上可能代表特定股東的投資回報。當我們的資產淨值反映未實現或已實現但未分配的收益時,此類分配很可能發生在所購買的股票上。即使我們的資產淨值也反映了未實現的損失,也可能需要分配此類已實現的收益。我們在10月、11月或12月向登記在冊的股東宣佈的、在下一個日曆年的1月支付的某些股息和分配將被股東視為在宣佈它們的日曆年的12月31日收到。此外,在我們的納税年度結束後作出的某些其他分配可能會被 “溢出”,並被視為由我們在該納税年度內支付(不可扣除的4%聯邦消費税除外) 。在這種情況下,股東將被視為在實際進行分配的納税年度收到了此類股息 。
根據DIP以額外股份的形式從我們獲得任何分派 的股東將被視為收到應税分派,其金額一般等於如果他們選擇以現金形式接受分派時將收到的現金,除非我們發行的新股的交易價格為資產淨值或以上,在這種情況下,該等股東將被視為收到的分派等於收到的股份的公允市場價值 ,由再投資日期確定。
我們將在每個日曆年度結束後及時通知股東所有分配的來源和納税狀況。
出於聯邦所得税的目的,從我們當前或累積的收入和利潤中支付的分配將按普通股息收入徵税,但合格股息收入和資本利得股息的分配除外。我們支付給個人納税人的某些收入分配(無論是以現金支付還是再投資於我們股票的額外股份)按適用於淨長期資本收益的税率徵税。僅當股東滿足某些持有期要求和其他要求,並且股息可歸因於我們收到的合格股息收入,並且無法保證我們的股息分配中的哪一部分有資格獲得優惠待遇時,這種税務處理才適用。為此目的,“合格股息收入”是指從美國公司和“合格外國公司”獲得的股息,前提是我們必須滿足該等公司股票的某些持有期 和其他要求。適用於合格股息收入的最高個人税率為15%或20%,具體取決於個人的收入是否超過某些門檻金額。鑑於我們的投資策略,預計我們的股息中不會有很大一部分有資格被視為合格的股息收入。
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從我們的投資中分配的股息 我們報告並由我們的某些公司股東收到的公司應納税所得額將有資格計入DRD 我們從某些國內公司收到的符合條件的股息在該納税年度的金額。吾等收到的股息 將不會被視為符合資格的股息:(I)支付股息的股票被視為 “債務融資”(一般是借入資金收購),(Ii)如果我們未能滿足支付股息的股票的某些持有期要求,或(Iii)我們有義務(根據賣空或其他)就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項 。此外,如果其他符合資格的公司股東未能滿足關於我們股票的上述要求或通過應用本準則,則DRD可能被拒絕或 減少。鑑於我們的投資策略,預計我們的大部分股息不會 符合DRD的資格。
分配給股東的資本利得紅利被描述為長期資本收益,無論股東持有我們的股票多長時間。超過我們當前和累積收益和利潤的分配 將被股東視為資本回報, 適用於我們的股票,並減少股東的納税基礎。如果任何此類分配的金額 超過股東在我們股票中的納税基礎,則超出的部分將被股東視為出售或交換股票的收益。出售或以其他方式處置我們所擁有的一年或一年以下的投資所得收益的分配被描述為普通收入。
根據守則第163(J)節規定的利息支出限制適用的税務規則,股東可將本公司報告為第163(J)節利息股息的某些分配視為利息收入。股東的這種待遇通常受到持有期要求和其他潛在限制的限制,儘管持有期要求通常不適用於貨幣市場基金和某些其他基金宣佈的股息 ,這些基金每天宣佈股息,並按月或更頻繁地支付此類股息 。我們有資格在一個納税年度根據第163(J)條報告股息的金額通常限於我們的業務利息收入超過我們(I)業務利息支出和(Ii)可適當分配到我們的業務利息收入的其他扣除的總和的超出 。
我們可以選擇保留我們的淨資本 收益或其中的一部分用於投資,並就保留的金額按公司税率納税。在這種情況下,我們可以在發給股東的通知中將留存金額指定為未分配的淨資本利得,他們將被視為每個股東都收到了按比例分配的淨資本利得,結果是:(I)將被要求在適用的納税申報單上將按比例的淨資本利得作為長期資本利得報告;(Ii)我們將獲得可退還的税收抵免 我們為淨資本利得按比例繳納的税款;以及(Iii)增加 持有的我公司股票的納税基準,金額相當於視為分配減去税收抵免。
美國國税局目前要求擁有兩個或兩個以上股票類別的RIC根據該納税年度支付給每個類別的總股息的百分比,按其每種類型的收入(如普通收入和資本利得)的比例分配給每一類別。因此,我們打算在每個 年度在我們的普通股和優先股之間分配資本利得股息(如果有的話),按該納税年度支付給每個類別的總股息的比例進行分配。
適用於長期資本利得和合格股息收入的減税 税率的好處可能會受到適用於非公司股東的替代最低税率 的影響。
儘管我們目前不打算 這樣做,但我們有能力聲明我們股票的很大一部分分配。一般來説,如果我們宣佈這種 分配,我們將允許股東選擇現金和/或等值股票支付。根據公佈的美國國税局指導, 公開發售的RIC的整個分配通常將被視為美國聯邦所得税用途的應税分配, 如果滿足某些條件,則計入本準則下的RIC分配要求。除其他事項外,可供分配給所有股東的現金總額 必須至少佔宣佈分配總額的20%。 如果有太多股東選擇接受現金,可供分配的現金必須在選擇接受現金(分配餘額以股票支付)的股東之間根據適用的美國國税局指南中提供的公式進行分配。 選擇接受現金的每個股東有權獲得現金,其金額至少等於(I)股東選擇接受現金分配的 部分和(Ii)該股東的全部分配乘以可用於分配的現金的百分比限制。因此,我們分配的股票數量將取決於可用於分配的現金的適用百分比限制、股東個人選擇接受現金或股票, 以及股票的價值。每位股東一般將被視為在 收到應税分配之日收到的應税分配,其收到的金額相當於如果以現金支付整個分配時該股東將收到的現金,即使該股東收到了我們股票的全部或大部分分配。這可能導致股東 即使沒有收到現金,也必須為這種分配繳税。
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出售股票的股東一般會 確認收益或損失,金額等於出售時實現的金額與股東在出售股份中調整後的 計税基礎之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。目前適用於個人和其他非公司納税人確認的淨資本利得的最高税率為:(I)與出售持有一年或以下的資本資產確認的收益的最高普通所得税税率相同;或(Ii)出售持有一年以上的資本資產(以及某些資本利得股息)確認的收益,適用的最高税率為15%或20%(取決於股東的收入是否超過某些起徵額)。
在以下情況下,由持有人確認的與我們贖回優先股股份有關的損益(如果有),一般將被描述為 出售或交換優先股的損益,條件是:(A)對於股東來説,(A)對於 股東來説,(B)導致股東對我們股票的所有權“完全終止”,或者(C)對於股東來説, 在每種情況下,根據守則第302(B)節的含義,相對於股東來説是“大大不成比例的”。在確定是否符合任何這些備選標準時,通常必須考慮優先股持有人因準則及其頒佈的相關行政指導 下的某些推定所有權規則而被視為擁有的股票,以及持有人實際擁有的股票。關於優先股持有人是否符合上述任何替代測試的確定 取決於必須作出決定時的事實和情況。
優先股持有人被建議 諮詢他們的税務顧問,以確定他們自己在贖回這類股票時的税務待遇。
即使優先股的贖回被視為出售或交換,持有者在贖回時收到的一部分金額可能被表徵為股息收入 用於聯邦所得税目的,只要該部分可歸因於已申報但未支付的股息。如果從持有者手中贖回的優先股不被視為出售或交換,用於聯邦所得税目的,這種分配的收益 通常將被定性為股息。
美國國税局目前要求 擁有兩類或兩類以上股票的RIC根據該納税年度支付給每類股票的總股息的百分比,按其每類收入(如普通收入、資本利得、合格股息收入和符合DRD條件的股息)的比例分配給每一類股票。因此,我們打算在我們的普通股和優先股之間分配資本收益分配和合格股息收入分配 符合DRD的分配(如有),按該納税年度支付給每個類別的總分配的比例 。
持有期在六個月或以下的本公司股票出售或交換所產生的任何損失將被視為長期資本損失,範圍為就該等股票收到的任何資本利得股息(或指定為未分配資本利得的金額)。此外, 股東在出售或以其他方式處置本公司股票時變現的全部或部分虧損,可根據“WASH 出售”規則予以禁止,前提是股東在出售本公司股票之日前30天至之後30天的61天期間內收購本公司股票的其他股票(無論是否通過分派的再投資 )。 任何不允許的損失都將導致我們收購的部分或全部其他股票的股東的納税基礎進行調整。
購買我們股票時支付的某些佣金或其他銷售費用不能用於確定91年前出售股票的損益 ST根據再投資權,在購買我們的股票後的第二天,即自出售之日起至出售日曆年的1月31日止的期間內,在隨後的收購中減少或取消銷售費用 。任何忽略的金額將導致股東對所收購的部分或全部其他股票的 計税基礎進行調整。
法律通常還要求我們或您的金融中介 向每個股東和向美國國税局報告由 出售或從股東贖回的我們股票的成本基礎信息。這些信息包括股票的調整成本基礎、出售所得的毛收入 以及損益是長期還是短期。調整後的股份成本基礎將基於我們選擇的默認成本基礎報告方法 ,除非股東在出售或贖回之前通知我們它選擇了我們提供的另一種IRS接受的方法 。然而,這些要求不適用於通過税收優惠賬户進行的投資。股東應諮詢其財務中介機構和税務顧問,以確定適用於其税務情況的最佳成本基礎方法,並獲取有關這些成本基礎報告要求如何適用於他們的更多信息。
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聯邦醫療保險 淨投資收入税。根據該法第1411節,對某些美國公民和居民的“淨投資收入”以及某些遺產和信託的未分配淨投資收入徵收3.8%的税。在其他項目中,投資收益淨額一般包括出售、交換、贖回、報廢或其他應納税處置證券所支付的利息或股息,以及確認的淨收益(除非證券是與某些交易或業務相關持有的),減去某些扣除。我們證券的潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解 這項税收對他們對我們證券的所有權和處置的影響。
對我們股票的非美國持有者徵税 對我們股票的投資是否適合非美國持有者將取決於此人的具體情況。非美國持有者投資股票可能會產生不利的税務後果。 非美國持有者在投資我們的股票之前應諮詢他們的税務顧問。
根據以下討論, 我們向非美國持有者分配的“投資公司應納税所得額”(包括利息收入和淨短期資本利得)一般應按30%的税率(或適用的 條約規定的較低税率)扣繳美國聯邦税,以我們當前和累計的收益和利潤為準。如果分配與非美國持有人的美國貿易或業務有效相關,並且非美國持有人遵守適用的 認證和披露要求,我們將不需要預扣美國聯邦税,儘管分配將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税。特殊認證要求適用於外國合夥企業或外國信託公司的非美國持有者,此類 實體應諮詢自己的税務顧問。備用預扣不適用於已繳納本段所述的30%(或更低適用條約税率)預扣税的付款。
此外,對於RICS向非美國持有者進行的某些 分配,如果(I)在及時發送給我們的股東的通知中正確地報告了分配,(Ii)分配來自此類股息的 守則中指定的來源,以及(Iii)滿足了某些其他要求,則不需要預扣,並且分配一般不需要繳納美國聯邦 所得税。視情況而定,我們可能會報告來自此類合格淨利息收入或合格短期資本收益的全部、 部分或全部可能符合條件的股息,以及我們的一部分分配(例如,來自非美國來源的利息或任何外幣收益) 將不符合這一潛在豁免扣繳的資格。此外,在通過中介持有我們股票的情況下, 中介可能扣繳了美國聯邦所得税,即使我們報告的付款來自此類合格淨利息 收入或合格短期資本收益。因此,我們不能保證我們的任何股息或分派 是否有資格獲得這項豁免預扣,或者如果有資格,我們將這樣報告。
將我們的長期淨資本收益實際或視為分配給非美國持有者,以及非美國持有者在出售我們的股票時實現的收益,將不會 繳納聯邦預扣税,通常也不會繳納美國聯邦所得税,除非:(I)這些分配或 收益(視情況而定)與非美國持有者的美國貿易或業務有效相關,並且如果所得税條約適用,可歸因於非美國股東在美國設立的常設機構,或(Ii)在個人股東的情況下,該股東在出售或收到分配或收益的年份 期間在美國的一段或多段總計183天或更長的時間,並且滿足某些其他條件。
如果我們以視為而不是實際分配的形式分配淨資本 收益(我們將來可能會這樣做),非美國股東將有權獲得美國聯邦所得税抵免或退税,相當於股東為被視為已分配的資本收益支付的税款的可分配份額 。為了獲得退款,非美國持有者將被要求獲得美國納税人識別碼並提交美國聯邦所得税申報單,即使非美國持有者本來不需要獲得美國納税人識別號或提交美國聯邦所得税申報單。對於非美國公司持有人,在出售我們的股票時實現的與美國貿易或業務有效相關的分配(包括實際的和被視為的)、 和收益,在某些情況下可能需要按30%的税率(或適用條約規定的較低税率)繳納額外的“分支機構利得税”。 因此,對股票的投資可能不適合非美國持有人。
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非美國持有人如果是非居住在美國的外國人,並且在其他方面需要預扣美國聯邦所得税,則可能需要進行信息報告和 備用預扣分配的美國聯邦所得税,除非非美國持有人向我們或經銷支付代理 提供了W-8BEN的IRS表、W-8BEN-E的IRS表或可接受的替代形式,或以其他方式滿足證明其為非美國持有人或以其他方式免除備用預扣的文件證據要求。
非美國持有者也可能因投資我們的股票而繳納美國遺產税。
非美國人應就美國聯邦所得税和預扣税以及投資股票的州、地方和外國税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。
我們票據的美國居民持有者的税收 。除以下討論外,根據美國持票人的常規税務會計方法,我們票據上的付款或應計利息一般將在收到(實際或建設性地)或應計時作為普通利息收入向美國持票人納税。此外,如果我們的票據的發行價(I.e..,相當數量的債券出售給投資者的第一價格 低於其“到期時聲明的贖回價格” (I.e.,在票據上支付的所有付款的總和)超過指定的 極小的金額,這些票據將被視為是為美國聯邦所得税目的而發行的,日期為 舊。就票據而言,“符合條件的規定利息”一詞一般是指至少每年以單一固定利率無條件支付的利息。
如果票據是使用OID發行的, 美國持有者通常被要求在收到可歸因於該收入的現金 之前,將OID作為普通利息收入包括在毛收入中,而不考慮持有者的常規税務會計方法。此類OID將計入美國持有者持有票據的每個納税年度內每一天的總收入 ,使用反映利息複利的恆定收益率法。這意味着,隨着時間的推移,美國持有者將被要求包括越來越多的OID。或者,如果 美國持票人購買了一張帶有極小的OID(I.e.、非OID的折扣),美國持有者通常將被要求 包括極小的按支付金額比例支付票據本金時的舊收入。任何 金額極小的美國持有者計入收入的舊ID將被描述為資本收益。如果我們確定我們的任何票據將以OID發行,將會發出通知 。我們需要提供信息申報單,説明除某些美國免税持有人外,有記錄的個人持有的票據應計的OID金額。
在出售、交換、贖回或註銷我們的票據時,美國持有者一般將確認資本收益或損失,該資本收益或虧損等於在出售、交換、贖回或註銷時實現的金額 (不包括作為普通收入處理的應計和未付利息的任何金額)與美國持有者在票據中的調整計税基準之間的差額。美國持票人在我們票據上的納税基礎通常等於美國持票人對該票據的初始投資額增加了OID(如果有的話),減去了對該票據的任何現金支付,減去了對該票據的任何現金支付。如果持有票據超過一年,資本損益一般為長期資本損益。個人和某些其他非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受優惠税率,目前税率為 15%或20%,具體取決於美國持有者的收入是否超過某些門檻金額,資本損失的扣除額 受到《準則》規定的某些限制。資本損益與普通收益或虧損之間的區別 在其他情況下也很重要,例如,為了限制美國持有者抵消資本損失與普通收入的能力。
如果美國持票人以低於本金的金額獲得票據 ,則差額通常將被視為美國聯邦所得税的“市場貼現” ,除非差額小於指定的最低金額。根據市場貼現規則, 美國持票人將被要求將票據的任何本金付款或出售、交換、報廢或其他處置的任何收益視為普通收入,但以美國持有者之前未計入收入的市場折扣為限,並被視為在付款或處置時已計入票據的 。此外,美國持票人可能被要求推遲到票據到期或在應税交易中較早出售或進行其他處置時,扣除可歸因於票據的任何債務的全部或部分利息 費用。美國持有人可以逐筆選擇在處置納税年度之前的納税年度扣除此類遞延利息支出。如果美國持票人做出這一選擇,它將僅適用於與其有關的任何票據,未經美國國税局同意,此類選擇是不可撤銷的。美國持有者在做出此選擇之前,應諮詢他們自己的税務顧問。
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票據的任何市場折扣將被視為在從購買之日至票據到期日期間按比例累加,除非美國持有者 選擇按固定利率方法累加此類市場折扣。此外,美國持有者可以單獨選擇在應計收入中計入 應計收益中的市場折扣,在這種情況下,上述關於遞延扣除利息的規則將不適用。如果美國持有人做出這一選擇,它將適用於美國持有人在選擇適用的第一個納税年度的第一個 納税年度的第一天或之後以市場折扣(如果適用,包括票據)購買的所有債務工具。未經美國國税局同意,美國持有者不得撤銷此次選舉。美國持有者在做出這兩種選擇之前,應諮詢他們自己的税務顧問。
如果美國持有者以超過其規定本金的金額購買票據 ,則美國持有者將被視為以“溢價”購買了該票據。 美國持有者通常可以選擇按恆定收益率法在票據的剩餘期限內攤銷這一溢價,作為利息的抵銷 ,當按照美國持有者的常規會計方法計入應税收入時。如果美國持有人做出這一選擇,它將適用於美國持有人在選擇適用的第一個納税年度的第一個納税年度的第一天或之後購買的所有溢價獲得的債務工具(如果適用,包括票據)。未經美國國税局同意,美國持有者不得撤銷此次選舉。如果美國持有者沒有選擇攤銷票據的溢價,該溢價將減少美國持有者在處置票據時本來會確認的收益或增加損失。
對我們票據的非美國持有人徵税 。非美國持票人一般不會因支付本票本金或聲明的利息而繳納美國聯邦所得税或預扣税 ,但條件是,在票據利息的情況下,(I)該利息與非美國持票人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫,(Ii)非美國持票人 不是與我們有充分股權關係的受控外國公司,(Iii)如果收件人不是獲得守則第(881)(C)(3)(A)節所述利息的銀行,(Iv)非美國持有人不擁有(實際或建設性的)我們所有類別股票總投票權的10%或更多,和(V)(A)非美國持有人向適用的 扣繳義務人提供W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的美國非居民預扣税證明 表格)上的美國國税表聲明,其中包括其名稱和地址,並證明其不是美國聯邦所得税方面符合適用要求的美國人,或滿足證明其為非美國持有人的文件證據要求,或(B)證券清算組織、銀行、或在正常交易或業務過程中持有客户證券的其他金融機構(即,並持有一張票據,向我們證明 在偽證處罰下,它或另一家金融機構已收到非美國 持有者所需的聲明,證明它是非美國人,並向我們提供了該聲明的副本。
根據本規則不免税的非美國持有者,通常將按30%的税率預扣本票利息的美國聯邦所得税,除非(I)利息與美國貿易或企業的行為有效相關,在這種情況下, 利息將按適用於美國持有者的淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税(除非適用的 所得税條約另有規定),或(Ii)適用的所得税條約規定了較低的扣繳税率或免除此 扣繳。如果非美國持有者根據美國聯邦所得税被歸類為公司,並獲得與美國貿易或企業的行為有效相關的收入 ,則此類收入還可能按30%的税率繳納分支機構利得税(通常對非美國公司徵收分支利得税,適用於從美國實際或被視為從美國匯回可歸因於美國貿易或企業的收益和利潤。如果非美國持有者是與美國有所得税條約的國家的合格居民,分行利得税可能不適用(或可能以較低的税率適用)。
非美國 持有者必須及時向適用扣繳義務人提供簽署的適當、適當執行的適用美國非居民預扣税證明IRS表,否則將受到偽證處罰,以獲得所得税條約的好處或因利息與美國貿易或業務有效相關而申請免扣。
一般來説,非美國持票人在出售、交換、贖回或註銷票據時,只要收益與在美國的貿易或業務活動沒有有效聯繫(如果適用的所得税條約要求,也不能歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構),則不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税。某些其他例外情況可能適用,非美國持有者應就此向其税務顧問諮詢。
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由去世時不是美國公民或居民(根據美國聯邦遺產税的特別定義)的個人持有的票據 一般不繳納美國聯邦遺產税,除非在死亡時,(I)直接或間接, 實際或建設性地,擁有所有類別有權投票的股票總投票權的10%或更多, 守則第871(H)(3)節及其下的財政部條例的含義,或(Ii)該個人在票據中的利益 與個人在美國交易或業務的行為有效相關。
税收 避難所申報條例。根據適用的財政部法規,如果美國持有者在任何單個納税年度(或在多個納税年度的組合中出現更大虧損),非美國公司持有者的證券損失為200萬美元或更多,美國公司持有者的損失為1,000萬美元或更多,則美國持有者可能被要求向美國國税局提交IRS Form 8886中的披露聲明 。根據本條例規定應報告損失的事實,不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當。對不遵守這一報告要求的國家將處以鉅額罰款。 各國也可能有類似的報告要求。我們證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以根據他們的個人情況確定這些財政部法規的適用性。
RIC的美國持有者也不例外。 未來的指導可能會將當前的例外情況從此報告要求擴展到大多數或所有RIC的美國持有者。根據本條例,損失應報告這一事實不影響法律確定納税人對損失的處理是否適當 。對不遵守這一報告要求的公司將處以鉅額罰款。各州也可能有類似的 報告要求。我們證券的美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,以根據他們的個人情況確定這些財政部法規的適用性。
信息 報告和備份扣留。美國持有者(“豁免接受者”除外,包括一家C公司和在需要時證明其豁免身份的其他某些人)可能會被處以24%的備用預扣費率,並且 將遵守關於我們證券的本金或利息(包括OID,如果有)的付款以及 出售、交換、贖回或報廢的收益的信息報告要求。一般而言,如果受信息約束的非公司美國持有人未能提供正確的納税人識別碼或未能遵守適用的備用預扣要求,則可能適用適用費率的備用預扣。
如果您是非美國持有人,一般情況下, 適用的扣繳義務人通常需要向美國國税局和您報告我們證券的利息付款,包括OID(如果有)和與這些付款相關的預扣税額(如果有)。根據條約或協議的規定,您居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類 利息支付和任何扣繳的信息申報單的副本。一般來説,如果您已向適用的扣繳代理人提供了所需的證明,證明您不是美國人,並且適用的扣繳代理人 沒有實際知識或理由知道您是美國人,則備用扣繳不適用於您證券的利息支付。根據情況,信息報告和備份 預扣將適用於向您支付在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介進行的 證券的銷售或其他處置(包括報廢或贖回)的收益,除非您在 偽證處罰下證明您不是美國人,或者您以其他方式確立豁免,並且適用的扣繳代理人並不 實際知道或沒有理由知道您是美國人。
您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解信息報告和備份預扣在您特定情況下的應用,以及獲得備份預扣豁免的可能性和程序。備份預扣不是附加税,任何根據備份預扣規則扣繳的金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務,只要及時向美國國税局提供所需信息。
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FATCA 扣留對某些外國實體的付款。FATCA通常對未能遵守(或被視為符合)某些認證和信息報告要求的債務工具的利息 徵收30%的美國聯邦預扣税,例如我們向某些非美國實體(包括在某些情況下,此類實體充當中間人)支付的關於我們股票的票據和股息。FATCA預扣税適用於所有可預扣的付款 ,而不考慮付款的受益所有人是否有權根據與美國簽訂的適用税收條約或根據美國國內法獲得豁免預扣税款。如果FATCA對根據我們的債務證券支付的任何利息或收益徵收預扣税,則有資格就此類利息或收益獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的持有人將被要求向美國國税局 尋求抵免或退款,以獲得此類豁免或減免的好處(如果有的話)。可能會要求證券持有人提供附加信息 ,以便適用的扣繳義務人能夠確定是否需要扣繳。
擬議的《財政條例》取消了《反洗錢法》規定的預扣適用於支付毛收入的規定。根據這些擬議的金庫條例,公司和任何其他適用的扣繳義務人可以(但不需要)依賴對FATCA扣繳的這一 擬議的變更,直到最終法規發佈或該等擬議的金庫條例被撤銷。我們證券的潛在持有者應根據他們的具體情況,就FATCA規則對他們的影響(如果有)諮詢他們自己的税務顧問。
前面有關美國聯邦所得税重要考慮事項的討論僅供參考,並不是税務建議。我們敦促您就投資我們證券對您的特殊税務後果諮詢您自己的税務顧問,包括任何懸而未決的法律或擬議的法規可能產生的影響。.
我們的證券説明
本招股説明書包含我們普通股、優先股、認購權和債務證券的摘要。這些摘要並不是對每種安全性的完整描述。但是,本招股説明書和隨附的招股説明書附錄將包含有關由此提供的每種證券的材料 條款和條件。
以下是截至以下日期我們授權的證券類別2023年6月5日:
(1) 班級標題 |
(2) 金額 |
(3) 持有者金額
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(4) 金額 | |||
普通股,每股票面價值0.001美元 | 1億股 | — | 60,662,524股 | |||
系列C 定期優先股,每股票面價值0.001美元 | 3100,000股 | — | 2172,553股 | |||
系列D 優先股,每股票面價值0.001美元 | 3500,000股 | — | 1,093,245股 | |||
2028年筆記 | $69,000,000 | — | $32,423,800 | |||
2029年筆記 | $100,000,000 | — | $93,250,000 | |||
2031年票據 | $44,850,000 | — | $44,850,000 |
我們的股本説明
以下描述基於DGCL的相關部分以及我們的公司註冊證書和章程。本摘要不一定完整,我們建議您參考DGCL、我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程,以瞭解以下彙總條款的更詳細的 描述。
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資本 股票
我們的 授權股票包括100,000,000股普通股,每股面值0.001美元,以及20,000,000股優先股,每股面值0.001美元。沒有未償還的期權或認股權證來購買我們的股票。未根據任何股權補償計劃授權發行股票 。根據特拉華州的法律,我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。
普通股 股票
我們普通股的所有 股票在收益、資產、股息和投票權方面享有平等權利,發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。分配 可以支付給我們普通股的持有者,如果得到董事會的授權,並由我們宣佈從其合法可用資金 。此類分配可以現金、我們普通股的股票或兩者的組合支付。我們普通股的股份 沒有優先購買權、交換、轉換或贖回權,可以自由轉讓,除非其轉讓 受到美國聯邦和州證券法或合同的限制。在我們發生清算、解散或清盤的情況下,我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產,並受優先股持有人的任何優先權利的約束 如果當時有任何優先股未償還的話。每股普通股在提交股東投票表決的所有事項上享有一票投票權,包括董事選舉。 除任何其他類別或系列的股票外,我們普通股的持有人將擁有獨家投票權。 在董事選舉中沒有累積投票權。
優先股 股票
我們 被授權發行20,000,000股優先股。截至2023年6月5日,我們有3,265,798股優先股流通股。 我們的公司註冊證書授權我們的董事會將任何未發行的優先股分類和重新分類為 其他類別或系列的優先股,而無需股東批准。如果我們發行優先股,發行成本將在此時由我們普通股的持有者立即承擔,並導致屆時我們普通股的每股資產淨值減少 。我們可以隨時發行優先股。在發行每個類別或系列的股票之前,DGCL和我們的公司證書要求我們的董事會為每個類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分派的限制、資格和贖回條款或條件。因此, 我們的董事會可以授權發行優先股,其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價的交易或控制權變更 ,或以其他方式符合他們的最佳利益。
系列C 定期優先股。截至2023年6月5日,我們有2,172,553股C系列定期優先股流通股。
贖回。 我們必須在2031年6月30日贖回C系列定期優先股的所有流通股。此外,如果我們未能在任何日曆季度的最後一個營業日營業結束時將資產覆蓋率(如1940法案第18(H)節所定義)維持在至少200%的水平,並且在該季度我們的N-CSR表格年度報告、N-CSR表格半年度報告或N-Port表格季度報告(視適用情況而定)提交日期後30個日曆 日的營業結束之日仍未解決此問題,我們將被要求贖回我們的優先股的股票數量(我們酌情可能 包括C系列條款優先股的任何數量或部分),當與因未能維持管理此類證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,(1)導致我們的資產覆蓋範圍至少為 200%,(2)如果較少,則為可從可用於此類贖回的合法資金中贖回的優先股的最大股票數量。 對於因未能維持此類資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券,我們可以:在我們的唯一選擇權中,贖回此類額外數量的優先股 ,資產覆蓋率最高可達285%,包括285%。在2024年6月16日之後的任何時間,我們可以在我們的唯一選擇權中,全部或不時從合法可用於贖回的資金中贖回C系列優先股的全部或部分流通股 。根據任何贖回條款,我們贖回C系列優先股股份所支付的價格將等於每股25美元,外加相當於到贖回日(但不包括贖回日)該等股份的累計但未支付的股息(無論是否賺取了 或已申報但不包括該股息的利息)的金額。
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排名 和清算。C系列定期優先股的股票是構成股本的優先證券。C系列優先股優先(I)優先於普通股股份,並在解散、清盤或本公司事務結束時的資產分配方面;(Ii)優先於D系列優先股和我們可能發行的所有其他未來系列優先股,在支付股息和在解散、清算或結束我們的事務時的資產分配方面 ;及(Iii)優先於票據持有人的支付權 及任何未來優先債務。如果我們的事務發生清算、解散或清盤,C系列優先股的持有者將有權獲得相當於每股25美元的清算分派,外加相當於此類股票(無論是否賺取或申報,但不包括此類股息的利息)的累計但未支付的股息(如果有)的金額,直至但不包括支付日期。
分紅。 我們打算每月支付C系列優先股的股息,固定年利率為清算優先股的6.50%(每股每年1.625美元),或“C系列股息率”。如果我們未能在2031年6月30日按要求贖回C系列優先股,或未能在股息支付日支付任何股息,則C系列股息率將每年增加2%,直至我們贖回C系列優先股或支付股息(視情況而定)。 C系列股息率將以360天為基礎計算,其中包括12個30天月。
投票權 。除本公司註冊證書另有規定或法律另有規定外,(1)C系列優先股的每位持有人 有權就提交本公司股東表決的每一股C系列優先股享有一票投票權,以及(2)所有已發行優先股的持有人,包括C系列優先股 和普通股的持有人作為一個單一類別一起投票;如果優先股持有人,包括C系列條款優先股,作為一個類別單獨投票,有權選舉至少兩(2)名我們的董事,如果我們未能支付包括C系列條款優先股在內的任何已發行優先股的股息,金額相當於兩(2)或全部 年的股息,並持續到這種失敗被治癒,將有權選舉我們的大多數董事。
系列D 優先股。截至2023年6月5日,我們有1,093,245股D系列優先股流通股。
贖回。 D系列優先股沒有到期日,除非我們贖回,否則將無限期發行。此外,如果我們未能在任何日曆季度的最後一個營業日營業結束時將資產覆蓋率(如1940法案第18(H)節所定義)維持在至少200%的水平,並且在該季度我們的N-CSR表格年度報告、N-CSR表格半年度報告或N-Port表格季度報告(視適用情況而定)提交日期後30個日曆 日的營業結束之日仍未解決此問題,我們將被要求贖回我們的優先股的股票數量(我們酌情可能 包括D系列優先股的任何數量或部分),當與因未能維持該等證券的契約所要求的資產覆蓋範圍而贖回的任何債務證券相結合時,(1)導致我們的資產覆蓋範圍至少為200%,以及(2) 如果較少,則為可從可用於此類贖回的合法資金中贖回的優先股的最大股票數量。對於未能維持該等資產覆蓋範圍的任何贖回事宜,吾等可根據我們的唯一選擇權,贖回額外數量的 優先股股份,使資產覆蓋範圍最高達285%(包括285%)。在2026年11月29日之後的任何時間,我們可以根據我們的唯一選擇權,全部或不時從合法可用於贖回的資金中贖回全部或部分系列優先股 。根據任何贖回規定,我們贖回D系列優先股股份所支付的價格將等於每股25美元,外加相當於該等股票(無論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)至贖回日(但不包括贖回日)的累計但未支付的股息(如果有)的金額。
排名 和清算。D系列優先股是構成股本的優先證券。D系列 優先股排名(I)優先於我們普通股的股份,在解散、清盤或本公司事務結束時 資產分配;(Ii)優先於C系列優先股 及我們可能發行的所有其他未來系列優先股,在支付股息及解散、清算或結束我們事務時的資產分配方面, 優先股;及(Iii)優先於票據持有人的支付權及任何未來的優先債務 。如果我們的事務發生清算、解散或清盤,D系列優先股的持有者將 有權獲得相當於每股25美元的清算分派,外加相當於該等股份(無論是否賺取或申報,但不包括該等股息的利息)的累計但未支付的股息的金額(如果有),但不包括支付日期。
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分紅。 我們打算每月支付D系列優先股的股息,固定年利率為清算優先股的6.75%(每股每年1.6875美元),或“D系列股息率”。如果我們未能在股息支付日期 支付任何股息,D系列股息率將每年增加2%,直到我們贖回D系列優先股 或支付股息為止。D系列股息率將以一年360天為基礎計算,該年度由12個30天月組成。
投票權 。除非我們的公司註冊證書另有規定或法律另有規定,否則(1)D系列優先股的每位持有人 有權就提交給我們股東投票的每一股D系列優先股享有一票投票權,以及(2)所有已發行優先股的持有人,包括D系列優先股, 和普通股作為一個單一類別一起投票;如果優先股持有人,包括D系列優先股, 作為一個類別單獨投票,有權選舉至少兩(2)名我們的董事,如果我們未能支付任何已發行的優先股(包括D系列優先股)的股息,金額相當於兩(2)整年的股息,並且 持續到這種失敗被治癒,將有權選舉我們的大多數董事。
DGCL和我們的公司註冊證書及附例的條款
董事和高級管理人員的責任限制;賠償和墊付費用。我們高級管理人員和董事的賠償 受DGCL第145節、我們的公司註冊證書和章程的約束。DGCL第145條第(A)款授權法團彌償任何曾經或現在是或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),原因是該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人,或現正應該法團的要求以另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人的身分提供服務, 信託或其他企業針對費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額,如果(1)該人真誠行事, (2)該人合理地相信其行為符合或不反對公司的最佳利益,以及(3)在任何刑事訴訟或法律程序方面,該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的,則該人實際上並無合理理由相信該人的行為是非法的。
DGCL第145條第(Br)(B)款授權法團彌償任何曾經或現在是或被威脅成為由法團 提出或有權因該人是或曾經是該法團的董事、該法團的高級職員、僱員或代理人,或應該法團作為另一法團、合夥企業、合營企業的高級職員、僱員或代理人的董事的高級職員、職員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何一方,以促成勝訴的判決。信託或其他企業 不承擔該人因該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地產生的費用(包括律師費),條件是該人本着善意行事,並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事,但不得就任何索賠作出賠償。關於該人被判決對公司負有責任的問題或事項,除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請裁定,儘管判決責任但考慮到案件的所有情況,該人有權公平和合理地獲得賠償,以支付特拉華州衡平法院或該等其他法院認為適當的費用。
DGCL 第145條進一步規定,如果現任或前任董事或人員在案情或其他方面勝訴, 在第145條(A)款和(B)款所述的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中,或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中,該人將獲得賠償,以實際和合理地 支付其與該訴訟、訴訟或法律程序相關的費用(包括律師費)。在根據第145條第 (A)款和第(B)款允許賠償的所有情況下(除非法院下令),公司只有在確定對現任或前任董事、官員、員工或代理人進行賠償在此情況下是適當的 因為被賠償方已滿足適用的行為標準後,才會在特定案件中授權作出賠償。有關決定必須 針對作出決定時身為董事或高級職員的人士,(1)由並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事的多數票作出,即使少於法定人數;(2)由該等董事組成的委員會以該等董事的多數票(儘管不足法定人數)作出;(3)如無該等董事,或如該等董事如此指示,則由獨立的 法律顧問以書面意見作出,或(4)由股東作出。法規授權公司在收到將獲得預付款的人或其代表的承諾後,在訴訟的最終處置之前支付 高級職員或董事發生的費用,並在最終確定他或她無權獲得賠償的情況下償還預付款。 DGCL第145條還規定,根據該條款允許的費用的賠償和預支不排除尋求賠償或預支費用的人根據任何章程、協議、股東或不感興趣的董事或其他方式有權享有的任何其他權利。DGCL第145條還授權公司代表其董事、高級管理人員、員工和代理人購買和維護責任保險,而無論公司是否有法定 權力就承保的責任向這些人進行賠償。
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我們的公司註冊證書規定,我們的董事將不會因違反作為董事的受託責任而向我們或我們的股東承擔金錢損害責任,但這一責任應在當前公司或公司未來可能修訂的範圍內達到最大限度。董事第102(B)(7)節規定,董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔的個人責任可以免除 ,但以下責任除外:(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務,(2)對不真誠的行為或不行為負責,或涉及故意不當行為或明知違法,(3)根據《董事條例》第174條,非法支付股息或非法購買或贖回股票,或(4)董事從中獲得不正當個人利益的交易 。
我們的公司註冊證書規定在當前DGCL或以後可能修改的DGCL允許的範圍內,以規定的方式對任何人進行賠償。此外,我們已與我們的每一位董事和高級管理人員 簽訂賠償協議,以實現上述規定。
特拉華州 反收購法。DGCL以及我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們。這些規定預計將阻止 某些強制性收購做法和不充分的收購要約,並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判 。這些措施可能會延遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。這些條款可能會阻止第三方尋求獲得對我們的控制權,從而剝奪股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。此類嘗試 可能會增加我們的費用並擾亂我們的正常運營。我們認為,這些條款的好處超過了阻止任何此類收購提議的潛在壞處,因為此類提議的談判可能會改善它們的條款 。我們的董事會已經考慮了這些條款,並確定這些條款總體上符合我們和我們的股東的最佳利益。
我們 受DGCL第203節有關公司收購的規定的約束。一般而言,這些規定禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併,除非:
• | 在此之前,董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易; |
• | 在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後,該有利害關係的股東至少擁有該公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85%。 |
• | 在企業合併經董事會批准並經股東會議批准之日起,至少三分之二的非利害關係股東持有的已發行有表決權股票。 |
第203節定義了“企業合併”,包括以下內容:
• | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併; |
• | 出售、轉讓、質押或其他處置(在一次或一系列交易中)公司所有資產總市值或涉及利害關係股東的公司所有已發行股票總市值的10%或以上; |
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• | 除某些例外情況外,導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易; |
• | 涉及公司的任何交易,其效果是增加利益相關股東所擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額; |
• | 利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。 |
總體而言,第203節將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人,以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。
法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試,因此可能會阻止收購我們的嘗試。
董事選舉 。我們的公司章程規定,親自出席或委派代表出席股東年會或特別會議並有權在會上投票的股東 所投的多數贊成票將足以選舉董事。 根據我們的公司註冊證書,我們的董事會可以修改公司章程,以改變選舉董事所需的投票。
對於 ,只要我們的任何一系列優先股未償還,我們優先股的持有人,作為一個類別投票,將有權 選舉我們的兩名董事。
機密 董事會。我們的董事會分為三個級別的董事,交錯任職三年 ,每年只有一個級別的任期屆滿。機密董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。然而,我們相信,選舉大多數分類董事會所需的較長時間有助於確保我們管理和政策的連續性和穩定性。
董事人數 ;免職;空缺。我們的公司註冊證書規定,董事人數僅由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定,我們整個董事會的多數成員可以 隨時增加或減少董事人數。但是,除非修改我們的章程,否則董事的人數可能不會 少於四人,也不會超過八人。根據DGCL,除非公司註冊證書另有規定(我們的公司註冊證書沒有),否則只有在股東投贊成票的情況下,我們董事會等機密董事會的董事才能被免職。根據我們的公司註冊證書和章程,並受1940年法案適用的股東選舉要求的約束,董事會的任何空缺,包括因董事會擴大而產生的空缺,只能由當時在任的董事的多數投票來填補。我們股東罷免董事和填補空缺的能力受到限制,這可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們的 。
股東採取的行動 。根據我們的公司註冊證書,股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取,或通過一致書面同意代替會議。這可能會導致將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。
提前 股東提名和股東提案的通知規定。我們的章程規定,對於股東年度會議,提名董事會成員的候選人和股東審議的業務提案只能(1)由董事會或在董事會的指示下提出,(2)根據吾等的會議通知 或(3),由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知程序的股東提名。 在特別會議上提名董事會成員的提名只可(1)由董事會或在其指示下作出,或(2)董事會已決定董事將在會議上選出, 由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知規定的股東提名。
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要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的 機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他擬議業務的可取性,並在我們的董事會認為必要或合適的範圍內,通知股東並就該等資格或業務提出建議,以及為舉行股東會議提供更有序的程序。雖然我們的章程沒有賦予我們的 董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案,但如果沒有遵循適當的程序, 它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭,並阻止或阻止第三方進行委託書徵集來選舉自己的董事名單或批准自己的提案,而不考慮對這些被提名人或提案的考慮是否有害 或對我們和股東有利。
股東會議 。我們的章程規定,股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動,只有在適當地提交到該會議之前才能採取。此外,我們的公司註冊證書 規定,任何此類行動都可以在我們股東一致書面同意的情況下采取,而不是舉行會議。此外,我們的章程 為提交年度股東大會的股東提案設立了預先通知程序,包括推薦的董事會候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中規定的或由董事會或在董事會指示下在會議前提出的提案或提名,或由有權在會議上投票並已以適當的 格式及時向祕書遞交書面通知表示有意將此類業務提交會議的股東。這些規定可能會產生這樣的效果,即推遲到下一次股東會議時,我們大多數未償還有投票權證券的持有者都傾向於採取股東行動。
召集 股東特別會議。本公司的章程規定,除法律另有規定外,祕書可應董事會主席、行政總裁的要求或經多數董事的贊成票通過的決議,召開股東特別會議。
與1940年的法案衝突。我們的章程規定,如果DGCL或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突,則以1940年法案的適用條款為準。
獨家 論壇。我們的章程規定,除非公司以書面形式同意選擇替代法院, 衡平法院,或者如果該法院沒有管轄權, 美國特拉華州地區法院應是 代表公司提起的任何衍生品訴訟或法律程序,(B)任何聲稱公司任何人員或高級管理人員或其他代理違反對公司或公司股東的任何義務的索賠的 訴訟。(C)針對本公司或本公司的任何董事或本公司的高級職員或其他代理人的任何訴訟,而該等訴訟是根據本公司或吾等的公司註冊證書或本公司的附例的任何條文而產生的,或(D)任何針對本公司或本公司的任何董事或本公司的高級職員或其他代理人而提出的受內部事務原則管限的申索的訴訟。
這種對法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止就此類索賠提起訴訟。 或者,如果法院發現我們的章程中包含的法院條款的選擇在 訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本,這可能會損害我們的業務、運營 業績和財務狀況。
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轉換為開放式基金的可能性
本公司 可於任何時間轉換為開放式管理投資公司,但須經下列各項批准:(I)我們當時在任的董事的多數,(Ii)持有不少於75%的已發行股份的持有人有權就該等股份投票,及(Iii)根據1940年法令的規定,任何一類或多類或多類股份的持有人投票。在考慮是否對任何將我們轉變為開放式管理投資公司的提議進行投票時,我們的董事會可能會考慮根據情況和相關風險可能為股東帶來的任何潛在好處,以及根據我們的投資政策和其他因素的任何必要變化這樣做是否符合股東的長期最佳利益。我們投資組合的構成 可能會阻止我們遵守美國證券交易委員會適用於開放式管理投資公司的規定。 因此,轉換可能需要我們的投資政策發生重大變化,並可能需要清算其投資組合中流動性相對較差的一大部分 ,前提是持有此類頭寸。如果發生轉換,我們普通股的股票將停止在紐約證券交易所或其他國家證券交易所或市場系統上市。我們的優先股的任何流通股 將在轉換前由我們贖回。然而,我們的董事會認為,考慮到我們的投資目標和政策,封閉式結構是可取的。因此,投資者應該假設,董事會不太可能投票將我們轉變為一家開放式管理投資公司。開放式管理投資公司的股東可要求開放式管理投資公司在任何時間(除非在1940年法案授權的特定情況下)在其資產淨值中贖回其股票,減去贖回時可能有效的贖回費用(如果有)。 我們預計將以現金支付所有此類贖回請求,但打算保留以現金或證券的組合 支付贖回請求的權利。如果以證券形式支付部分款項,投資者在將此類證券轉換為現金時可能會產生經紀費用。如果我們被轉換為開放式基金,我們普通股的新股很可能會以資產淨值加銷售負載出售。
回購股票和其他折扣措施
由於在交易所上市的封閉式管理投資公司的普通股交易價格經常低於其資產淨值,董事會可能會不時決定,採取某些旨在減少此類折扣的行動可能符合我們普通股持有者的利益。董事會與顧問協商後,將至少 每年審查公開市場回購和/或收購我們普通股的可能性,並將考慮我們普通股的市場價格、我們普通股的每股資產淨值、我們資產的流動性、對我們費用的影響、此類交易是否會損害我們作為RIC的地位或導致無法遵守適用的資產覆蓋範圍要求、 一般經濟條件和其他事件或條件。這可能會對我們完成此類交易的能力產生實質性影響。 不能保證董事會實際上會決定採取這些行動中的任何一項,或者如果採取了這些行動, 我們的普通股將以等於或接近其資產淨值的價格進行交易。
在認識到我們普通股的股票可能以該等股票的資產淨值折價交易,並且任何此類折扣 可能不符合我們普通股持有人的利益時,董事會在與顧問磋商後,可能會不時審查可能採取的行動,以降低任何此類折扣。
我們的優先股説明
我們 有權發行最多20,000,000股優先股。截至2023年6月5日,我們有2,172,553股C系列流通股 流通股和1,093,245股D系列優先股。看見“我們的 股本-優先股-系列C術語優先股説明”和“我們的股本-優先股-D系列優先股説明 ”有關我們已發行的 優先股的説明。我們可能會不時以一個或多個系列發行額外的優先股,而無需股東批准。在發行每個系列的股票之前,特拉華州法律和我們的公司證書要求我們的董事會為每個系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格 以及贖回條款或條件。因此,董事會可以授權發行優先股 的條款和條件,這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止交易或控制權的變更,因為 可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。但是,您應該注意到,任何此類發行都必須遵守1940年法案、特拉華州法律和法律施加的任何其他限制的要求。
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對於作為股票的優先證券(即我們的優先股),根據現行法律,我們必須擁有至少200%的資產覆蓋範圍,這是在發行任何此類優先股時衡量的,計算方法是我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們已發行的代表債務的優先證券的總額加上任何已發行優先股的總清算優先權的比率。此外,1940年法令還要求:(I)優先股的持有者必須作為一個類別始終有權選舉兩名董事,如果優先股的股息或其他分配拖欠兩年或更長時間,則有權選舉多數董事,以及(Ii)此類股票在分配資產和支付股息或其他分配方面完全優先於任何其他類別的股票,這應是累積的。1940年法案規定的一些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。我們相信,優先股的發行將為我們 提供更大的靈活性來安排未來的融資和收購。
對於我們可能發行的任何系列優先股,我們的董事會將決定,與該系列相關的指定證書和招股説明書將説明:
• | 該系列股票的名稱和數量; |
• | 對該系列股票支付任何股息或其他分配的利率和時間,以及支付任何股息或其他分配的優惠和條件,以及此類股息或其他分配是參與還是不參與 ; |
• | 與該系列股票的可兑換或可互換性有關的任何規定,包括對該系列股票轉換價格的調整; |
• | 在我們清算、解散或結束我們的事務時,持有該系列股票的人的權利和優先權(如果有)。 |
• | 該系列股票的持有者的投票權(如有); |
• | 與贖回該系列股票有關的任何規定; |
• | 對我們支付股息或對其他證券進行分配、收購或贖回其他證券的能力的任何限制,而該系列股票已發行; |
• | 對我們發行此類系列或其他證券的額外股份的能力的任何條件或限制; |
• | 如果適用,討論美國聯邦所得税的某些考慮因素;以及 |
• | 任何其他相對的權力、優惠和參與, 該系列股票的可選權利或特殊權利,以及其資格、限制或限制。 |
我們可能發行的所有 優先股股票將具有同等的等級和相同的地位,但其特定條款可能由我們的董事會確定,並且每個優先股系列的所有股票將相同,除非 股息或其他分配(如果有)的開始日期。
我們認購權的説明
以下是我們可能不時發行的認購權條款的一般説明。我們提供的任何認購權的具體條款將在與此類認購權相關的招股説明書附錄中説明。
我們 可以向我們的股東發行認購權,以購買普通股。認購權可以獨立發行,也可以與任何其他提供的證券一起發行,購買或接收認購權的人可以轉讓,也可以不轉讓。考慮到承銷佣金,我們不會 以低於當時普通股每股資產淨值的價格向我們的股東提供可轉讓認購權,除非我們首先提交由美國證券交易委員會宣佈生效的生效後修正案,並且與該權利相關而購買的普通股不超過該權利發行時我們已發行普通股的三分之一 。對於向我們的股東進行的任何認購權發售, 我們可能與一位或多位人士訂立備用承銷、後備或其他安排,根據該等安排,此等人士將 購買在認購權發售後仍未獲認購的任何已發售證券。對於向我們的股東進行的認購 配股,我們將在我們為獲得認購權而設定的記錄日期向我們的股東分發證明認購權的證書和招股説明書附錄。我們的普通股股東 將間接承擔我們因任何認購權發行而產生的所有費用,無論是否有任何普通股股東行使任何認購權。
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招股説明書附錄將描述我們可能發行的任何認購權的特定條款,包括以下內容:
• | 發行將保持開放的時間段( 應至少開放天數,以便所有記錄保持者都有資格參與發行,且開放時間不得超過120天); |
• | 該等認購權的名稱及總數; |
• | 該認購權的行使價格(或其計算方法); |
• | 可支付認購權價格的一種或多種貨幣,包括複合貨幣。 |
• | 如果適用,發行認購權的證券的名稱和條款 ,以及與每種此類證券一起發行的認購權的數量或每種證券的本金金額 ; |
• | 發行比例(在可轉讓權利的情況下,在個人有權購買額外股份之前,至少需要持有三股登記在案的股份); |
• | 向每位股東發行認購權的數量; |
• | 此類認購權可轉讓的程度 以及如果認購權可轉讓,可進行交易的市場; |
• | 行使該認購權的權利應開始行使的日期 ,以及該權利到期的日期(須經任何延期); |
• | 如果適用,一次可行使的認購權的最小或最大數量 ; |
• | 此類認購權包括與未認購證券有關的超額認購特權的程度以及該等超額認購特權的條款; |
• | 我們可能擁有的與此類認購權發售相關的任何終止權利; |
• | 贖回或贖回該等認購權的任何權利的條款; |
• | 與登記程序有關的信息(如果有); |
• | 行使認購權時可發行的證券的條款; |
• | 與認購權發行相關的任何備用承銷、支持或其他購買安排的實質性條款 ; |
• | 如果適用,討論適用於發行或行使此類認購權的某些美國聯邦所得税考慮事項;以及 |
• | 此類認購權的任何其他條款,包括行使、結算以及與轉讓和行使此類認購權有關的其他程序和限制。 |
每項認購權將使認購權持有人有權以現金或其他代價以現金或其他代價購買與其提供的認購權有關的普通股 的認購價,認購價應在招股説明書副刊中列出或可按招股説明書副刊中的規定確定。認購權可按招股説明書副刊規定的方式行使,自招股説明書副刊指定的日期起,一直持續到招股説明書副刊所列認購權的截止日期收盤為止。在到期日營業結束後,所有未行使的認購權將無效。
在收到付款和認購權證書後,在認購權代理的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室,我們將在可行的情況下儘快遞送在行使認購權時可購買的普通股 。如果該認購權利證書所代表的權利未全部行使,則將為剩餘權利頒發新的認購證書。在行使認購權之前,認購權持有人將不擁有行使認購權時可購買的證券持有人的任何權利。在適用法律允許的範圍內,我們可以決定將任何未認購的已發行證券直接提供給股東以外的其他人,或通過代理、承銷商或交易商,或通過適用的招股説明書附錄中規定的這些方法的組合。
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我們的債務證券説明
截至2023年6月5日,2028年未償還債券本金總額為32,423,800美元,2029年未償還債券本金總額為93,250,000美元,2031年未償還債券本金總額為44,850,000美元。我們可能會以一個或多個系列發行額外的債務證券。每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的特定招股説明書附錄中説明。招股説明書補編可能會也可能不會修改本招股説明書中的一般條款,並將提交給美國證券交易委員會。有關特定 系列債務證券條款的完整説明,您應閲讀本招股説明書和與該系列相關的招股説明書附錄。看見“- 2028票據,”“-2029票據,”和“-2031年票據”以下為 我們未償債務證券的某些特定條款説明。
正如聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據所要求的那樣,票據和我們可能 發行的任何未來債務證券都受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與代表您作為受託人的金融機構之間的一份合同,受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。受託人有兩個主要的 角色。首先,如果我們違約,受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人 代表您採取行動的程度有一些限制,如下文第二段所述“-默認事件-如果發生默認事件 ,則補救。”其次,受託人就我們的債務證券為我們履行某些行政職責。
由於本部分是摘要,因此不會描述債務證券和契約的各個方面。我們敦促您閲讀該契約 ,因為它而不是本説明定義了您作為債務證券持有人的權利。我們已向美國證券交易委員會提交了契約文件。參見 “更多信息”獲取有關如何獲得契約副本的信息。
本招股説明書附帶的招股説明書附錄將描述所提供的任何系列債務證券的特定條款,如適用,包括以下條款:
• | 該系列債務證券的名稱或名稱; |
• | 該系列債務證券的本金總額; |
• | 發行該系列債務證券的本金的百分比 ; |
• | 應付本金的一個或多個日期; |
• | 一個或多個利率(可以是固定的,也可以是可變的) 和/或確定該利率或利率的方法(如有); |
• | 產生利息的一個或多個日期, 或確定該等日期的方法,以及支付利息的日期; |
• | 如有贖回、延期或提前還款的條件; |
• | 發行和應付該系列債務證券所使用的貨幣; |
• | 一系列債務證券的本金、溢價或利息(如果有的話)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可以基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定這些金額; |
• | 支付、轉讓、轉換和/或交換債務證券的地點(如有),但不在紐約市,或在紐約市之外; |
• | 發行債券的面額; |
• | 任何償債基金的撥備; |
• | 任何限制性公約; |
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• | 任何違約事件(如下所述); |
• | 該系列債務證券是否可以憑證形式發行; |
• | 任何關於失效或契約失效的規定; |
• | 如果適用,討論美國聯邦所得税 考慮事項; |
• | 我們是否以及在什麼情況下將就任何税收、評估或政府收費支付額外的 金額,如果是,我們是否可以選擇贖回債務證券 而不是支付額外的金額(以及此選項的條款); |
• | 將債務證券轉換或交換為任何其他證券的任何規定; |
• | 債務證券是否從屬,以及從屬的條件; |
• | 在證券交易所上市(如有);及 |
• | 任何其他條款。 |
除非招股説明書另有説明,否則本金(及保費,如有)及利息(如有)將由本公司以即時可用的資金支付。
就本招股説明書而言,凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有),將包括 債務證券條款所要求的額外金額。
在 任何債務和其他優先證券仍未償還的情況下,我們必須作出規定,禁止向我們的股東進行任何分配或回購此類證券或股票,除非我們在分配或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們還可以為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額,而不考慮資產覆蓋範圍。有關槓桿相關風險的討論,請參閲風險因素-與我們的業務和結構有關的風險-管理我們作為註冊封閉式管理投資公司的運營的法規影響我們 籌集額外資本的能力和方式。債務資本的增加可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。
一般信息
該契約規定,根據本招股説明書及隨附的招股説明書附錄擬出售的任何債務證券,或“已發售的債務證券”,以及在轉換或交換其他已發售的證券時可發行的任何債務證券,或“相關的債務證券”,均可在該契約下發行一個或多個系列。
該契約並不限制可不時根據該契約發行的債務證券的數額。在債券下發行的債務證券,當一個受託人代理該債券下發行的所有債務證券時,稱為“債券證券”。債券還規定,債券下可以有一個以上的受託人,每個受託人對應一個或多個不同的債券系列 。看見“-受託人辭職”下面的部分。當兩個或兩個以上受託人 根據該契約行事時,每個受託人僅就某些系列行事,術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有一個以上的受託人 ,則本招股説明書中描述的每個受託人的權力和信託義務將僅延伸至其作為受託人的一個或多個契約證券系列。如果兩個或更多受託人根據契約行事,則每個受託人代理的契約證券將被視為根據單獨的契約發行。
我們 請您參閲適用的招股説明書附錄,以獲取有關以下所述違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加的信息,包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。
我們 預計我們通常將以全球證券為代表的記賬形式發行債務證券。
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額外的 債務證券
根據該契約,吾等有權在未經持有人同意的情況下,重新發行2028、2029或2031年債券 ,並增發2028、2029或2031年債券,其條款及條件分別與2028、2029或2031年債券相同,但發行價及發行日期除外,分為一個或多個系列。我們還可以根據1940年法案的限制,根據契約發行額外的債務證券系列 和其他債務證券。此外,我們還可以 輸入代表優先證券的某些其他債務證據(包括銀行借款和商業票據)。如果借款僅用於臨時目的(即,如果借款在 60天內償還,且不延期或續期),我們 也可以借款,金額最高可達總資產的5%。
轉換 和Exchange
如果 任何債務證券可轉換為其他證券或可交換為其他證券,招股説明書附錄將解釋轉換或交換的條款和條件,包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換 期限(或如何確定期限)、轉換或交換是否是強制性的或由持有人或我們選擇,以及在贖回標的債務證券時調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款 。這些條款還可以包括規定,債務證券持有人在轉換或交換時將收到的其他證券的數量或金額將根據招股説明書附錄中所述時間的其他證券的市場價格計算。
付款 和付款代理
除非招股説明書附錄另有説明,否則我們將在每個利息到期日的特定日期之前,向在適用的受託人記錄中列為債務證券所有者的人支付利息,即使該人在利息到期日不再擁有該抵押品。這一天通常是利息到期日的大約兩週前,被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有人支付利息期間的所有利息 ,因此買入和賣出債務證券的持有人之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整證券的銷售價格,以便根據買方和賣方在特定利息期內各自的 擁有期公平分配利息。這筆按比例分攤的利息被稱為“應計利息”。
支付環球證券的款項
我們 將根據託管人不時生效的適用政策 ,對由全球證券代表的債務證券進行付款。根據這些政策,我們將直接向託管機構或其代理人 付款,而不向在全球證券中擁有實益權益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些款項的權利 將受託管人及其參與者的規則和做法管轄,如下所述“帳簿分錄 發行。”
憑證證券的付款
在 我們的債務證券由證書代表的情況下,除非與此類債務證券相關的招股説明書補充説明另有説明 ,否則我們將按如下方式支付我們的債務證券。我們將在付息日向證券持有人郵寄一張在付息日到期的 支票支付利息,支票的地址顯示在受託人的記錄上,截至記錄日業務結束時的地址。我們將在受託人在紐約的辦事處和/或在契約中指定的其他辦事處或向持有人發出交出抵押品的通知,以支票支付所有本金和保險費(如果有)。
或者, 如果持有人要求我們這樣做,我們將在到期日通過電匯立即可用的資金將債務證券到期的任何金額支付到美國銀行的帳户。要申請電匯付款,持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個工作日向受託人發出適當的 轉賬指示。如果任何利息支付在 付息日期到期,則指示必須由持有者在相關的定期記錄日期發出。任何焊線指令,一旦正確發出,將保持有效,直到以上述方式發出新指令為止。
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辦公室關閉時付款
如果 債務擔保的付款日期不是工作日,我們將在下一個工作日付款 。在這種情況下,在下一個工作日支付的款項將被視為在原始的 到期日支付。這樣的付款不會導致任何債務擔保或契約項下的違約,並且從最初的到期日到第二個工作日(即營業日)的付款 金額不會產生利息。
賬簿記賬 和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解他們將如何收到付款的信息。
違約事件
如果您的系列債務證券發生違約事件且未治癒,您 將擁有權利,如本 小節後面所述。與貴公司系列債務證券有關的術語“違約事件”指下列任何一種情況(除非與此類債務證券有關的招股説明書附錄另有説明):
• | 在到期和應付時,我們不支付該系列債務證券的本金或任何溢價,並且此類違約不會在五天內得到補救。 |
• | 我們不會為到期的系列債務證券支付利息,而且此類違約不會在30天內得到補救。 |
• | 我們不會在該系列債務證券的到期日存入任何償債基金付款,也不會在五天內糾正這一違約。 |
• | 在收到書面違約通知後60天內,我們仍違反與該系列債務證券有關的任何其他約定。通知必須由受託人或該系列債務證券本金金額至少25%的持有人發出。 |
• | 我們申請破產或發生某些其他破產事件時,發生破產或重組,在根據任何破產法對我們作出的某些命令或法令的情況下,該命令或法令在90天內仍未解除或未被擱置。 |
• | 在連續二十四個日曆月中每個月的最後一個營業日,我們根據該契約發行的所有系列債務證券在美國證券交易委員會給予我們的豁免(如果有)生效後,其資產覆蓋率(如有)低於1940年法案定義的資產覆蓋率。 |
• | 發生適用招股説明書附錄中所述系列債務證券的任何其他違約事件。 |
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據相同或任何其他契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。如果受託人善意地認為不發出通知符合債券持有人的最佳 利益,則受託人可以不向債務證券持有人發出通知,但本金或利息的支付除外。
違約事件發生時的補救措施
如果 違約事件已經發生並且仍在繼續(除非招股説明書關於此類債務擔保的補充説明另有説明), 可以採取以下補救措施。受託人或受影響系列債務證券本金不低於25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。 這稱為加速到期日聲明。在某些情況下,如果(1)我們已將該系列債務證券的所有到期和欠款(僅因加速到期而到期的本金除外)和某些其他金額交存給受託人,且(2)該系列的任何其他違約事件已被 治癒或放棄,則受影響系列債務證券本金的多數持有人可以取消該聲明。
在任何持有人的要求下,受託人不需要根據契約採取任何行動,除非持有人向受託人提供保護,使其免受合理地令其滿意的費用和責任(稱為“賠償”)。如果向受託人提供合理滿意的賠償,相關係列未償債務本金的多數持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點,以尋求受託人可以獲得的任何補救措施。在某些情況下,受託人可以拒絕 遵循這些指示。在行使任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏將不被視為放棄該權利、補救措施或違約事件。
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在 您被允許繞過受託人並提起您自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟來執行您的權利或保護您與債務證券相關的利益之前,必須發生以下情況:
• | 您必須向適用的受託人發出書面通知,告知 違約事件已發生且仍未治癒; |
• | 相關係列所有未償還債務證券本金至少25%的持有人必須提出書面請求,要求受託人因違約而採取行動,並且 必須向受託人提供合理的賠償、擔保或兩者兼而有之,以彌補採取該行動的費用和其他責任; |
• | 受託人必須在收到上述通知和提供賠償及/或擔保後60天內未採取行動;以及 |
• | 相關係列債券本金金額佔多數的持有人不得在該60天內向受託人發出與上述通知不符的指示。 |
然而, 您有權隨時提起訴訟,要求您在到期日或之後支付到期的債務證券款項。
賬簿記賬 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人,瞭解如何向受託人發出通知或指示,或向受託人提出請求,以及如何宣佈或取消加速到期。
每一年,我們將向受託人提供一份我們某些高級職員的書面聲明,證明據他們所知,我們遵守了契約和債務證券,或者具體説明瞭任何違約行為。
放棄違約
持有受影響系列債務證券本金多數的 持有者可以放棄除違約以外的任何過去違約:
• | 支付本金或利息;或 |
• | 對於未經每個持有人同意不得修改或修改的契諾 。 |
合併 或合併
根據契約條款,我們通常被允許與另一實體合併或合併。我們還可以將所有 或幾乎所有資產出售給其他實體。但是,除非滿足以下所有條件 ,否則我們不會採取上述任何操作:
• | 如果我們合併,或轉讓或轉讓我們所有的資產,所產生的實體必須同意對我們在債務證券項下的義務承擔法律責任; |
• | 交易完成後,不會立即發生違約或違約事件 ,且該違約事件仍在繼續; |
• | 我們必須向受託人交付某些證書和文件;以及 |
• | 我們必須滿足招股説明書附錄中規定的與特定系列債務證券有關的任何其他要求。 |
修改 或放棄
我們可以對契約和根據契約發行的債務證券進行三種類型的更改。
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需要您批准的更改
首先, 未經所有持有人的具體批准,我們不能對債務證券進行更改。以下是這些 類型更改的列表:
• | 更改債務證券本金或利息的聲明到期日; |
• | 更改任何償債基金關於任何債務擔保的條款; |
• | 減少債務擔保的任何到期金額; |
• | 減少債務證券在違約後加速到期時的應付本金金額。 |
• | 對持有人選擇的任何償還權產生不利影響; |
• | 變更債務擔保的支付地點或支付幣種; |
• | 損害您在該款項到期和應付之日之後起訴要求付款的權利; |
• | 對根據債務證券條款轉換或交換債務證券的任何權利造成不利影響; |
• | 降低債務證券持有人修改或修改契約需徵得同意的本金百分比。 |
• | 降低債務證券持有人的本金百分比 ,如要放棄遵守契約的某些條款或放棄某些違約,需要徵得其同意; |
• | 修改契約條款中涉及補充契約、放棄過去違約、更改法定人數或表決要求或放棄某些契約的任何其他方面。 |
更改 不需要審批
第二種類型的變更不需要證券持有人投票。這種類型僅限於澄清和某些不會在任何實質性方面對未償債務證券持有人造成重大不利影響的其他變化 。我們也不需要任何批准 來進行任何更改,該更改僅影響在更改生效後根據契約發行的債務證券。
需要多數人批准的更改
對債券和債務證券的任何其他更改 都需要以下批准:
• | 如果變更隻影響一個系列的債務證券,則必須得到該系列的過半數本金持有人的批准。 |
• | 如果變更影響到在同一契約下發行的多個債務證券系列,則必須獲得受變更影響的所有系列的多數本金持有人的批准,併為此將所有受影響的系列作為一個類別進行投票。 |
在每個 案例中,所需的批准必須以書面同意的方式進行。
在債券下發行的所有系列債務證券的本金佔多數的 持有者為此目的一起投票 ,可放棄遵守我們在債券中的一些契約。但是,我們無法獲得對違約付款或上述要點所涵蓋的任何事項的豁免 “-更改需要您的批准。”
有關投票的更多 詳細信息
投票時,我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於票據以及未來的任何債務:
• | 對於原始發行的貼現證券,如果這些債務證券的到期日因違約而加速到該日期,我們將使用在投票日到期和應付的本金金額 ; |
• | 對於本金金額未知的債務證券 (例如,因為它是基於指數),我們將對招股説明書附錄中描述的債務證券使用特殊規則; 和 |
101
• | 對於以一種或多種外幣計價的債務證券,我們將使用等值的美元。 |
債務 如果我們以信託形式存放或預留資金用於支付或贖回債券,則不會將其視為未償還證券,因此沒有資格投票。如果債務證券已完全失敗,如下文所述,則也沒有資格投票。 “--失敗--徹底失敗。”
我們 通常有權將任何日期設置為記錄日期,以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的未償還契約證券持有人 。但是,記錄日期不得超過首次邀請持有人投票或採取此類行動的日期 之前30天。如果我們為一個或多個系列的 持有人要採取的投票或其他行動設定了記錄日期,則投票或行動只能由在記錄日期 未償還契約證券的持有人進行,且必須在記錄日期後11個月內進行。
賬簿登記 和其他間接持有人應諮詢他們的銀行或經紀人,瞭解如果我們尋求 更改契約或債務證券或請求豁免,如何批准或拒絕批准的信息。
滿意和解聘;失敗
我們 可通過向受託人交付所有未償還債務證券以註銷 ,並在債務證券到期和支付後向受託人存入足以支付所有未償還債務證券的款項,或以其他方式支付我們根據該契約應支付的所有其他款項,來履行和履行我們在該契約下的義務。此類解除受制於《契約》中包含的條款。
失敗
以下 失效條款將適用於每一系列債務證券(除非招股説明書附錄中另有説明)。“失敗”是指,在受託人處存入一筆現金和/或政府證券,足以在到期時支付債務證券的所有本金和利息(如果有的話),並滿足下列任何附加條件,我們將被視為解除了債務證券下的義務。在“契約失效”的情況下,在存入此類資金並滿足下文討論的類似條件後,我們將解除適用債務證券契約下的某些契約 。對這類證券的持有人的後果是,雖然他們將不再受益於該契約下的某些契約,儘管此類證券因任何原因不能加速,但適用債務證券的持有人仍將得到保證收到所欠他們的本金和利息。
聖約 失敗
根據當前的美國聯邦所得税法和契約,我們可以支付如下所述的保證金,並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下, 您將失去這些限制性公約的保護,但將獲得資金和政府證券以信託形式留出以償還債務證券的保護。為了實現聖約的失敗,必須發生以下情況:
• | 如果特定系列的債務證券是以美元計價的,我們必須為此類證券的所有持有人的利益以信託形式存入現金和美元的組合。政府或美國政府機構票據或債券,將產生足夠的現金,以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款 證券; |
• | 我們必須向受託人提交我們的律師的法律意見,確認根據當前的美國聯邦所得税法,我們可以在不導致您對 債務證券徵税的情況下進行上述存款,這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券有任何不同; |
• | 我們必須向受託人提交一份法律意見書和高級官員的證書,説明契約失效的所有先決條件都已得到遵守; |
• | 失效不得導致違反或違反契約或我們的任何其他重大協議或文書,或導致違約;以及 |
• | 對於適用的 系列,不應發生任何違約或違約事件,且在未來90天內不應發生任何與破產、資不抵債或重組相關的違約或違約事件 。 |
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如果 我們完成了契約失效,如果信託存款出現缺口或受託人無法付款,您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上,如果剩餘的違約事件之一發生(如我們的破產) ,債務證券立即到期並支付,可能會出現缺口。根據導致違約的事件,您 可能無法獲得差額付款。
完全失敗
如果 美國聯邦所得税法發生變化,如下所述,我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務 ,前提是我們為您的償還制定了以下其他安排 :
• | 如果特定系列的債務證券是以美元計價的,我們必須為此類證券的所有持有人的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合,這些組合將產生足夠的現金,以支付此類證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款 ; |
• | 我們必須向受託人提交一份法律意見,確認 美國現行聯邦所得税法發生了變化,或美國國税局的一項裁決允許我們進行上述存款,而不會導致您對債務證券徵税,這與我們沒有進行存款的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦收入税法,存款和我們對債務證券的法定解除將被視為我們向您支付了您在現金和票據或債券中的份額,以信託形式存放現金和票據或債券,以換取您的債務證券,您將在存款時確認債務證券的收益或損失; |
• | 我們必須向受託人提交一份法律意見書和高級人員的證書,説明所有先行條件都已得到遵守; |
• | 失效不得導致違反或違反本公司的契約或任何其他重大協議或文書,或構成違約;以及 |
• | 對於適用的 系列,不應發生任何違約或違約事件,且在未來90天內不應發生任何與破產、資不抵債或重組相關的違約或違約事件 。 |
如果我們確實如上所述實現了完全失敗,您將只能依靠信託存款來償還債務 證券。萬一出現差額,你方不能指望我們還款。相反,如果我們破產或資不抵債,信託存款很可能會受到保護,免受貸款人和其他債權人的索賠。如果您的債務證券實際上是從屬債券,這種從屬關係不會阻止該契約下的受託人將上一段第一個項目中提到的存款 中的可用資金用於支付與該等票據有關的到期金額,以使 從屬債券持有人受益。
證書註冊證券的表格、交換和轉讓
只要本金總額不變,持有者可以將持有證書的證券(如果有的話)換成較小面額的債務證券或合併成較少的較大面額的債務證券 。
持有人 可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理,以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體來執行這些職能,也可以自行執行。
持有者 不需要支付轉讓或交換其認證證券的服務費,但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何 税或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時,才會進行轉讓或交換。
如果 我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理,他們將在您的招股説明書附錄中列出。我們可以指定 個額外的轉讓代理或取消任何特定轉讓代理的指定。我們還可以批准辦公室的變更,任何轉讓代理都可以通過該變更進行操作。
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如果我們贖回特定系列的任何證券,我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的 期間內阻止轉讓或交換被選擇贖回的證券,以確定 並確定準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換選定用於贖回的任何有證書的證券 ,但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何證券的未贖回部分。
託管人辭職
每名受託人可就一個或多個系列契約證券辭職或被免職,但須委任一名繼任受託人 就這些系列行事。如果兩個或兩個以上的人擔任該契約下不同系列契約證券的受託人,則每個受託人都將是一個信託的受託人,該信託與任何其他受託人管理的信託是分開的。
關於受託人
受託人是我們普通股的轉讓代理和我們水滴的優先股和代理。我們將指定受託人為契約項下的註冊人和付款代理。
治理 法律
契約和我們的債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
2028年筆記
以下對2028年債券的具體條款的描述補充並在與之不一致的程度上取代了上文所述我們債務證券的一般條款和規定的描述 。
常規。 截至2023年6月5日,2028年未償還債券的本金總額為32,423,800美元。2028年發行的債券面額為25美元,超出面值25美元的整數倍。2028年債券將於2028年4月30日到期,本金總額將於到期時100%支付(除非2028年債券如下文所述提前贖回)。2028年債券不受任何償債基金的約束,2028年債券持有人沒有在規定到期日之前償還2028年債券的 選擇權。2028年發行的債券利率為年息6.6875釐,利息 分別於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日支付。定期記錄的付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。2028年票據的利息期限是指從付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或聲明的到期日(視情況而定)的期間。美國股票轉讓信託公司LLC是管理2028年債券的契約的受託人。
2028年票據是我們的無擔保債務,在我們清算、解散或清盤時,將優先於我們普通股和優先股的已發行 股,(2)。平價通行證(或同等)對於我們現有和未來的無擔保債務, (3)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括最初無擔保的債務,我們隨後授予擔保),在擔保該等債務的資產價值範圍內,以及(4)在結構上 從屬於我們子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務。
贖回。 2028年票據可以在2021年4月30日或之後的任何時間或不時通過我們的 選擇權,在其指定贖回日期前不少於30天‘也不超過60天的書面通知下,以相當於每2028年票據25美元的贖回價格,加上應計但不包括指定贖回日期的未付利息,全部或部分贖回。 如果我們未能維持根據債券發行的證券(包括2028年票據)的資產覆蓋範圍(根據1940法案的定義),在任何日曆季度的最後一個營業日的營業結束時,至少達到1940年法令第18(A)(1)(A)節或任何後續規定所要求的百分比(目前為 300%),並且在特定日期的營業結束 沒有得到糾正,我們將確定一個贖回日期,並如下所述贖回2028年債券,贖回價格相當於應計本金總額的100%,加上應計的未付利息,但不包括指定的贖回日期。我們將從合法可用資金中贖回根據債券發行的證券本金總額(我們酌情可能包括 任何數量或部分的2028年票據),當與根據強制性贖回而贖回的我們優先股的任何股份相結合時, 未能維持1940年法案對此類優先股所要求的資產覆蓋範圍,(1)導致我們的資產覆蓋範圍 至少達到1940年法案第18(A)(1)(A)節或任何後續條款所要求的百分比,或(2)如果較小,可從合法可用於贖回的資金中贖回的此類證券的最高本金總額;如果 由於未能維持1940年法案所要求的資產覆蓋率而導致任何此類贖回,我們可以根據我們的唯一選擇,贖回包括2028年票據在內的此類額外金額的證券,從而使我們的資產覆蓋率最高達到(包括)385%。
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於2022年2月14日,我們贖回了已發行及未償還2028年債券本金總額的50%或3,240萬美元,贖回價格為每2028年債券25美元,另加應計及未付利息,但不包括贖回日期。
聖約。 除了上述任何其他公約,以及有關支付本金和利息、維持一個可供付款或交出證券以供支付、本公司繳税及相關事宜的辦事處的標準公約外, 下列公約適用於2028年期票據:
• | 我們同意,在2028年債券仍未償還期間,根據1940年法案的規定,我們仍將是一家非多元化封閉式管理投資公司。 |
• | 我們已同意,在2028年票據仍未償還的期間內,我們在契約和2028年票據項下的付款義務將始終排在平價通行證, 沒有優先權或優先權,以及我們所有現有和未來的無擔保債務,以及優先於我們可能發行的任何優先股。 |
• | 我們同意,在2028年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(A)節,經第18節其他條款修改的第18(A)(1)(A)節,或任何後續條款,無論我們是否繼續受制於1940年法案的這些條款,但在任何情況下,我們都不會對美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟具有效力。目前,這些規定一般禁止我們進行額外的借款,包括通過發行額外的債務證券,除非我們的資產覆蓋率(根據1940法案的定義)在此類借款後至少等於300%。看見風險因素-與我們的投資相關的風險 -我們可能會對我們的投資組合進行槓桿操作,這將放大投資金額的收益或損失潛力 並將增加投資於我們的風險。 |
• | 我們同意,在2028年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(B)節,或任何後續條款,無論我們是否繼續遵守1940年法案的這些條款,使 至(I)美國證券交易委員會授予我們的任何豁免救濟(如果有)生效,該條款經第18節的其他條款修改。和(Ii)美國證券交易委員會授予另一封閉式投資公司的不作為救濟(或如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他救濟,則給予我們),允許該封閉式投資公司 宣佈任何現金股息或分配,儘管有1940年法令第18(A)(1)(B)節的禁止 ,以保持該封閉式投資公司作為守則M分節規定的獨立投資者的地位。這些規定通常 禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股利或分配,或購買任何此類股本 如果在宣佈股息或分配或購買時,扣除此類股息的金額後,我們的借款或其他債務的資產覆蓋率低於300%,則不得購買任何此類股本。分配或購買 (只要我們的借款或其他債務的資產覆蓋率不低於200%,我們可以宣佈優先股分紅)。 |
• | 如果在任何時候,我們不受交易法第13或15(D)節的報告 要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告,我們已同意在2028年票據未償還期間,向2028年票據持有人和受託人提供我們在財政年度結束後60天內的經審計的年度綜合財務報表,以及我們未經審計的中期綜合財務報表。 在我們第二財季結束後60天內。所有此類財務報表將根據適用的公認會計準則編制。 |
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2029年筆記
以下對2029年債券的具體條款的描述補充並在與之不一致的程度上取代了上文所述我們債務證券的一般條款和規定的描述 。
常規。 截至2023年6月5日,2029年未償還債券的本金總額為93,250,000美元。2029年發行的債券面額為25美元,超出面值25美元的整數倍。2029年債券將於2029年1月31日到期,本金總額將於到期時100%支付(除非2029年債券 按下文所述提前贖回)。2029年債券不受任何償債基金的約束,2029年債券持有人沒有在規定到期日之前償還2029年債券的選擇權。2029年發行的債券息率為年息5.375釐,利息支付日期為每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日。利息支付的常規記錄日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。2029年票據的利息期限是指從下一個付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或聲明的到期日(視情況而定)的 期間。美國股票轉讓信託公司LLC是管理2029年債券的契約的受託人。
2029票據是我們的無擔保債務,在我們清算、解散或清盤時,將(1)優先於我們普通股和優先股的已發行 股票,(2)。平價通行證(或同等)對於我們現有和未來的無擔保債務, (3)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括最初無擔保的債務,我們隨後授予擔保),在擔保該等債務的資產價值範圍內,以及(4)在結構上 從屬於我們子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務。
贖回。 2029年票據可於2025年1月31日或之後的任何時間或不時以我們的 選擇權全部或部分贖回,條件是在指定的贖回日期前不少於30天或不超過60天以郵寄方式發出書面通知, 贖回價格相當於每2029年票據25美元,另加應計至但不包括指定贖回日期的未付利息。
聖約。 除了上述任何其他公約,以及有關支付本金和利息、維持一個可供付款或交出證券以供支付、本公司繳税及相關事宜的辦事處的標準公約外, 下列公約適用於2029年發行的票據:
• | 我們同意,在2029年票據仍未償還期間,根據1940年法案,我們仍將是一家封閉式管理投資公司。 |
• | 我們已同意,在2029年票據仍未償還的期間內,我們在契約和2029年票據項下的付款義務將始終排在平價通行證, 沒有優先權或優先權,以及我們所有現有和未來的無擔保債務,以及優先於我們可能發行的任何優先股。 |
• | 我們同意,在2029年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(A)節,經第18節其他條款修改的第18(A)(1)(A)節,或任何後續條款,無論我們是否繼續受制於1940年法案的這些條款,但在任何情況下,我們都不會對美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟具有效力。目前,這些規定一般禁止我們進行額外的借款,包括通過發行額外的債務證券,除非我們的資產覆蓋率(根據1940法案的定義)在此類借款後至少等於300%。看見風險因素-與我們的投資相關的風險 -我們可能會對我們的投資組合進行槓桿操作,這將放大投資金額的收益或損失潛力 並將增加投資於我們的風險。 |
• | 我們同意,在2029年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(B)節,或任何後續條款,無論我們是否繼續遵守1940年法案的這些條款,使 至(I)美國證券交易委員會授予我們的任何豁免救濟(如果有)生效,該條款經第18節其他條款修改。和(Ii)美國證券交易委員會授予另一封閉式投資公司的不作為救濟(或如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他救濟,則給予我們),允許該封閉式投資公司 宣佈任何現金股息或分配,儘管有1940年法令第18(A)(1)(B)節的禁止 ,以保持該封閉式投資公司作為守則M分節規定的獨立投資者的地位。這些規定通常 禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股利或分配,或購買任何此類股本 如果在宣佈股息或分配或購買時,扣除此類股息的金額後,我們的借款或其他債務的資產覆蓋率低於300%,則不得購買任何此類股本。分配或購買 (只要我們的借款或其他債務的資產覆蓋率不低於200%,我們可以宣佈優先股分紅)。 |
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• | 如果在任何時候,我們不受交易法第13或15(D)節的報告 要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告,我們已同意在2029年票據未償還期間,向2029年票據持有人和受託人提供我們在財政年度結束後60天內的經審計的年度綜合財務報表,以及我們未經審計的中期綜合財務報表。 在我們第二財季結束後60天內。所有此類財務報表將根據適用的公認會計準則編制。 |
2031年票據
以下對2031年債券的具體條款的描述補充並在與之不一致的程度上取代了上文所述的債務證券的一般條款和規定的描述 。
常規。 截至2023年6月5日,2031年未償還債券的本金總額為44,850,000美元。2031年發行的債券面額為25美元,超出面值25美元的整數倍。2031年債券將於2031年3月31日到期,本金總額將於到期時100%支付(除非2031年債券如下文所述提前贖回)。2031年債券不受任何償債基金的約束,2031年債券持有人沒有在規定到期日之前償還2031年債券的 選擇權。2031年發行的債券的年利率為6.75%,利息 每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。定期記錄的付息日期為每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。2031年票據的利息期限是指從付息日期起至(但不包括)下一個付息日期或聲明的到期日(視情況而定)的期間。美國股票轉讓信託公司LLC是管理2031年債券的契約的受託人。
2031票據是我們的無擔保債務,在我們清算、解散或清盤時,將(1)優先於我們普通股和優先股的已發行 股票,(2)。平價通行證(或同等)對於我們現有和未來的無擔保債務, (3)實際上從屬於任何現有或未來的有擔保債務(包括最初無擔保的債務,我們隨後授予擔保),在擔保該等債務的資產價值範圍內,以及(4)在結構上 從屬於我們子公司、融資工具或類似設施的所有現有和未來債務。
贖回。 2031年票據可在2024年3月29日或之後的任何時間或不時以我們的 選擇權全部或部分贖回,條件是在指定的贖回日期前不少於30天或不超過60天以郵寄方式發出書面通知, 贖回價格相當於每2031年票據25美元加上應計至(但不包括)指定贖回日期的未付利息。
聖約。 除了上述任何其他公約,以及有關支付本金和利息、維持一個可供付款或交出證券以供支付、本公司繳税及有關事宜的辦事處的標準公約外, 下列公約適用於2031年債券:
• | 我們同意,在2031年票據仍未償還期間,根據1940年法案的規定,我們仍將是一家封閉式管理投資公司。 |
• | 我們已同意,在2031年票據仍未償還的期間內,我們在契約和2031年票據項下的付款義務將始終排在平價通行證, 沒有優先權或優先權,以及我們所有現有和未來的無擔保債務,以及優先於我們可能發行的任何優先股。 |
• | 我們同意,在2031年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(A)節,經第18節其他條款修改的第18(A)(1)(A)節,或任何後續條款,無論我們是否繼續受1940年法案中此類條款的約束,但在任何情況下,我們都不會對美國證券交易委員會給予我們的任何豁免救濟具有效力。目前,這些規定一般禁止我們進行額外的借款,包括通過發行額外的債務證券,除非我們的資產覆蓋率(根據1940法案的定義)在此類借款後至少等於300%。看見風險因素-與我們的投資相關的風險 -我們可能會對我們的投資組合進行槓桿操作,這將放大投資金額的收益或損失潛力 並將增加投資於我們的風險。 |
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• | 我們同意,在2031年票據未償還期間,我們不會違反1940年法案第18(A)(1)(B)節,或任何後續條款,無論我們是否繼續遵守1940年法案的這些條款,使 至(I)美國證券交易委員會授予我們的任何豁免救濟(如果有)生效,該條款經第18節的其他條款修改。和(Ii)美國證券交易委員會授予另一封閉式投資公司的不作為救濟(或如果我們決定尋求類似的不採取行動或其他救濟,則給予我們),允許該封閉式投資公司 宣佈任何現金股息或分配,儘管有1940年法令第18(A)(1)(B)節的禁止 ,以保持該封閉式投資公司作為守則M分節規定的獨立投資者的地位。這些規定通常 禁止我們對任何類別的股本宣佈任何現金股利或分配,或購買任何此類股本 如果在宣佈股息或分配或購買時,扣除此類股息的金額後,我們的借款或其他債務的資產覆蓋率低於300%,則不得購買任何此類股本。分配或購買 (只要我們的借款或其他債務的資產覆蓋率不低於200%,我們可以宣佈優先股分紅)。 |
• | 如果在任何時候,我們不受交易法第13或15(D)節的報告 要求向美國證券交易委員會提交任何定期報告,我們已同意在2031年票據未償還期間,向2031年票據持有人和受託人提供我們在財政年度結束後60天內的經審計的年度綜合財務報表,以及我們未經審計的中期綜合財務報表。 在我們第二財季結束後60天內。所有此類財務報表將根據適用的公認會計準則編制。 |
賬簿分錄 發行
除非適用的招股説明書補編另有説明,否則證券將以一個或多個全球證書或“全球證券”的形式發行,並以託管機構或其代名人的名義登記。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明,否則託管機構將是存託信託公司,或“DTC”。DTC已通知我們,其提名人 將被放棄公司。因此,我們預計放棄公司將成為所有以全球形式發行的證券的初始註冊持有人。除非本文或適用的招股説明書附錄中所述,在這些證券中取得實益權益的任何人都無權獲得代表該人在該證券中的權益的證書。除非且直到 最終證券在以下所述的有限情況下發行,否則所有提及以全球形式發行的證券持有人的行動將指DTC根據其參與者的指示採取的行動,而所有提及付款和向持有人發出的通知 將指向作為這些證券的登記持有人的DTC或CELDE&Co.支付和通知。
DTC 已通知我們,它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》,以及根據《交易法》第(17A)節 的規定註冊的《結算機構》。DTC持有併為DTC參與者或“直接參與者”存放在DTC的超過350萬隻美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及來自100多個國家和地區的貨幣市場工具提供資產服務。DTC還促進直接參與者之間的交易後結算,通過直接參與者賬户之間的電子計算機化簿記轉賬和質押,進行已存證券的銷售和其他證券交易。 這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是 存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。
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DTCC 是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司,所有這些公司都是註冊的結算機構 。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司等其他人也可以使用DTC系統,這些人通過直接參與者或間接參與者進行清算或與其保持 託管關係。神州數碼的評級為S AA+。適用於其參與者的DTC規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息,請訪問 Www.dtcc.com.
在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行,他們將獲得DTC 記錄中的證券信用。每種證券的每個實際購買者或“受益所有人”的所有權權益將被記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。 受益所有人預計將從直接或間接參與者收到提供交易詳細信息的書面確認,以及其所持股份的定期報表 ,受益所有人通過該參與者進行交易。證券所有權權益的轉讓 應通過在代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上登記的分錄來完成。受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書, 除非停止使用證券的記賬系統。
為方便後續轉讓,直接參與者存放在DTC的所有證券均以DTC的合夥企業被指定人的名義登記,或以DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券 存入DTC並以割讓公司或此類其他DTC代名人的名義登記不會對受益所有權產生任何影響。DTC不知道證券的實際實益所有人;DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份,這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者將 繼續負責代表客户對其所持資產進行記賬。
DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人發送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄,並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。
兑換通知 將發送給DTC。如果要贖回的證券少於一次發行的所有證券,DTC的做法是通過抽籤確定每名直接參與者在該發行中要贖回的權益金額。
除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權,否則DTC和CELDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意或投票。按照常規程序,DTC會在記錄日期後儘快將Omnibus代理郵寄給我們。Omnibus代理將S的同意或投票權轉讓給其賬户證券在記錄日期(在Omnibus代理所附上市中標識)記入貸方的直接參與者 。
贖回 證券的收益、分配和利息將出售給D&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的慣例是在DTC收到我們或適用的受託人或託管機構在付款日的資金和相應的詳細信息後,根據DTC記錄中顯示的各自的持有量 ,將直接參與者的賬户記入DTC的賬户。參與者向實益所有人支付的款項將受常規指令和慣例的約束,就像以無記名形式為客户賬户持有或以“Street 名義”註冊的證券一樣,並將由參與者負責,而不是由DTC或其代名人、適用的受託人或託管機構、 或我們負責,但須遵守可能不時生效的任何法律或法規要求。向割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)支付贖回收益、分派和利息支付是我們或適用的受託人或託管機構的責任。向直接參與者支付此類付款將由DTC負責,而向受益者支付此類付款將由直接和間接參與者負責。
DTC 可通過向吾等或適用的受託人或託管機構發出合理通知,隨時終止其作為證券託管機構的服務。在這種情況下,如果沒有獲得繼任證券託管機構,則需要打印並交付證書。我們可能決定通過DTC(或後續證券託管機構)停止使用僅登記轉賬的系統 。在這種情況下,證書將被打印並交付給DTC。
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本節中有關DTC和DTC記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的,但我們對其準確性概不負責。
本公司、顧問、任何登記處及轉讓代理、受託人、任何託管機構或其中任何機構的任何代理人,對DTC或任何參與者的記錄中與全球證券中的實益 權益有關的任何方面,或因此而支付的款項,或維持、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄,概不承擔任何責任或責任。
公司發行人的票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金結算。相比之下,在某些情況下,全球證券中的受益權益可能會在DTC的當日資金結算系統中進行交易,在這種情況下,DTC將要求這些受益權益的二級市場交易活動立即結算可用資金。不能保證以即時可用資金結算對此類受益權益的交易活動的影響(如果有的話)。 此外,在最初發行該證券時購買全球證券的實益權益的結算可能需要以即時可用資金結算。
分銷計劃
我們 可能會不時提供高達1,000,000,000美元的普通股、優先股、認購權以購買我們 普通股的股份,或在一個或多個承銷的公開發行、市場發行、協商交易、大宗交易、盡力而為或這些方法的組合中提供債務證券。此外,本招股説明書還涉及出售股東可能出售的5,822,728股我們的普通股。我們或出售股票的股東可以直接出售證券,也可以通過我們不時指定的代理商出售證券。參與證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中被點名。 招股説明書附錄或補充資料還將描述證券發售的條款,包括:證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益(如果有);承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權;任何代理費或承銷折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目;公開發行價格;允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠;以及證券可能上市的任何證券交易所或市場。只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是該招股説明書附錄提供的證券的承銷商 。
證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中以一個或多個固定價格進行,該價格可能會根據銷售時的現行市場價格、與該等當前市場價格相關的價格或談判價格進行 更改。但條件是,我們普通股的每股發行價,減去任何承銷佣金或折扣,必須等於或 超過發行時我們普通股的每股資產淨值,但以下情況除外:(1)與我們現有股東的配股有關,(2)經我們大多數普通股股東同意,(3)根據可轉換證券的條款 轉換,或(4)在美國證券交易委員會允許的情況下轉換。證券可能的銷售價格 可能比現行市場價格有折扣。
在證券銷售方面,承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或其代理的證券購買者那裏獲得補償。我們的普通股股東將間接承擔這些費用和支出,以及我們因任何證券銷售而產生的任何其他費用和支出。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商,交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金,和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可被視為證券法下的承銷商,他們從我們那裏獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。將確定任何此類承銷商或代理人,並將在適用的招股説明書附錄中説明從我們收到的任何此類賠償。金融行業監管機構或獨立經紀自營商的任何成員收取的最高佣金或折扣總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄出售證券的總收益的8% 。我們還可以補償保險人或代理人因此而產生的某些費用和法律費用。
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任何承銷商均可根據《交易法》下的法規 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售,這會產生空頭頭寸。穩定交易 只要穩定交易的出價不超過規定的最高價格,就允許出價購買標的證券。銀團回補 或其他空頭回補交易包括通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券,以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭時,懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權 。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始,承銷商 可以隨時停止任何活動。
任何在紐交所有資格做市商的承銷商,均可根據《交易法》下的規則M,在發售定價的前一個工作日,即開始要約或出售我們的普通股之前,在紐交所 從事我們普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制,並且必須被確定為被動做市商。一般來説,被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價;然而,如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價,則當超過某些購買限制時,被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平,如果開始,可以隨時停止。
我們 可以直接或通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱,並將在適用的招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書 附錄另有説明,否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。
除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定,否則每個證券系列都將是新發行的證券,沒有交易市場, 我們的普通股在紐約證券交易所交易。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他證券系列,但我們沒有義務這樣做。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。
根據吾等可訂立的協議,參與分銷吾等證券股份的承銷商、交易商及代理人可 就某些責任獲得吾等的賠償,包括證券法下的責任,或代理人或承銷商可能就該等負債作出的付款。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。
如果 在適用的招股説明書附錄中有此説明,我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人徵求特定機構的 要約,根據規定在未來 日期付款和交付的合同向我們購買我們的證券。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構,但在任何情況下,此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務 將受以下條件約束:根據買方所在司法管轄區的法律,在交割時不應禁止購買我們的證券。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。此類合同將僅受招股説明書附錄中所列條件的約束,招股説明書附錄將列出徵集此類合同應支付的佣金。
我們 可能與第三方進行衍生品交易,或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明,第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券,包括在賣空交易中。如果是這樣的話, 第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款,並可以使用從我們那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。 此類出售交易的第三方將是承銷商,如果在本招股説明書中未指明,將在 適用的招股説明書附錄中確定。
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為了遵守某些州的證券法(如果適用),我們在此提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。
作為封閉式管理投資公司的條例{br
一般信息
作為註冊封閉式管理投資公司,我們受1940年法案的監管。根據1940年法案,除非我們的大多數未償還有表決權證券獲得投票批准,否則我們不能:
• | 將我們的分類改為開放式管理投資公司; |
• | 更改我們的任何基本政策,這些政策如下所述“--投資限制;”或 |
• | 改變我們的業務性質,以便不再是一家投資公司。 |
根據1940年法案,一家公司的未償還有表決權證券的多數被定義為:(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券的67%或更多,如果該公司的未償還有表決權證券的出席 或由代表代表 的超過50%,或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上。
與受1940年法案監管的其他公司一樣,註冊封閉式管理投資公司必須遵守某些實質性的 監管要求。我們的大多數董事必須是不是我們“利害關係人”的人,這一術語在1940年法案中有定義。我們需要提供並維護由信譽良好的誠信保險公司發行的債券,以保護 封閉式管理投資公司。此外,作為一家註冊封閉式管理投資公司,我們被禁止 保護任何董事或高管因故意不當行為、不守信用、嚴重疏忽或魯莽無視其職務所涉及的職責而對我們或我們的股東承擔任何責任。根據1940年法案,如果沒有美國證券交易委員會的豁免或其他事先批准,我們也可能被禁止在知情的情況下參與與我們的關聯公司的某些交易 。
我們 一般不能以低於當時每股資產淨值的價格發行和出售普通股(不包括任何分派佣金或折扣)。看見“風險因素--與我們的業務和結構相關的風險--我們作為註冊封閉式管理投資公司的運營規則會影響我們籌集額外資本的能力和方式。”籌集債務資本可能會讓我們面臨風險,包括與槓桿相關的典型風險。然而,我們可以低於當時每股資產淨值的價格出售我們的普通股,前提是我們的董事會 認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益,並且我們普通股的大多數股份的持有者 批准了這種出售。此外,我們一般可在向現有股東配股、支付股息及在某些其他有限情況下,以低於資產淨值的價格發行普通股新股。
投資限制
本招股説明書中描述的我們的投資目標和投資政策和戰略,除本標題下指定為基本政策的八項投資限制 外,均不是基本政策,董事會可在未經股東批准的情況下更改。
如上所述 ,以下八項投資限制被指定為基本政策,因此,未經我們大多數未償還有表決權證券的持有人批准,不得更改 :
(1) | 我們不得借款,除非得到(I)1940年法案的允許,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或其他具有適當司法管轄權的機構的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可; |
(2) | 我們不得從事承銷他人發行的證券的業務 ,除非我們可能被視為與證券組合處置有關的承銷商; |
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(3) | 我們不得購買或銷售實物商品或購買或銷售實物商品的合同。實物商品不包括與證券、證券指數、貨幣或其他金融工具有關的期貨合同; |
(4) | 我們不得買賣房地產,這一術語 不包括從事房地產交易的公司的證券或抵押或以房地產或其中的權益為擔保的投資, 但我們保留持有和出售因擁有證券而獲得的房地產的行動自由; |
(5) | 我們不得發放貸款,除非得到(I)1940年法案允許的範圍,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可。就此 投資限制而言,購買債務義務(包括獲得貸款、貸款參與或其他形式的債務工具)不應構成我方的貸款; |
(6) | 我們不得發行高級證券,除非得到(I)1940年法案允許的範圍,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可; |
(7) | 如果由於此類投資,我們的總資產價值的25%或更多(按每次投資時的市值計算)投資於任何特定行業的發行人的證券,則我們不得投資於任何證券,但以下情況除外:(A)由美國政府及其機構和工具發行或擔保的證券,或州和市政府或其政治部門的免税證券(但不包括代表非政府發行人發行的私人目的工業發展債券),或(B)經不時修訂的1940年法令另有規定,以及經(I)美國證券交易委員會根據經不時修訂的1940年法令頒佈的規則及條例,及(Ii)適用於我們的任何豁免或其他豁免或其他濟助而適用於本公司的任何豁免或其他救濟。出於這一限制的目的,如果我們與參與貸款的銀行或其他貸款機構之間的貸款參與投資,我們將把貸款銀行或其他貸款機構和借款人 視為“發行人”。就這一限制而言,對CLO、擔保債券、CDO或掉期或其他衍生品的投資將被視為對標的或參考證券、工具或資產的行業(如果有)的投資; |
(8) | 我們不得從事賣空、保證金購買、 看跌期權或看漲期權的撰寫,除非得到(I)1940年法案的允許,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會 員工或其他具有適當司法管轄權的機構的解釋或修改,或(Ii)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會員工或 其他具有適當司法管轄權的機構的豁免或其他救濟或許可。 |
我們的某些基本投資限制的後半部分(即提及“除1940年法令允許的範圍外,或美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的解釋或修改,或(Br)美國證券交易委員會、美國證券交易委員會工作人員或具有適當司法管轄權的其他當局的豁免或其他救濟或許可”) 為我們提供了靈活性,以改變我們在適用法律、規則、法規或豁免救濟。 這些限制中使用的語言提供了必要的靈活性,使我們的董事會能夠有效地應對這些 類型的發展,而無需延遲召開股東會議並支付費用。
我們關於信貸和信貸相關工具投資的80%政策不是基本政策,我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改政策。股東在對本政策做出任何改變之前,將按照美國證券交易委員會規定的方式提前六十(60)天獲得通知。我們對衍生品、其他投資公司和其他旨在獲得間接信貸和信貸相關工具風險敞口的工具的投資計入我們的80%投資政策,前提是這些工具具有與該政策所包括投資類似的經濟特徵。
當 本招股説明書中的投資政策或投資限制規定可投資於任何證券或其他資產的資產的最大百分比時,或描述有關質量標準的政策時,此類百分比限制或標準應在我們收購此類證券或資產後立即確定。因此,由於價值、資產或其他情況的變化或評級機構隨後進行的任何評級更改而導致的任何後來的增加或減少(如果證券不是由評級機構評級的,則由 顧問確定)不會迫使我們處置此類證券或其他資產。儘管如此,我們必須始終遵守上述借款政策。
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代理 投票政策和程序
我們 已將代理投票責任委託給顧問。顧問的代理投票政策和程序如下所述。 顧問和我們的獨立董事將定期審查這些指導方針,因此可能會有所更改。對於下文所述的這些代理投票政策和程序,“我們”、“我們”和“我們”指的是顧問。
引言
根據《顧問法》註冊的投資顧問負有僅為其客户的最佳利益行事的受託責任。作為這項職責的一部分,我們認識到,我們必須在沒有利益衝突的情況下及時投票表決客户證券,並符合客户的最佳利益 。
這些為我們的投資諮詢客户提供投票代理的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和第206(4)-6條規則。
代理 策略
根據我們投資策略的性質,我們預計不會收到委託書,但可能會不時收到適用於我們所持投資的修正案、同意 或決議。我們的一般政策是以符合公司股東利益的方式行使我們的投票權或同意權。由於我們與某些投票結果有利害關係的人保持業務或個人關係,我們在投票時可能偶爾會遇到重大利益衝突 。如果我們在任何時候發現與特定委託書提案有關的重大利益衝突,我們的首席合規官將審查該提案,並決定如何以符合公司股東利益的方式投票表決該委託書。
代理 投票記錄
關於我們在截至6月30日的最近12個月期間如何投票與投資組合證券有關的委託書的信息 可以免費獲得 :(1)根據要求撥打免費電話(8448106501);以及(2)在美國證券交易委員會的網站上Http://www.sec.gov. 您還可以通過書面請求代理投票信息來獲得有關我們如何投票的信息:Eagle Point Credit Management LLC,600Steambot Road,Suite A202,Greenwich,CT 06830。
隱私政策
我們 致力於保護您的隱私。本隱私聲明解釋了我們的隱私政策以及我們關聯公司的隱私政策。本通知的條款同時適用於現任和前任股東。我們將按照嚴格的安全和保密標準保護我們收到的有關您的所有信息。關於此信息,我們維護經過合理設計以符合聯邦標準的程序性保障。我們已實施程序,旨在將訪問您的個人信息限制為顧問、管理員及其附屬公司的 授權員工,他們需要了解您的個人信息以執行其 工作,並與維護您的帳户相關。我們的目標是限制收集和使用有關您的信息。雖然我們可以與我們的附屬機構共享您的個人信息以維護您的帳户,但我們的附屬機構不允許與非附屬實體共享您的信息,除非法律允許或要求。
當 您購買我們普通股的股票並在向您提供產品和服務的過程中,我們和我們的某些服務提供商(如轉讓代理)可能會收集有關您的個人信息,如您的姓名、地址、社保號或税務識別號 。此信息可能來自帳户申請和其他形式、其他書面、電子或口頭通信、您的交易、您的經紀公司或金融諮詢公司、財務顧問或顧問,和/或從適用網站獲取的信息。
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我們 不會向非關聯第三方披露您提供或收集的任何個人信息,除非法律允許或要求 或出於我們的日常業務目的,如處理交易或為您的賬户提供服務。例如,我們可能會共享您的 個人信息,以便向您發送年度和半年報告、委託書和法律要求的其他信息,並 向您發送我們認為您可能感興趣的信息。我們可能會將您的個人信息披露給非關聯的第三方金融服務提供商(可能包括託管人、轉賬代理、會計或財務打印機),他們需要在 中瞭解您的個人信息,以便向您或我們提供服務。這些公司必須保護您的信息,並僅將其用於其收到信息的目的或法律允許的其他目的。我們還可能將您的個人信息提供給您的經紀公司或財務諮詢公司和/或您的財務顧問或顧問,以及會計師、律師和顧問等專業顧問。
我們 保留在有限情況下向非關聯第三方披露或報告個人或帳户信息的權利,如果我們真誠地認為披露是法律要求的,例如根據法院命令或應政府 監管機構或執法機構的要求,或者是為了保護我們的權利或財產。我們還可以應您的要求或如果您書面同意披露您的個人信息,將您的個人信息披露給非關聯的第三方。
其他 投資和技術
我們的主要投資戰略在本招股説明書的其他部分進行了説明。以下是對可能作為次要戰略的各種投資政策的説明,以及對某些隨之而來的風險的總結。
投資於債務證券、其他類型的信用工具和其他信用投資
債務 證券。我們可以投資於債務證券,包括評級低於投資級的債務證券,或“垃圾”證券 。我們可能投資的公司和政府發行人的債務證券面臨發行人 無法支付債務本金和利息的風險(信用風險),還可能受到 利率敏感度、市場對發行人信譽的看法和一般市場流動性(市場 風險)等因素的價格波動的影響。
違約證券 。我們可能會投資於違約證券。對於質量較低的證券,違約造成的損失風險可能要大得多 ,因為它們通常是無擔保的,通常從屬於發行人的其他債務。投資違約債務證券涉及風險,例如發行人不進行重組以使其能夠恢復本金和利息支付的投資可能完全虧損。如果我們投資組合中的證券發行商違約,我們可能會在該證券上出現未實現損失,這可能會降低我們的資產淨值。違約證券往往會在違約前損失大部分價值。因此,在發行人違約之前,我們的資產淨值可能會受到不利影響 。此外,如果我們必須嘗試收回違約證券的本金或利息付款,我們可能會產生額外費用。
存款憑證、銀行承兑匯票和定期存款憑證。我們可以獲得存單、銀行承兑匯票和定期存款。存單是指以存放在商業銀行一定期限內並賺取一定回報的資金為抵押而發行的可轉讓憑證。銀行承兑匯票是可轉讓匯票或匯票,通常由進口商或出口商開具,用於支付特定商品,並被銀行“承兑”,這實際上意味着銀行同意在票據到期時無條件支付票據的面值。我們獲得的存單和銀行承兑匯票將是購買時國內銀行、儲蓄和貸款協會或金融機構以美元計價的債務, 根據最新發布的報告,其資本、盈餘和未分配利潤超過1億美元(包括國內外分行的資產),如果此類銀行債務的本金由美國政府全面擔保,則低於1億美元。除購買存單和銀行承兑匯票外,在本招股説明書規定的投資目標和政策允許的範圍內,我們還可以在商業銀行或儲蓄銀行進行有息定期存款或其他有息存款。定期存款是指以規定的利率在銀行機構存入規定期限的不可轉讓存款。
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商業票據和短期票據。我們可以把一部分資產投資於商業票據和短期票據。商業票據 由公司發行的無擔保本票組成。商業票據和短期票據的發行期限通常不到九個月,回報率固定,儘管此類工具的到期日可能長達一年。商業票據和短期票據將包括在購買時被S評級為A-2或更高的債券,被穆迪評為“Prime-1”或“Prime-2”的債券,或由另一家國家公認的統計評級機構進行類似評級的債券,如果未評級,則由顧問確定為具有類似質量的債券。
CLO M班級備註、費用備註和參與協議。我們可能會收購CLO Class M票據、費用票據以及與CLO抵押品管理人簽訂的參與協議。CLO Class M票據、費用票據和參與協議沒有活躍的二級市場 。此外,CLO Class M票據、手續費票據和參與協議可能對轉讓有重大限制, 需要繼續擁有相關CLO中一定數量的CLO股權,才能使工具有效。CLO Class.M票據、 費用票據和參與協議也受到CLO提前催繳的風險,可能沒有完整或其他收益保護條款 。
零息證券。在我們可能投資的債務證券中,有零息證券。零息證券是指債券持有人無權在到期前或證券開始支付當期利息的特定日期前定期支付利息的債務。債券以面值或面值的折扣價發行和交易,折扣率根據距離開始支付現金的剩餘時間、當時的利率、證券的流動性和發行人感知的信用質量而變化。零息證券的市場價格通常比定期和以現金支付利息的證券的價格波動更大,而且與具有類似到期日和信用質量的其他類型的債務證券相比,可能在更大程度上對利率的變化做出反應。零息證券的原始發行折扣必須包括在我們的收入中。 因此,為了將税收作為RIC對待並避免對未分配收入徵收一定的消費税,我們可能需要分配大於我們實際收到的現金總額的股息 。這些分配必須從我們的現金資產中進行,如有必要,也可以從出售投資組合證券的收益中進行。我們將無法使用用於進行此類分配的現金購買額外的創收證券,因此我們目前的收入最終可能會減少。
美國政府證券。我們可以投資於由美國政府的機構、機構和贊助企業發行或擔保的債務證券。一些美國政府證券,如美國國庫券、票據和債券,以及由政府全國抵押貸款協會擔保的抵押貸款相關證券,由美國完全信任和信用支持;其他證券,如聯邦住房貸款銀行或聯邦住房貸款抵押公司或聯邦住房貸款抵押公司,由發行人從美國財政部借款的權利支持。其他機構,如聯邦國家抵押貸款協會,或“FNMA”, 得到美國政府購買該機構債務的自由裁量權的支持;還有一些企業,如助學貸款營銷協會,僅由發行機構、機構或企業的信用支持。 儘管美國政府支持的企業,如FHLBS、FHLMC、FNMA和學生貸款營銷協會,可能是特許的或由國會贊助的,但它們不是由國會撥款資助的,它們的證券不是由美國財政部發行的 ,也不是由美國政府的完全信用和信用支持的,因此涉及更大的信用風險。儘管已頒佈立法支持某些政府支持的實體,包括FHLBS、FHLMC和FNMA,但不能保證這些實體的債務將得到全額履行,或此類債務不會減值或違約。如果不是不可能,也很難預測未來的政治、監管或經濟變化,這些變化可能會影響政府支持的實體及其相關證券或義務的價值。此外,某些政府實體,包括FNMA和FHLMC,一直受到監管機構 對其會計政策和做法的審查,以及可能導致立法、監管監管變化和/或可能對這些實體發行的證券的信用質量、可用性或投資性質產生不利影響的其他後果。與類似期限的其他類型的債務證券相比,美國政府債務證券通常涉及較低的信用風險水平,儘管因此,美國政府債務證券的可用收益率通常低於此類證券的可用收益率。與其他債務證券一樣,美國政府證券的價值也會隨着利率的波動而變化。投資組合證券價值的波動不會影響現有投資組合證券的利息收入,但將反映在我們的資產淨值中。
不良證券
我們 可能投資於不良投資,包括貸款、貸款參與或債券,其中許多不是公開交易的,可能 涉及很大程度的風險。在某些時期,這些證券或工具的市場流動性可能很少或根本沒有。 此外,此類證券或工具的價格可能會受到突然和不穩定的市場波動以及高於平均水平的價格波動的影響。對這類證券進行估值可能會更加困難,而且這類證券的出價和要價之間的價差可能比通常預期的要大。如果顧問對不良證券投資的風險和預期結果的評估被證明是錯誤的,我們可能會損失很大一部分或全部投資,或者我們可能被要求接受價值低於原始投資的現金或證券 。
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股權證券
我們 可能持有美國和非美國發行人的普通股、優先股和可轉換證券的多頭和空頭頭寸。我們還可以投資於與非美國證券相關的存託憑證或股票。股權證券的價值波動通常基於與證券發行人的基本經濟狀況無關的因素,包括一般的經濟和市場狀況, 這些波動可能是明顯的。我們可以在所有可用的證券交易市場購買證券,並可以投資於股權證券,而不受市值限制,例如由小市值公司發行的證券,包括微型公司 。
交易所交易票據(“ETN”)
我們 可能會投資ETN。ETN是一種由金融機構發行的優先、無擔保、無從屬債務證券,它結合了債券和ETF的兩個方面。ETN的回報是基於市場指數減去費用和費用後的表現。與ETF類似,ETN在交易所上市並在二級市場交易。然而,與ETF不同的是,ETN可以持有到ETN 到期,屆時發行人將支付與ETN所關聯的市場指數的表現掛鈎的回報減去某些 費用。與普通債券不同,ETN不定期支付利息,本金也不受保護。ETN受到信用風險的影響 ,儘管基礎市場基準或策略保持不變,但由於發行人信用評級下調,ETN的價值可能會下降。ETN的價值還可能受到到期日、ETN的供需水平、標的資產的波動性和缺乏流動性、適用利率的變化、發行人信用評級的變化以及影響參考標的資產的經濟、法律、政治或地理事件的影響。當我們投資ETN時,我們將承擔ETN承擔的任何費用和費用的我們的比例份額。我們出售所持ETN資產的決定可能會受到二級市場可用性的限制。此外,儘管ETN可以在交易所上市,但發行人可能不需要保持上市 ,也不能保證ETN將存在二級市場。
優先證券
我們可以投資的優先證券包括信託優先證券、月度收益優先證券、季度收益債券證券、季度收益債務證券、季度收益優先證券、公司信託證券、傳統優先股、或有資本證券、混合證券(兼具股權和固定收益工具的特點)和公共收益票據。優先證券通常由公司發行,通常以計息票據或優先證券的形式發行,或由公司的附屬商業信託發行,通常以次級債券或類似結構證券的實益權益的形式發行。 優先證券市場由固定和可調整票面利率證券組成,這些證券具有永久性,因為 它們沒有到期日或有規定的到期日。
投資相對較新的發行人
我們 可以投資新發行人的證券。對相對較新的發行人的投資,即,那些連續經營歷史不到三年的公司可能會承擔特殊風險,而且可能更具投機性,因為這類發行人相對缺乏經驗。此類發行人 也可能缺乏足夠的資源,可能無法在內部產生增長所需的資金,並可能發現外部融資 無法以優惠條款獲得,甚至完全無法獲得。某些發行商可能參與開發或營銷未建立市場的 新產品,這可能會導致重大損失。此類發行人的證券可能有一個有限的交易市場,這可能會對其處置產生不利影響,並可能導致其定價低於其他情況。如果投資於此類發行人的其他 投資者在我們嘗試處置所持股份時尋求出售相同的證券,我們可能會收到比其他情況下更低的 價格。
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活期存款賬户
我們 可能在我們的託管人 或由FDIC擔保的另一家存款機構的有息或無息活期存款賬户中持有很大一部分現金資產。FDIC是美國政府的獨立機構,FDIC存款保險 得到美國政府的充分信任和信用支持。我們預計持有的現金將超過FDIC為此類賬户提供的保險金額。因此,如果我們持有此類現金的存款機構倒閉,我們的現金將面臨損失風險。
同步投資
投資決定由顧問代表我們作出,獨立於顧問及其附屬公司所建議的其他基金和賬户的決定。但是,如果此類其他帳户希望投資或處置與我們相同的證券,可用投資將在我們和其他帳户之間公平分配。此程序可能會對我們獲得或處置的頭寸的大小或我們支付的價格產生不利影響。
短時間銷售
當我們從事證券賣空時,我們必須在法律要求的範圍內借入賣空的證券並將其交付給 交易對手。我們可能需要支付費用才能借入特定的證券,並且通常有義務支付因借入的證券而收到的任何付款。如果賣空證券的價格在賣空時間到我們 更換借入證券的時間之間上漲,我們將蒙受損失;反之,如果價格下跌,我們將實現資本收益。任何收益都將因上述交易成本而減少,任何損失將增加。
對於我們從事賣空交易的範圍,我們將遵守規則第18F-4條關於此類交易的適用條款。
控制 個人、主要股東和銷售股東
控制人是指實益擁有公司25%以上有投票權證券的人。下表列出了截至2023年5月31日我們的普通股、我們的C系列C系列優先股和D系列優先股的某些 所有權信息,這些信息由(1)那些直接或間接擁有、控制或持有有投票權的人,我們的普通股、我們的C系列優先股和D系列優先股的5%或更多的流通股,(2)我們所有的高級管理人員和董事作為一個羣體,以及(3)出售股東。
本招股説明書還涉及5,822,728股我們的普通股,可供下述股東轉售。出售股票的股東在我們轉變為公司時購買了我們普通股的股份。該顧問主要由出售股票的股東擁有。我們對股份進行登記,以允許股東及其質權人、受讓人、受讓人和 其他利益繼承人在本招股説明書日期後作為禮物、合夥企業分配或其他非出售相關轉讓從股東那裏獲得股份,以便在他們認為合適的時候轉售股份。我們不知道股東在出售股份之前將持有股份多長時間(如果有的話),也不知道他們將出售多少股份(如果有),而且我們目前沒有與股東就出售任何轉售股份達成協議、安排 或達成諒解。我們可能會支付出售股東發行普通股的印刷、法律、備案和其他類似費用,這些股東在發售普通股時並不是我們的關聯公司。出售股票的股東將承擔任何此類發行的所有其他費用,包括任何經紀費用、承銷折扣和佣金。
普通股
股票 實益擁有(1) 緊接在之前 供奉 |
優先股
股票 實益擁有(1) 緊接在之前 供奉 |
的股份
普普通通 庫存 |
普通股
股票 有益的 擁有(1) 跟隨 供品 |
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姓名 和地址 | 數 | % | 數 | % | 提供 | 數 | % | |||||||||||||||||||||
三叉戟 大寫字母九,L.P.(2) | 5,822,728 | 9.7 | % | — | — | 5,822,728 | — | — |
(1)受益的 所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的,包括對證券的投票權或投資權。
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(2)作為三叉戟ECC聚合器,LP是我們5,822,728股普通股的唯一記錄所有者。作為三叉戟ECC聚合器有限責任公司的唯一普通合夥人,三叉戟資本IX有限責任公司擁有對由三叉戟ECC聚合器有限責任公司直接擁有的所有普通股的處置權,並可能被視為實益擁有。三叉戟資本IX L.P.是開曼羣島的有限合夥企業,三叉戟ECC聚合器LP是特拉華州的有限合夥企業。三叉戟資本IX和三叉戟ECC聚合器LP各自的主要業務和主要辦事處地址是康涅狄格州格林威治霍森內克巷20號,郵編:06830。
本公司全體 名董事和高級管理人員作為一個整體持有不到1.0%的普通股和已發行總優先股。
經紀業務 配置
由於我們通過私下協商的交易或場外交易獲得和處置我們的大部分投資,因此我們通常不需要支付規定的經紀佣金。然而,在經紀交易商參與交易的情況下,我們支付或收到的價格(如果適用)可能反映加價或降價。根據我們董事會制定的政策,顧問 將主要負責選擇經紀商和交易商來執行與我們投資組合交易中的公開交易證券相關的交易 以及經紀佣金的分配。顧問預計不會通過任何特定的經紀商或交易商進行交易,但會在考慮價格(包括適用的經紀佣金或交易商價差)、訂單規模、執行難度和公司的運營設施以及公司在定位證券塊方面的風險和技能等因素的情況下,尋求為我們獲得最佳的淨收益。顧問一般會尋求具有合理競爭力的交易執行成本,但不一定會支付最低的價差或佣金。在符合適用法律 要求並符合《交易法》第28(E)款的情況下,顧問可根據所提供的經紀或研究服務來選擇經紀人。作為對此類服務的回報,如果顧問 真誠地確定該佣金相對於所提供的服務而言是合理的,則我們可能會支付比其他經紀商收取的佣金更高的佣金。
法律事務
與本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由馬薩諸塞州波士頓的Dechert LLP為我們提供。 Dechert LLP也代表顧問。
託管人和轉讓代理
我們的投資組合證券是根據我們與富國銀行國家協會之間的託管協議持有的。富國銀行全國協會的主要業務地址是馬裏蘭州哥倫比亞市老安納波利斯路9062號,郵編:21045。
美國股轉信託有限責任公司是我們的轉讓代理、登記代理、股息支付代理和股東服務代理 以及我們的點滴代理。美國股票轉讓公司的主要營業地址是紐約布魯克林第15大道6201號,郵編:11219。
獨立的註冊會計師事務所
畢馬威有限責任公司,一家獨立的註冊會計師事務所,位於紐約公園大道345號,NY 10154-0102號,提供審計服務、準備納税申報表,以及就準備向美國證券交易委員會提交的文件提供協助和諮詢。
其他 信息
我們 向美國證券交易委員會提交或提交年度和半年度報告、委託書和其他符合交易法信息要求 或根據1940年交易法第30b2-1條的規定的信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含我們向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息 聲明和其他信息,地址為Www.sec.gov。此信息也可通過寫信給Eagle Point Credit Company Inc.免費獲取,地址為Eagle Point Credit Company Inc.,郵編:06830,郵編:格林威治,郵編:202。注意:投資者關係部,電話:(8448106501),或我們的網站Www.EaglePointtCredit itCompany.com。我們網站上的信息 未通過引用併入或納入本招股説明書的一部分。
未解決的 員工意見:不適用。
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通過引用合併
正如 如上所述,本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們被允許通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併,這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。
我們 將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條或根據1940年法案第30b2-1條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(包括本招股説明書是其一部分的登記説明書提交日期之後的任何備案文件),包括自備案日起在本招股説明書日期或之後進行的任何備案文件(不包括提供的而不是備案的任何 信息),以引用方式併入,直至吾等售出所有與本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄有關的已發售證券,或以其他方式終止發售。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述將被視為自動修改或被取代,範圍為(1)本招股説明書或(2)通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。通過引用併入本文的文件包括:
• | 我們於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度經修訂的企業社會責任年報; |
• | 我們於2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的關於股東年會時間表14A的最終委託書; |
• | 我們目前於2023年5月12日提交的Form 8-K報告;以及 |
• | 我們根據1940年法案規則30b2-1提交的截至2023年3月31日的季度臨時報告於2023年5月23日提交給美國證券交易委員會 。 |
應書面或口頭請求,公司將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中已經或可能以引用方式併入的任何和所有文件的副本。
在本註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前,公司根據《交易所法案》或根據1940年法案規則第30b2-1條提交的所有 申請應被視為通過引用併入本招股説明書。
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Eagle Point Credit 公司
2.25億美元普通股
最多800,000股6.50%的C系列優先股,2031年到期,
清算優先權 每股25美元
最多200,000股6.75%D系列優先股和清算
優先股每股25美元
招股説明書副刊
2023年6月12日
B.萊利證券