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通過埃德加 丹尼爾·莫里斯先生 莉莉安娜·佩瑟女士 羅伯特·夏皮羅先生 林恩·申克女士 公司財務部 貿易和 服務辦公室 美國證券交易委員會 內布拉斯加州 F 街 100 號 華盛頓特區 20549

回覆：

MINISO 集團控股有限公司（註冊號 333-248991）

親愛的莫里斯先生、佩瑟女士、夏皮羅先生和申克女士：

我們代表我們的客户，根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人MINISO Group Holding Limited（ 公司），特此提交公司於2020年9月23日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明的第1號修正案（第1號修正案）（註冊聲明），其中包含初步招股説明書，估計發行規模和價格區間以及通過EDGAR向美國證券交易委員會提交的某些展品（ 委員會）。

在提交第1號修正案的同時，公司特此在本信中闡述公司對委員會工作人員（工作人員）2020年10月6日信中所載評論的迴應。工作人員的評論在下面以粗體重複，然後是 公司的迴應。我們在第1號修正案中加入了頁面參考文獻，其中顯示了涉及評論的文字。

證券交易委員會

2020年10月7日

第 2 頁

為了便於工作人員審查，我們今天將分別向工作人員提供四份 號修正案的免費副本，標明註冊聲明的變更，以及提交的證物的兩份副本。

公司恭敬地告知委員會，公司計劃要求委員會在2020年10月14日左右宣佈 公司在F-1表格上的註冊聲明的生效，並將在規定的生效時間之前及時提交聯合加速申請。公司將不勝感激 委員會在完成擬議的發行時間表方面繼續提供協助和支持。

我們的發行後備忘錄中的論壇選擇條款 ，第 71 頁

1.	我們注意到您對先前評論的迴應 2.鑑於本次風險因素 討論中包含的方括號內的措辭，工作人員尚不清楚存託協議是否將包含排他性訴訟地條款。如果是這樣，則應修改風險因素的第三句，以澄清可執行性問題不僅限於 公司的組織文件。因此，請在此處和標題為 “您有權向存管機構提出索賠” 的風險因素下進行修改，以適當討論存款協議中專屬論壇 條款的可執行性。此外，請修改這兩個風險因素，明確規定投資者不得放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。在這方面，我們注意到 倒數第二對於投資者是否有可能放棄遵守聯邦證券法，我們發行後備忘錄中標題為 “論壇選擇條款” 的風險因素中的一句話可能被認為是模稜兩可的。

針對工作人員的評論， 公司修改了第1號修正案第72、73和74頁的披露。

我們有權修改存款協議，第 72 頁

2.	請擴展此風險因素，解釋如果您和存託人同意 修改存款協議，您將如何通知投資者。

針對工作人員的評論，公司修改了第1號修正案第 73頁的披露。

2

證券交易委員會

2020年10月7日

第 3 頁

我們的供應商網絡，第 131 頁

3.	我們注意到您對先前評論的迴應 1.目前尚不清楚您是否依賴與供應商的協議來維護 您的 8,000 個 SKU 並每週推出 100 個新 SKU。如果您依賴協議，請描述您與主要供應商簽訂的協議的實質性條款。如果您不這樣做，請修改以澄清。

針對工作人員的評論，公司修改了第1號修正案第132頁的披露，明確指出 公司不依賴與供應商的協議來維持其龐大的SKU組合，並且經常推出大量新的SKU。

附錄 23.1

獨立 註冊會計師事務所的同意，一般頁面

4.	請讓您的獨立註冊會計師事務所提供MINISO Group Holding Limited的財務報表 及其審計師報告的日期，以徵得他們的同意。

公司 恭敬地告知員工，公司的獨立註冊會計師事務所已修改其同意書，以反映員工的意見，在同意書中提供了MINISO Group Holding Limited的財務報表和 審計師報告的日期。公司已將修訂後的同意作為第1號修正案的附錄23.1提交。

展品

5.	請修改附錄 5.1 以刪除不恰當、易於確認和/或可驗證的假設 （例如第 2.4 節）。此外，律師可以審查其認為適合發表意見的文件，但不得將其意見侷限於某些文件；請修改第 1 節，澄清律師已經審查了其認為發表意見所必需的所有其他 文件。

公司恭敬地告知員工， 公司的開曼羣島法律顧問已修改其意見，刪除了第 2.4 節中的假設並修改了第 1 節，以反映員工的評論。公司已將修訂後的意見作為第1號修正案 的附錄5.1提交。

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3

如果您對註冊聲明有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com，或致電 +86 20-3813-8822 或發送電子郵件至 jenny.peng@kpmg.com 與畢馬威華振律師事務所合夥人彭珍妮聯繫。畢馬威華振會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

外殼

抄送：	董事會主席兼首席執行官葉國富，

明創集團控股有限公司

Steven Zhang，董事兼首席財務官，

明創集團控股有限公司

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

趙爽，律師，合夥人，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

彭珍妮，畢馬威華振律師事務所合夥人