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MINISO集團控股有限公司要求保密待遇

根據 17 C.F.R. 第 200.83 節

SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM


P合作伙伴	研究所	附屬辦公室
C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德魯L. F名冊 * C嗨T. STEVE K炒鍋 * E笨人H.P.L上午 ◆* H愛平 LI * RORY MCA阿爾卑斯山 ◆ J喬納森B. S語氣 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承認在 E英格蘭 & WALES) * (A也是 A承認在 N新的 Y豬肉) R註冊 F外國的 L律師 Z. J朱莉 GAO (C加州)	42 樓，愛丁堡塔，地標建築	波士頓芝加哥休斯頓洛杉磯紐約帕洛阿爾託華盛頓特區威爾明頓北京布魯塞爾法蘭克倫敦莫斯科慕尼黑巴黎聖保羅漢城上海新加坡東京多倫多
	香港皇后大道中15號
	電話：(852) 3740-4700
	傳真：(852) 3740-4727
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	2020年8月21日

機密

羅伯特·夏皮羅先生

林恩·申克女士

丹尼爾·莫里斯先生

莉莉安娜·佩瑟女士

公司財務部

貿易和服務辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

MINISO Group Holding Ltd（CIK 編號 0001815846）

對工作人員對註冊聲明草案的評論的迴應

F-1 表格於 2020 年 7 月 17 日以保密方式提交

親愛的夏皮羅先生、申克女士、莫里斯先生和佩瑟女士：

我們代表根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人MINISO Group Holding Ltd向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（工作人員）提交了這封信，其中載有公司對2020年8月13日工作人員信中關於公司於2020年7月17日祕密提交的F-1表格註冊聲明草案的評論的迴應（註冊聲明草案）。

在提交這封信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交F-1表格上的修訂版註冊聲明草案（修訂後的註冊聲明草案），以供保密審查。

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第 2 頁

為了便於工作人員審查，我們今天將分別向工作人員提供五份份修訂版註冊聲明草案的免費副本，這些副本標記為顯示註冊聲明草案的更改。

Staffs 的評論在下面以粗體重複，然後是公司的迴應。我們在註冊聲明修訂草案中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的語言。此處使用的大寫術語但未另行定義的具有經修訂的註冊聲明草案中規定的含義。

招股説明書摘要

概述，第 1 頁

1.	請修改您的摘要，明確投資者將擁有一家不直接擁有其在華所有業務的控股公司的所有權。另請在摘要中披露，您依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足您的現金和融資需求，包括支付股息所需的資金。

針對員工的評論，公司修改了修訂版註冊聲明草案第6頁的披露。

2.	請修改您的披露信息，明確指出您的 4,200 多家 MINISO 門店網絡並不全是自營門店。還請在此處和第 110 頁底部的表格中進行修改，分別量化自營商店和由第三方運營的門店（例如特許商店和分銷商門店）的數量。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第1、16、86、110和121頁的披露，以納入所參考的澄清和門店明細。

3.	為避免過分強調GMV（我們認為這是商品總價值），請在披露其之前披露您的收入或您在自營門店以及向加盟商和分銷商銷售產品所得的收入。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第1、86和110頁的披露，以披露其在上述GMV披露之前的收入。

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第 3 頁

4.	與您在第54頁所做的那樣，請在此處披露，發行後所有權將集中，這將限制本次發行的潛在投資者影響公司和公司決策的能力。此外，請説明在發行後，根據適用證券交易所的定義，公司是否將成為受控公司，如果是，請在此處和風險因素部分提供適當的披露。

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案封面和第5、6和63頁的披露，將與所有權集中和控股公司相關的披露包括在內。

5.	在整個註冊聲明中，您使用開拓性、傑出性、差異化和其他類似術語來描述貴公司的商業模式。請修改以支持這些説法，即應將您的特許經營模式和增長戰略視為獨一無二的，其基礎在很大程度上是增加加盟商數量。

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第1、3、 86、110和111頁的披露，以使用更準確的術語來描述其商業模式，這些模式不再具有獨特性。

適用於本招股説明書的慣例，第 6 頁

6.	您披露，GMV 是您和您的零售合作伙伴和分銷商銷售的所有商品的總價值，包括已支付的增值税和税收附加費，無論商品是否退回。請向我們澄清 GMV 是否包括向客户徵收的銷售税。在這方面，我們注意到收入不包括增值税增值税或其他銷售税，是在扣除任何銷售回扣和銷售回報之後。

如果您確定 GMV 的依據與目前在 F-33 頁上顯示的生活方式產品的銷售有所不同，除了您的第三方商店運營商確認的淨產品銷售收入外，請向我們解釋差異的性質以及為什麼在不同的基礎上列報GMV和生活方式產品的銷售是適當的。

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第7頁的披露，以澄清GMV包括向客户徵收的銷售税。

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第 4 頁

公司恭敬地告知員工，除第三方商店運營商確認的淨產品銷售收入外，GMV與生活用品銷售收入之間的差異是增值税（包含在GMV中但不包括在產品銷售收入中）和向客户徵收的銷售税（包含在GMV中，但不包括在產品銷售收入中）、銷售返利和銷售回報（兩者在計算GMV時未扣除，但在計算產品銷售收入時扣除）。

公司進一步恭敬地告知員工，GMV是中國和全球零售行業常用的指標，對行業基準分析很有用，也是投資者廣為人知的指標。公司認為，以當前為基礎呈現GMV是適當的，因為它可以幫助投資者瞭解公司的行業地位，促進公司與其他可能具有不同商業模式的行業參與者之間的比較，這與其他行業參與者確定GMV的方式一致，但與公司確認收入的方式不同。

任何缺乏必要批准的情況，第 35 頁

7.	請修改您的披露信息，以澄清您的 WonderLife 品牌特許經營業務現在是否符合中國法律。如果不是，請修改以澄清以下內容：

您預計何時使您的業務合規，以及何時得知中華人民共和國政府是否會對您的違規行為進行處罰；

您和您的加盟商從運營開始到您的合規日期產生的所有收入是否會被沒收；以及

您公司的最高罰款總額是否為人民幣500,000元，或者，是否可以對每個加盟商處以罰款，或者根據違規行為處以罰款總額可能超過該金額。

此外，請披露搬遷您在中國的兩家直屬門店的預期成本和對您運營的影響（如果有）。

公司恭敬地告知員工，公司不知道中國政府是否以及何時會對其違規行為進行處罰。中國政府是否及何時實施處罰由中國政府自行決定，這超出了公司的控制範圍。但是，只要公司仍以不合規的方式經營此類業務，中國政府就可以對此類違規行為處以處罰。針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第40和41頁的披露，以包括所有其他要求的細節。

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第 5 頁

公司恭敬地告知員工，兩家直接擁有的MINISO門店之一的租賃協議已於本週到期，公司沒有與房東續訂租賃協議。因此，截至修訂後的註冊聲明草案發布之日，公司在中國只有一家直營的MINISO門店尚未獲得消防檢查證書。截至2020年6月30日的財年，此類在中國的直營MINISO門店產生的收入佔公司總收入的不到1％，公司認為這對其整體業務運營無關緊要。如果必須搬遷此類直接運營的MINISO門店，該公司認為不難找到其他合適的場所讓此類商店繼續運營，並估計與搬遷相關的成本不會很大。

我們有權修改存款協議，第 61 頁

8.	我們注意到，本節中的此風險因素和隨之而來的風險因素包含與存款協議有關的方括號內的語言。看來該措辭之所以被置於方括號內，是因為協議的條款尚未確定。請注意，在協議條款制定完畢且協議作為註冊聲明的附錄提交之前，我們不會對此披露發表評論。

公司恭敬地告知員工，公司目前正在選擇和聘請存託銀行。一旦與存託銀行合作，公司將開始談判並儘快敲定存款協議。註冊聲明中的相應披露也將相應更新。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

COVID-19 的影響，第 79 頁

9.	我們注意到，由於 COVID-19，您在中國產生的收入從截至2019年3月31日的九個月的人民幣47.964億元下降至截至2020年3月31日的九個月的人民幣46.794億元下降了2.4％。如果重要，請提供類似的披露，説明 COVID-19 對您的海外業務產生的收入的影響。

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第 6 頁

公司恭敬地告知員工，公司已在第 88 頁就 COVID-19 對公司截至2020年3月31日的九個月海外業務經營業績的影響進行了定性披露，但沒有對這類經營業績進行定量分析，因為截至2020年3月31日的九個月公司海外業務的經營業績沒有受到 COVID-19 的重大不利影響。但是，鑑於 2020 年第二季度海外國家疫情的爆發和升級，公司截至2020年6月30日的財年海外業務的經營業績受到 COVID-19 的重大不利影響。截至2020年6月30日的整個財年的經營業績公佈後，公司將在隨後的文件中進一步披露 COVID-19 對其海外收入的影響。

行動結果，第 84 頁

10.	請説明為什麼您的所得税佔税前利潤的很大一部分。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第90頁的披露，以披露在截至2019年6月30日的財年和截至2020年3月31日的九個月中，所得税佔其税前利潤很大一部分的主要原因。

經常更新的產品分類，第 103 頁

11.	如果重要，請解釋聯合品牌活動對您的整體運營業績的重要性，並描述您的標準聯合品牌協議的實質性條款。請將任何材料協議作為證物提交。

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明草案修訂稿第 113 頁和第 120 頁的披露，以根據需要納入更多細節。

公司恭敬地告知員工，公司的聯合品牌協議都不是實質性的。

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第 7 頁

深化消費者參與度並推動全渠道體驗，第 106 頁

12.	解釋全渠道一詞的含義以及您預計該策略將如何影響您的加盟商和公司的盈利能力。在這方面，我們注意到，渠道數量的增加可能會增加母公司的盈利能力，但會犧牲加盟商的盈利能力。

公司恭敬地建議員工，它使用全渠道一詞來描述其消費者參與方式和購物體驗，因為消費者可以通過在線和離線渠道在公司購物，公司的在線渠道可以進一步分為基於商店的渠道（在線訂單將在附近的 MINISO 商店下訂單，也將從該商店進行配送）和電子商務渠道（在線訂單將在公司下達）和從公司的倉庫發貨）。

公司恭敬地指出，基於商店的在線渠道將增加特許經營商店的收入並使加盟商受益。電子商務渠道可能會與加盟商經營的線下商店產生潛在的競爭。儘管如此，公司恭敬地告知員工，通過其在線渠道購買公司產品的消費者很可能會留下深刻的印象，並對線下訪問MINISO門店產生興趣，從而增加商店流量，並可能在門店購物。因此，公司認為，提供額外的渠道實際上將提高公司的品牌知名度和客户忠誠度，並增加加盟商運營的線下門店的收入和盈利能力。

我們的商業模式，第 107 頁

13.	請披露特許經營費、持續的特許權使用費百分比和加盟商應支付的佣金，以及特許經營協議的其他重要條款，包括期限和終止條款。此外，請詳細討論您向加盟商提供融資的安排，包括的典型融資金額、融資協議是否是強制性的、這些貸款的典型還款時間表以及違約發生率。還請對您的摘要披露進行相應的修訂。

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明草案修訂版聲明第2、111、122和123頁的披露，以納入所引用的細節。公司恭敬地告知員工，它不向加盟商提供任何融資安排。公司對加盟商的選擇標準之一是潛在的加盟商是否有足夠的財務資源來滿足門店開業和運營需求。

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第 8 頁

產品設計和開發，第 108 頁

14.	請更詳細地描述您的產品設計能力，包括對設計學院依賴的性質和範圍、設計學院整合獨立設計師作品的方式、您的銷售在多大程度上包括您的設計學院設計的產品和第三方設計的產品，以及與這些第三方簽訂的任何協議的性質。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第118和119頁的披露內容，以納入所引用的細節。

我們的門店網絡，第 111 頁

15.	請酌情修改以描述您與當地分銷商簽訂的許可協議和產品銷售協議的實質性條款，包括期限和終止。將任何重要協議作為註冊聲明的附錄提交。

針對工作人員的評論，公司修訂了註冊聲明草案第123和124頁的披露，以根據需要納入更多細節。

公司恭敬地告知員工，與當地分銷商簽訂的許可和產品銷售協議都不是實質性協議。

我們的供應鏈，第 112 頁

16.	你將你的供應鏈描述為一流的。請修改您的披露信息，描述您的供應鏈中的不同步驟以及您與這些供應商的實質性關係的性質。以為例，請告訴我們您的協議結構符合您的理念，即維護 8,000 個核心 SKU，每七天推出 100 個新的、可能壽命較短的 SKU。此外，修改後在首次使用時定義 SKU。另請披露任何製造商折扣或其他激勵措施。

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第 9 頁

針對員工的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案第7頁和第124頁的披露，以納入參考詳細信息並定義了SKU一詞。公司恭敬地告知員工，它不提供任何製造商折扣或其他激勵措施，因為其供應商受到激勵繼續與公司合作，這主要是因為公司的採購量龐大且按時付款。

技術能力，第 114 頁

17.	請擴展您對智能商店功能的討論，解釋技術的使用如何允許您自定義購物者體驗。在這方面，尚不清楚您的商店模型中哪些元素是靈活的，哪些不是。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第127頁的披露，將包括了所引用的細節。公司恭敬地告知員工，自己經營的門店和MINISO Retail Partners（即加盟商）在各門店都有一定的標準化做法，例如門店佈局和裝飾、員工培訓和產品定價，而商品組合和產品展示是門店可以定製的兩個主要方面。

法規，第 118 頁

18.	我們注意到您在本節中的披露。請補充風險因素披露，説明在解釋《中華人民共和國外商投資法》方面可能存在的不確定性（如果有）。此外，請修改本節，討論各種法規對您業務的影響，以瞭解這些法規如何適用於您。

公司恭敬地告知員工，與《中華人民共和國外商投資法》相關的風險主要源於合同安排相關條款解釋中的不確定性，這種方法通常由在中國開展業務且在中國受外國投資所有權限制的其他上市公司所採用。但是，根據公司的中國法律顧問的建議，根據中國相關法規，公司在中國經營的業務不屬於限制或禁止的外國投資類別，因此不受外國投資所有權限制。因此，公司在其公司結構中沒有采用任何合同安排。因此，與《中華人民共和國外國投資法》相關的風險相對較小。

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第 10 頁

針對員工的評論，公司已按照的要求修改了監管部分。

董事和執行官的薪酬，第 132 頁

19.	請更新您的高管薪酬披露，以反映截至最近結束的財年末的信息。

針對員工的評論，公司更新了修訂後的註冊聲明草案第 147 頁上的披露，以反映截至最近完成的財年末的信息。

主要股東和賣出股東，第 134 頁

20.	請將葉國富先生和楊云云女士持有的股份百分比與總數和實益擁有的股份百分比進行核對。葉先生和楊女士擁有的實益股份的總百分比不等於董事和高級管理人員持有的股份總百分比。在腳註 (4) 中，請向我們解釋，並澄清葉先生和楊女士在MINISO集團中實益持有哪些股份。看來只有YYY MC LIMITED持有的257,849,197股普通股歸楊女士所有，其餘由葉先生實益擁有。

公司恭敬地告知員工，正如修訂版註冊聲明草案第151頁所披露的那樣，葉國富先生和楊云云女士是一對夫婦，他們共同決定如何行使他們直接和間接擁有的所有股份的投票權。因此，如果葉國富先生擁有的股份總數與楊云云女士擁有的股份總數相加，就會出現雙重計算問題，即楊云云女士擁有的股份數量被計算兩次。

竇娜女士和張賽音先生已任命葉國富先生為他們的代理人，並授權葉國富先生代表他們行使由葉國富先生酌情行使他們實益擁有的普通股的投票權。

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第 11 頁

因此，截至修訂後的註冊聲明草案發布之日，董事和高級管理人員持有的股份總數應為938,142,641股，即（i）葉國富先生實益擁有的股份數量（包括（a）葉國富先生和楊云云女士共同擁有的773,073,680股股份，和（b）111 1,043,373股，其投票權通過投票代理安排授予葉國富先生），以及（ii）李敏欣先生實益擁有的股份數量以及佔已發行總額的相應百分比股價為85.7％。

針對員工的評論，公司修改了修訂版註冊聲明草案第151和152頁的披露，以進一步澄清葉國富先生和楊云云女士持有的股份的實益所有權。

注意事項 2。重要會計政策

2 (f) 清單，第 F-17 頁

21.	我們在您的申報中注意到，在最終向消費者銷售之前，您保留了第三方運營商店的商店庫存所有權，以換取預先商定的銷售收益部分。請告訴我們您是如何對不在您手中的庫存進行實物盤點的。

公司恭敬地告知員工，根據公司與加盟商之間的協議，在加盟商向客户出售產品之前，公司保留在加盟商門店銷售產品的合法所有權。公司有權對加盟商門店的未售出庫存進行實物盤點。公司定期對加盟店的庫存進行週期盤點。每家門店平均每年被選中兩次進行全面實地盤點，每年至少一次。實物計數由公司的員工領導。加盟商的相應門店經理會觀察實物清點。完成清點後，負責清點的公司員工和加盟商的相應門店經理必須就現場的實物盤點結果達成一致，並簽署庫存盤點結果報告。

22.	在附註2 (f) 中，您披露，在減記或虧損發生期間，任何存貨減記為可變現淨值的金額和所有庫存損失均被確認為支出。在註釋2（q）中，您披露加盟商負責在商店接受交付後他們選擇的商品的擺放、實際保管和狀況。請説明誰承擔縮減您在第三方商店運營商持有的庫存的費用。

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第 12 頁

公司恭敬地告知員工，根據與加盟商達成的協議，公司承擔與在加盟商門店投放的產品相關的庫存損失，費率最高為1％，計算方法是將庫存損失的商品總價值（GMV）除以兩次週期盤點間隔內在加盟商門店銷售的庫存的總GMV。此類庫存損失包括正常商店運營過程中的樣品消耗、損壞、缺陷和任何其他損失，以及在週期計數期間發現的差異。公司要求加盟商對超過1％的庫存損失進行賠償。從歷史上看，加盟店的平均庫存損失率低於0.5％。

財務報表

注意事項 6。收入

(i) 收入分類，第 F-33 頁

23.	我們從您在第 F-22 頁披露的會計政策中注意到，收入包括：

自營商店的零售銷售

向加盟商銷售產品

向分銷商銷售

來自加盟商和分銷商的基於銷售的特許權使用費。

鑑於您的客户類別在自營商店的零售額與向加盟商和分銷商的產品銷售額不同，請在F-33表格中將自營商店的零售額與向加盟商和分銷商的產品銷售額分列出生活方式產品的銷售額。另請對許可費、基於銷售的特許權使用費和基於銷售的管理和諮詢服務費用進行分類，以單獨量化基於銷售的特許權使用費。

針對工作人員的評論，公司修改了修訂後的註冊聲明草案F-34和F-85頁關於收入分列的披露。

截至2019年6月30日止年度的經審計的合併財務報表

合併財務報表附註

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第 13 頁

注意事項 1。一般信息、重組和列報基礎

1.2 重組和列報基礎

(b) 海外業務重組，第 F-75 頁

24.	請向我們解釋海外業務重組的會計核算，其中MINISO HK 於2018年12月以約人民幣133,394,000元的總對價收購了海外實體的股權，而MINISO HK隨後成為開展海外業務的子公司的中間控股公司。在您的回覆中，請向我們解釋本次交易的會計理由，該交易導致確認了F-54頁附註26（b）中披露的合併儲備金，作為股東權益的組成部分列報。

公司恭敬地告知員工，2018年12月完成的海外業務重組（MINISO HK收購了海外實體的股權）被視為共同控制下的業務合併，因為MINISO HK（當時是MINISO廣州的全資子公司）和海外實體最終在重組前後均由控股股東控制，這種控制不是過渡性的。

由於重組不在國際財務報告準則3（企業合併）的範圍內，因此公司選擇使用賬面價值會計來核算的重組。從控股股東的角度來看，海外實體的淨資產已使用賬面金額納入合併財務報表，就好像重組是從合併業務首次由控股股東控制之日開始進行的一樣。在最早的比較期開始時，與海外實體總淨資產相對應的權益調整在合併財務報表中分別列為額外實收資本和留存收益。當實際收購發生並於2018年12月支付現金對價時，將進一步調整權益，以消除被收購的海外實體的總資本（截至該日已列為額外實收資本），並反映已支付的對價（人民幣133,394,000元）與海外實體總資本（人民幣262,262,264,000元）之間的人民幣128,868,000元差額 2,000)。《國際財務報告準則》既不包含關於共同控制下的企業合併的會計的具體指導，也沒有具體説明股權內部差異的具體説明。因此，公司考慮了在其運營地區觀察到的做法，並在實際收購進行並支付現金對價時將人民幣128,868,000元的差額列為合併準備金。

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第 14 頁

公司在第F-13頁擴大了涉及共同控制下的實體的業務合併的會計政策。

* * *

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如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com，或致電 +86 20-3813-8822 或發送電子郵件，聯繫畢馬威華振律師事務所合夥人彭珍妮，致電 +86 20-3813-8822 或發送電子郵件至 jenny.peng@kpmg.com。畢馬威華振會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

真的是你的，

/s/ Z. Julie Gao

Z. Julie Gao

外殼

抄送：	葉國富，MINISO Group Holding Ltd 董事會主席兼首席執行官

Steven Zhang，MINISO 集團控股有限公司董事兼首席財務官

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

趙爽，律師，合夥人，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

彭珍妮，畢馬威華振律師事務所合夥人