名創優品要求保密處理
依據第17 C.F.R.200.83條
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名創優品控股 有限公司
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廣東省廣州市荔灣區510140
人民Republic of China
Re：對某些中華人民共和國法律問題的中華人民共和國法律意見
[], 2020
尊敬的先生們或女士們：
我們是符合S Republic of China律師資格的律師(就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區)，並有資格就 中國法律(定義如下)發表意見。
我們正擔任名創優品控股有限公司(註冊公司)的中國法律顧問，該公司是根據開曼羣島的法律註冊成立的公司，涉及(I)本公司根據公司根據經修訂的1933年美國證券法向美國證券交易委員會提交的《S公司F-1表格註冊聲明》(包括對其的所有修訂或補充)建議的首次公開募股(發行)一定數量的美國存托股票(ADS)，及(Ii)本公司建議S建議其美國存託憑證在紐約證券交易所上市((I)及(Ii)以上統稱交易)。
在採取此等行動時，吾等已審閲本公司向吾等提供的文件 的註冊聲明、經核證或以其他方式確認令吾等滿意的正本或副本，以及吾等認為為提出本意見而需要的其他文件、公司記錄、證書、批准書及其他文書，包括但不限於由中國當局及本公司高級人員簽發的協議及證書的正本或副本(a文件)。在這種審查中，我們假設文件中描述的事實事項的準確性將由雙方 以提供給我們並由我們審查的表格執行。我們還假定所有簽名、印章和印章的真實性、作為原件提交給我們的所有單據的真實性、作為副本提交給我們的所有單據的原件是否一致，以及單據中所有事實陳述的真實性、準確性和完整性。
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| 1. | 本意見中使用的下列術語定義如下： |
| ·政府機構？ |
指在中國境內對任何中國公司具有管轄權的任何國家、省、市或地方政府機關、機構或機構。 |
| ·政府授權 |
指任何政府機構或任何政府機構的所有同意、批准、授權、許可、命令、註冊、備案、許可證、許可和資格。 |
| ·併購規則？ |
指商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會(證監會)、國家外匯管理局於2006年8月8日聯合發佈、商務部於2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業規則》。 |
| ·中國公司？ |
指附件所列附表所列的中國公司。應相應地解釋PRC公司名稱。 |
| 《中華人民共和國法律》 |
指自本協議之日起在中華人民共和國有效並可公開使用的任何和所有法律、法規、法規、規章、法令、通知和最高法院對S的司法解釋。 |
| 《招股説明書》 |
指構成註冊説明書一部分的招股説明書，包括對招股説明書的所有修改或補充。 |
此處使用且未作其他定義的大寫術語 應具有註冊聲明中描述的相同含義。
| 2. | 根據上述規定，並在符合以下規定的條件下，我們認為： |
| (1) | 中國公司的註冊成立和存在。各中國公司均已正式註冊成立及有效地作為有限責任公司存在，並根據中國法律具有法人地位，其營業執照及公司章程根據中國法律具有十足效力及符合中國法律。各中國公司的所有 股權均由其各自的股東合法擁有，其持股狀況載於本文件所附附表，而據吾等所知，經盡職及合理查詢後，該等股權 權益不受任何擔保權益、產權負擔、按揭、質押、留置權、股權或索償的影響。概無任何未償還權利、認股權證或購股權或可轉換為或可交換為任何中國公司的工具，亦無任何協議 或發行任何責任或將任何責任轉換為任何中國公司任何股權的其他權利。股東擁有各自於各中國公司的股權所需的所有政府授權已正式取得。 |
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| (2) | 公司結構。註冊説明書 公司歷史及結構一節所載有關中國公司公司結構的描述均屬真實及準確，並無遺漏任何會令該等描述在任何重大方面產生誤導的情況。登記聲明的公司歷史和結構部分對事件和交易的描述，只要該等描述與中國法律或受中國法律管轄的文件、協議或程序的事項有關，均屬真實和準確，且沒有遺漏任何內容，使該等描述在任何重大方面具有誤導性。經盡職及合理查詢後，據吾等所知，註冊説明書公司歷史及結構一節所述涉及中國公司的收購及重組交易並不違反，交易完成後亦不會導致 違反任何現行中國法律，且除根據中國現行法律已取得的授權外，不需要任何其他必要的中國法律授權或任何其他必要步驟建立該等股權結構。 |
| (3) | 併購規則。併購規則，特別是其中的相關規定，聲稱除其他事項外，要求為獲得中國境外證券交易所上市而成立的、由中國公司或自然人直接或間接控制的離岸特殊目的載體，在其證券在中國境外任何證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。 |
基於吾等對中國法律的理解，吾等認為，鑑於(I)中國證監會目前並無就該等交易是否遵守併購規則發出任何最終規則或釋義，以及(Ii)名創優品(廣州)有限公司被名創優品發展香港有限公司收購前 為外商投資企業，該等交易包括但不限於本公司S美國存託憑證在紐約證券交易所上市及買賣，並不需要中國證監會批准。然而，不能保證包括中國證監會在內的相關政府機構會得出同樣的結論。
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招股説明書中有關在中國、中國、S併購規則及若干其他中國法規中有關經商的風險因素及風險的陳述，為外國投資者收購中國公司訂立了複雜的程序，使吾等更難透過於中國的收購追求增長 該等陳述公平而準確地概括了招股説明書所述事項，並無遺漏任何會令該等陳述在任何重大方面產生誤導的成分。
| (4) | 民事訴訟程序的可執行性。存在不確定性的是，中國的法院是否會：(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對本公司或本公司董事或高級管理人員的判決；或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對本公司或本公司董事或高級管理人員提起的原創訴訟 。 |
《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中華人民共和國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他協定，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反基本法律原則、國家主權、國家安全或社會公共利益，將不執行鍼對本公司或本公司董事和高級管理人員的外國判決。
| (5) | 税收。招股説明書中有關税務的陳述構成中國税法的陳述，該等陳述在所有重大方面均屬準確，並構成吾等的意見。我們在此不對除中國税法以外的任何法律發表任何意見。 |
| (6) | 註冊説明書及招股章程內的陳述。註冊説明書和招股説明書中以下標題下的陳述：招股説明書摘要、風險因素、公司歷史和結構、經營財務狀況和經營結果的討論和分析 税務管理S、民事責任的可執行性、收益的使用、紅利政策、業務、管理、關聯方交易、監管、税務和法律事項(財務報表和相關附表以及其中包含的我們不予置評的其他財務數據除外)，只要該等陳述涉及中國法律或文件的事項。受中國法律管轄的協議或訴訟程序，在所有重大方面均屬準確，並在所有重大方面公平地呈現及公平地概述其中所指的中國法律、文件、協議或訴訟程序 ，而該等陳述並無遺漏任何事項，令該等陳述根據作出該等陳述的情況，在任何重大方面具有誤導性。 |
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| 3. | 這一意見受以下限制： |
| (1) | 本意見僅涉及中國法律，我們不對任何其他法律和法規發表意見。 不能保證任何中國法律或其解釋或執行在不久的將來或更長的時間內不會被更改、修訂或替換，具有或不具有追溯效力。 |
| (2) | 在中國法律或行政或仲裁系統下，我們對當前、待決或威脅的法律、行政或仲裁行動、訴訟、訴訟或索賠、監管或行政查詢或調查，或涉及中國公司的其他政府決定、裁決、命令、要求、行動或 倡議的信息訪問非常有限，無法對當前、待決或威脅的法律、行政或仲裁行動、訴訟、法律程序或索賠、監管或行政查詢或調查或其他政府決定、裁決、命令、要求、行動或倡議進行詳盡的查詢。 |
| (3) | 本意見意在本文具體提及的上下文中使用，每一節 應被視為關於同一主題的整體，不得從本意見中單獨提取任何部分進行解釋。 |
本意見僅供參考，除本意見另有規定外，未經我方明確書面同意，不得引用本意見，也不得將其副本提供給任何人(收件人及其法律顧問除外)，除非適用法律要求披露，或美國證券交易委員會或任何其他監管機構要求披露。
我們特此同意在註冊聲明中使用本意見，並同意在註冊聲明中使用本意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中的風險因素、民事責任的可執行性、税收和法律事項下使用我公司S的名稱 。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據修訂後的《1933年美國證券法》第7節或根據其頒佈的法規所要求獲得同意的人的 類別。
[此頁的其餘部分故意留空。]
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(簽名頁)
你忠實的，
| 君和有限責任公司 |
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進度表
中國企業名錄
1.名創優品(廣州)有限公司。(名創優品(廣州)有限責任公司)，由名創優品全資擁有 香港發展有限公司；
2、名創優品(廣州)有限公司全資擁有的奇妙生活(廣州)設計有限公司 (生活優品(廣州)設計有限公司)， (名創優品(廣州)有限責任公司)；
3.名創優品國際貿易(廣州)有限公司 (名創優品國際貿易(廣州)有限公司)，由名創優品 (廣州)有限公司全資擁有。(名創優品(廣州)有限責任公司)；
4.名創優品優軒科技(廣州)有限公司(名創優選科技(廣州)有限公司)，由名創優品(廣州)有限公司全資擁有 (名創優品(廣州)有限責任公司)；
5.名創優品(橫琴)企業管理有限公司(名創優品(橫琴)企業管理有限公司)，由名創優品 (廣州)有限公司全資擁有。(名創優品(廣州)有限責任公司)；
6.名創優品優選科技(廣州)有限公司全資擁有的廣東鬆樹窩電子商務有限公司 (廣東松鼠窩電子商務有限公司)。(名創優選科技(廣州)有限公司)；
7.名創優品(武漢)企業管理諮詢有限公司(名創優品(武漢)企業管理諮詢有限公司)，由名創優品(廣州)有限公司全資擁有。(名創優品(廣州)有限責任公司)；
8.名創優品優選科技(廣州)有限公司全資擁有的廣東友創派電子商務有限公司 (廣東創優派電子商務有限公司)。(名創優選科技(廣州)有限公司)；
9.名創優品(十堰)貿易有限公司(名創優品(十堰)貿易有限公司)，由名創優品(廣州)有限公司全資擁有 (名創優品(廣州)有限責任公司)；
10.名創優品(肇慶)貿易有限公司(名創優品(肇慶)貿易有限公司)，由名創優品(廣州)有限公司全資擁有 (名創優品(廣州)有限責任公司)；
11.名創優品國際(廣州)有限公司(名創優品國際(廣州)有限公司)，由名創優品(廣州)有限公司全資擁有 (名創優品(廣州)有限責任公司)；
12.名創優品(廣州)有限公司全資擁有的廣東君財國際貿易有限公司(廣東駿才國際商貿有限公司)。(名創優品(廣州)有限責任公司)。
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