EX-10.3

名創優品要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

附件10.3

執行版本

共享認購協議

在之前和之間

名創優品

葉國富

楊云云

Li民心

附表I所列人士

名創優品(廣州)有限公司

(名創優品(廣州)有限責任公司 )

名創優品投資香港有限公司

(名創優品投資香港有限公司 )

和

附表II所列人士

日期：2020年2月19日

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		頁面
第一條
定義

第1.01節	定義		1
第1.02節	其他定義和解釋規定		6

第二條
買賣認購股份

第2.01節	某些交易		7
第2.02節	結業		7
第2.03節	收盤時的行動		7
第2.04節	限制性圖例		8

第三條
貨主的陳述和保證

第3.01節	存在		8
第3.02節	到期發行		8
第3.03節	大寫		9
第3.04節	能力、授權和可執行性		10
第3.05節	同意、不違反規定		10
第3.06節	登記權和投票權		10
第3.07節	外匯局規章制度		10
第3.08節	無力償債		11
第3.09節	先期購買協議項下的陳述和保證		11
第3.10節	信息披露		11

第四條
每一購買者的陳述和保證

第4.01節	存在		11
第4.02節	能力、授權和可執行性		12
第4.03節	不違反規定		12
第4.04節	證券法要事		12
第4.05節	投資體驗		13

第五條
其他協議

第5.01節	生死存亡		13
第5.02節	保密性		13
第5.03節	收益的使用		14
第5.04節	努力滿足成交條件		14

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第5.05節	進一步保證	14
第5.06節	備忘錄和章程的文件	14
第5.07節	合規性	14
第5.08節	與騰訊控股的商務合作	14
第5.09節	對外業務看漲期權	15
第5.10節	香港公司	15

第六條
成交條件

第6.01節	公司的義務的條件	15
第6.02節	每一買方義務的條件	16

第七條
賠償

第7.01節	賠償	17
第7.02節	第三方索賠	18
第7.03節	其他申索	19
第7.04節	法律責任的限制	19
第7.05節	先行買受人協議下的賠償	19

第八條
其他

第8.01節	通告	20
第8.02節	可分割性	21
第8.03節	完整協議	21
第8.04節	同行	21
第8.05節	賦值	21
第8.06節	描述性標題.結構	22
第8.07節	修正案	22
第8.08節	治國理政法	22
第8.09節	爭議解決	22
第8.10節	費用	23
第8.11節	第三方受益人	23
第8.12節	特技表演	23
第8.13節	無豁免；累積補救	23
第8.14節	幾個而不是聯合	23
第8.15節	為購買者開脱罪責	23
第8.16節	購買者品牌和商標的使用	24
第8.17節	對口單位	24

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附表

附表I原有股東

附表二購買者

展品

I期票格式

展品	II章程大綱及章程細則的格式

展品	III股東協議的格式

展品	四、《董事》賠償協議格式

展品

V披露時間表

展品

VI遵守契據的格式

三、

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股份認購協議

股份認購協議，日期為2020年2月19日(本協議)，由以下各方簽署：

名創優品，一家根據開曼羣島法律成立的公司(公司)；

(二)葉國富，中華人民共和國公民，身份證號碼為420381197711113939；

(3)楊云云，中華人民共和國公民，身份證號碼為340311197702091425；

(4)Li民心，中華人民共和國公民，身份證號碼為422623197204210915(與開國元勛葉國富和楊云云一道)；

(V)附表一所列人員(每人一名原股東)；

(6)名創優品(廣州)有限公司(名創優品(廣州)有限責任公司)，根據中華人民共和國法律成立的有限公司(廣州名創優品)；

(Vii)名創優品投資香港有限公司(名創優品投資香港有限公司)，這是一家根據香港法律成立的有限公司(名創優品投資香港)；以及

(8)附表二所列人員(每人一名買方)。

鑑於，每名買方(或其關聯公司，視情況而定)均為廣州名創優品的股東，廣州滴滴出行是一家附屬於本公司的中國註冊公司；以及

鑑於，作為重組(定義見下文)的一部分，本公司希望向各買方配發及發行本公司若干新發行的A系列優先股(A系列優先股)，而各買方亦希望認購及向本公司購買。

因此，考慮到上述情況和本協議所載的陳述、保證、契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義. 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

？訴訟是指根據任何適用法律進行的任何索賠、訴訟、仲裁、投訴、指控和調查。

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就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就任何自然人而言，就本協議和其他交易而言，下列每個人均為S的關聯自然人：(I)配偶；(Ii)父母；(Iii)子女；(Iv)兄弟姐妹；(五)岳父和婆婆； (六)女婿和兒媳； (Vii)姐夫和嫂子；(Viii)該自然人的直系親屬或後代的任何其他人，包括收養關係；及(Ix)該自然人的親屬並與該自然人生活在同一家庭的任何其他人。

《協議》具有序言中賦予此類術語的含義。

？適用法律對任何人來説，是指任何跨國、國內或外國聯邦、國家、州、省、地方或市政法律(法定、共同或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、禁令、判決、法令、裁決或其他類似要求，由對該人或該人的任何人具有約束力或適用於該人或任何該人的政府實體制定、通過、公佈或適用，經修訂。

？業務？指以名創優品、名創優品或諾美的主要品牌名稱提供的商品零售及相關服務，包括但不限於名創優品在中國境內外的零售店業務、哎呀呀Lifestyle門店業務、迷你家居業務及未來將經營的相關橋線品牌。

？營業日是指適用法律授權或要求紐約、香港、中華人民共和國、英屬維爾京羣島或開曼羣島的商業銀行關閉的一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

權利要求通知具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

？第37號通函是指由外管局於2014年7月4日發佈並自2014年7月4日起生效的第37號通函，題為《關於中國居民通過離岸特殊目的載體進行離岸投融資和往返投資的若干管理措施的通知》(“國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知” )以及中國法律下與此相關的任何附件、實施、繼承規則或法規。

？結束？的含義與第2.02節中賦予該術語的含義相同。

？截止日期？的含義與第2.02節中賦予該術語的含義相同。

？公司？具有前言中賦予該術語的含義。

？同意？是指任何人(包括任何政府實體)的任何同意、批准、授權、放行、放棄、許可、授予、特許、特許、協議、許可證、豁免或命令、註冊、證書、聲明或向其提交、報告或通知的任何同意、批准、授權、釋放、放棄、許可、豁免或命令。

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？特定人士的控制權是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；只要該權力或權力應最終推定為在擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投50%(50%)或以上投票權或控制該人的董事會(或同等管理機構)的多數組成的權力時存在。控制？和？控制？這兩個術語的含義與上述有關。

？爭議？具有第8.09(A)節中賦予該術語的含義。

《董事彌償協議》係指本公司、各投資者董事及協議其他各方將於截止日期訂立的《董事彌償協議》，主要採用本協議附件(附件四)的形式。

？產權負擔是指(A)任何抵押、押記(無論是固定的還是浮動的)、質押、留置權、抵押、轉讓、信託契據、所有權保留、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，以確保或賦予任何人的任何義務，包括通過交易授予的任何權利，而該交易在法律上不是授予擔保，但具有類似於根據適用法律授予擔保的經濟或財務效果；(B)向任何人授予使用權或佔用權的任何租約、分租、佔用協議、地役權或契諾，(C)以任何人為受益人的任何委託書、授權書、表決權信託協議、權益、選擇權、第一要約權、談判或拒絕或轉讓限制，及(D)對所有權、管有或使用的任何不利申索。

？股權證券，對於不是自然人的任何人來説，是指該人的股本、成員權益、單位、利潤權益、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券的任何和所有股份，以及任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他權利，或可轉換、可交換或可為上述任何事項行使的證券。

？創建者？具有序言中賦予這一術語的含義。

？方正控股公司，統稱為Mini Investment Limited、YGF MC Limited、YYY MC Limited和LMX MC Limited，和每個方正控股公司？

創始人派對是指創始人和持有公司的創始人，每個創始人都是創始人派對。

？政府實體是指(A)任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或其其他政治性部門或機構，(B)行使行政、立法、司法、監管、税務或行政職能或與政府有關的任何實體、權力機構或機構，(C)本定義上述條款(A)和(B)所述的任何政府、實體、機關或機構的任何機構、部門、部門或其他政治性部門，(D)任何法院、仲裁庭或仲裁員或(E)任何自律組織。政府實體還包括國際公共組織，即成員為國家或領土的組織、國家或領土的政府、其他國際公共組織或上述組織的任何組合。

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集團公司是指本公司及其現有及未來的子公司和合並關聯實體(包括但不限於廣州名創優品和名創優品投資香港，只要它們是本公司的S附屬公司或合併關聯實體)，集團是指所有集團公司。

Hillhouse？指HH SPR-XIV控股有限公司，是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司。

？HKIAC？具有第8.09(B)節中賦予該術語的含義。

受保障方具有第7.01(A)節中賦予該術語的含義。

？補償方具有第7.01(A)節中賦予該術語的含義。

·賠償通知具有第7.03節中賦予該術語的含義。

？對於任何人來説，損失是指任何人可能受到的任何訴訟、費用、損害、缺陷、支出、費用、責任、損失、任何種類或性質的義務、罰款、和解或税收，以及調查、收集、起訴和辯護索賠所產生的所有利息、罰款和合理的法律、會計和其他專業費用和支出，以及為和解而支付的金額。

重大不利影響是指(I)因S集團最近一個會計年度經審核的綜合財務報表所列淨利潤的(X)3%或(Y)人民幣10,000,000元，對S集團造成的任何損失，或(Y)人民幣10,000,000元；(Ii)個別或與其他事件、事件、事實、條件、變化或發展一起，對集團S的正常業務運營產生重大影響超過三十(30)個營業日；或(Iii)任何事件、發生、事實、狀況、變化或發展，個別或連同其他事件、事件、事實、狀況、變化或發展對本集團目前進行的業務營運(作為整體)或對本集團的狀況(財務或其他)、事務、物業、僱員、負債、資產或經營業績(作為整體)造成重大不利影響。

？備忘錄及細則是指經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則，其格式為本協議附件二，於不時修訂的截止日期生效。

普通股是指公司股本中的普通股。

原股東的含義與前言中賦予該術語的含義相同。

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個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府實體。

·中華人民共和國是指S和Republic of China，但僅就本協議和其他交易文件而言，不包括香港、澳門和臺灣。

中國公司是指廣州名創優品及其當前和未來的子公司和合並的附屬實體，和每個中國公司。

？之前的購買協議是指騰訊控股和HH之間簽訂的股權購買協議(關於名創優品(廣州)有限責任公司之增資協議)SPR-XIV香港控股有限公司、廣州名創優品和某些其他當事人的日期為2018年9月29日。

對買方而言，本票是指由買方簽發給公司的本票，其日期為截止日期，本金金額等於買方適用的購買價格。本票的格式應如附件一所示。

？買方？具有前言中賦予該術語的含義。

？採購價格？具有第2.01節中賦予該術語的含義。

重組是指本公司若干聯屬公司的股權、公司架構及資產重組，以及根據重組框架協議完成的相關交易。

重組框架協議是指廣州名創優品某些股東騰訊控股，HH。於2019年12月10日簽署的重組框架協議(重組框架協議)。 SPR-XIV香港控股有限公司及其其他各方，不時修訂。

？外匯局是指國家外匯管理局及其地方對口單位(包括其各自的繼任者)。

？《證券法》是指修訂後的《1933年美國證券法》，以及根據該法頒佈的任何規則和法規。

A系列優先股具有在朗誦中為此類術語賦予的含義。

《股東協議》是指本協議附件中作為附件三的《股東協議》，由公司、創辦人、原始股東和購買者在截止日期簽訂。

認購股份是指就買方而言，在附表I中該買方S姓名旁邊標題為股份數的一欄中列出的A系列優先股的數目。

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？附屬公司指當時由本公司直接或間接擁有或控制的任何實體，包括本公司直接或間接控制的任何實體包括任何由本公司直接或間接控制的實體(為免生疑問，包括併入本公司財務報表的任何可變權益實體)。

？税收是指任何國家、省或地方的收入、銷售和使用、消費税、特許經營權、不動產和個人財產、毛收入、資本存量、生產、商業和職業、傷殘、就業、工資、遣散費或預扣税或任何其他類型的税收、徵税、評税、關税或收費，任何利息、附加税款、附加費、罰款或罰款(民事或刑事)，以及與確定、結算或訴訟由此產生的任何責任有關的任何損失或税務責任，包括賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人對上述任何項目的責任的任何義務。

？騰訊控股？指根據香港法律註冊成立的有限責任公司騰訊控股移動有限公司和根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Easy 置地有限公司。

第三方索賠具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。

？交易文件是指本《協議》、《股東協議》、《備忘錄和細則》、《重組框架協議》、《董事》賠償協議以及就據此或據此擬進行的交易訂立或交付的任何其他協議、文件或文書。

“美國”是指美利堅合眾國。

第1.02節其他定義和解釋規定. 本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在本文件的解釋或解釋中不予考慮。除非另有説明，本協議的條款、章節、條款、展品和附表均指本協議的條款、章節、條款、展品和附表。本協議所附或本協議提及的所有展品和明細表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同在本協議中全文所述。在任何附件或時間表中使用的任何大寫術語，但其中未另作定義，應具有本協議中賦予它們的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。只要在本協議中使用了INCLUDE？？、？INCLUDE？或{bR}？INCLUDE？時，應被視為後跟而不限於？，無論後邊是否實際上跟有這些詞或類似含義的詞。？書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除非另有説明，從任何日期起或到任何日期為止的引用分別是指從和包括或通過和包括。對法律、法律或特定法規或法律的引用也應被視為包括任何和所有適用法律。凡提及任何法規，均應視為提及不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或條例。除非另有説明，否則對美元的引用是對美元的引用。對任何特定日期或時間的引用是對中國標準時間的引用。

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第二條

買賣認購股份

第2.01節某些交易. 根據本協議所載條款及條件，本公司同意向每名買方發行及出售認購股份，且每名買方同意認購併向本公司購買認購股份，且無任何產權負擔(適用證券法的限制或根據本協議或任何其他交易文件(如有)而設立的限制除外)，總購買價如附表一中與該等買方S姓名相對的購入價 (就該買方而言，為其購買價)，買方應根據第2.03(B)節的規定向公司支付。

第2.02節結業. 本章程項下認購股份的買賣(成交)將於符合或豁免第VI條所載條件後十(10)個營業日內，以電子交換文件的方式遠程完成(成交條件除外，但因其性質而須於成交時得到滿足，或在可容許範圍內豁免該等條件)，或於本公司與適用買方書面議定的其他地點及日期(成交日期，成交日期)進行。

第2.03節收盤時的行動. 在結束時，應採取下列行動，所有這些行動應被視為同時發生，在完成所有此類行動並交付所有所需文件之前，不應視為已完成任何行動或交付任何文件：

(A)本公司應(I)向每名買方配發及發行認購股份，(Ii)向每名買方交付一份或多份正式籤立的代表以該買方名義登記的認購股份的股票(S)(其正本應在交易結束日後在切實可行範圍內儘快交付該買方)，(Iii)向每名買方交付本公司股東名冊的經核證真確副本，證明認購股份由該買方擁有為本公司繳足的A系列優先股，(Iv)向每名買方交付第6.02(H)節所述的公司董事名冊，(V)妥善簽署和交付股東協議、董事賠償協議及買方參與的任何其他交易文件，和(Vi)採納備忘錄和章程細則；和

(B)每名買方須(I)向本公司交付經正式籤立的承付票，作為支付購買價，及(Ii)籤立股東協議及買方正式籤立的任何其他交易文件。雙方特此確認並同意，在買方根據本協議向本公司發行本票後，每位買方認購股份的購買價將被視為已於成交時全額支付，在任何情況下，公司不得在認購股份於成交時尚未全額支付的情況下提出索賠。為免生疑問，各買方須根據本票的條款向本公司付款。

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第2.04節限制性圖例。每份代表認購股份的證書須按章程大綱及細則的規定註明圖例。

第三條

貨主的陳述和保證

本公司、原股東、創辦人、廣州名創優品、名創優品香港有限公司及香港公司(就香港公司而言，一旦籤立遵守契據並根據第5.10節成為本協議一方)(合稱為第(3)項保證人)共同及各別代表及向每名買方(就香港公司而言，一旦根據第5.10節籤立遵守契據併成為本協議的一方)(合稱為第(3)項擔保)，本公司、原股東、創辦人、廣州名創優品、名創優品香港投資有限公司及香港公司(就香港公司而言，一旦根據第5.10節籤立遵守契據併成為本協議的一方)(合稱為第(3)項保證書)，本公司、原股東、創辦人、廣州名創優品、名創優品香港投資有限公司及香港公司(就香港公司而言，一旦簽署遵守契據並根據第5.10節成為本協議的一方)(合稱為第截至本協議的日期和截止日期(僅在特定日期作出的陳述和保證除外)：

第3.01節存在.本公司根據開曼羣島法律成立、有效存在及運作良好，並擁有擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的權力及授權，以及經營其目前所進行的業務。每個其他集團公司都是根據其註冊成立的司法管轄區的法律正式組建、有效存在和信譽良好的。每間集團公司均擁有所有必需的法人權力及授權，以經營其目前所進行的業務，並具備適當資格處理業務，並(如適用)在各司法管轄區享有良好聲譽(或在相關司法管轄區具有同等地位)，但如未能具備上述資格或良好聲譽對該等其他集團公司整體而言並無重大影響，則屬例外。本公司或因重組而註冊成立的任何其他集團公司，(I)除持有另一集團公司的股權外，並無從事任何業務，(Ii)除與其成立或維持其作為持有另一集團公司股權的公司的正常業務過程有關的負債外，並無任何其他負債，或(Iii)是或曾經是交易文件以外的任何合約的訂約方。任何創立方(通過集團公司以外)以及由創立方擁有或控制的任何個人(集團公司除外)不得從事與任何集團公司經營的業務構成競爭的任何業務。

第3.02節 到期發行。認購股份已獲正式授權，當根據本協議條款發行及交付時，認購股份將獲有效發行、繳足股款、免税及無任何產權負擔(適用證券法的限制或根據本協議或任何其他交易文件而產生的限制除外)。認購股份的發行將不受任何優先購買權或類似權利的約束。假設買方在本協議第4.04和4.05節中的陳述準確無誤，認購股份將按照適用的證券法發行。認購股份轉換後可發行的普通股已正式預留供發行，並於根據備忘錄及細則的條款於發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估，且無產權負擔(適用證券法的限制或由根據本協議或任何其他交易文件訂立的限制除外)。認購股份轉換後可發行的普通股將按照適用的證券法發行。

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部分 3.03 大寫.

(A)本公司的法定股本為50,000美元，分為4,882,333,164股每股面值0.00001美元的普通股及117,666,836股每股面值0.00001美元的A系列優先股，其中976,634,771股普通股已發行，且於本公告日期並無發行A系列優先股。本公司所有股本流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及非評估，並已按照所有適用證券法發行，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。

(B)披露附表第3.03(B) 節列明本公司的資本化情況(A)緊接關門前及(B)緊接關門後。除披露附表第3.03(B)節所述外，並無任何未償還期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或以口頭或書面方式向本公司購買或收購任何股權證券的協議。

(C)每家中國公司的註冊資本均根據所有適用的法律、任何人士的優先購買權(如有)及適用的合同及協議而妥為授權及有效發行，並根據中國法律及該公司的組織章程細則妥為支付。在中國境外設立的每個集團公司(本公司除外)的所有未償還股權證券均已按照所有適用法律、任何人士的優先購買權以及適用的合同和協議得到正式授權和有效發行，並已全額支付且不可評估。每個集團公司的所有股本都是免費的，沒有任何和所有的產權負擔(適用證券法的限制或根據本協議或任何其他交易文件產生的限制除外)。除交易文件擬進行的交易外，並無(I)任何集團公司或中國公司的股本或註冊資本的增加或減少或導致任何該等實體的清算、清盤或解散的決議待決，(Ii)任何集團公司或中國公司已應計或已申報但尚未支付的股息，(Iii)任何集團公司或中國公司回購、贖回或以其他方式收購任何人士的任何股權證券的義務，(Iv)未償還或授權的股權增值、影子股權、任何集團公司或中國公司的股權計劃或類似權利，(V)影響或有關任何集團公司或中國公司的任何股權證券的投票或給予書面同意的合同或協議，或(Vi)具有約束力的未償還期權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或購買或收購任何集團公司或中國公司的任何股權證券的協議，及(Vii)除重組框架協議另有規定外，並無具約束力的名義持股安排，與任何集團公司或中國公司的任何股權證券有關的信託安排或同等安排。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第3.04節容量、授權和可執行性.每個擔保人都有必要的權力和授權來訂立和履行其在其所屬的交易文件項下的義務，並據此完成擬進行的交易。在交易文件的授權、籤立和交付方面，每個擔保人(以及其高級管理人員、董事和股東)採取的所有必要的行動，每個擔保人的所有義務的履行已經或將在交易結束前採取。每個擔保人為一方的每份交易文件在成交時或之前已經或將會由每個擔保人正式授權、籤立和交付，並在籤立和交付時假設其他各方適當授權、籤立和交付，構成該擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、無力償債或影響債權人權利和一般衡平原則的類似法律的約束。

第3.05節 同意、不違反規定。在任何情況下，在任何擔保人的部分，與交易文件的有效簽署、交付和履行(截至交易結束時)以及交易文件預期的交易的完成有關的所有協議均已正式獲得或完成(如適用)，並於本協議日期完全有效，或將已正式獲得或完成(如適用)，並於交易結束日期完全有效。交易文件的簽署和交付，或據此預期的交易的完成，都不會(I)違反組織章程大綱和章程細則或其他擔保人的憲法文件的任何規定，或(Ii)違反任何擔保人受制於任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、條例、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Iii)與任何一方違反、違反、構成違約、加速或產生產權負擔的權利相沖突，終止、修改或取消，或要求根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排發出任何通知，除非第(Ii)或(Iii)款不會產生重大不利影響，否則任何質保人為一方，或任何質保人受其約束或S資產受其約束的任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排。

第3.06節註冊權和投票權。除其他交易文件所載者外，本公司並無任何義務根據證券法登記其任何現有未償還證券或任何可在行使或轉換其現有未償還證券時發行的證券。本公司股東並無就本公司股本投票權訂立任何協議。

第3.07節 外匯局規章制度。除披露附表第3.07節所述外，本公司任何股權證券的每名登記持有人或實益擁有人(買方(各為公司證券持有人)除外)於截止日期為國內居民，且須遵守第37號通函或任何其他適用的外管局規則及規例(統稱為外管局規則及規例)的任何登記或申報規定，就其在集團公司及中國公司的投資遵守外管局規則及規例下的登記及/或申報規定。於截止日期，認股權證、集團公司、中國公司或(就認股權證實際所知，其他公司證券持有人)概無收到外管局就任何實際或指稱的違反外管局規則及規例的任何口頭或書面查詢、通知、命令或任何其他形式的官方函件，而本公司及公司證券持有人於截止日期並無作出外管局要求適用於集團公司及中國公司的所有口頭及書面備案、登記、報告及任何其他通訊。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第3.08節無力償債。按公允估值計算，公司的總資產超過或將超過本公司的總債務，因為債務變得絕對和成熟，公司不會、也不打算髮生、也不會發生、也不會發生超過其償還能力的債務，因為該等債務成為絕對和到期的。本公司並無根據任何適用的國家、省、市、本地或外國破產、無力償債、接管或類似的法律，或就委任本公司的接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員或就本公司的任何主要財產或其事務的清盤或清盤而提起的針對本公司的非自願案件。

第3.09節先期購買協議項下的陳述和保證。擔保人在此聲明並保證，擔保人(即先前購買協議中定義的承諾人)根據先前購買協議第7.1節作出的所有陳述和保證均真實、準確和完整，截至先前購買協議的日期及其截止日期(即先前購買協議中定義的交割日)。

第3.10節信息披露認股權證提供予買方及其專業顧問的所有書面資料(包括任何集團公司或中國公司的所有股東決議案及董事會決議案)在發出時及於本協議日期在各重大方面均屬真實及準確，而任何集團公司及任何中國公司的所有股東決議案及董事會決議案均已準確反映該等實體所解決的事項。本協議中包含的任何聲明或保證，或在成交時向買方提供的任何證書，作為一個整體，都不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中包含的陳述不會因作出陳述的情況而產生誤導。沒有事實表明認股權證沒有向買方披露已經或將合理地預期會產生重大不利影響。

第四條

每位購買者的陳述和保證

各買方各自且非聯名向本公司保證，截至本協議日期及截止日期：

第4.01節存在。該買方已被正式組織，有效地存在，並且在其組織管轄範圍的法律下具有良好的地位。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第4.02節容量、授權和可執行性. 該買方擁有訂立及履行其所屬交易文件項下各項義務的必要權力及授權，並據此完成擬進行的交易。買方為授權、簽署和交付其所屬的交易文件所需採取的所有行動，以及履行根據交易文件在交易結束時或之前必須履行的所有義務，已經或將在結束時或之前進行。買方作為其中一方的每份交易文件在成交時或之前已經或將會由買方正式籤立和交付，並且在籤立和交付時，假設各方都得到適當授權、籤立和交付，則構成了買方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、破產或類似法律的約束，這些法律影響債權人的一般權利和一般衡平法。

部分 4.03 不違反規定. 交易文件的簽署和交付，或預期交易的完成，均不會(I)違反買方的組織章程大綱和章程細則或其他憲法文件的任何規定，或(Ii)違反買方受制於的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、條例、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或 (Iii)衝突、導致違反、構成違約、加速或產生產權負擔，在任何一方創建加速、終止、修改、取消或要求根據任何協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排發出通知的權利，該協議、合同、租賃、許可證、文書或其他安排是買方的當事一方，或買方的任何資產受其約束。沒有任何未決或(據買方所知)針對該買方的訴訟、訴訟或訴訟程序質疑本協議的有效性或該買方訂立本協議以完成本協議預期的交易的權利。

第4.04節證券法要事.

(A)認購股份是為買方S自己的賬户而收購的，而非作為代名人或代理人，亦非違反適用證券法的任何分銷的目的或意圖，或就任何分銷而出售。

(B)買方不是證券法下S法規所指的美國人。買方在美國境外收購認購股份，且未受《證券法》項下S規則第903條所指的與其簽署本協議相關的任何定向出售活動的約束。

(C)買方承認認購股份是證券法第144條所指的限制性證券，且尚未根據證券法或任何適用的州證券法進行登記，代表認購股份的任何證書應根據本協議註明限制性圖例。買方進一步承認，如果沒有根據證券法進行有效登記，認購股份只能在符合適用法律的情況下提供、出售或以其他方式轉讓。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第4.05節投資體驗. 買方是一位經驗豐富的買方，在金融和商業事務方面具有知識和經驗，因此能夠評估投資於認購股份的優點和風險。買方有能力承擔認購股份投資的經濟風險。

第五條

其他協議

部分 5.01 生死存亡.

(A)本協議中包含的所有陳述和保證在截止日期起計兩(2)年內繼續有效；但(I)第3.09項下的陳述和保證在保證人根據先前購買協議作出的相關陳述和保證到期時失效，以及(Ii)第3.01、3.02、3.03和3.04項下的陳述和保證在截止日期後繼續有效，直至適用法律下適用的訴訟時效到期為止。

(B)儘管有前述(A)款的規定，任何違反可根據本協議要求賠償的陳述、擔保、契諾或協議的行為，在根據上述第(Br)(A)款終止之時仍繼續有效，前提是在該時間之前，已向可能要求賠償的一方發出關於其不準確或違反賠償權利的通知。

(C)本協議中包含的任何內容均不限制或排除欺詐或故意不當行為的任何責任。

第5.02節保密協議。本協議的條款和條件(統稱為保密信息)，包括其存在，應被視為機密，未經本協議其他各方事先書面同意，不得(A)由本協議一方在任何新聞稿或公開公告中披露，或(B)本協議任何一方以其他方式向任何其他人披露，除非(I)每一方均可向其附屬公司及其附屬公司成員、股東、受益所有人、合作伙伴、員工、投資銀行家、貸款人、會計師和律師披露保密信息，在每一種情況下，都是在需要知道的基礎上，並且只有在這些人負有不披露義務的情況下，其嚴格程度不低於適用於披露締約方的保密義務。以及(Ii)如果任何一方在違反本節規定的情況下在法律上被迫披露任何機密信息的存在或內容，則該方應立即向其他各方提供關於該事實的書面通知，以便其他各方可以尋求保護令、保密待遇或其他適當補救措施，並且在任何情況下只能提供法律要求的那部分信息，並應採取合理的努力獲得可靠的保證，即將給予保密處理。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第5.03節收益的使用。本公司償還本票所得款項將用於本公司的業務、集團公司的日常運作或與重組有關的用途，以及根據股東協議及章程細則不時經本公司董事會批准的其他用途(包括投資者董事的贊成票)。

部分 5.04 努力滿足成交條件。擔保人應盡各自最大努力確保第6.02節規定的條件在本協議日期後在合理可行的情況下儘快得到滿足。

第5.05節進一步保證。本協議各方應以符合且不妨礙本協議擬進行的交易的方式，在其權力範圍內投票表決其股份並採取其他行動。本協議各方應不時並於此後任何時間作出、作出、籤立或促使作出、作出、籤立或導致作出、作出及籤立有關進一步的作為、契據、轉易契、同意及保證，而無需進一步考慮，以充分執行本協議的條款或將本協議項下的全部權利及權利授予任何其他一方。

部分 5.06備忘錄和章程的文件。本公司同意，且認股權證應安排本公司於截止日期後十(10)日內向開曼羣島公司註冊處處長正式提交本章程大綱及細則。

第5.07節合規性。

(A)擔保人應促使各集團公司獲得並維持任何適用政府實體的所有重大特許經營權、批准書、許可證、證書、註冊、備案及任何類似授權，以開展其業務或以其他方式在所有重大方面遵守所有適用法律。

(B)認股權證須促使每名為住宅居民或擁有一名或以上住宅居民為實益擁有人的公司證券持有人持續全面遵守中國政府實體有關其持有本公司證券的所有登記及申報規定，包括外管局規則及規例下的登記義務。除非符合所有適用的外管局規章制度，否則任何擔保人不得從事任何外匯活動，且各擔保人應確保任何集團公司不得從事任何外匯交易活動。

第5.08節業務與騰訊控股合作。各擔保人特此共同及個別向騰訊控股承諾，直至2020年12月26日，(I)若任何集團公司需要雲服務，在騰訊控股或其任何指定關聯公司提供的關鍵技術和商業條款不低於第三方服務商的範圍內，應促使該集團公司優先選擇騰訊控股或騰訊控股的關聯公司作為其他第三方的服務提供商；(Ii)如果任何集團公司需要與智能零售相關的服務，包括但不限於供應鏈數字化解決方案、商品數字化解決方案、會員數字化解決方案、門店運營數字化解決方案、人臉識別自助結賬解決方案，在騰訊控股或其任何指定關聯公司提供的關鍵技術和商業條款不低於第三方服務商的情況下，應促使該集團公司優先選擇騰訊控股或騰訊控股的關聯公司作為服務提供商，及(Iii)應使各集團公司在其所有支付方案中將微信支付作為首選方案。並以商業上合理的努力，在2020年12月26日前將微信支付在集團公司所有支付場景中的滲透率提高到50%，並促使每個集團公司公司在微信平臺(小程序或公眾號)的應用中提供產品時，將微信支付作為唯一的支付工具。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第5.09節對外業務看漲期權。各認股權證在此承諾並確認，每名買方有權全權酌情(I)投資或促使其任何聯屬公司或指定第三方投資於重組下任何分拆業務當時的任何控股實體，以取得與該等買方及S在緊接完成交易後持有本公司股權百分比相對應的該等控股實體的一定百分比的股權，並根據重組框架協議第4.1(3)節以零或像徵式代價投資；或(Ii)要求公司以買方和創辦人雙方同意的對價收購任何該等對外業務。各認股權證在此進一步承諾盡其最大努力協助有關買方行使其認購期權，促使外部業務的控股實體簽署任何及所有必要文件及採取任何及所有必要行動以完成預期交易，並確保任何合資格的政府實體或任何其他人士就完成預期交易而須取得的所有意見書均妥為取得並根據所有適用法律生效，前提是任何買方選擇根據本第5.09節行使其認購期權。

第5.10節香港公司。雙方謹此理解，本公司正根據重組框架協議第5.1(5)節的規定，透過名創優品環球控股有限公司(定義為BVIA公司)設立一家香港附屬公司(香港公司)。在S香港公司成立後，且不遲於香港公司根據重組框架協議第8條購買廣州名創優品所有股權證券的交易完成後，認股權證將促使香港公司正式籤立(I)作為附件六的遵守契據(遵守契據)，成為本協議的一方和擔保人；及 (Ii)作為股東協議附件A所附的加入股東協議並受股東協議條款約束的遵守契據，以及根據第5.10節正式籤立的遵守契據的正本應迅速送交各買方。

第六條

成交條件

第6.01節公司的義務的條件。本公司完成結案的義務應滿足下列條件：

(a)申述及保證。第四條所載各買方的陳述及保證，於本條款日期及截止日期各方面均屬真實及準確，猶如在該日期及截止日期所作出的一樣。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(b) 性能。每名買方應已履行並在所有實質性方面遵守本協議所載要求其在成交當日或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

部分 6.02 每一買方義務的條件。每名買方在成交時購買認購股份的義務必須在成交時或成交前滿足以下各項條件，除非買方以書面方式自行決定放棄：

(a) 申述及保證.條款III中包含的所有保證的陳述和保證，在本條款之日和截止之日在各方面均應真實、準確，如同在該日期和截止日期所作的一樣。

(b) 性能。買方以外的各方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所包含的要求他們在成交當日或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。

(c) 授權和同意。任何適用法律的規定均不得禁止完成交易文件中預期的任何交易，也不得向任何政府實體提起挑戰本協議或本協議擬進行的交易的訴訟，或試圖禁止、更改、阻止或實質性推遲交易完成的訴訟。任何政府實體都不應提起訴訟並處於待決狀態。於交易文件擬進行的交易(包括但不限於合法發行及出售認購股份，以及任何豁免通知要求、優先購買權、優先認購權、認沽或贖回權利)完成時，任何擔保人於收市時或之前須取得的任何有關任何主管政府實體或任何其他人士的所有意見書，應於收市時已妥為取得並有效。

(d) 訴訟程序, 個文檔和批准.所有與將於交易完成時完成的交易有關的公司及其他程序及附帶的所有文件及文書，應已由各認股權證按適用法律、相關集團公司及認股權證的組織章程細則以令買方合理滿意的形式及實質妥為處理及進行，而該買方(或其代表)應已收到所有合理要求附帶的文件副本。

(e)結業證書. 該買方應已收到創立方及本公司於成交日期妥為籤立的證書，證明第6.02節所指明的條件已獲滿足，並附上(br}(A)本公司董事會批准於成交日期訂立的交易文件及據此擬進行的交易的本公司董事會決議案、(B)本公司股東批准採納章程大綱及細則的決議案，及(C)不早於成交前三十(30)日由開曼羣島有關當局簽發的良好信譽證書的副本。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(f) 股東協議和其他交易文件。該買方應已收到一份股東協議副本以及除該買方以外的各方正式簽署的任何其他交易文件，而該買方是該協議的一方。

(g) 組織章程大綱及章程細則。本公司應於截止日期或截止日期通過本公司章程大綱及章程細則，該等備忘錄及章程細則自截止日期起完全有效。

(h) 董事會 . 本公司應已採取一切必要的企業行動，以便在緊接交易結束前，本公司董事會應包括一份由騰訊控股指定委任的董事(騰訊控股董事)及一份由高瓴資本指定委任的董事(高瓴資本與騰訊控股董事、投資者董事合稱)，而該買方應已收到反映投資者董事委任情況的本公司S更新董事名冊副本，並經本公司的註冊代理核證為真實及完整。

(i) 沒有實質性的不利影響. 自本協議之日起，不應產生任何實質性的不利影響。

(j) 重組框架協議的履行情況。重組框架協議所載各方須於成交當日或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務及條件，應已於或成交前由有關各方妥為履行或遵守，而有關證據須提交予買方，令買方滿意。

第七條

賠償

部分 7.01 賠償.

(A)在符合本條款第七條其他規定的情況下，擔保人(各自為補償方)應共同和個別賠償每一位買方及其各自的關聯方，以及該買方及其關聯方的董事、高級管理人員、員工、顧問和代理人(統稱為受保障方)，使其不會因以下原因或由此造成的任何損失而受到損害：(I)補償方或其適用關聯方在本協議項下作出的任何陳述或擔保的任何違反或違反或不準確；或(Ii)違反、違反或未能履行由補償方或其適用關聯方根據本協議訂立或代表其訂立或將由其履行的任何契諾或協議。

(B)賠償方概不對由懲罰性賠償構成的任何損失承擔責任(除非此類懲罰性賠償是就與第三方索賠有關的第三方被判給第三方的)。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(C)受賠償方無權就所遭受的相同損失向交易文件項下的賠償方追償超過一次。

(D)儘管本協議有任何其他規定，但除第7.05條另有規定外，第(Br)條第(7)款所含的補救措施應是受賠方因本協議所引起或由本協議引起的任何索賠的唯一和排他性的金錢補救，但本協議項下任何一方的義務或責任的任何限制或例外均不適用於任何受賠方因賠方或其子公司或附屬公司的欺詐行為而產生的損失。本協議第七條或本協議其他任何條款不得限制、損害或影響任何一方對本協議中的契諾和協議或將在成交時或之後履行的特定履約或其他衡平法或非金錢救濟(包括但不限於任何強制令救濟)的權利；但為免生疑問，除欺詐情況外，本協議中包含的任何內容均不允許任何一方撤銷本協議。

部分 7.02 第三方索賠。

(A)如果任何第三方應就涉及該第三方索賠的任何事項以書面形式通知被補償方(即第三方索賠)，而該被補償方認為該索賠將導致根據本條款第七條向該補償方提出賠償索賠，則該被補償方應迅速(br})(I)以書面形式通知該補償方，並(Ii)向該補償方發送一份書面通知(索賠通知)，其中合理詳細地描述該第三方索賠的性質，並提供與該索賠有關的所有文件的副本(如有)，以及被補償方S根據本協議提出的賠償要求的依據。未通知賠償方並不解除賠償方在本合同項下的義務，除非賠償方因此而受到損害。

(B)在收到關於第三方索賠的索賠通知後，賠償方有權在收到索賠通知後三十(30)天內迅速但不遲於收到索賠通知後三十(30)天，自費和由自己的律師承擔任何第三方索賠的抗辯，以書面通知被賠償方選擇對該第三方索賠進行抗辯，並且在賠償方交付此類通知後，賠償方有權控制和解決訴訟，條件是：(I)只有在獲得被補償方事先書面同意的情況下，方可允許任何此類和解或妥協，且同意不得被無理拒絕或拖延，以及(Ii)且補償方應定期將此類抗辯的進展情況合理地告知被補償方。

(C)如果補償方提出要求，被補償方有權選擇與補償方及其律師合作，由補償方承擔全部費用和費用，對補償方選擇提出異議的任何第三方索賠進行抗辯，包括對主張第三方索賠的人提出任何相關的反索賠，或對任何人提出交叉投訴。受補償方有權收到與根據本協議尋求賠償的任何第三方索賠有關的所有訴狀、通知和通信的副本，但補償方與其律師之間的任何特權通信除外，並有權保留單獨的協理律師，並參與但不能控制由補償方根據第7.02(B)節承擔的任何第三方索賠的任何抗辯或和解(上文第7.02(B)節要求的同意除外)。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(D)如果發生第三方索賠，而賠償方選擇不承擔抗辯或未能在索賠通知後三十(30)天內作出此類選擇，則受補償方可以選擇抗辯、和解、妥協或支付此類訴訟或索賠，費用由賠償方承擔；但根據本協議，只有在得到補償方的書面同意後，方可允許任何此類和解或妥協，同意不得被無理拒絕或拖延。

部分 7.03 其他申索。如果任何被補償方應向本協議項下的補償方提出不涉及第三方索賠的索賠，被補償方應立即向補償方發送書面通知(賠償通知)，合理詳細地描述索賠的性質、被補償方S對此類索賠造成的損失金額的善意估計以及被補償方S根據本協議提出的賠償請求的依據；但未能、延遲或不提供此類通知不構成放棄或以其他方式修改S在本合同項下獲得賠償的權利，除非因該等未能、延遲或不足而使補償方受到重大損害。如果賠償方在收到賠償通知後三十(30)天內未通知被賠償方，賠償方對該索賠提出異議，則該賠償方應被視為已接受並同意該索賠。

部分 7.04 法律責任的限制. 根據第7.01節的規定，受賠償方遭受損失的最高合計責任在任何情況下都不得大於所有購買者的購買總價；但該上限不適用於任何受補償方因補償方或其子公司或關聯公司的欺詐或嚴重疏忽而產生的任何損失。

第7.05節先行買受人協議下的賠償.

(A)對於任何被補償方因違反或違反第3.09款的陳述或保證，或其中的不準確之處而遭受的損失，僅當被補償方已根據優先購買協議尋求賠償，且僅由於適用的買方或其任何關聯公司當時不是廣州名創優品的股東而未能根據中國在北京的國際經濟貿易仲裁委員會作出的具有約束力的最終仲裁裁決而獲得賠償後，被補償方才應承擔第7.01條下的賠償義務。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(B)除第7.01款外，賠償各方應共同和單獨賠償每一受賠方，使每一受賠方不因因《預先購買協議》第10.2條第一段規定的任何事項而招致或遭受或強加給受賠方的任何和所有損失而受到損害，並使每一受賠方不受損害。僅在受彌償各方已根據《事先購買協議》作為其第一訴求尋求賠償且僅因適用買方或其任何關聯公司不是廣州名創優品當時的股東而未能按照中國國際經濟貿易仲裁委員會在北京作出的具有約束力的最終仲裁裁決而獲得賠償之後。

(C)每名買方應同意並遵守本第7.05節，並應促使其各自關聯公司同意並遵守本第7.05節。

第八條

其他

部分 8.01 通告. 根據本協議條款要求或可能發出的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並且應被視為在各方面均已充分送達，並已按如下方式正式發出：(A)如果是親自送達，則為實際送達日期；(B)如果是以電子郵件方式發送至本第8.01節中規定的電子郵件地址，則為收到之時；(C)郵寄後第三天，如果以頭等郵寄回執郵寄，郵資已預付，並按第8.01節規定正確註明地址；或(D)在營業時間內向全國認可的隔夜快遞服務遞送，憑收據隔夜遞送，並按第8.01節規定正確註明地址：


如果是對公司：		合業廣場25樓康旺中路486號廣州市荔灣區廣東省注意：張賽因電子郵件：steven.zang@minis.com 傳真：02020-81236620

如果給買方：		如果去高瓴：
		平安國際B座27樓鑫苑南路3號金融中心北京市朝陽區注意：曹偉電郵：wcao@hillhousecap.com(抄送：Legal@hillhousecap.com) 傳真：010-59520882

		如果是對騰訊控股：
		地址：香港灣仔S皇后大道東1號太古廣場3號29樓騰訊控股集團有限公司注意：合規和交易部電子郵件：LegalNotify@tencent.com

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將副本複製到：

地址：深圳市南山區海天二路33號騰訊控股濱海大廈郵編：518054

電子郵件：pd_Support@tencent.com

注意：併購部門

任何一方均可根據本第8.01節的條款向對方發出通知，更改其通知的地址或其他聯繫信息。在任何情況下，僅向複製人交付將不構成對該複製人所代表的一方的交付。

第8.02節可分割性. 如果有管轄權的法院或其他政府實體裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不受影響、損害或無效。在作出這樣的決定後，雙方應本着善意進行談判以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初設想的最大可能完成擬進行的交易。

第8.03節完整協議. 本協議，包括本協議的附表和附件，構成本協議雙方之間關於本協議或本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方或雙方之間關於本協議或本協議主題的任何事先的諒解、協議或陳述，包括書面或口頭的。儘管本協議有任何相反規定，雙方在此確認並同意，《先行購買協議》將繼續完全有效。

第8.04節同行. 本協議可以一式兩份地簽署，每份副本應為正本，所有副本合在一起將構成同一份協議。傳真或電子圖像形式的簽名？就本協議下的所有目的而言，均應視為原始簽名。

第8.05節賦值. 本協議是本協議雙方的個人權利。未經其他各方書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本協議項下的任何權利或義務；但前提是，每一買方均可在事先書面通知本公司的情況下，將其在本協議項下的權利轉讓給其任何關聯公司。

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第8.06節描述性標題.結構. 本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。雙方同意，本協議是成熟的各方和個人之間談判的產物，他們都有律師代表，每個人都有機會參與並確實參與了本協議每一條款的起草。因此，本協議中的含糊之處，如有任何含糊之處，不得嚴格解釋，或對任何一方有利或不利，而應給予公平合理的解釋，而不應考慮以下規則反面分析.

第8.07節修正案. 本協議僅可由葉國富先生、本公司及買方簽署的書面文件修訂。

第8.08節治國理政法. 本協議應受香港法律管轄，並按香港法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

第8.09節 爭議解決。

(A)因本協議或本協議的違反、終止或無效(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何類型的任何爭議、爭議、索賠或差異(爭議)，應首先在各方根據第8.01節的規定發出書面通知後三十(30)天內嘗試通過雙方本着善意進行協商來解決。雙方同意，根據本第8.09條進行的所有討論將本着誠意進行，該等高管和高級管理人員將盡其最大努力解決爭議並維護本協議所設想的安排。

(B)如果爭議在30天期限屆滿後仍未得到解決，任何一方均可自行決定將爭議提交仲裁，並通知任何其他一方或多方。仲裁應在香港進行，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁開始時有效的HKIAC管理的仲裁規則進行管理。仲裁庭由三名仲裁員組成。仲裁語言為英文，仲裁地點為香港。應有三(3)名仲裁員。請求方有權指定一(1)名仲裁員，答辯方有權指定一(1)名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心指定。本仲裁條款的法律以香港法律為準。仲裁地點應設在香港。仲裁程序應以英語進行。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何仲裁程序和/或針對其的執行程序中，每一方均不可撤銷地放棄其有權或有權享有的任何司法管轄權豁免權(包括但不限於主權豁免權、裁決前扣押、裁決後扣押或其他豁免)。仲裁員的決定(根據多數規則)是終局的，對雙方都有約束力。儘管本協議有任何其他規定，任何一方均有權在必要時向任何有管轄權的法院尋求立即禁令救濟或其他臨時救濟，以執行本協議的規定。

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部分 8.10 費用. 除非本協議另有明確規定，否則與本協議或本協議的任何修改或豁免有關的所有成本和費用，以及本協議擬進行的交易，應由產生該等費用或費用的一方支付。

部分 8.11 第三方受益人. 除本協議另有明確規定外，本協議沒有第三方受益人，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予任何人任何權利、補救或義務。

第8.12節特技表演. 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，或在任何有管轄權的法院具體強制執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第8.13節 無豁免；累積補救。除本協議特別規定外，本協議各方的權利和補救措施是累積性的，不可替代。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，均不視為放棄該等權利、權力或補救措施，且任何單一或部分行使任何該等權利、權力或補救措施，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施或行使任何其他權利、權力或補救措施。在適用法律允許的最大範圍內， (A)任何因本協議產生的索賠或權利不能由一方通過放棄或放棄該索賠或權利而全部或部分解除，除非另一方以書面形式簽署，(B)任何一方可能給予的放棄均不適用，除非是在給予該放棄的特定情況下，以及(C)向一方發出通知或要求不被視為放棄該方的任何義務或發出通知或要求的一方在沒有通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。

部分 8.14 幾個而不是聯合。騰訊控股和高瓴各自在本合同項下的權利、義務和責任應是多個的，而不是相互連帶的。本公司與騰訊控股及高瓴資本各自訂立的S協議為獨立協議，而向騰訊控股及高瓴資本各自出售及發行認購股份則為單獨出售及發行。

部分 8.15為購買者開脱罪責。各買方確認，除認股權證及前述各主管及董事外，其並無依賴任何其他人士作出該等買方S的投資或投資本公司的決定。每名買方特此放棄針對任何其他買方或買方各自的控制人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人或僱員的任何索賠，並承諾不起訴任何其他買方或買方各自的控制人、高級管理人員、董事、成員、合作伙伴、代理人或僱員，因為在此之前或之後採取或未採取的任何行動與本協議或其他交易文件或因此或因此而預期的任何交易有關。

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第8.16節使用購買者 品牌和商標。

(a) U騰訊控股的品牌與標誌SEE。未經騰訊控股事先書面同意，無論騰訊控股當時是否為本公司股東，本公司及其子公司和股東(騰訊控股除外)不得在廣告、促銷或營銷中提及或使用名稱、品牌、商標或標識(包括但不限於騰訊(騰訊控股)？、？QQ？、？微信？、？微信、？應用寶？、？財付通？、？微眾(微行)？、？廣點通？、？QQ手機管家？、？安全管家？、？騰訊控股或其附屬公司的QQ 瀏覽器、QQ 音樂(QQ音樂)、QQ 空間(QQ空間)、微雲？？、？騰訊微雲？、？同步助手？、？騰訊文學(騰訊控股文學))或類似騰訊控股或其附屬公司的任何其他名稱、品牌、商標或徽標。

(b) 高瓴的品牌和標誌的使用。未經高瓴事先書面同意，無論高瓴當時是否為本公司股東，本公司及其附屬公司和股東(高瓴除外)不得在廣告、宣傳或營銷中提及或使用高瓴或其關聯方的名稱、品牌、商標或標識(包括但不限於高瓴、高瓴、高齡、高凌、張磊和張磊)或類似於高瓴或其關聯方的任何其他名稱、品牌、商標或標識。

部分 8.17 對口單位。本協議可簽署多份副本，並在簽署時構成對本協議所有各方均有約束力的一份協議，即使所有各方均未簽署相同副本。

[簽名頁面如下]

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