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依據第17 C.F.R.200.83條

附件4.4

執行版本

股東協議

在之前和之間

名創優品

葉國富

楊云云

Li民心

附表I所列人士

名創優品(廣州)有限公司 (名創優品(廣州)有限責任公司)

名創優品 投資香港有限公司(名創優品投資香港有限公司)

騰訊控股移動有限公司

易安居有限公司

和

HH SPR-XIV控股有限公司

日期：2020年2月26日

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目錄表

				頁面
第一條
定義
第1.01節		定義			2
第1.02節		釋義			9
第二條
公司治理
第2.01節		管理局的組成			9
第2.02節		移除			10
第2.03節		空缺			10
第2.04節		董事責任限制；費用			11
第2.05節		導演訪問權限			11
第2.06節		委員會採取的行動			11
第2.07節		董事會保留事項全票通過			12
第2.08節		董事會保留事項經多數人批准			13
第2.09節		股東保留事項			15
第2.10節		高級管理層			16
第2.11節		終端			16
第三條
關於轉讓的一般規定
第3.01節		對轉讓的一般限制			16
第3.02節		允許的轉移			16
第3.03節		對創始人調動的限制			16
第3.04節		不避税			17
第3.05節		終端			17
第四條
優先購買權；共同銷售權
第4.01節		優先購買權			17
第4.02節		聯合銷售權			18
第4.03節		終端			19
第五條
優先購買權
第5.01節		一般信息			19
第5.02節		新證券			20
第5.03節		程序			20
第5.04節		終端			21

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第六條
贖回權
第6.01節		投資者股東的贖回權			21
第6.02節		贖回通知			22
第6.03節		贖回的方式和機制			22
第6.04節		資金不足			22
第6.05節		創始各方的義務			22
第6.06節		第三方收購			23
第6.07節		終端			23
第七條
清算優先權
第7.01節		清算優先權			23
第7.02節		被視為清盤事件			24
第7.03節		非現金分配			24
第7.04節		終端			24
第八條
其他契諾和協定
第8.01節		保密性			25
第8.02節		創始人和原始股東互不競爭			26
第8.03節		騰訊控股受限人士			27
第8.04節		信息權			28
第8.05節		視察權			28
第8.06節		沒有相互衝突的協議			28
第8.07節		履約契據			28
第8.08節		最惠國待遇			29
第九條
其他
第9.01節		約束效果；可分配性			29
第9.02節		通告			29
第9.03節		第三方受益人			29
第9.04節		修正案			30
第9.05節		豁免			30
第9.06節		有效性；終止性			30
第9.07節		費用及開支			30
第9.08節		治國理政法			30
第9.09節		爭議解決			30
第9.10節		完整協議			31

II

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第9.11節		可分割性			31
第9.12節		公平救濟			31
第9.13節		股份的聚集			31
第9.14節		進一步保證			32
第9.15節		至高無上			32
第9.16節		同行			32
第9.17節		幾個而不是聯合			32

附表及附件

附表I原有股東

附表二騰訊控股限制人員

附表III通告地址

附表四 資本化表

附件A遵守契據

附件B 備忘錄和條款

附件C註冊權

三、

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股東協議

本股東協議(本協議)日期為2020年2月26日，由以下各方簽訂：

(I)名創優品，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(公司)；

(二)葉國富，中華人民共和國公民，身份證號碼為420381197711113939；

(3)楊云云，中華人民共和國公民，身份證號碼為340311197702091425；

(4)Li民心，中華人民共和國公民，身份證號碼為422623197204210915(與開國元勛葉國富和楊云云一道)；

(V)附表一所列人員(每人一名原股東)；

(6)名創優品(廣州)有限公司(名創優品(廣州)有限責任公司)，根據中華人民共和國法律成立的有限公司(廣州名創優品)；

(Vii)名創優品投資香港有限公司(名創優品投資香港有限公司)，這是一家根據香港法律成立的有限公司(名創優品投資香港)；

(Viii)騰訊控股移動有限公司，一家根據香港法律註冊成立的有限責任公司。

(Ix)易地有限公司，一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司 (連同騰訊控股流動有限公司、騰訊控股)；以及

(X)HH SPR-XIV控股有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司(高瓴)。

本協議的每一方在本協議中單獨稱為締約方，統稱為締約方。

獨奏會

鑑於，本公司成立於2020年1月7日；

鑑於，根據本公司、創辦人騰訊控股、高瓴資本(定義見下文)及若干其他訂約方之間於2020年2月26日訂立的股份認購協議(股份認購協議)，本公司將向騰訊控股及高瓴各自發行若干A系列優先股(定義見下文)；及

鑑於股份認購協議擬進行的交易，雙方意欲就若干權利、義務及其他條款達成協議並予以紀念。本公司在緊接關閉前及關閉後按完全攤薄及已轉換基準計算的資本結構載於附表IV。

1

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因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並以良好和有價值的代價，在此確認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

文章I

定義

第1.01節定義。(A)本協議中使用的下列術語具有以下 含義：

就任何人而言，附屬公司是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就任何自然人而言，就本協議和其他交易文件而言，下列每一個人都是S的關聯自然人：(一)配偶；(二)父母；(三)子女；(四)兄弟姐妹；(五)岳父和婆婆； (六)女婿和兒媳； (Vii)姐夫和嫂子；(Viii)該自然人的直系親屬或後代的任何其他人，包括收養關係；及(Ix)該自然人的親屬並與該自然人同住的任何其他人(統稱為該自然人的S直系親屬成員)。

？替代董事？是指根據第2.01(C)節指定並由指定的董事指定為替代董事的人。

？適用法律對任何人來説， 任何跨國、國內或國外的聯邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或其他類似要求 由對該人或該人的任何人具有約束力或適用於該人或任何該人的政府當局制定、通過、公佈或應用，或S修訂後的資產、權利或財產。

·董事會是指公司的董事會。

？業務？指以名創優品、名創優品或諾美的主要品牌名稱提供的商品零售及相關服務，包括但不限於名創優品在中國境內外的零售店業務、哎呀呀Lifestyle門店業務、迷你家居業務及未來將經營的相關橋線品牌。

？營業日是指適用法律授權或要求紐約、香港、中華人民共和國、英屬維爾京羣島或開曼羣島的商業銀行關閉的一天，而不是星期六、星期日或其他日子。

？結束？ 應具有股份認購協議中賦予它的含義。

公司法是指開曼羣島修訂後的《公司法(2018年修訂版)》。

？公司證券是指公司的股權證券。

2

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？特定人士的控制權是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式；只要該權力或權力應最終推定為在擁有實益所有權或指示有權在該人的成員或股東會議上投50%(50%)或以上投票權或控制該人的董事會(或同等管理機構)的多數組成的權力時 存在。控制？和？控制？這兩個術語的含義與上述有關。

指定持有人是指不時成為本協議當事方的可註冊證券持有人，以及 不時成為本協議當事方的其許可受讓人，每個持有人均為指定持有人。

·董事是指公司的任何董事。

？董事彌償協議具有股份認購協議中所載的含義。

？股權證券對於任何非自然人來説，是指該人的任何和所有股本、成員權益、單位、利潤權益、所有權權益、股權、註冊資本和其他股權證券，以及任何權利、認股權證、期權、催繳、承諾、轉換特權、優先購買權或其他 權利，以獲取上述任何內容，或可轉換、可交換或可為上述任何內容行使的證券。

員工持股計劃是指公司根據本協議第2.08節不時批准的任何員工股票激勵計劃。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

F-3表格是指美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的F-3表格或當時有效的任何類似表格。

？方正控股公司，統稱為Mini Investment Limited、YGF MC Limited、YYY MC Limited和LMX MC Limited。

？創辦方，統稱為創辦人和創辦人控股公司。

？政府權力機構是指(I)任何國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或其其他政治分支或工具，(Ii)行使政府的行政、立法、司法、監管、税務或行政職能的任何實體、權力或機構，(Iii)本定義上述條款(I)和(Ii)所述的任何政府、實體、當局或機構的任何機構、部門、部門或其他政治分支，(Iv)任何法院、法庭或仲裁員，或(V)任何自律的 組織。政府當局還包括國際公共組織，即成員為國家或領土的組織、國家或領土的政府、其他國際公共組織或上述組織的任何組合。

集團公司是指本公司及其當前和未來的子公司以及合併後的附屬實體，集團是指所有集團公司。

香港是指中華人民共和國香港特別行政區S和Republic of China。

3

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香港公司指本公司目前根據重組框架協議第5.1(5)節透過名創優品環球控股有限公司(定義為BVIA公司，根據重組框架協議)設立的本公司香港附屬公司。

知識產權是指世界上任何司法管轄區內的任何和所有知識產權、工業產權和專有權利，包括(I)專利、所有專利權及其所有申請和所有補發、複審、續展、部分續集，分部及其專利期延長，(Ii)發明(不論是否可申請專利)，發現、改進， 概念、創新和工業模型，(Iii)已登記和未登記的版權、版權登記和應用，S作者的權利和原創作品(包括任何種類的藝術品)，(Iv)任何媒介的所有類型的軟件，包括計算機程序、應用程序、中間件、軟件開發工具包、庫、軟件開發工具、接口、固件、編譯或解釋的可編程邏輯、對象、字節碼、機器代碼、視頻遊戲、算法、模型和方法的軟件實現、源代碼、視頻遊戲目標代碼和可執行代碼，以及與上述任何內容相關的文檔，(V)URL、域名、網站、網頁及其任何部分， (Vi)技術信息、想法、訣竅、商業祕密、機密信息、圖紙、設計、設計協議、零部件和設備的規格、質量保證和控制程序、設計工具、手冊、客户名單、數據庫、專有數據和其他專有信息，(Vii)專有過程、技術、工程、公式、算法和操作程序，以及(Viii)註冊和未註冊的商號、商業外觀、商標、服務標誌、徽標、圖案、符號、標語、標語、品牌、產品名稱、公司名稱、社交媒體帳號的權利以及其他來源、來源或質量的標記、註冊和申請，以及上述任何內容所象徵或代表的企業商譽。

投資方 董事是指騰訊控股或高瓴資本根據本協議指定的任何董事。

投資者 股東是指A系列優先股的持有者，截至本協議之日為騰訊控股和高瓴資本。

？關鍵人員 統稱為首席執行官(總經理)、常務副總裁總裁(S) (執行副總裁)、副總裁總裁(S)(副總裁)、首席財務官(財務總監)和/或董事會可能不時根據本章程第2.08節指定的其他個人。截至目前，主要人員是創辦人竇娜、張賽因、龍伯凡和Huang鄭。

清算事件是指下列事件之一：(I)公司的清算、解散或清盤，或(Ii)任何被視為清算事件。

？備忘錄及章程細則指經修訂及重訂的本公司組織章程大綱及章程細則，其形式如本協議附件B所示，並經不時修訂。

普通股是指公司股本中的普通股。

？原始發行日期表示 2018年12月27日。

4

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·原始發行價意味着1.235美元。

許可受讓人指(I)就任何股東而言，該股東的關聯公司；及(Ii)就由一名或多名創辦人控制的任何股東而言，為該創辦人的利益或代表該創辦人或該創辦人的任何直系親屬的利益而設立的任何信託或其他實體。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會(無論是否註冊成立)、信託、獨資、合資企業、股份公司、商號、房地產、政府實體或其他實體或組織。

·中華人民共和國是指S和Republic of China，但僅就本協議和其他交易文件而言 不包括香港、澳門和臺灣。

優先股是指公司股本中的優先股。

？先行購買協議具有股份認購協議中規定的含義。

？之前的重組計劃是指先前購買協議中定義的重組計劃？

？合格首次公開招股是指承銷本公司普通股或任何其他集團公司的股權證券的首次公開發行，並將該等股份(或代表該等股份的證券)在國際認可的證券交易所上市交易，包括紐約證券交易所、納斯達克證券市場、香港聯合交易所有限公司、上海證券交易所或深圳證券交易所(各為一間合資格證券交易所)。

？贖回事件是指發生下列事件之一：(I)任何創始人或任何集團公司的任何重大違法或違規行為(為免生疑問，重大違法行為應視為未發生，除非(1)違法行為給本公司造成實際損失或 本公司可能遭受的潛在損失(該等潛在損失由任何投資者股東根據合理理由和證據確定)達到(X)S最近一個會計年度經審計的合併財務報表中所述公司淨資產的5%(5%)中的較低者，或(Y)人民幣1億元，且該損失(如果該損失性質是可以補救的)在三十(30)天內沒有得到補救。或(2) 葉國富先生犯下的任何罪行或任何嚴重違反交易文件或預購協議的行為，且此類違規行為對S集團公司的任何重大業務運營造成實質性影響，或在三十(30)天內未得到補救(如果本質上是可以補救的)或使雙方無法合作，或者在任何投資者 股東向違約方發出書面補救通知後違反本協議的情況下，違約方未能在書面通知規定的期限內糾正違約；(Ii)非投資者股東的任何股東要求本公司及/或創辦方贖回；(Iii)本公司未能符合合格證券交易所適用的上市條件，且未能在適用於投資者股東的原定發行日期七(7)週年前完成合格IPO；(Iv)由於上文(Iii)所列以外的原因，本公司未能在適用於投資者股東的原定發行日期七(7)週年前完成合格IPO；(V) 本公司已符合合資格證券交易所的適用上市條件，但本公司未能在任何投資者股東S書面要求後三(3)個月內啟動上市申請程序；(Vi)任何 集團公司因創辦人造成的業務經營嚴重困難(包括但不限於任何創辦人直接或間接經營的任何其他業務遭受的任何經營風險)；或 (Vii)適用法律的重大不利變化導致任何集團公司S業務的經營嚴重困難。

5

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如果是贖回事件定義第(Ii)、(Iii)或(Vii)項所指的贖回事件，則指10%(10%)；如屬贖回事件定義第(I)、(Iv)、(V)或(Vi)項所指的贖回事件，則指25%(25%)。

？可登記證券是指(I)任何因轉換優先股而發行或可發行的普通股，(Ii)任何已發行或可發行的普通股，作為上述(I)項所述公司任何股份的股息或其他分派，或作為上述第(I)項所述任何公司股份的交換或替代，及 (Iii)任何投資者股東此後從任何創立方收購的任何普通股，直至上述(I)至(Iii)項的每一種情況下，(A)涵蓋該等應登記證券的登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈為有效，且該等應登記證券已根據該有效登記聲明處置，(B)該等應登記證券在符合證券法第144條(或 當時有效的任何類似條文)的所有適用條件的情況下出售，或(C)該等應登記證券以其他方式轉讓，本公司已就該等應登記證券交付新的股票或其他所有權證據，且該等應登記證券可轉售而無須根據證券法進行其後登記。

註冊費用是指所有合理的費用和支出，不包括適用於銷售可註冊證券的所有承銷折扣和銷售佣金，以及任何開户銀行或任何轉讓代理根據本協議在註冊、備案或資格方面收取的任何費用，包括所有註冊、備案和資質費用(包括藍天費用和開支)、打印機和會計費用(包括交付冷淡的安慰信或任何此類註冊附帶或要求的特別審計的費用，但不包括公司正式員工的薪酬，這些費用在任何情況下都應由公司支付)。 公司和承銷商的律師費用和支出、一名律師為可註冊證券持有人支付的費用和支出以及路演費用(如果承銷商建議通過路演來完成擬出售可註冊證券的交易)。

？重組？指根據重組框架協議完成的本公司若干聯屬公司的股權、公司架構及資產重組及相關交易。

重組框架協議是指廣州名創優品某些股東騰訊控股(重組框架協議)於2019年12月10日簽署的重組框架協議(br}HHSPR-XIV香港控股有限公司及其其他各方，不時修訂。

？人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣人民幣(人民幣)。

6

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？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或其任何後繼機構。

《證券法》是指經修訂的《1933年美國證券法》。

A系列優先股是指公司股本中的A系列優先股。

？股份是指公司的股份。

《股東名冊》是指登記在本公司S股東名冊上的任何本公司股東。

？重要集團公司是指本公司、名創優品環球控股有限公司(根據重組框架協議定義為BVIA公司)、名創優品環球控股有限公司(根據重組框架協議定義為BVIB 公司)、名創優品香港投資有限公司、香港公司(於成立時)、廣州名創優品 及任何其他(I)收入(按綜合基礎計算)佔集團公司總收入10%或以上的集團公司，或(Ii)有相當於集團公司總利潤(按綜合基準計算)10%或以上的利潤(按綜合基準計算)。

子公司對任何人來説，是指由該人直接或間接控制的任何其他人 (為免生疑問，包括併入該人財務報表的任何可變利益實體)。

·騰訊控股限制人？是指附表二所列的每一人。

？交易文件是指本協議、股份認購協議、備忘錄及細則、重組框架協議、董事賠償協議以及就上述任何交易而訂立或以其他方式交付的任何其他協議、文書及文件中的每一項。

？對於任何人的任何證券，轉讓是指(I)當用作動詞時，直接或間接(包括根據衍生品交易)出售、轉讓、處置、交換、質押、抵押或以其他方式轉讓此類證券或其中的任何參與或權益，或同意或承諾進行上述任何一項，以及(Ii)當用作名詞時，直接或間接出售、轉讓、處置、交換、質押、產權負擔。質押或以其他方式轉讓此類證券，或參與或轉讓其中的任何權益，或達成任何協議或作出上述任何承諾。

“美國”是指美利堅合眾國。

？美元或$指美利堅合眾國的合法貨幣。

7

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(B)下列每個術語在與該術語相對的章節中定義：

術語		部分
附加號碼		5.03(b)
協議		前言
公司		前言
機密信息		8.01(b)
聯售權利人		4.02(a)
履約契據		3.02(III)
被視為清盤事件		7.02
第一次參加通知		5.03(a)
創辦人董事		2.01(a)
創建者		前言
高瓴		前言
高瓴轉讓通知書		8.03(b)
首次贖回通知		6.02
初始贖回通知日期		6.02
首次贖回申請持有人		6.02
投資者股東清算優先權		7.01(A)(Iii)
新證券		5.02
已發行證券		4.01(a)
期權期限		4.01(b)
原股東		前言
超額認購參與者		5.03(b)
參與權持有人		5.01
各方		前言
聚會		前言
優先購買權		5.01
按比例分攤		5.01, 4.01(b)
贖回日期		6.02
贖回價格		6.01
贖回股份		6.02
替補提名人		2.03(a)
代表		8.01(B)(I)
ROFR行使通知		4.01(b)
ROFR右固定器		4.01(a)
第二次參加通知		5.03(b)
第二參與期		5.03(b)
股份認購協議		獨奏會
騰訊		前言
騰訊控股ROFR		8.03(b)
調離通知		4.01(a)
轉讓人		4.01(a)

8

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第1.02節解釋。本協定中使用的本協定、本協定和本協定下的詞語以及類似含義的詞語指的是整個協定，而不是本協定的任何特定條款。本文件中各節和小節的標題僅供參考，在本文件的解釋或解釋中不予考慮。除另有説明外，凡提及本協定的條款、章節、展品、附表和附件，均指本協定的條款、章節、展品、附表和附件。本協議所附或本協議提及的所有展品、附表和附件在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議全文所述。在任何附件或附表中使用的任何大寫術語，但未在其中另有定義，應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。凡在本協定中使用的詞語包括？、？包括？或？包括？時，應被視為後跟詞語，但不限於。？書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子郵件或其他電子媒體)的其他手段。簽名和類似術語包括通過電子郵件或其他電子媒體傳輸的簽名 。凡提及任何協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修改、修改或補充的該協議或合同；但除本協議或合同的任何附表所列的任何協議或合同外，所有此類修改、修改或補充也必須在相應的附表中列出。對任何法律的引用包括根據該法律頒佈的所有規則和條例。 對任何人的引用包括該人的繼承人和允許的受讓人。一個人是另一個人的全資子公司，如果它沒有股東，除了該其他人和該其他人S全資擁有的子公司，或者如果它通過可變利益實體安排由該其他人控制，從而其財務業績與該其他人的財務業績完全合併。除非另有説明，從任何日期起或到任何日期為止的引用分別是指從和包括或通過和包括。在計算股份數目或百分比時，(I)提及完全攤薄及已轉換為普通股的基準 指假設所有可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的已發行購股權、認股權證及其他股權證券(不論按其條款是否已如此轉換、行使或交換)已予轉換、行使或交換，及(Ii)提及已轉換基準指假設所有已發行優先股已轉換為普通股。任何股份計算均應適當調整，以計入任何股份拆分、股份合併、資本重組、紅利發行、重新分類或類似事件。

第二條

公司治理

第2.01節管理局的組成。

(A)董事會應由最多七(7)名董事組成，包括(I)五(5)名由創始控股公司共同指定的 董事(創始董事)，(Ii)一(1)名由騰訊控股指定的董事，但如果騰訊控股的股份總數(按轉換後的基準計算)並對任何股息、股份拆分、股份組合、重組、資本重組、騰訊控股 及其關聯方持有的股份(重新分類或其他類似活動)少於騰訊控股在緊接交易結束後所持股份數量的50%(在此情況下，該指定權屬於創始人控股公司)，以及(Iii)高瓴指定的一(1)董事 ，但如果股份數量(按轉換後計算，並根據任何股份股息進行適當調整)、 股份拆分、股份組合、重組、資本重組、高瓴及其聯屬公司持有的股份數目少於高瓴緊接 收市後所持股份數目的50%(50%)(在此情況下，該指定權應屬於創始人控股公司)。董事會主席應為創始董事之一。截至閉幕時，董事會主席為葉國富。

9

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(B)各股東同意，如其於任何時間有權投票贊成委任董事，其應投票表決其所有本公司證券或簽署委託書或書面決議案或同意書(視情況而定)，並採取所有其他必要行動(包括促使本公司召開 股東特別大會)，以確保董事會的組成符合第2.01節的規定。

(C)每名董事可不時委任一名替任董事於其缺席期間署理職務，而該替任董事在擔任有關職位期間應有權接收董事會或其任何委員會的會議通知(如委任替任董事的董事為該委員會成員)，以及以董事身份出席並於其缺席的任何有關會議上投票，以及一般地行使委任董事的所有權力、權利、責任及授權以及履行委任董事的所有職能。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但除非 第2.01(A)節明確規定，指定任何董事的任何權利是適用股東的個人權利，不得轉讓或轉讓給其許可受讓人以外的任何人，無論是在轉讓公司證券的同時還是以其他方式。

(E)倘若符合條件的首次公開招股計劃根據本協議正式獲得批准，創始人控股公司有權在完成符合條件的首次公開招股前的任何時間，在徵詢投資者股東的意見後，要求其中一位投資者董事(但不是兩位)立即辭去董事會職務，在此情況下，創始人控股公司指定的投資者董事應立即辭職，而創始人控股公司有權共同指定 一名個人填補因該辭職而空出的董事會席位。

第2.02節刪除。每名 股東同意，如果其在任何時候有權投票贊成將任何董事從董事會除名，則不得投票支持將根據第2.01節或第2.03節指定的任何董事除名，也不得投票表決其任何公司證券或簽署委託書或書面決議或同意(視情況而定)，除非根據第2.01節或第2.03節有權指定、提名或任命該董事的一人或多名人士已書面同意該罷免；但是，如果根據第2.01節或第2.03節有權指定任何董事的一名或多名人士在無故或無故的情況下以書面形式請求撤換該董事，則每名股東應投票表決其所有公司證券或簽署委託書或書面決議或同意(視情況而定)。

第2.03節空缺。如果由於死亡、傷殘、退休、辭職、免職(不論是否有原因)或其他原因，董事會應存在或出現任何空缺：

(A)根據第2.01節有權指定因死亡、殘疾、退休、辭職或撤職而導致該空缺的一人或多人，在符合第2.01節的規定的情況下，有權指定另一名個人(替代被提名人) 填補該空缺並擔任董事；以及

(B)在第2.01節的規限下，每名 股東同意，如其當時有權投票贊成委任董事，其將投票表決其所有本公司證券，或簽署委託書或書面決議案或同意書(視情況而定)，以確保 替代被提名人獲委任為董事會成員。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第2.04節董事責任限制； 費用。除重大疏忽或故意不當行為外，本章程大綱及細則應在適用法律允許的最大範圍內，就代表本公司的行為對每位投資者董事作出賠償。 若任何未與本公司訂立賠償協議的投資者董事(或委任該投資者董事的任何人士)提出書面要求，本公司應立即與該投資者董事訂立賠償協議。一個董事，S都在情理之中自掏腰包在履行公司職責過程中發生的差旅費用應由公司按季度報銷。

第2.05節董事訪問權限。

(A)每個董事應有權檢查任何集團公司的賬簿、賬目和記錄，並應隨時自由 接觸任何集團公司的任何和所有財產、設施、人員和顧問，以履行其受託責任。公司應提供董事為履行受託責任而要求提供的與任何集團公司的業務和財務狀況有關的信息。每一董事均有權利及義務向指定該董事的股東報告及披露本集團的經營狀況及相關資料及文件。

(B)各投資者股東 有權自行或透過其指定投資者董事在其認為必要時向本集團的管理層及營運提供建議及合理解決方案。

第2.06節董事會採取的行動。

(A)董事局主席可召開董事會會議，而主席應最少一名其他董事的要求，須立即召開董事會會議。申請書必須説明會議的日期、時間和議程，並必須由請求人簽署。董事會會議須向所有董事發出不少於七(7)天的提前書面通知 ，但所有在任董事可一致同意縮短通知期限或放棄通知。通知連同與董事會會議有關的議程及文件副本 應以航空郵寄或認可速遞服務的預付郵資函件寄往有關董事可能就送達通知而以書面指定的任何地址，或以電子郵件 郵寄至有關董事可能為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至有關董事可能為有關通知送達而以書面指定的任何傳真號碼發出。對於任何以電子郵件交付的通知、議程和文件，如果董事會主席未能在同一天內收到其他董事確認收到該電子郵件的確認(自動 電子郵件接收確認除外)，則該通知、議程和文件應在當天結束前以掛號信或傳真交付。

(B)董事會法定人數應為當時在任的大多數董事(包括兩名投資者董事)。如董事會會議通知已於預定會議前妥為送交董事會全體董事，或如該通知被正式放棄，而董事會在指定會議時間 起計三(3)小時內仍未達到法定人數，則該會議須於原定會議日期後五(5)個營業日延期至同一地點及時間舉行。若於指定的續會時間 後一(1)小時內，因任何投資者董事缺席而未能達到董事會法定人數，則無論該投資者董事是否出席，過半數董事出席均構成法定人數，惟除董事會通告所述事項外，續會不得處理其他事項。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(C)在第2.07節、 第2.08節及任何適用法律的規限下，董事會的所有行動均須經出席法定人數的正式召開的董事會會議的過半數董事投贊成票。每個董事 有一(1)票。即使本協議有任何相反規定，董事在會議上可能採取的任何行動均可由全體董事簽署的書面決議案採取。

(D)董事會會議可以在實地舉行，也可以通過電話舉行。如果會議在實際地點舉行，則董事會會議應在當時在任董事同意的地點舉行，而任何不能親自出席會議的董事應有權通過電話會議或其他 通信設備參加，所有與會董事可以通過這些設備同時進行交流。

(E)董事會會議應不少於每季度舉行一次。

(F)董事會有權行使開曼羣島法律所賦予的一切權力，並負責本公司的戰略方向、市場定位、財務策略、主要業務、內部政策、管理層的權力和責任及重大訴訟等重大事宜。

第2.07節董事會保留一致同意的事項。公司不得，公司和創立方應促使各集團公司不採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾就以下任何事項採取任何行動(包括董事會、公司任何子公司董事會或其任何委員會的任何行動)，無論是在單一交易或一系列關聯交易中，直接或間接地，無論是通過修訂、合併或其他方式。 未經全體董事出席或在任董事書面同意，在正式召開的董事會會議上投贊成票；但只要投資者董事在任，本公司不得將下列任何事項轉授董事會任何委員會，除非該投資者董事同意該項轉授及該委員會的職權範圍：

(A)對本公司S備忘錄及章程細則的修訂；

(B)公司的清盤或解散；

(C)修改公司的法定資本；

(D)公司的任何合併或分拆；或

(E)完成合格的首次公開募股。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第2.08節董事會保留事項獲得多數人的批准。本公司不得，本公司和創立方應促使各集團公司不採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾就以下任何事項採取任何行動(包括董事會、本公司任何子公司的董事會或其任何委員會的任何行動)，無論是在單一交易或一系列相關交易中，無論是通過修訂、合併或其他方式。在正式召開的董事會會議上未經出席的大多數董事(包括在任的所有投資者董事)的贊成票或所有在任董事的書面同意；但只要任何投資者董事在任，本公司不得將下列任何事項轉授董事會任何委員會，除非該投資者董事同意該項轉授以及該委員會的職權範圍：

(A)設立本公司的任何非全資附屬公司(除非該附屬公司不是亦不會成為重要的集團公司)，或批准本公司的任何全資附屬公司更改為非全資附屬公司；

(B)對本公司非全資附屬公司的組織章程的任何修訂；

(C)公司的清算、合併、收購和重組，或任何重要集團公司的清算；

(四)除發展S公司業務外，本集團經營範圍發生重大變化；

(E)以出售、清算、重組、合併或任何其他未列入本公司年度業務計劃的方式處置本公司、任何子公司或分支機構的任何資產，在任何一筆或一系列交易中，其金額分別或累計超過本公司最近一個會計年度綜合財務報告所述的年終總資產的5%。

(F)出售任何重要集團公司的股權證券；

(G)除業務發展另有要求外，公司或任何其他集團公司擁有的商標、專利或任何其他知識產權的任何出售、轉讓、許可或處置；

(H)除年度業務計劃另有規定外，任何集團公司設立的任何非全資子公司、合資企業或有限合夥企業，如果在任何 單筆或一系列交易中的出資額分別或累計超過本公司最近一個會計年度綜合財務報告中所述的年終淨資產的5%；

(I)任何集團公司的任何首次公開招股，但合資格的首次公開招股除外；

(J)任何重要集團公司向集團公司以外的人士發行任何證券(包括但不限於股權證券、債務工具和/或可轉換證券)，但合格首次公開募股或真正的籌資活動除外，其中籌資總額不超過人民幣300,000,000元(或以另一種貨幣計算的等值資金)和 新投資者在完全攤薄和轉換後的基礎上持有本公司不超過2%的股份(為免生疑問，此類籌資應遵守第8.03節的規定)；

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依據第17 C.F.R.200.83條

(K)除年度業務計劃另有規定外，本公司或其任何附屬公司的資本承諾或支出，其金額分別超過本公司最近一個會計年度合併財務報告中所述的年終總資產的3%(3%)或累計超過5%(5%)；

(L)除年度經營計劃另有規定外，第三方貸款人向本公司或其任何子公司發放的貸款金額分別超過本公司最近一個會計年度合併財務報告所列年末總資產的百分之三(3%)或累計超過5%(5%)，或者本公司或其任何子公司向第三方借款人發放的貸款金額累計超過人民幣1000萬元；

(M)向任何第三方提供的任何擔保，以及對任何重大集團公司產生的任何產權負擔或或有負債，其在任何單個會計年度產生的金額累計超過本公司最近一個會計年度綜合財務報告中所述的年終淨資產的5%(5%)，或提前終止已批准的貸款、擔保、或有負債或產權負擔；

(N)董事會的規模或組成不符合第2.01至2.03節的任何更改；

(O)加強或限制管理局的權力；

(P)公司關鍵人員的任免；

(Q)股利政策的設立或任何修訂；任何股息宣佈或對其作出的任何修訂；

(R)批准或修改本集團年度財務預算(包括損益表、資產負債表和現金流量預測)和財務賬目、資本支出計劃、薪酬計劃和年度業務計劃、年度財務報告；

(S)在連續十二(12)個月內發生關聯方交易，其金額分別超過本公司最近一個會計年度合併財務報告所列年末淨利潤總額的3%或累計超過5%；

(T)本公司S會計師事務所變更，本公司會計政策、税收政策發生重大變化；

(U)設立或修訂股份獎勵計劃；在任何連續十二(12)個月內，對任何關鍵人員的工資增加，累計超過30%(30%)；

(V)批准為解決任何類型的潛在競業禁止問題或關聯方交易問題而出現的任何措施或交易(條件是，各方應在達成該建議之前至少180天(或投資者董事批准的任何更長時間)真誠談判)；或

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依據第17 C.F.R.200.83條

(W)涉及(I)政府當局對本公司、其附屬公司、任何集團公司的主要人員或僱員進行的任何 調查，以及(Ii)本公司及其附屬公司所涉及的任何糾紛所引起的金額超過本公司最近一個財政年度綜合財務報告所述的年終淨利潤總額的百分之一(1%)的任何戰略、決定或行動。

為免生疑問，各股東須行使其權力或避免採取行動(視何者適用而定)，以促使任何集團公司層面不得采取或不採取任何行動，以避免任何投資者董事根據第2.07及2.08節批准。

第2.09節股東保留事項。本公司不得，且本公司和創立方應促使各集團公司不採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾就以下任何事項採取任何行動(包括董事會、本公司任何子公司董事會或其任何委員會的任何行動)，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中，無論是通過修訂、合併或其他方式。未經公司流通股50%(50%)投票權持有人事先批准或書面同意(包括各投資者股東事先批准或同意)；但是，重組框架協議中明確設想的重組交易不需要根據第2.09節的規定獲得批准或同意，條件是，如果任何此類行動需要根據《公司法》批准特別決議，且相關批准或書面同意尚未獲得代表作為一個單一類別參加投票的所有公司股份投票權的50%(50%)以上的持有人和所有投資者股東的相關批准或書面同意，則所有投票反對該決議的股東擁有的投票權等於所有投票贊成該決議的股東的權力總和加1；此外，與第2.09節規定的任何保留事項有關的任何股東大會的法定人數應包括所有投資者股東；此外，如果任何具體事項已由投資者董事根據第2.07節或第2.08節批准，則該事項不應受到根據第2.09節的任何批准：

(A)對本公司S備忘錄及章程細則的修訂；

(B)公司的清盤、解散、清盤、合併、收購、分拆或重組；

(C)修改公司的法定資本；

(D)本公司向集團公司以外的人士發行任何證券(包括但不限於股權證券、債務工具和/或可轉換證券)，但第5.02(E)節所述的合格首次公開募股或任何發行除外；

(E)董事會的規模或組成與第2.01至2.03節不一致的任何更改；或

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依據第17 C.F.R.200.83條

(F)加強或限制管理局的權力。

第2.10節高級管理層。公司高級管理團隊由首席執行官、執行副總裁總裁(S)、副總裁總裁(S)、首席財務官及董事會不時指定的其他高級管理人員組成。高級管理團隊中任何成員的任免均應遵守本協議。首席執行官應為公司S高級管理團隊的最高層成員。閉幕時的首席執行官為葉國富。

第2.11節終止。第二條的規定在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

第三條

關於轉讓的一般規定

第3.01節轉讓的一般限制。各股東同意，除非遵守所有適用法律和本協議的條款和條件，否則不得轉讓任何 股份。任何轉讓任何不符合本協議規定的股份的企圖均屬無效，本公司不得、亦不得促使任何轉讓代理人在本公司S股份登記冊或同等文件中對該轉讓企圖產生任何影響。

第3.02節允許轉讓。除第3.03及8.03節另有規定外，除投資者股東外，任何股東均可將其任何或全部股份轉讓予一名或多名獲準受讓人，而無須董事會或任何其他股東同意，亦無須遵守第四條，(Ii)根據本公司根據任何正式批准的員工持股計劃持有的任何回購權利或優先購買權(包括本公司根據任何正式批准的員工持股計劃授予的回購股份的權利)，在該等員工持股計劃所規定的條款及條件下，將其任何或全部股份轉讓予本公司。未經董事會或任何其他股東同意及不遵守第四條，或(Iii)轉讓予一名或多名非獲準受讓人，但須遵守第四條。此外，在第3.03節及第四條的規限下，創立方可將其任何或全部股份轉讓予創始控股公司的一名或多名非獲準受讓人 。為免生疑問，任何投資者股東向任何人士進行的任何轉讓均不受任何限制或限制，但本公司第8.03節的規定除外，如適用法律或其他規定需要獲得同意或批准，本公司及本公司所有其他股東應無條件同意及批准該項轉讓，並應盡其最大努力及時促成此類轉讓 。儘管本協議有任何相反規定，在根據上述任何句子進行的每一次轉讓中，轉讓其股份的股東應促使受讓人以附件A的形式簽署並交付遵守契據(遵守契據)，同意遵守本協議的條款並受其約束，就像其是轉讓股東一樣。

第3.03節對創始人轉讓的限制。未經投資者股東事先書面同意，創辦方不得將任何股份轉讓給任何人，但下列情況除外：(I)向其任何允許受讓人轉讓任何股份(同意不得通過任何創始人將任何股份轉讓給允許受讓人以繼續轉讓給允許受讓人以外的人的方式來規避對創始人轉讓的限制)，以及(Ii)每個創始人進行的任何股份轉讓，連同根據本條款第3.03(Ii)條在本協議日期至有關轉讓日期之間根據本條款第3.03(Ii)節進行的所有轉讓(S)。於本公告日期，該創辦人實益擁有的股份不超過12%(即葉國富及楊云云合共96,600,000股，或Li民信為7,270,968股)。

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依據第17 C.F.R.200.83條

儘管本協議有任何相反規定，(1)根據上文第(I)款進行的任何轉讓不應符合第4.01或4.02節的規定，但此類轉讓應符合本協議第8.03條的規定，而第(Ii)款規定的任何轉讓應符合本協議第8.03條的規定。

第3.04節不得廢止。在符合第1.02節最後一句的規定下，雙方同意，本協議中的轉讓限制(包括但不限於本條款第三條、第四條和第8.03節)以及備忘錄和章程細則中的轉讓限制(包括但不限於附件A第1條至第7條)不得通過持有股份而避免通過一個或多個實體持有股份而不受該等限制。除(I)按比例向該股東或其股東(視屬何情況而定)的股東或其股東(視屬何情況而定)或(Ii)與正式批准的員工持股計劃有關連的股東 以外，任何直接或間接轉讓股東或其股東的股權證券以及發行該股東或其股東的股權證券的任何事項，應被視為由該 股東直接或間接按比例持有的本公司股權證券的轉讓。

第3.05節終止。本條第三條的規定在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

第四條

優先購買權；共同銷售權

第4.01節優先購買權。

(A)在符合第三條和第8.03節的規定下，如果任何創始控股公司或原股東(轉讓人)提議將任何股份出售給一人或多人(投資者股東除外)，轉讓人應向每位投資者股東(ROFR權利持有人)和 公司發出轉讓人S意向出售的書面通知(轉讓通知)，其中應包括將出售的此類股票的描述(包括但不限於總數)。預期受讓人的身份和地址，以及擬進行出售的對價和其他重要條款。

(B)每名ROFR權利持有人有權在收到轉讓通知後三十(30)個營業日內(期權期間)選擇按轉讓通知所述價格及條款及條件購買全部或部分已發售證券，方法是在期權期限屆滿前向轉讓人及本公司遞交書面通知(行使ROFR行使通知)，告知其擬購買的已發售證券的數目。就本第4.01節而言，適用發售證券的ROFR權利持有人的按比例股份應等於(I)該等發售證券的總數乘以(Ii)分數， 分子為該ROFR權利持有人於轉讓通知日期按兑換基準持有的普通股總數，而分母為所有ROFR權利持有人於該日期按兑換基準持有的普通股總數。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(C)如果任何ROFR權利持有人向轉讓人和本公司發出ROFR行使通知，表明其希望購買要約證券，則該ROFR權利持有人和轉讓人應在ROFR行使通知日期後三十(30)個工作日內與轉讓人就該ROFR權利持有人將購買的要約證券訂立協議(轉讓協議)，並在切實可行的情況下或根據轉讓協議儘快完成成交。但轉讓人根據轉讓協議向ROFR權利人作出的與該ROFR權利人將購買的要約證券的所有權和產權負擔相關的陳述和擔保應合理地令該ROFR權利人滿意。

第4.02節共同銷售權。

(A)在任何創始控股公司或原股東擬出售股份的情況下，任何有權行使但不行使優先購買權的ROFR權利持有人，如有權對轉讓人擬出售給轉讓通知中指明的預期受讓人的任何要約證券行使但不行使優先購買權，則該ROFR權利持有人(聯售權利持有人)有權參與向轉讓通知中指明的預期受讓人出售股份，其條款及條件與轉讓通知所列條款及條件相同。但聯售權利持有人並無責任就該項轉讓(br})支付任何款項，包括(I)就其作出的申述及擔保所產生的任何負債支付超過預期受讓人已支付總代價的股份，(Ii)就本集團或任何集團公司的業務或資產作出任何 申述或擔保，或(Iii)訂立任何競業禁止或競業禁止的契諾或協議。

(B)每個聯售權利人可以選擇出售的最高股份數量應等於該聯售權利人持有的全部股份，但須受轉讓通知中確定的預期受讓人打算購買的最高股份數量和其他聯售權利人(S)有權出售的最高股份數量的限制；但在根據第3.03(Ii)節進行轉讓的情況下，每個共售權人可選擇出售的最大股份數應等於以下乘積：(I)受聯售權限制的最大股份數乘以(Ii)分數，其分子為該 共售權人在發出轉讓通知時所擁有的股份數(按折算和完全稀釋計算)，其分母為所有聯售權利持有人於轉讓通知發出時合共擁有的股份總數(按折算及完全攤薄基準計算) 加上該轉讓人持有股份總數的12%(12%)(即葉國富及楊云云的股份總數為96,600,000股，或Li民信的股份總數為7,270,968股)。

(C)每名聯售權利持有人應在適用的成交前，迅速向轉讓人交付一張或多張代表聯售權利持有人選擇出售的公司證券類型和數量的股票，以便轉讓給預期的受讓人，從而參與出售。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(D)各聯權售股持有人根據第4.02(C)條向轉讓人交付的一張或多張股票須呈交本公司註銷，而本公司應於根據轉讓通知所載條款及條件完成出售本公司證券後，就剩餘餘額向各聯售權利持有人發出新的股份證書。完成轉讓後，本公司應更新其成員名冊。如果一個或多個聯售權利持有人按照本協議規定的條款和條件行使該等聯售權利，則轉讓人在轉讓通知中可向第三方受讓人出售的要約證券的數量應相應減少。

(E)各聯售權利人 根據第4.02(C)節交付予轉讓人的一張或多張股票，須於完成出售要約證券時，根據轉讓通知所載條款及條件轉讓予潛在買方，而轉讓人須同時轉交，或同時促使預期受讓人將出售所得款項中該等聯售權利人因參與該等出售而有權收取的那部分款項轉交予各該等聯售權利人。

(F)如任何潛在買方不同意聯售權利人蔘與建議的轉讓，未能在議定的時間內向該聯售權利人全額支付買價，或以其他方式拒絕從聯售權利人購買本公司證券，則轉讓人不得向該潛在購買人出售任何已發售證券，除非及直至與出售證券同時進行，轉讓人 應向該聯售權利持有人購買本公司證券，否則該聯售權利持有人將有權根據本第4.02節項下的聯售權利以與轉讓通知所述建議轉讓相同的代價及條款及條件向潛在買家 出售該等證券。

(G)轉讓人可於轉讓通知送交各ROFR權利持有人後120(120)天內，完成轉讓在ROFR權利持有人根據第4.01節或 第4.02節行使優先購買權及聯售權利持有人向預期受讓人行使 優先購買權及聯售權利後剩餘的任何已發售證券，其條款及條件不得超過轉讓通知所述的條款及條件。以低於轉讓通知所述價格或非價格條款和條件對預期受讓人有利的任何建議轉讓，以及轉讓人在該120天期限後轉讓任何公司證券的建議轉讓，應再次享有ROFR權利持有人的優先拒絕和共同銷售權持有人的共同銷售權(視情況而定)，並要求轉讓人遵守本協議第4.01和4.02節所述的程序 。

第4.03節終止。本條第四條的規定在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

第五條

優先購買權

第5.01節總則。每名股東(每位，一名參與權持有人)將擁有 優先購買權，以購買參與權持有人S按比例持有本公司可能於本協議日期後不時發行的任何新證券的全部(或任何部分)股份(優先購買權 )。？就本細則第V條而言，參與權持有人的按比例股份指(A)該參與權持有人於產生優先購買權的新證券發行前所持有的普通股數目(按全面攤薄及兑換後計算)與(B)緊接產生優先購買權的新證券發行前發行及發行在外的普通股總數(按完全攤薄及兑換後計算)的比率。

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第5.02節新證券。？新證券是指公司的任何股份或其他股本或債務證券，包括任何優先股、任何普通股或其他公司證券，以及購買該等 優先股、普通股、其他公司證券或任何類型的證券的權利、期權或認股權證，該等優先股、普通股、其他公司證券或任何類型的證券可轉換為或可兑換為優先股、普通股或其他公司證券；但 新證券一詞不應包括下列任何內容：

(A)優先股轉換後發行的普通股；

(B)作為任何股份的股息或分派而發行的證券；

(C)因股份分拆、股份股息或股份任何細分而可發行的股份；

(D)根據正式批准的員工持股計劃向本公司的高級職員、董事、僱員及顧問發行或可發行的股份(或其期權或認股權證)；

(E)根據重組框架協議發行的證券；或

(F)根據本公司的合資格首次公開招股發行的證券。

第5.03節程序。

(A)第一次參與通知。如果本公司擬在單一交易或一系列相關交易中發行新證券，應向各參與權持有人發出發行新證券意向的書面通知(首次參與通知)，説明發行新證券的金額和類型、價格和公司擬發行該等新證券的一般條款。各參與權利持有人自收到第一份參與通知之日起應有十五(15)個營業日的時間 書面同意按第一份參與通知所述價格及條款及條件購買該參與權利持有人S按比例購入該等新證券的股份，方法是向 公司發出書面通知，並在通知內述明擬購買的新證券數量(不超過該參與權利持有人S按比例持有的股份)。如果任何參與權利持有人未能在該十五(15)個業務 日內書面同意購買該參與權利持有人S按比例發售新證券的全部股份，則該參與權利持有人將被視為已喪失其根據本協議所享有的按比例購買其不同意購買的該等新證券股份的權利，但不影響參與新證券的任何未來發售或其他發售。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(B)第二次參與通知；超額認購。如果任何 參與權持有人未能按照第5.03(A)節的規定全面行使其優先購買權或喪失其優先購買權，公司應根據第5.03(A)節的規定及時向所有已全面行使其優先購買權的參與權持有人(超額認購參與者)發出通知(第二次參與通知)，該通知應列出參與權持有人根據上文第5.03(A)節未認購的新證券 的數量。每名超額認購參與者應自收到第二份 參與通知之日起五(5)個工作日(第二個參與期)以書面形式通知公司其希望購買超過其按比例持有的新證券份額，並説明其建議購買的額外新證券的數量(額外數量)。如果隨後在兩(2)天內以書面形式確認，則可以通過電話發出通知。因此，如果超額認購超過剩餘可供認購的新證券的總數，本公司將削減每名超額認購參與者的超額認購剩餘新證券的數量，該數量等於(1)至少等於 (X)額外數量和(Y)乘以(I)可供認購的剩餘新證券數量乘以(Ii)分數得到的乘積，該分數的分子是該超額認購參與者持有的普通股數量 (按轉換後並完全稀釋計算)，其分母為所有超額認購參與者在緊接新證券發行前持有的普通股總數(按折算及完全攤薄計算)，每種情況下(分子及分母均為)及(2)按其最多額外數目計算。每位參與權持有人均有義務購買本公司根據第5.03(A)節和第5.03(B)節確定的數量的新證券 ，公司應在第二份參與通知發出之日起二十(20)日內通知參與權持有人。

(C)沒有鍛鍊。於第二次參與期間屆滿後，本公司將有九十(Br)(90)天時間以相同或更高的價格出售第一次參與通知所述的新證券(並未行使本協議項下的優先購買權)，並按不比第一次參與通知所指定的更有利的非價格條款出售該等新證券。如果本公司在該九十(90)天期限內沒有發行和出售該等新證券，則本公司此後不得發行或出售任何新證券，除非再次根據本條款第五條向參與權持有人發售該等新證券。

第5.04節終止。本條款第五條的規定在符合條件的IPO完成後立即終止。

第六條

贖回權

第6.01節投資者股東的贖回權。在公司法的規限下，在發生任何贖回事件時，本公司應應任何投資者股東的書面要求，從合法可用資金中贖回該投資者股東選擇持有的所有或任何已發行和已發行的A系列優先股 ，每股價格等於(X)適用原始發行價的較高者，外加已申報和未支付的股息，加上一筆金額，該金額將給予該投資者股東簡單的 非複利，相當於從適用的原始發行日期至該投資者股東收到其全部贖回金額的適用原始發行價格上的贖回回報率 ，以及(Y)一股A系列優先股的當時公平市值(該較高金額，即贖回價格)。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第6.02節贖回通知。任何投資者股東 (要求贖回持有人的初始贖回要求)如擬導致本公司贖回其持有的任何或全部A系列優先股，應在該等A系列優先股根據第6.01節成為可贖回的日期或之後，向本公司遞交贖回通知(初始贖回通知) ，説明需要贖回的A系列優先股的數目(A系列優先股將被贖回 、贖回股份、初始贖回通知的交付日期、初始贖回通知的交付日期)。然後，公司應在初始贖回通知日期(實際贖回完成日期，贖回日期)後三十(30)天內完成贖回。

本公司於接獲初步贖回通知後，不得(亦不得允許任何其他集團公司)採取任何會導致延遲、破壞或限制贖回任何股份的行動，而本公司應真誠地盡其最大努力增加合法可供贖回的資金，包括促使任何其他集團公司向本公司分派任何及所有可用資金，以確保所有贖回 股份均能按照第6.02節及時及全面贖回。在每股贖回股份贖回日期前，本公司不得宣派或派發任何股息，亦不得以其他方式作出任何分派或以其他方式減少其可供分派的利潤。

第6.03節贖回方式和機制。在所有贖回股份的適用贖回價格悉數支付予有關投資者股東之前，該投資者股東仍有權享有有關其所有贖回股份的所有權利，包括其投票權，猶如該等股份並未全部贖回一樣。於贖回日期，每名贖回投資者股東須於適用贖回價格悉數支付予該A系列優先股持有人所訂購的當日，於本公司與贖回投資者股東就此目的協定的地點向本公司交回其代表該A系列優先股的一張或多張股票 ，而每張該等股票將予註銷。如任何該等股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行一張代表未贖回的A系列優先股的新股票。

第6.04節資金不足。在不限制第6.03節的一般性的情況下， 如果本公司合法可用於贖回的資金不足以在首次贖回通知日起三十(30)天內贖回所有A系列優先股，則將根據其按比例贖回價格(即每股A系列優先股的贖回價格相對於要求贖回的所有A系列優先股的總贖回價格)，向 公司支付該等資金，以贖回所有A系列優先股。待贖回的剩餘股份應在本公司有合法可用資金後立即贖回。

第6.05節創始各方的義務。如果任何贖回投資者 股東根據第6.01節行使其贖回權，創始各方應促使本公司履行其根據本細則第VI條承擔的義務，並與本公司承擔從投資者股東贖回贖回股份的連帶責任 。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第6.06節第三方收購。本公司及創始各方特此分別及共同承諾，若贖回未能在第6.02節規定的期限內完成，任何贖回投資者股東均有權 尋求第三方購買該投資者股東所持有的贖回股份。若就第三方S購買投資者股東持有的贖回股份而言，該第三方要求同時 購買任何創辦方持有的部分本公司S股份，則該創辦方有義務將其持有的該等股份出售給該第三方(為免生疑問，具體出售金額將由該創辦方與第三方協商)，售價為投資者股東與第三方購買者商定的價格。如果第三方購買投資者股東所持贖回股份的價格 低於適用於投資者股東的贖回價格，本公司和創辦方將分別和共同以現金補償投資者股東，金額如下：現金補償 =(第三方購買的贖回價格和每股價格)×投資者股東出售的贖回股份金額。

第6.07節終止。第(6)條的規定在合格IPO完成後立即終止。

第七條

清算優先權

第7.01節清算優先權。如果發生清算事件，在清償所有債權人債權和法律授權的債權後，應按下列方式向股東分配(創辦人和原股東應促使按以下方式向股東分配)：

(A)每名投資者股東有權就其持有的每一股A系列優先股 ，在因持有該等股份而向普通股持有人分派本公司任何資產或盈餘資金之前，收取相等於(X)(Br)(I)適用原始發行價、(Ii)就該A系列優先股已宣佈及未支付的任何股息的總和較大者的款額。及(Iii)給予投資者股東簡單的 非複利，按適用的原始發行價每年10%(10%)的非複利，計算自適用的原始發行日期至持有人收到全部清算優先股之日為止，以及(Y)一股A系列優先股的當時公平市價(投資者股東清算優先股)。如果可供分配的資產和資金 不足以支付給持有全部投資者股東清算優先權的該等持有人，則本公司合法可供分配的全部資產和資金應按每個該等投資者股東以其他方式享有的投資者股東清算優先權的比例按比例在投資者股東之間進行分配。

(B)在撇除或悉數支付根據上文第7.01(A)節到期的投資者股東清盤優惠後，本公司可供分派的剩餘資產(如有)將按每位普通股持有人當時持有的普通股數目按比例分配。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第7.02節被視為清盤事件。除非投資者股東以書面形式放棄，否則下列任何事件應被視為清算事件：(I)任何交易或一系列交易，無論是通過合併、出售或發行股權、安排方案或其他方式進行的，根據或由於這些交易或交易的結果，(A)緊接交易前的公司股東在緊接交易後擁有不到倖存公司直接或間接投票權的50%(50%)，或(B)個人(或一組一致行動的關聯人)直接或間接收購，於緊接該交易(S)後，(Ii)處置集團公司作為整體之全部或幾乎所有資產，或(Iii)出售或獨家許可集團公司作為整體擁有之全部或幾乎所有知識產權，或成為集團公司(或收購或尚存公司，視乎 適用而定)不少於該集團公司(或收購或尚存公司，如適用)不少於多數投票權之投票權持有人。根據重組框架協議為重組目的而採取或將採取的任何行動均不構成被視為清算事件。

第7.03節非現金分配。如果公司 提議分配與清算事件相關的現金以外的資產，根據第7.01節分配給股東的資產的價值應由 董事會真誠確定；但任何不受投資信函或類似自由市場限制的證券的估值如下：

(A)如果在證券交易所交易，其價值應被視為截至分銷前一(1)日的三十(30)天期間S在該交易所的證券收盤價的平均值；

(B)交易是否活躍 非處方藥，該價值應被視為在分配前三(3)天結束的三十三(30)天期間的收盤價的平均值；以及

(C)如沒有活躍的公開市場，其價值應為董事會真誠釐定的其公允市值。

受自由流通能力限制的證券的估值方法應進行調整，在上文(A)、(B)或(C)項所確定的市值的基礎上適當折讓，以反映董事會真誠確定的其公平市值。

第7.04節終止。第(7)條的規定在合格IPO完成後立即終止。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第八條

其他契諾和協定

第8.01節保密。

(A)各方同意，已向其提供和將向其提供的保密信息已經並可能在未來提供與本協議預期的交易相關的信息。每一方均同意，其應僅將保密信息用於與其在公司的投資相關的用途，不得用於任何其他目的，並應促使任何根據下文第(I)款向其披露保密信息的人使用保密信息。每一方都承認並同意不向任何人披露任何機密信息，但機密信息可以(I)向該締約方及其附屬公司及其各自的代表披露。需要知道的事情在履行其職責的正常過程中的保密義務；條件是這些人員被告知此類信息的保密性質，並負有與本文所述類似且不相牴觸的適當保密義務；(Ii)在任何適用法律要求的範圍內(包括遵守任何口頭或書面問題、質詢、要求提供信息或文件、傳票、民事調查要求或一方當事人所經歷的類似程序；但條件是：(br}在合理和合法的可能範圍內，該方同意向其收到機密信息的一方及時通知此類請求，以便另一方可以尋求適當的保護令或其他救濟 (該另一方應配合另一方的此類努力，在任何情況下只能進行該適用法律所要求的最低限度的披露))；或(Iii)向任何一方或其任何附屬機構適用的任何政府機構；但該機構須被告知此類信息的機密性。本文件所載任何內容均不得阻止使用(在可能範圍內，受保護令的規限)與公司或任何股東提出或針對本公司或任何股東的任何索賠主張或抗辯有關的保密信息。

(B)保密信息是指(I)有關任何一方或其財務狀況、業務、運營或前景的任何信息，(Ii)由任何一方(包括其目前或以前指定本公司董事的權利)擁有或向其提供的有關任何此等人士的任何信息，(Iii)有關任何集團公司或任何一方、該集團公司或該締約方或董事的公司結構、業務、技術、財務狀況或交易的任何信息，該集團公司或該一方的高級管理人員或員工(無論是否在本協議日期之前、當日或之後以書面、口頭或其他方式提供任何上述信息)；(br}(Iv)本協議的條款和條件以及本協議所附的所有證物和附表以及雙方及其各自附屬機構的身份；以及(V)任何一方或其代表準備的、包括或以其他方式反映保密信息或源自保密信息的任何信息或材料的任何信息或材料；除非股東或其現有或真誠的潛在投資者、董事、高級管理人員、僱員、股東、成員、合夥人、律師、顧問或 其他代表(所有此等人士統稱為代表)違反本協議或其他交易文件而披露信息，否則保密信息一詞不包括以下信息： (I)可向公眾公開或變得普遍可用；(Ii)在公司披露給股東或其代表之前，以非保密方式向該股東或其代表披露；(Iii)於本公司向有關股東或其代表披露該等資料後，該股東可從本公司以外的非保密來源取得該等資料，而據S所知，該資料來源(於收到有關資料時)並不受對本公司或另一人士的保密義務約束；或(Iv)由該股東獨立開發，而不違反與本公司的任何保密 協議或對本公司的其他保密義務。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(C)除適用法律另有規定外，任何政府當局(包括一方或其任何母公司的股份上市的任何相關證券交易所)未經S事先書面同意，不得就本協議、任何其他 交易文件或據此擬進行的交易發佈任何提及任何一方的新聞稿或公告。

(四)騰訊控股品牌和標誌的使用情況。未經騰訊控股事先書面同意，無論騰訊控股 當時是否為本公司股東，本公司及其子公司和騰訊控股以外的股東不得在廣告、促銷或營銷中提及或使用以下名稱、品牌、商標或標識(包括但不限於騰訊(騰訊控股)、QQ？、？微信、？微信、？應用寶？、？財付通、？微眾(微眾)？、？廣點通？、？QQ手機管家？、？安全管家？、？QQ 瀏覽器、？騰訊控股或其關聯公司的QQ 音樂(QQMusic)、QQ 空間(QQ空間)、微雲、 騰訊微雲、同步助手、騰訊文學(騰訊控股文學)或任何其他類似於騰訊控股或其關聯公司的名稱、品牌、商標或徽標。

(E)使用高瓴的品牌和標誌。未經高瓴事先書面同意，不論高瓴當時是否為本公司股東，本公司及其附屬公司及除高瓴以外的股東不得提及或使用高瓴或其聯營公司的名稱、品牌、商標或標誌(包括但不限於高瓴或其聯營公司的名稱、品牌、商標或標誌) 或類似高瓴或其聯屬公司的任何其他名稱、品牌、商標或標誌。

第8.02節創辦人和原股東競業禁止。

(A)每一位創辦人、創辦人控股公司及原股東分別及共同向本公司及投資者股東承諾，除非事先獲得投資者股東的書面同意，或根據先前的重組計劃或重組，否則本公司及其任何聯屬公司(不包括本公司及其附屬公司)將不會單獨或與其他人共同承諾：

(I)直接或間接從事任何業務，而該業務是或將合理地預期與業務構成直接或間接競爭的；

(Ii)直接或間接投資於與企業競爭的任何實體；

(Iii)向第三方提供支持(包括但不限於受益所有人、合作伙伴、股東或董事)，以促進該第三方S與業務的競爭；

(Iv)招攬、誘使或僱用(I)本公司或其附屬公司的任何董事；(Ii)對本公司或其附屬公司的運作有重大影響的僱員、 客户、供應商或代理人，或(Iii)與本公司或其附屬公司有業務往來的任何個人、公司、合資企業、組織或實體；或 誘使任何個人終止在本公司或其附屬公司的僱傭；或

(V)使用該創始人或原股東控制的實體的公司名稱、任何系統和產品名稱作為公司名稱或在業務中使用的其他類似商標，如果這樣使用可能或可能導致該公司、系統或產品與公司及其子公司、業務或公司的任何產品或系統之間的混淆；

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依據第17 C.F.R.200.83條

除非獲得投資者股東事先書面同意或根據 先前重組計劃或重組，任何創辦人或原股東使用任何集團公司的任何資源設立任何實體以競爭業務，則在此日期之前、當日或之後，該創辦人或原股東所持有的該實體的全部股權將以零代價或適用法律允許的最低價格轉讓給本公司。除非投資者股東事先書面同意，或根據先前重組計劃或重組，任何創辦人或原股東使用任何集團公司的任何資源在本重組日期之前、當日或之後進行任何新項目，則該等新項目所產生的所有利益及利潤將歸屬本公司(包括但不限於與該等新項目有關的任何知識產權)。

(B)每名創辦人向投資者股東承諾，他/她將把他/她的大部分努力投入本公司及其附屬公司，且未經投資者股東事先書面同意，不得在集團公司以外的任何公司和/或機構擔任任何職位(包括社會職位)。

第8.03節騰訊控股限制人員。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第8.03(B)節的規定下， 未經騰訊控股事先書面同意，本協議各方和任何一方指定的本公司任何董事不得、也不得促使本公司及其子公司(I)批准任何騰訊控股受限人士對本公司或其子公司的任何擬議投資，包括但不限於向任何騰訊控股受限人士發行股權證券；(Ii)批准本公司 或其子公司與任何騰訊控股受限人士建立任何合資或合夥企業；(Iii)直接或間接將本公司或其附屬公司的任何股權證券轉讓予任何騰訊控股受限制人士；及/或(Iv)批准本公司或其附屬公司與任何騰訊控股受限制人士進行招攬、談判或 完成被視為清盤的事項。

(B)儘管第8.03(A)條另有規定，如高瓴有意將本公司的股權證券出售予任何騰訊控股受限制人士，則須向騰訊控股發出書面通知(高瓴轉讓通知)，列明擬轉讓的股權證券的金額及相應價格、 受讓人的身份及與建議轉讓有關的其他條款及條件。騰訊控股有權在收到高瓴轉讓通知後十五(15)個工作日內書面答覆高瓴證券，表明同意購買高瓴轉讓的全部或部分股權證券。如果騰訊控股確認行使騰訊控股ROFR，騰訊控股應在未來十(10)個工作日內向高瓴支付相應的股權轉讓價款。如果騰訊控股在收到高瓴轉讓通知後十五(15)個工作日內未作出書面迴應，或者明示放棄騰訊控股全部或部分股權轉讓，或者在騰訊控股ROFR被確認行使後十(10)個工作日內未支付相應的股權轉讓價款，高瓴有權將騰訊控股未選擇購買或未支付相應股權轉讓價款(視情況而定)轉讓給騰訊控股受限 人；但轉讓未在轉讓後三(3)個月內完成的，應恢復騰訊控股的註冊登記。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第8.04節信息權。公司應，創始人和原股東應促使公司在每個會計年度結束後九十(90)天內向各股東提供：(A)經審計的公司年度合併財務報表，在每個會計年度結束後九十(90)天內；(B)未經審計的季度合併財務報表(包括但不限於綜合收益表、資產負債表和現金流量表)，在每個會計季度結束後的三十(30)天內；(C)公司的未經審計的月度合併財務報表，在每個月結束後的二十(20)天內；(D)本公司及其附屬公司主要月份及季度的營運數據， 在每個財政季度結束後三十(30)天內；(E)每個財政年度的年度財務預算，不遲於該財政年度首日後三十(30)天，除非投資者 股東另有協議；及(F)股東可能合理要求的其他報告。

第8.05節檢驗權。本公司應、創辦人和原股東應 促使本公司確保任何該等投資者股東的每一名投資者股東和/或該等投資者股東的授權代表有權在合理的事先通知本公司或該集團公司(視何者適用而定)後，在正常工作時間內有權自費查閲和查閲各集團公司的資產、財產、設施、記錄(包括會計記錄)和賬簿，並複製或摘錄該等記錄或賬簿；但該等查閲、查閲和討論不得不合理地影響該集團公司的正常運作；惟任何集團公司概無責任提供董事會或高級管理層 合理及真誠地確定為本集團商業祕密的任何資料，或披露該等資料會對任何集團公司與其律師之間的律師-委託人特權造成不利影響。本公司及創辦人及原股東應促使本公司及其他集團公司在檢查期間向投資者股東的授權代表提供足夠的協助。

第8.06節沒有衝突的協議。公司和股東均表示並同意，公司不得(A)與任何人就任何公司證券達成任何與本協議規定不符的任何協議或安排，或以拒絕或減少任何其他股東在本協議項下的權利的目的或效果為目的或效力，包括關於轉讓或表決其公司證券的協議或安排，或(B)以任何理由採取行動，作為集團成員或與任何其他人合作，以任何與本協議規定不一致的方式轉讓或表決其公司證券。授予或違反前述規定的任何委託書、表決權信託或協議或其他安排均屬無效。

第8.07節遵守契據。儘管本協議有任何其他規定 ，任何非本協議締約一方的人士均不得向其配發及發行股份，除非該人士已書面同意在向該人士配發及發行股份之前或之後，以主要以附件A的形式簽署及交付符合本協議條款及條件的契據，受該等條款及條件的約束。於S於香港公司成立後及不遲於香港公司根據重組框架協議第8條購買廣州名創優品全部股權證券完成後，認股權證(定義見股份認購協議)將迅速促使香港 公司妥為籤立及交付一份履約文件，成為本協議訂約方，而根據第8.07條正式籤立的該份履約文件正本應迅速交付各投資者股東。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第8.08節最惠國待遇。如於交易完成時，本公司向任何投資者或股東以外的任何新投資者或股東授予任何權利、優惠、特權及其他優惠條款(按贖回價格、股息或清盤金額支付的先後次序給予任何投資者股東的慣常區分優惠權及優惠除外) ，則投資者股東應有權享有該等權利、優惠、特權及其他條款，猶如其於交易結束時已享有該等權利、優惠、特權及其他條款一樣。

第九條

其他

第9.01節具有約束力；可轉讓性。本協議適用於雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。除非本協議另有明確規定，任何一方不得根據本協議的任何轉讓或其他方式轉讓本協議或因本協議而產生的任何權利、補救、義務或責任，除非任何人在符合本協議的轉讓中從任何股東處收購公司證券(但不包括在首次公開募股中進行的任何此類轉讓)或根據本協議要求或允許收購公司證券的任何人，除非已經在此具有約束力，否則應以本協議附件A的形式簽署並向公司交付受本協議約束的協議，並從此成為股東。

第9.02節通知。根據本協議要求或允許的任何通知應以書面形式 發出，並應親自或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到附表III所示的相關方地址(或按照本協議第9.02節的規定提前十(10)個工作日向本協議其他各方發出書面通知的其他地址)。如果通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，通知的送達應被視為通過以下方式完成： 正確地寫上地址、預付郵資，並通過國際公認的快遞公司通過第二天或第二天的服務發送包含通知的信件，並附有送達的書面確認，並且在(A)遞送(或當遞送被拒絕時)和(B)包含該通知的信件按上述方式寄出後兩(2)個工作日內較早的日期生效。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址並通過發送組織發送通知，並附有送達的書面確認，並在上述發送之日生效，如果該日是營業日，且在收件人的正常營業時間內發送，否則為下一個營業日。成為股東的任何人應 向公司提供其地址和傳真號碼，公司應迅速將該等信息提供給彼此的股東。

第9.03節第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的內容，均無意根據《合同(第三方權利)條例》(香港法例第623章)，根據本協議或因本協議而賦予任何人士任何權利、補救、義務或法律責任，但雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人及獲準受讓人除外。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第9.04條修正案。本協議僅可由本協議各方簽署的書面文書修訂或以其他方式修改。

第9.05節棄權。 一方對本協議任何條款的放棄，以及任何一方的同意或批准，除非在該方簽署的放棄該條款或給予該同意或批准的書面文書中規定，否則無效。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施方面的失敗或延誤不應視為放棄該權利、權力或補救措施，任何單一或部分行使該等權利、權力或補救措施也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。在不限制前述規定的情況下，任何一方對任何其他方違反本協議任何規定的放棄，不得被視為放棄任何隨後違反該規定或本協議任何其他規定的行為。

第9.06節效力；終止。本協議自本協議之日起生效。除非 本協議另有規定，否則本協議將終止，並且對於(I)對於作為股東的任何一方而言，該方停止持有任何公司證券的日期和(Ii)雙方書面商定的任何日期，本協議不再具有進一步的效力和效力。如果本協議根據本第9.06款終止，則本協議將失效，除本第9.06條第一款、第8.01條、第9.01條、第9.02條、 第9.03條、第9.04條、第9.05條、第9.08條、第9.09條、第9.10條、第9.11條和第9.12條的規定外，本協議僅對上述相關方無效。但終止不應損害任何一方在終止前就違反本協議而享有的權利。

第9.07節費用及開支。除非在任何其他交易文件中另有明確規定，否則與本協議或本協議的任何修改或豁免相關的所有費用和支出，以及本協議擬進行的交易，應由產生該等費用或支出的一方或各方負責。

第9.08節適用法律。本協議受香港法律管轄，並按香港法律解釋，不考慮香港法律衝突的原則。

第9.09節爭議解決 。

(A)因本協議或本協議的違反、終止或無效(包括本仲裁條款的有效性、範圍和可執行性)而引起的、與本協議有關或與之相關的任何類型的任何爭議、爭議、索賠或差異(爭議)，應首先嚐試在按照第9.02節的規定發出書面通知後三十(30)天內由雙方本着善意進行協商解決。雙方同意，根據本第9.09條進行的所有討論將本着誠意進行，此等高管和官員將盡其最大努力解決爭議並維護本協議所設想的安排。

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依據第17 C.F.R.200.83條

(B)如果爭議在30天期限屆滿後仍未得到解決，任何當事一方均可自行決定將該爭議提交仲裁，並通知任何其他當事各方最終解決。仲裁應在香港進行，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據仲裁開始時有效的HKIAC管理的仲裁規則進行管理。仲裁庭應由三名仲裁員組成。仲裁語言為英文，仲裁地點為香港。應有三(3)名仲裁員。請求方有權指定一(1)名仲裁員，應訴方有權指定一(1)名仲裁員，第三名仲裁員由香港國際仲裁中心指定。本仲裁條款的法律以香港法律為準。在因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或基於本協議或本協議擬進行的交易引起的任何仲裁程序和/或針對其的執行程序中，雙方均不可撤銷地放棄其有權或有權享有的任何管轄豁免權(包括但不限於主權豁免權、裁決前扣押豁免權、裁決後扣押豁免權或其他方面的豁免)。仲裁員的裁決(根據多數規則)為終局裁決，對雙方當事人具有約束力。儘管本協議有任何其他規定，任何一方均有權在必要時向任何有管轄權的法院尋求立即禁令救濟或其他臨時救濟，以執行本協議的規定。

第9.10節完整協議。本協議和其他交易文件，連同本協議和本協議的所有附表和附件，構成雙方之間關於本協議及其主題的完整和完整的諒解和協議，並取代任何各方之間關於本協議及其主題事項的所有其他協議。儘管本協議有任何相反規定，雙方在此確認並同意，《先行購買協議》將繼續完全有效。

第9.11節可分割性。本協議的每一條款應被視為可分離的。如果本協議的任何條款 被發現無效或不可執行，則應在可行的範圍內對該條款進行解釋，以使該條款具有可執行性，並規定按照與本協議最初規定的條款基本相同的條款完成本協議中預期的交易，如果沒有可行的解釋可以挽救該條款，則該條款應與本協議的其餘部分分開，該部分應保持完全有效，除非被切斷的 條款對雙方預期的權利或利益是必要的。在這種情況下，雙方應真誠談判一項替代的、有效的和可執行的條款或協議，該條款或協議最密切地影響雙方簽訂本協議的意圖。

第9.12節公平救濟。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或 具體執行本協議的條款和規定。每一方特此放棄其因法院沒有管轄權或權限授予此類禁令或其他公平救濟而可能擁有的任何和所有抗辯。這項權利的存在並不妨礙一方尋求其在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救辦法。每一方在本協議項下的權利是累積的，並且是任何一方在法律上或衡平法上可能享有的所有其他權利或補救措施之外的權利。

第9.13節股份聚合。 股東的任何關聯公司持有或收購的所有股份應彙總，以確定該股東在本協議項下的任何權利的可用性，包括任何股東根據第四條和第五條享有的優先購買權、優先購買權和共同銷售權。

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依據第17 C.F.R.200.83條

第9.14節進一步保證。每一方應投票表決其股份，並在其權力範圍內以與交易文件所設想的交易一致且不妨礙交易的方式行事。每一方應不時並在此後的任何時間作出、作出、籤立或安排作出、作出、籤立或安排作出、作出、作出和執行進一步的行為、契據、轉易契、同意和保證，而無需進一步考慮，以充分執行本協議的條款或將本協議項下的全部權利和權利授予任何其他方，而無需進一步考慮。

第9.15節至高無上。如果本協議的任何規定與本備忘錄和章程細則的任何規定發生衝突或不一致，股東之間應在法律允許的最大範圍內在各方面以本協議為準，並且股東應就本備忘錄和章程細則的規定充分實施本協議的規定並按照本協議的規定行事。為促進(但不限於)前述事項，如發生該等衝突或不一致，股東應應任何股東的要求，促使對章程大綱及章程細則作出必要的修訂或修訂，以解決該等衝突或不一致。

第9.16節對應內容。本協議可簽署多份副本，簽署時應構成對所有各方均有約束力的一份協議，即使所有各方均未簽署相同副本。

第9.17節幾個而不是聯合。騰訊控股和高瓴在本合同項下的權利、義務和責任應為數個，而不是連帶的。

[簽名頁面如下]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

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雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

名創優品要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

名創優品要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

茲證明，雙方已促使本協議由其各自的授權官員在上述日期正式簽署。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

茲證明，雙方已促使本協議由其各自的授權官員在上述日期正式簽署。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

名創優品要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

名創優品要求保密處理

依據第17 C.F.R.200.83條

雙方已促使各自的授權人員在上述日期正式簽署本協議，特此為證。

[股東協議簽名頁 ]

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依據第17 C.F.R.200.83條

附表I

原股東

1.

迷你投資有限公司

2.	YGF MC有限公司

3.	YYY MC有限公司

4.	LMX MC Limited

5.

美凱普管理有限公司

6.	美凱普宏業管理有限公司

7.

DNMC有限公司

8.	LWG MC Limited

9.	ZSY MC有限公司

10.	MYT MC有限公司

11.

赫茲MC限制

12.	LBF MC Limited

13.	美凱普財富管理有限公司

14.	美凱普大管理有限公司

15.	美凱普長榮管理有限公司

16.	美凱普永續管理有限公司

附表I

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依據第17 C.F.R.200.83條

附件C

登記權

指定持有人有權就本公司在美國進行的任何潛在公開發售S普通股享有下列權利，並有權在本公司承諾公開發售或在認可證券交易所上市的任何其他司法管轄區內，享有與本公司證券(或代表本公司證券權益的證券)有關的任何其他發售證券的合理類似或同等權利。

1.

按需註冊。

(a)

如果在合格首次公開招股登記聲明生效日期後180天后的任何時間，本公司應收到持有當時未償還的至少5%(5%)應登記證券的指定持有人(提出要求的股東)提出的請求，要求本公司根據提出請求的股東的證券法對應登記證券進行登記，且預期毛收入(在扣除任何折扣或佣金之前)將至少為2億美元，則本公司應立即就該請求登記發出通知(每次請求，A要求登記)，並應隨即盡其合理的最大努力，儘快根據《證券法》進行登記：

(i)

提出請求的股東已根據第1條要求註冊的所有可註冊證券；以及

(Ii)

在符合第1(E)條和第2條規定的限制的情況下，所有與提出請求的股東要求註冊的類別相同的其他可註冊證券，即根據本條第1條有權請求註冊的任何股東(所有該等股東，連同提出請求的股東，以及根據第2條參與Piggyback註冊的任何股東，註冊股東)已在該等股東收到本公司要求註冊的通知後五(Br)(5)個工作日內，根據公司收到的請求請求註冊；

在允許如此登記的應登記證券的處置(按照上述預定方法)所必需的範圍內；但除第1(D)款另有規定外，本公司沒有義務根據第1款進行總共三(3)次要求登記。在任何情況下，本公司均無義務在任何 六至(6)個月期間內完成本協議項下的一(1)次要求登記。

附件C-1

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依據第17 C.F.R.200.83條

(b)

在第1(A)(Ii)節所指的五(5)個營業日期間屆滿後，本公司將立即通知所有登記股東其他登記股東的身份和要求納入其中的可登記證券的股份數量 。在與該等登記有關的登記聲明生效日期前的任何時間，提出要求的股東可透過向本公司發出撤銷該等要求的通知而撤銷該要求，而無須對任何其他登記股東負責。

(c)

本公司應負責並支付與任何要求註冊相關的所有註冊費用， 無論該註冊是否完成。

(d)

要求付款登記不應被視為已經發生：

(i)

除非與此有關的登記聲明(1)已根據《證券法》生效，且(Br)(2)的有效期至少為180天(或登記股東的所有可登記證券已根據《證券法》實際出售的較短期限)；或

(Ii)

如果根據第1(E)節將最大發行規模降低，以包括尋求納入此類登記的提出要求的股東的可登記證券的不到50%(50%)。

(e)

如果需求註冊涉及承銷的公開發行，並且主承銷商通知 公司和提出請求的股東，其認為申請納入此類註冊的可註冊證券的股票數量(包括公司建議納入但不屬於可註冊證券的任何證券)超過了在不對該發行產生不利影響的情況下可以出售的最大股票數量，包括可以出售該等股票的價格(最大發行規模)，公司應在以下列出的優先順序中包括此類註冊，但不得超過最大發行規模：

(i)

首先，提出要求的股東要求登記的所有可登記證券；

(Ii)

第二，任何其他登記股東要求納入登記的所有可登記證券(如為使發行規模不超過最大發售規模，如有需要，可根據 每名股東要求納入登記的登記證券的相對數目，在該等其他股東之間按比例分配)；及

(Iii)

第三，任何其他人士(包括本公司)建議登記的任何證券，其優先次序由本公司決定。

附件C-2

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依據第17 C.F.R.200.83條

(f)

在通知每一名提出請求的股東後，公司可在通知中規定的合理時間內，在任何連續十二(12)個月的期間內，根據第(Br)條第1條的規定，一次推遲完成登記，但不得超過九十(90)天(該期限不得延長或續期)，如果 (I)一傢俱有公認全國聲譽的投資銀行公司應以書面形式告知本公司和提出要求的股東，完成註冊將對該公司的證券發售產生重大和不利影響，而該等證券的準備工作當時已經開始，或(Ii)本公司擁有重大的非公開信息，而該等信息在該通知指定的期間內被公司 合理地認為不符合本公司的最佳利益。

(g)

首次公開募股結束後，公司應盡其合理的最大努力使 有資格在F-3表格上註冊。在合格首次公開募股登記聲明生效日期後180天后的任何時間，當公司有資格使用表格F-3登記聲明時，每名指定持有人可以書面要求公司提交表格F-3(或表格F-3的任何後續表格，本公司有權就公開發售應註冊證券(包括但不限於本公司有權使用F-3表格或美國證券交易委員會可能採納的任何類似規則，根據證券法第415條連續或延遲出售應註冊證券的註冊聲明)申請公開發售應註冊證券(包括但不限於註冊聲明)。在收到該請求後，本公司應(I)迅速向所有其他註冊證券持有人發出擬註冊的書面通知，及(Ii)在實際可行的情況下，並在任何情況下於收到該請求後120(120)天內，安排該請求中指定的註冊證券在該指定持有人合理要求的司法管轄區內註冊，並有資格 出售及分銷。每名指定持有人可隨時及不時要求本公司根據第(Br)條第(1)(G)款登記註冊證券。

2.

揹負式註冊。

(a)

如果在合格首次公開募股的註冊聲明生效日期後180天后的任何時間，公司建議根據證券法註冊任何公司證券(與在行使員工股票期權時或與公司的任何員工福利或類似計劃有關，或與公司直接或間接收購另一人有關的公司證券有關的註冊除外)，無論是否為自己的賬户出售，本公司應於預期提交註冊説明書日期前至少二十(20)個營業日向每名註冊證券持有人發出即時通知，該通知須列明股東S根據本第(Br)節所享有的權利，並應讓該股東有機會在註冊説明書內列載擬註冊證券的數目，其類別或系列與每位該等 股東可要求註冊的類別或系列相同(如第2(B)節的規定規限)。在收到本公司通知後五(5)個工作日內，如任何此類股東提出請求(該請求應具體説明該股東擬登記的應登記證券的數量)，公司應盡其合理的最大努力根據證券法對所有該等股東已要求本公司登記的所有應登記證券進行登記，以允許處置擬登記的應登記證券；但條件是：(1)如果該登記 涉及承銷的公開發行，所有要求納入本公司S登記的該等股東必須按照適用於本公司或提出要求的股東的相同條款和條件，在 第(4)(F)節中選定的承銷商出售其應登記的證券；及(2)如果在根據第(Br)條第(A)款發出有意登記任何公司證券的通知後且在與該登記有關的登記聲明生效日期之前的任何時間，本公司應基於任何理由決定不登記該等證券。本公司應向所有該等股東發出通知，並隨即解除其登記任何與該等登記有關的須予登記證券的責任。公司應支付與每個Piggyback註冊相關的所有註冊費用。為免生疑問，根據本第2節進行的Piggyback註冊不應被視為第1(A)節所述的需求註冊。股東可根據本第2(A)條要求登記註冊證券的次數不受限制。

附件C-3

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依據第17 C.F.R.200.83條

(b)

如果Piggyback註冊涉及承銷的公開發行(需求註冊除外，在這種情況下，適用第1(E)節關於優先納入此類發行的規定)，並且主承銷商通知本公司，其認為本公司和該等股東打算納入此類註冊的證券數量超過了最大發行規模，公司應在此類註冊中按以下優先順序包括最大發行規模：

(i)

首先，建議在公司賬户中註冊的可註冊證券的數量不會導致發行超過最大發行規模；

(Ii)

第二，任何股東根據本條第2節要求納入登記的所有可登記證券(如為使發售規模不超過最大發售規模而有需要，則根據各股東要求納入登記的登記證券的相對股份數目按比例分配)；及

(Iii)

第三，建議登記為任何其他人士賬户的任何證券，其優先次序由本公司決定。

3.

市場僵持。作為本協議當事方的每一股東同意，只要其持有本公司的任何有表決權的證券，應本公司或管理本公司首次公開募股證券的承銷商的要求，未經本公司或承銷商(視情況而定)事先書面同意，不會出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(法律允許包括在登記和其他轉讓給關聯公司的證券除外)。 承銷商代表指定的一段時間，不得超過承銷商可能要求的有關首次公開募股的註冊聲明的生效日期或該等發行的定價日期起計180天。本條第3款的前述規定不適用於根據任何包銷協議將本公司的任何證券出售給承銷商，僅在所有其他股東簽訂類似協議的情況下適用於指定持有人，如果本公司或任何承銷商解除任何其他股東的銷售限制，則應在解除之前通知每一指定持有人，並應以相同比例同時解除其本身的限制。本公司應要求本公司S證券的所有未來收購者在符合條件的首次公開募股之前簽署一份市場對售協議，該協議包含的條款與本第3節所載的條款基本相似。

附件C-4

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依據第17 C.F.R.200.83條

4.	註冊程序。當股東根據第1條或第2條要求登記任何可登記證券時，在符合該等條文的規定下，本公司應盡其合理的最大努力，按照預定的處置方法登記和出售該等應登記證券，並就任何該等要求：

(a)

本公司應在切實可行的範圍內儘快以本公司當時有資格或本公司的律師認為適當的任何 表格編制並向美國證券交易委員會提交登記聲明，該表格應可用於按照預定的分發方法出售將在其下登記的可登記證券，並應盡其合理最大努力使該已提交的登記聲明生效並在不少於180天內有效，或如屬擱置登記 聲明，一(1)年(或該註冊説明書所載股東的所有應登記證券實際已根據該註冊説明書出售的較短期間)。

(b)

在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，如有要求，本公司應向該註冊説明書所涵蓋的每名參與股東和每名承銷商(如有)提供擬提交的註冊説明書副本，此後公司應向該股東和承銷商(如有)提供該註冊説明書及其每次修訂和補充文件的副本(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)。招股説明書(包括每份初步招股説明書和任何概要招股説明書)以及該股東或承銷商合理要求的其他文件，以便於處置該股東擁有的應登記證券。各股東均有權要求本公司修改登記聲明、修訂及補充文件所載有關該股東的任何資料，而本公司應盡其合理的最大努力遵從該要求；但如本公司合理預期修改任何資料會導致招股説明書載有對重大事實的失實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何重大事實，則本公司並無如此修改任何資料的義務。

附件C-5

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(c)

在提交登記説明書後，本公司應(I)安排相關招股説明書由任何所需的招股説明書補充，並根據證券法進行補充。(Ii)遵守證券法的規定，在適用期間內按照註冊聲明或招股説明書附錄所述的股東處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的方法處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券，及(Iii)將美國證券交易委員會或任何州證券委員會發出或威脅發出的任何停止令迅速通知該註冊聲明所涵蓋的每名持有註冊證券的 股東，並採取所需的一切合理行動以防止輸入該停止令 或在輸入後將其撤銷。

(d)

本公司應盡其合理的最大努力(I)根據登記股東合理持有應登記證券的美國司法管轄區的其他證券或藍天法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券 進行登記或使其具有資格，(br}股東S擬製定的分銷計劃)及(Ii)根據本公司的業務和 業務可能需要的其他政府機構或主管部門登記或批准該等應登記證券，並作出合理需要或適宜的任何及所有其他作為及事情。使該股東完善其所擁有的可登記證券的處分；但公司不應被要求(A)具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如非因第4(D)條本不需要該資格，(B)在任何該等司法管轄區納税，或(C)同意在任何該等司法管轄區進行一般的法律程序文件服務。

(e)

在根據證券法規定需要交付招股説明書的任何時間，本公司應立即通知持有該註冊説明書所涵蓋的該等應登記證券的每一登記股東，在公司知道發生需要對該招股説明書編制補充或修訂的事件後，在此後交付給該等應登記證券的購買者時，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的，並迅速編制並提供給每位該等股東，並向美國證券交易委員會提交任何該等補充或修訂。

(f)

持有可登記證券多數投票權的指定持有人(作為單一類別的投票權)有權選擇與指定持有人的需求登記相關的一家或多家承銷商，這一選擇須經本公司批准，不得無理拒絕。就任何公開招股而言，本公司應訂立慣常協議(包括慣常形式的承銷協議)，並採取所需的所有其他行動，以加速或便利該等須予登記的證券在任何該等公開招股中的存放，包括聘用一名合資格的獨立承銷商與金融業監管局就承銷安排的資格進行磋商。

附件C-6

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(g)

以本公司可接受的形式和實質簽署保密協議後，本公司應 提供任何可登記證券持有人和任何參與任何處置的承銷商，以及任何該等可登記證券持有人或承銷商(統稱為檢查員)所聘用的任何 律師、會計師或其他專業人員，以及為使他們能夠履行其盡職調查責任而合理需要的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產(統稱為記錄)，並促使本公司的S高級管理人員：董事和員工提供任何檢查員合理要求的與該註冊聲明相關的所有信息。除非 (I)為了避免或糾正登記聲明中的錯誤陳述或遺漏而有必要披露此類記錄，或者(Ii)根據具有管轄權的法院的傳票或其他命令下令發佈此類記錄，否則檢查人員不得披露公司善意確定為機密且通知檢查人員保密的記錄。各股東同意，其因該等檢查而獲得的資料應視為保密，其或其聯屬公司不得將該等資料用作可登記證券的任何市場交易的基礎 ，除非及直至該等資料向公眾公佈。各股東進一步同意，在獲悉有司法管轄權的法院要求披露該等記錄後，應向本公司發出通知，並 允許本公司自費採取適當行動，防止披露被視為保密的記錄。

(h)

本公司須向每名登記股東及各有關承銷商(如有)提供一份經簽署的致有關登記股東或承銷商的副本，表明(I)本公司大律師的意見及(Ii)本公司獨立註冊會計師S先生的一封或多封慰問信，每份均採用慣常格式，並涵蓋意見或慰問函(視屬何情況而定)通常所涵蓋的事項，作為該等大多數股東或主承銷商的要求。

(i)

本公司可要求各股東迅速以書面向本公司提供本公司不時合理要求的有關分派須予登記證券的資料，以及與該等登記有關的法律規定的其他資料。

(j)

各股東同意，於接獲本公司有關發生第4(E)節所述 類事件的任何通知後，該股東應立即終止根據涵蓋該等須予登記證券的登記説明書處置應登記證券，直至該股東S 收到第4(E)節擬補充或修訂的招股章程副本為止，如本公司有此指示，該股東應向本公司交付於接獲該通知時S所擁有的有關該等須予登記證券的最新招股章程副本，但永久存檔副本除外。如本公司發出該通知，本公司應將該登記聲明的有效期(包括第4(A)節所指的期間)延長，自根據第4(E)節發出通知之日起計(包括該日期在內)，至本公司應向該股東提供為符合第4(E)節的規定而補充或修訂的招股章程之日為止。

附件C-7

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依據第17 C.F.R.200.83條

5.

由公司賠償。本公司同意賠償每一位實益擁有註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的股東、其高級管理人員、董事、僱員、合夥人和代理人，以及根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定控制該股東的每一人(如果有)，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、法律責任和開支(包括合理的調查費用和合理的律師費和開支) (損害賠償)，原因是或與以下有關：(I)關於可註冊證券的任何註冊説明書或招股説明書(經修訂或補充，如本公司已提供任何修訂或補充)或任何初步招股説明書或自由撰寫的招股説明書(如證券法第405條所界定)中所載關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，(Ii)任何遺漏或被指控遺漏或聲稱遺漏了其中所述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，或(Iii)公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何美國聯邦或州證券法，或根據《證券法》、《交易法》或任何美國聯邦或州證券法頒佈的任何規則或法規，這些規則或法規與本公司在該註冊聲明所涵蓋的發售相關的行動或不作為有關(每一項違反行為)，除非該損害完全是由或純粹與任何該等不真實的陳述或遺漏或所指的不真實的陳述或遺漏有關而造成的， 或違反所依據或符合的規定，由該股東或由S代表該股東向本公司提供的書面資料，明確供本公司使用。本公司亦同意對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員及董事以及控制該等承銷商的每名人士按證券法第15條或交易所法第20條的定義作出賠償，其賠償基礎與第5條對股東作出的賠償大致相同。

6.

參股股東的賠償。包括在任何登記聲明內的每名持有可登記證券的股東 分別(但非共同)同意向本公司、其高級管理人員、董事及代理人及控制本公司的每名人士(如有)作出賠償，並使其不受損害，程度與本公司向有關股東作出上述彌償的程度相同，但僅限於該股東或S代表該股東以書面提供的資料，以供在有關登記證券的任何登記聲明或招股章程，或其任何修訂或補充，或任何初步招股説明書中使用。各該等股東亦同意賠償可登記證券的承銷商、其高級管理人員及董事，以及根據證券法第15條或交易所法令第20條所指控制該等承銷商的每名人士，並以與本條例第6條所規定的基本相同的基準 對該等承銷商作出賠償及持有該等承銷商。作為將可登記證券納入根據本附件{br>C提交的任何登記聲明的條件，本公司可要求任何承銷商作出合理令其滿意的承諾，就承銷商就類似證券通常提供的程度對其作出彌償及使其不受損害。根據本第6條，任何股東對超過該股東根據該登記聲明出售該股東的可登記證券所得淨收益的任何損害(連同第8條下的任何責任)均不承擔任何責任。

附件C-8

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依據第17 C.F.R.200.83條

7.

進行彌償法律程序。如果涉及根據本附件C可要求賠償的任何人的任何訴訟(包括任何政府調查)，該人(受償方)應立即以書面形式通知可能要求賠償的人(受償方)，且賠方應承擔辯護責任，包括聘請合理地令受償方滿意的律師，並承擔支付所有費用和開支；但任何被補償方未如此通知被補償方，並不解除其在本合同項下的義務，除非該被補償方因該未通知而受到重大損害。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方已就保留該律師達成一致，或(Ii)在該受補償方的合理判斷下，由同一名律師擔任雙方的代表因雙方實際或潛在的不同利益而不適當。有一項諒解是，就同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟而言，賠償方在任何時候均不承擔任何超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)為所有受補償方支付的合理費用和開支，並且所有該等費用和開支應在發生時予以退還。如果是為受補償方設立的任何此類單獨的商號，則應由受補償方以書面指定該商號。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經該同意達成和解，或如果原告有最終判決，則賠償一方應賠償並使該等受賠償一方免受因該和解或判決而造成的任何損失或責任(在上述範圍內)，並使其不受損害。未經被補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而任何被補償方是或可能是該被補償方的一方，並且該被補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該被補償方因該訴訟而產生的所有責任。

附件C-9

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依據第17 C.F.R.200.83條

8.

貢獻。如果本附件C規定的賠償無法向受賠方提供任何損害賠償，則每一受賠方應向受賠方支付或應付因下列損害而支付或應付的金額：(I)本公司與登記聲明所涵蓋的持有應登記證券的股東和承銷商之間的損害，按適當的比例反映公司及該等股東和承銷商從發售應登記證券中獲得的相對利益，或(I)如適用法律不允許該等分配，則按適當比例作出分配，以既反映本公司及有關股東的相對利益，亦反映本公司及該等股東及該等承銷商就導致有關損害的陳述或遺漏所負的相對過錯，以及(Br)任何其他相關的衡平法考慮及(Ii)本公司與每名該等股東之間的分配，按適當的比例反映本公司及每名該等股東在有關陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及該等股東及該等承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行總收益(扣除承銷折扣及佣金但未扣除開支)的比例相同，而該等股東對該等承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額負有責任，兩者均載於招股説明書封面表格內。本公司及該等股東及該承銷商的相對過錯應參考(其中包括)有關重大事實的失實或被指失實陳述或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與本公司及該等股東或該承銷商所提供的資料有關而釐定。本公司及各有關股東的相對過失 須參考(其中包括)重大事實的失實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指遺漏或被指遺漏陳述重大事實是否與該等當事人提供的資料有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。本公司和股東同意，如果根據本第8條規定的出資以按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他分配方法(br}不考慮上一段所述的公平考慮)來確定出資將是不公正和公平的。受補償方因前款所述損害而支付或應付的金額應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管有第8條的規定，任何承銷商出資的金額不得超過其承銷並向公眾分發的可註冊證券的總價，超過該承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何股東出資的金額(連同第6條下的任何責任)不得超過根據該註冊聲明向公眾提供該股東的可註冊證券的總價格(減去承銷商折扣和佣金)的金額，超過該股東在本協議下被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。根據本第8條規定負有出資義務的每名股東S為數名股東，比例為該股東收到的發售所得收益佔所有該等股東收到的發售所得收益總額的比例，而不是共同出資。

附件C-10

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依據第17 C.F.R.200.83條

9.	參與承銷的公開發行。任何股東均不得參與本協議項下任何已包銷的公開發售，除非該股東(A)同意按根據本協議有權批准該等安排的人士批准的任何包銷安排所規定的基準出售該等股東S註冊證券、 及(B)合理合作，填寫及執行該等包銷安排的條款及本協議有關登記權的條款所合理要求的所有問卷、授權書、彌償、包銷協議及其他慣常及慣常文件。

10.

公司的合作；根據《交易法》的報告。為了讓股東享有美國證券交易委員會規則第144條及美國證券交易委員會的任何其他規則或規例的好處，而該規則或規例可允許股東隨時無須註冊或依據F-3表格註冊而向公眾出售任何應註冊證券，本公司應與該股東合作，並應向該股東提供該股東合理要求的資料。具體而言，本公司同意 在本公司根據證券法提交首次登記向公眾發售其證券的首次登記生效日期之後的任何時間，只要有必要根據證券法第144條允許銷售，就提供並保持可公開獲得的信息；(B)向美國證券交易委員會提交或向其提交所有適用證券法要求本公司的所有報告和其他文件；(C)就根據第144條刪除與此類轉讓有關的任何限制性傳説與每名股東合作，包括向轉讓代理交付轉讓代理人和此類股東合理要求的習慣文件和指示，並促使其律師就此類轉讓向轉讓代理人傳達習慣意見(但須由該等股東遞交慣常申述函件)；及(D)在本公司首次公開招股登記聲明生效日期後一百八十(180)天后的任何時間，應要求(A)公司書面聲明其已遵守所有適用證券法的報告要求，或在符合該等報告要求後的任何時間，迅速向持有可註冊證券的任何持有人提供一份書面聲明。本公司有資格作為註冊人，其證券可根據F-3表(或根據S證券上市的任何司法管轄區適用的證券法與之類似的任何形式)進行轉售，(B)本公司最新的 年度或季度報告副本以及本公司向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件的副本，以及(C)為使 可註冊證券的任何持有人受益於美國證券交易委員會的任何規則或條例而可能合理要求的其他信息或採取任何行動，這允許在沒有註冊或根據F-3表格(或本公司S證券上市的任何司法管轄區適用的證券法下與之類似的任何表格)出售任何此類證券。

11.	其他賠償。根據《證券法》以外的任何聯邦或州法律或法規，本公司和參與其中的每位股東應給予與本文規定類似的賠償(經過適當的修改)，以滿足證券註冊或其他資格要求。

附件C-11

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依據第17 C.F.R.200.83條

12.	投資者股東在承銷的公開發行中的權利。如本公司的任何股份或證券以包銷公開發售(不論是否合資格首次公開發售)的方式由本公司任何股東代為發售，則每名投資者股東均有權在適用法律許可的範圍內，按不低於任何其他出售股東(S)的條款及條件，按比例納入發售股份。

13.	登記權利的終止。就指定持有人而言，本附件C所載規定將於下列日期中最早的日期終止：(I)清盤活動完成之日；(Ii)指定持有人根據規則144(K)可於九十(90)日內不受限制地出售所有可登記證券之日；(Iii)本公司首次公開發售完成後五(5)週年之日；及(Iv)本公司與指定持有人可能以書面商定的另一個日期。

附件C-12

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依據第17 C.F.R.200.83條

履約契據

本加入契據(本契據)乃根據本公司、葉國富、楊云云、Li及若干其他訂約方之間於2020年2月26日訂立的股東協議(經修訂)，由下文簽署人(加入方)與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司名創優品(本公司)於下文所述日期訂立。本公司代表其本人並作為本公司所有現有股東的代理人簽訂本契約。使用但未在本契約中定義的大寫術語應具有股東協議中賦予該等術語的含義。

加入方在此確認、同意及承諾，於簽署本契約後，加入方將被視為股東協議的訂約方，並履行股東協議所規定的義務，猶如其已簽署股東協議一樣。在本契約條款的規限下，加入方特此批准截至本契約日期 ，並同意受股東協議所載所有條款、條文及條件的約束。為免生疑問及即使股東協議或本公司的章程大綱及細則有任何相反規定，加入方將有權享有從本公司購買的普通股所附帶的一切權利及利益[出售股東名稱]在任何情況下，猶如加入方是股東協議的原始一方，且不受股東協議或公司組織章程大綱及章程細則所規定的任何義務、契諾及限制的約束。[出售股東名稱]或[出售股東的控制人名稱]因是其創始人或附屬公司而受約束，包括第3.03節(對創始人調動的限制)，第四條(優先購買權；聯銷權)，第6.05節(創始各方的義務)和第8.02條(創始人和原始股東互不競爭) 股東協議。本契約乃為(A)股東協議的原始訂約方及(B)股東協議日期後(不論是否在本契約的 日期之前或之後)遵守股東協議的任何其他人士而訂立。各現有股東及本公司有權對加入方執行股東協議及本契約。

加入締約方的通知地址如下：

[加入方聯繫方式]

本遵守契約受香港法律管轄，並按香港法律解釋。

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依據第17 C.F.R.200.83條

茲證明，以下籤署人已於以下日期簽署了本遵守協議。

日期：[加入方簽字日期]
簽字、蓋章並交付		)
作為一種行為		)
[加入方名稱]		)		[簽字人的簽署及名稱]
執行人：[簽署人的頭銜]		)
[證人的簽署]

履約契據的簽字頁

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依據第17 C.F.R.200.83條

茲證明，以下籤署人已於以下日期簽署了本遵守協議。

日期：[公司簽署日期]
簽字、蓋章並交付		)
作為一種行為		)		/S/葉國富
名創優品		)		董事
由董事演繹		)

履約契據的簽字頁

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依據第17 C.F.R.200.83條

差異表

一人或多人使用此表格簽署同意書。根據S-K法規第601條的指示II，註冊人只能將此表格作為證物提交，並附上一份明細表，列出與本表格不同的已簽署協議的具體細節：

不是的。

加入名稱 聚會

接合 聚會 簽名 日期

公司 簽名 日期

姓名或名稱 賣 股東

名稱： 控管 人身分 賣點 股東

入黨 聯繫方式 信息

標題為 簽字人

簽署和標題 簽字人

見證人簽名

1.

信雲投資有限公司

—

2020年3月17日

YGF MC 有限

葉國富

信雲 投資 有限 地址：[***] 請注意：[***] 電子郵件：[***] 傳真：[***]

董事

/S/袁華剛 董事：華港園

不適用

2.

Keywise ZUIG MC Fund，L.P.

—

2020年3月20日

YGF MC 有限

葉國富

KEYWAY ZUIG MC Fund，L.P. 地址：[***] 請注意：[***] 電子郵件：[***] 傳真：[***]

董事

/S/方正 董事發信人：方正

不適用

3.

兆豐發展有限公司

2020年3月18日

3月18日， 2020

YGF MC 有限

葉國富

地址：[***] 傳真：不適用 電子郵件 地址：[***] 聯繫方式 編號：[***] 請注意：[***]

董事 以及它的 祕書/兩位 董事

/發稿S/王建平 董事 發稿S/叢茵 董事/祕書

不適用

4.

三智資產控股有限公司

3月19日， 2020

3月19日， 2020

YGF MC 有限

葉國富

地址：[***] 請注意：[***] 電子郵件：[***] 傳真：[***]

二 董事

/S/張一川 董事 /S/張建文 董事

不適用

5.

富達資本有限公司

3月20日， 2020

3月20日， 2020

YGF MC 有限

葉國富

地址：[***] 請注意：[***] 電子郵件：[***] 傳真：[***]

董事 以及它的 祕書/兩位 董事

/發稿S/楊雲 董事 /S/Wong/昆濤 董事/祕書

不適用

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依據第17 C.F.R.200.83條

6.

閃閃發光 日照 有限

3月16日， 2020

3月16日， 2020

LMX MC 有限

民心Li

地址：[***] 請注意：[***] 電子郵件：[***] 傳真：[***]

董事

/發稿S/益陽 董事：易洋

在下列情況下： /發稿S/Huang 見證人簽名 姓名：Huang 地址：1408-1409A室 14這是樓層，大樓 華貿中心1號 北京市朝陽區建國路81號中國

7.

去 轉發 有限

3月16日， 2020

3月16日， 2020

YGF MC 有限

葉國富

地址：[***] 請注意：[***] 電子郵件：[***] 傳真：[***]

董事

/發稿S/益陽 董事：易洋

在下列情況下： /發稿S/Huang 見證人簽名 姓名：Huang 地址：1408-1409A室 14這是樓層，大樓 華貿中心1號 北京市朝陽區建國路81號中國