該公司的名稱是名創優品。

本公司的註冊辦事處位於開曼羣島開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司，或董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。

本公司成立的宗旨是不受限制的，本公司將有全權及 授權進行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

在本備忘錄一般及特別是第3條及第5條的詮釋中，所指明或提及的任何宗旨、業務或權力，不得因參考或推論任何其他宗旨、業務或權力、或本公司的名稱，或因兩個或以上宗旨、業務或權力並列而受到限制或限制，而如第3條、第5條或本備忘錄內其他地方出現任何歧義，該歧義應透過擴大及擴大而非限制本公司可行使的宗旨、業務及權力及 的詮釋及解釋來解決。

除法案禁止或限制外，公司有充分的權力和權限實現任何目標，並應擁有並有能力隨時行使自然人或法人公司在世界任何地方可隨時或不時行使的任何和所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商或其認為實現其宗旨所必需的任何其他身份，以及其可能認為是附帶的或有助於實現其宗旨或由此產生的任何後果的任何其他身份。包括有權按照公司組織章程細則規定的方式對本公司章程大綱和公司章程進行任何必要或方便的修改或修訂，並有權根據公司組織章程做出下列任何行為或事情，即：支付公司的發起、組建和成立的所有費用和附帶費用；登記本公司以在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開出、製作、接受、背書、貼現、籤立及發行承付票、債權證、匯票、提單、認股權證及其他可轉讓或可轉讓票據；借出款項或其他資產並擔任擔保人；以企業的抵押或本公司的全部或任何資產(包括未催繳資本或無抵押)借入或籌集資金；以董事決定的方式投資本公司的款項；推廣其他公司；以現金或任何其他代價出售本公司業務；以實物分派資產予股東；作出慈善或慈善捐贈；向董事、高級職員、僱員、過去或現任及其家人支付退休金或酬金或以現金或實物提供其他利益；購買董事及高級職員責任保險及經營任何貿易或業務，以及一般地作出本公司或董事認為可方便或以盈利或有用方式收購及處理、經營、執行或作出與上述業務有關的所有作為及事情 ；但本公司只有在根據開曼羣島法律條款獲得許可後，才可經營開曼羣島法律規定需要獲得許可的業務。

每名成員對本公司的責任以該等 成員S股份不時未支付的金額為限。

本公司的法定股本為50,000美元，分為4,882,333,164股每股面值0.00001美元的普通股和117,666,836股每股面值0.00001美元的A系列優先股，在法律允許的範圍內，並在公司法和公司組織章程的規定的規限下，公司有權贖回或購買任何股份，增加或減少上述股本，併發行其任何部分的股本，無論是否有任何優先股，優先或特別特權或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每一次發行的股份，無論是否宣佈為優先或其他，均應受制於上文所載的權力 ；但即使本章程大綱或本公司組織章程細則有任何相反的規定，本公司無權發行不記名股份、不記名認股權證、不記名息票或不記名證書。

如本公司註冊為獲豁免，其業務將在公司法第174條條文的規限下繼續經營，並在公司法及本公司組織章程細則的規限下，有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式登記為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

本公司可根據本公司組織章程細則的有關規定，經股東決議修訂本章程大綱。

未在本備忘錄中定義的大寫術語應具有與公司組織章程中給出的含義相同的含義。

在這些條款中，法案附表中的表A不適用，除非主題或上下文中有與之不一致的內容，

本公司的業務可在董事認為合適的情況下於註冊成立後儘快開始，儘管該部分股份可能已獲配發。

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付因成立及成立本公司而產生或有關的所有開支，包括註冊費用。

在第5條的規限下，代表股份的股票應採用董事會決定的格式。這些證書可以加蓋印章。股票應由一名或多名董事或董事會授權的其他人士簽署。本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行一張以上的股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有持有人。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。發行代表股份的人的姓名或名稱和地址，以及股份數量和發行日期，應登記在成員登記冊上。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，直至交回及註銷相同數目股份的前一張股票為止，不得發行新股票。董事會可授權簽發加蓋印章和授權簽名的證書(S)，並通過某種機械過程的方法或系統進行 粘貼。

代表股票的每張股票應標明大體上如下的圖例：

如股票遭毀損、遺失或損毀，可在繳付董事會規定的有關金額及條款(如有)的費用後續期。

在本章程大綱、本章程細則其他條文(包括為免生疑問)的規限下，以及在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，董事會可於其認為適當的時間及按其認為適當的其他條款，配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，並附帶或不附帶優先、遞延 或其他特別權利或限制，以及向有關人士配發、發行、授予或以其他方式處置。

在章程第4條及第6條的規限下，本公司須備存一份股東名冊，而名列股東名冊的每位 人士有權在配發或遞交轉讓(或發行條件規定的其他期限)後一(1)個月內(或發行條件規定的其他期間內)免費領取一張 股票或一股或多股股份的多張股票。

有關任何股份的轉讓文件應以書面形式簽署，並須由轉讓人或其代表籤立(如董事會要求，亦須由受讓人簽署)，轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。

董事會不得拒絕登記任何股份轉讓，除非該等轉讓登記違反股東協議、備忘錄、本細則其他條文(包括為免生疑問)或公司法的規定。如果董事會拒絕登記轉讓，應在收到轉讓請求後五(5)個工作日內通知 受讓人，並詳細解釋理由。

在公司法、章程大綱及本章程細則其他條文的規限下(包括為免生疑問，附件A)股份可按本公司或持有人選擇贖回股份的條款發行，其條款及方式由本公司於發行該等股份前由特別決議案決定。在公司法、章程大綱及本章程細則其他條文(包括為免生疑問)的規限下，本公司有權按董事會釐定及與股東同意的條款及方式購買或以其他方式收購本身的股份，就公司法而言，董事會作出的任何決定應視為本章程細則授權。本公司現獲授權以資本或根據公司法可為此目的而獲授權的任何其他賬户或基金支付購買其股份的款項。

在該法案的約束下，除《備忘錄》和本章程細則的其他要求(包括為免生疑問而列明的附件A)外，如果公司的股本在任何時候被分成不同類別或系列的股份，則任何類別或系列的股份(除非該類別或系列的股份的發行條款另有規定)所附帶的權利，不論公司是否正在清盤，只有在獲得該類別或系列至少過半數已發行股份持有人的書面同意或該類別或系列至少多數已發行股份的持有人的決議批准下，方可作出更改，惟有關建議的更改不會對任何其他類別或系列股份的權利造成不利影響。本章程細則有關本公司股東大會的規定適用於某一類別或系列股份持有人的每一次股東大會，惟必要的法定人數應為親自或委派代表持有該類別或系列股份中至少過半數已發行股份的人士。

除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別或系列股票持有人的權利不得被視為因設立或發行更多排名而改變。平價通行證就這樣。

在公司法、章程大綱及本章程細則其他條文的規限下(包括為免生疑問，附件A)本公司可在公司法不時許可的情況下，向任何人士支付商業上合理的佣金，作為該人士認購或同意認購任何 股份的代價。此類佣金可通過支付現金或交存全部或部分繳足股款的股份來支付，或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行向 合法及商業上合理的經紀公司支付佣金。

任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，本公司亦不受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益、或股份任何零碎部分的任何權益，或任何股份的任何其他權利(除非 該等細則或公司法另有規定者除外)約束或以任何方式被迫承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

優先股持有人在將優先股轉換為普通股方面享有下述權利：

換算率。A系列優先股轉換後持有人有權獲得的普通股數量應為適用的原始發行價除以當時適用於A系列優先股的轉換價格(A系列轉換價格)的商，該價格最初應為適用於A系列優先股的原始發行價，導致A系列優先股的初始轉換比例為1：1，並應根據第17條的規定不時進行調整。

可選轉換。除非根據細則第16(C)條提早轉換，否則任何優先股可於該等股份發行日期後任何時間按其持有人的選擇權轉換，而無須支付任何額外代價(惟倘任何優先股於轉換前並未根據其發行條款繳足繳足股款，則如此轉換的普通股(S)仍須受根據優先股發行條款支付的規定規限)，按換股價計算為繳足股款及非評估普通股。

自動轉換。每股優先股將根據轉換價格自動轉換為繳足股款，而無需支付任何額外代價(惟如任何優先股在轉換前未根據其發行條款繳足股款，則如此轉換的普通股(S)仍須遵守根據優先股發行條款的付款規定)，在完成合資格首次公開招股後，將自動轉換為繳足股款及 非評估普通股。根據本第16條第(C)款進行的任何轉換應稱為自動轉換。

轉換機制。任何適用的優先股在本協議項下的轉換應按以下方式進行：

除下文第16(D)(Ii)條和第16(D)(Iii)條另有規定外，在任何優先股持有人有權將任何優先股轉換為普通股之前，該優先股持有人須將有關股票的一張或多張證書(如有)交回(或代之以遞交證書遺失及彌償誓章)至擬轉換該股票的公司或公司祕書的辦事處，並須通知本公司主要辦事處。並須註明擬發行普通股股票的名稱或名稱 。本公司應於其後在實際可行範圍內儘快向有關適用優先股持有人或該持有人的一名或多名代名人發出一份或多份證書，列明該持有人有權持有的普通股數目。該等換股將被視為於緊接該通知日期營業時間結束前作出，並已交回擬予換股的優先股 ，本公司股東名冊須相應更新以反映該等換股，而就所有目的而言，有權收取該等換股後可發行普通股的人士將被視為截至該日期該等普通股的記錄持有人 。

如果轉換與承銷的公開發行證券有關，轉換將以根據該發行與承銷商(S)完成證券銷售為條件，而有權獲得根據該等轉換而可發行的普通股的人士(S)在緊接該等證券銷售結束前，不得被視為已轉換適用的優先股。

於發生自動轉換事件時，將自動 轉換優先股的所有持有人將獲給予至少十(10)日的書面通知，通知指定的合資格首次公開招股結束日期及根據本細則第16(D)(Iii)條指定的所有該等優先股自動轉換的地點。 有關通知須根據細則第100至103條向該等優先股的每名登記持有人發出，地址為股東名冊上S的地址。於指定換股日期或之前，該等 優先股的每名持有人須將適用的一張或多張股票(如有)交回(或代之以遞交有關股票遺失及彌償的誓章)予本公司於該 通知所指定的地點。在指定的轉換日期，本公司應迅速實施該轉換並更新其成員名冊，以反映該轉換，與該等轉換後的優先股有關的所有權利將終止，但以下情況除外：(I)該等優先股轉換後，其持有人有權收取該等優先股轉換後可發行的普通股，並在交回一張或多張該等優先股的證書(如有)後(或代之以遞交遺失證書的誓章及該證書的彌償保證)，以收取有關該等優先股已轉換成的普通股數目的證書(如適用)，以及(2)《公約》第十六條第(四)款(五)項和第十六條第(四)款(六)項規定的持有人的權利。所有證明該等優先股的股票，自轉換日期起及之後，應視為已註銷，而其所代表的優先股在所有情況下均視為已註銷，而即使持有人於該日期或之前沒有交出該等股票，亦應視為已註銷。

本公司可按適用法律規定的任何方式轉換優先股，包括將相關優先股重新指定及重新分類為普通股，或贖回或購回相關優先股並將所得款項用於支付新普通股。為回購或贖回目的，本公司可在本公司有能力在正常業務過程中償還其債務的情況下，從其資本中支付款項。

任何優先股轉換後，不得發行零碎普通股。本公司將由董事會酌情決定(A)支付相當於該零碎股份乘以適用優先股的換股價格的現金，以取代持有人原本有權獲得的任何 零碎股份，或(B)就持有人原本有權獲得的每股零碎股份發行一股完整普通股。

轉換後，適用優先股的所有應計但未支付的股份股息將以 股支付，而適用優先股的所有應計但未支付的現金股息應以現金支付，或根據適用優先股持有人的選擇，通過發行相當於該現金金額除以適用轉換價格的若干普通股支付。

特殊定義。就本條第17條而言，適用以下定義：

可轉換證券是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務、股票或其他證券的證據。

期權是指認購、購買或以其他方式收購普通股或可轉換證券的權利、期權或認股權證。

不調整折算價格。儘管本協議另有相反規定，除非本公司發行或視為發行的該等新證券的每股普通股發行價低於發行當日及緊接發行前的有效換股價，否則不得就發行新證券作出任何換股價調整 。

被視為發行新證券。如果公司將發行任何期權或可轉換證券，或將確定有權獲得任何該等期權或可轉換證券的任何類別或系列股票的持有人的確定記錄日期，則在不考慮其中包含的任何條款的情況下，普通股的最高數量(如與此相關的文書 所述)隨後將根據第17(C)(Ii)條的規定進行調整，該調整將導致根據第17(C)(Ii)條的規定在行使該等期權時可發行的普通股或可轉換證券及其期權，此類可轉換證券的轉換或交換應被視為自發行時起發行的新證券，如果記錄日期已確定，則視為截至該記錄日期 交易結束時發行的新證券；但除非該等新證券的每股普通股發行價(按第17(E)條釐定)會低於在緊接該發行日期及之前或該紀錄日期(視屬何情況而定)時適用的轉換價格，否則該新證券須被視為未曾發行；此外，在任何該等情況下，新證券被視為已發行：

除以下第(Ii)或(Iii)項所述調整外，在行使可轉換證券或普通股期權或轉換或交換該等可轉換證券或普通股時，不得在隨後發行可轉換證券或普通股時進一步調整轉換價格。

如果該等期權或可轉換證券按其條款規定，在行使、轉換或交換時， 應付本公司的對價或可發行普通股數目的任何增加或減少，或可發行普通股數目的增加或減少，則在任何該等增加或減少生效時，應重新計算該等增加或減少，以反映該等增加或減少影響該等可轉換證券項下的該等選擇權或轉換或交換權利。

在該等可轉換證券項下的任何該等期權或任何轉換或交換權利到期後，根據最初發行的優先股(或其記錄日期出現時)計算的任何優先股的轉換價格，以及基於該等轉換價格的任何後續調整，在到期時應重新計算，如同：

就可換股證券或普通股期權而言，唯一發行的新證券為行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券而實際發行的普通股(如有)，而就該等新證券所收取的代價為本公司就發行所有該等購股權(不論是否行使)而實際收取的代價，加上本公司於行使該等購股權時實際收到的代價，或就發行實際轉換或交換的所有該等可換股證券而實際收取的代價，以及本公司於該等轉換或交換時實際收到的額外代價(如有)；及

就可轉換證券的期權而言，在發行該等期權時，只有在行使該等期權時實際發行的可轉換證券(如有)才會發行，而本公司就當時視為已發行的新證券所收取的代價，是本公司就發行所有該等期權而實際收取的代價，而不論是否行使該等期權，加上本公司於發行實際行使該等期權的可轉換證券時被視為已收取的代價；

根據第17條第(C)款(二)項或第17條第(C)款(三)項進行的任何調整，不得使任何優先股的轉換價格增加至超過該優先股的轉換價，而該優先股的轉換價格如第17條第(C)款(二)項或第17條第(C)項(三)項所述，若未就期權或可轉換證券的發行作出任何調整，本應生效；及

如果該記錄日期已經確定，並且該等期權或可轉換證券在其確定的日期 沒有發行，則先前對在該記錄日期生效的任何優先股的轉換價格所作的調整應自該記錄日期交易結束時取消，此後，有關該優先股的轉換價格應自其實際發行之日起根據第17(C)(Iii)條進行調整。

低於換股價的新證券發行時換股價的調整。如果公司發行或當作發行新證券，而公司在緊接該發行或當作發行之前收到的每股普通股代價(扣除任何出售優惠、折扣或佣金)低於任何優先股的換股價格，則有關該優先股的適用換股價格應在發行的同時降低至如下所述確定的價格，但如果調整 將導致調整後的換股價格低於普通股的面值，則除外。換股價格應被視為調整為等於普通股的面值：

對價的確定。就本條第十七條而言，公司因發行或當作發行任何新證券而收取的對價，應按下列方式計算：

除第十七條第(五)款第(二)項另有規定外，此種對價應：

以現金形式計算，按公司收到的現金總額計算，不包括因應計利息或應計股息而支付或應付的金額，也不包括公司因發行任何新證券而支付給承銷商或配售代理人的任何折扣、佣金或配售費用；

由現金以外的財產組成的，按董事會真誠決定和批准的發行時的公平市場價值計算；但不得將任何價值歸因於任何集團公司的任何員工、高管或董事提供的任何服務；以及

倘新證券與本公司其他股份或證券或 其他資產一起發行或當作發行以供代價，而該等新證券及該等其他股份或證券或其他資產均涵蓋該等新證券或該等其他股份或證券或其他資產，則按董事會真誠釐定的按第17(E)(I)(A)條及第17(E)(I)(B)條規定計算的有關代價所收取的有關代價的比例計算。

根據與期權和可轉換證券有關的第17(C)條，公司收到的被視為已發行的新證券的每股普通股對價應通過除以確定：

本公司作為發行該等期權或可轉換證券(按第17(E)(I)條所述方式釐定)的代價而收取或應收的總金額(如有的話)，加上在行使該等期權或轉換或交換該等可轉換證券或就可轉換證券行使該等期權或該等可轉換證券時應付予本公司的額外代價的最低總額(如與該等期權或可轉換證券有關的文書所述，而不考慮其中所載任何有關該等代價的日後調整的規定)，可轉換證券期權的行使和可轉換證券的轉換或交換；通過

行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時，可發行普通股的最高數目(載於相關文書所載，而無須考慮該等股份數目的任何規定)。

股權證券的股份分立、合併或合併的調整。如已發行普通股按股份股息、股份分拆或其他方式分拆為更多數目的普通股，則緊接該等分拆前有效的換股價應在該等分拆生效的同時按比例遞減。如已發行普通股將以重新分類或其他方式合併或合併為較少數目的普通股，則緊接該等合併或合併前有效的換股價 應在合併或合併生效的同時按比例提高。本款規定的任何調整應於該分拆或合併生效之日起 營業結束時生效。

普通股股息和分配的調整。如果本公司在任何時間或不時為確定有權收取股息或其他分派給普通股持有人的普通股持有人確定一個記錄日期，則每股優先股的換股價格應自發行時起降低(或在該記錄日期確定的情況下，(I)分子 為緊接該記錄日期發行或營業時間結束前已發行及已發行普通股總數，及(Ii)分母為緊接有關發行或該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行普通股總數 加上可發行以支付有關股息或分派的普通股數目。

對其他分配的調整。如果本公司在任何時間或不時作出或確定一個記錄日期，以確定有權收取本公司普通股以外的任何有價證券或資產的普通股持有人的任何分派，則在每次此類情況下，應計提撥備，使優先股持有人在轉換時，除應收普通股的數量外，還應獲得如果他們的優先股在該事件發生日期轉換為普通股的情況下，他們將收到的公司證券或資產的金額，並且如果他們此後，在該事件發生之日起至轉換日期(包括該日)期間，優先股持有人保留上述應收證券或資產，但須受本細則第17條就優先股持有人的權利作出的所有其他調整所規限。

對重新分類、交換和替代的調整。如果任何優先股轉換後可發行的普通股應通過資本重組、重新分類或其他方式變更為任何其他一個或多個類別股份的相同或不同數量的股份(上文規定的 股份的拆分或組合除外)，則及在任何該等情況下，每股該等優先股的持有人其後有權將有關優先股轉換為因重組或重新分類或其他變更而應由持有人在緊接該變更前轉換適用優先股時收取的普通股數目的股份及其他證券及財產的種類及金額，所有事項均須按本文規定作出進一步調整。

其他稀釋事件。倘若發生本細則第17條其他條文並不嚴格適用的任何情況，但未能根據本細則的基本意圖及原則對適用換股價格作出任何調整將不能公平保護優先股的換股權利，則在每種情況下，本公司應本着與本細則第17條確立的基本意圖及原則一致的原則，真誠地決定將作出的適當調整，以維持優先股的換股權利而不予攤薄。

沒有損傷。本公司不得透過修訂章程大綱或該等細則或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免本公司遵守或履行本章程細則下任何條款，但本公司在任何時候均應真誠協助執行本章程細則第17條的所有條文，並採取一切必要或適當的行動，以保障優先股的換股權利免受減值影響。

關於調整的證書。於根據本細則第17條對適用換股價進行每一次調整或再調整時，本公司應自費迅速按照本細則的條款計算有關調整或重新調整，並向每名受該 調整或再調整影響的優先股持有人提供一份載有該等調整或重新調整的證書，該證書載明該等調整或重新調整，郵資已付，地址為S公司賬簿所示持有人S的地址。證書應列出調整或重新調整，詳細説明調整或重新調整所依據的事實，包括(I)公司就已發行或出售或被視為已發行或出售的任何新證券收到或視為已收到的代價，(Ii)已發行或出售或視為已發行或出售的新證券的數量，調整或重新調整前後的有效換股價格，以及(Iv)普通股數量以及 類型和金額(如有)，在該等調整或重新調整後適用的優先股轉換時將收到的其他財產。

計算。根據本細則第17條進行的所有計算應按最接近的分紅或最接近的 1/100股份(視乎情況而定)計算。

無調整。如換股價格調整將導致換股價格變動少於0.00001美元，則無需對換股價格進行調整。任何低於0.00001美元的調整均應結轉，並應在任何後續調整時進行，該調整應與任何後續調整一起進行，該調整累計而言相當於適用換算價中0.00001美元或更多的調整。若換股價調整將導致適用換股價降至低於普通股面值的水平，則適用換股價應被視為減至相當於普通股面值的金額。

備案通知日期。在不影響本章程的其他規定的情況下，公司應在任何時候提出：

宣佈普通股或其他類別或系列股票的任何股息或分配，無論是現金、財產、股票或其他證券，無論是否定期現金股息，也不論是否來自收益或賺取盈餘；

按比例向任何類別或系列股票的持有人提供任何 類別或系列的任何額外股份或其他權利；

對涉及普通股變動的已發行普通股進行任何重新分類或資本重組；

與任何其他公司合併或合併，或出售、租賃或轉讓其全部或幾乎所有財產、資產或業務或大部分股份，或清算、解散或清盤；或

採取任何其他需要調整轉換價格或優先股數量或性質的行動，如本文所述，

本公司對每股股份(非繳足股款股份)就該股份催繳或應付的所有款項(不論是否現時應付)擁有第一及首要留置權及押記，並對以股東名義登記的所有股份(繳足股款股份除外)擁有第一及首要留置權及押記，以支付該股東或其遺產目前應支付予本公司的所有款項。但董事可於任何時間 (A)宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條第19條的規定，或(B)放棄任何股份的任何留置權及押記。登記轉讓任何該等股份，將視為本公司放棄S對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的S留置權(如有)將延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非與留置權有關的款項目前須予支付，或直至本公司已向該股份當時的登記持有人或因該等持有人或該等持有人的身故或破產而有權享有該股份的任何人士發出書面通知，述明並要求支付與該留置權存在有關的金額中目前應支付的部分，否則不得出售該股份。

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士將出售股份轉讓予 購買者。買方應登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，並無責任監督購入款項的運用，而買方S對股份的所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效而受到影響。

該等出售所得款項將由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前須支付的部分，而剩餘款項(如有)須支付予於出售日期享有股份權利的人士(須受出售前股份目前尚未支付的類似留置權所規限)。

董事可不時催繳股東就其股份應付但尚未支付的任何款項(不論以股份面值或溢價或其他方式)；惟催繳股款不得於自上次催繳股款的指定付款日期起計一個月內支付，而每位股東 須(在收到指明付款時間或次數的至少十五(15)個營業日通知的情況下)於指定時間向本公司支付催繳股款。根據董事的決定，召回可能會被撤銷或推遲。催繳可以分期付款。

催繳應視為在董事授權催繳的決議案通過時作出。

股份的聯名持有人須負連帶責任，支付與股份有關的所有催繳股款。

如就股份催繳的款項未於指定付款日期前或當日支付，則應付該款項的人士 須就指定付款日期至實際付款日期的款項支付利息，利率由董事釐定，年利率不超過6%(6%)，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

根據股份發行條款於配發時或於任何固定日期應付的任何款項(不論按股份面值或溢價或其他方式)，就本章程細則而言，應被視為於根據發行條款成為應付之日正式作出催繳、通知及應付，如屬不付款，則本章程細則有關支付利息沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。

發行股份時，董事可就催繳股款金額或須支付的利息及支付時間向持有人作出區分。

如彼等認為合適，董事可從任何願意墊付該等款項的股東處收取其所持任何股份未催繳及未支付的全部或任何部分款項，而所有或任何如此墊付的款項(直至該等款項須予支付為止)可按董事與預付該等款項的股東所協定的利率(未經本公司股東大會批准，每年不超過百分之六(6%))支付利息。

於催繳股款前支付的任何款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付的日期前任何期間所宣派的股息 的任何部分。

在不損害第二十三條至第二十七條的原則下：

如股東未能於指定繳款日期支付催繳股款或催繳股款的任何分期款項，則董事可於其後於催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間的任何時間發出通知，要求支付催繳股款或催繳股款的任何未付部分連同任何可能應計的利息。該 通知應指定一個日期(不早於發出通知之日起十五(15)個營業日屆滿之日起)或之前支付通知所要求的款項，並應説明，如果在指定時間或之前沒有付款，則該通知所涉及的股份將可被沒收。

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。沒收應包括就沒收的股份宣佈的、但在沒收前未實際支付的所有股息。

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人士將不再是被沒收股份的成員，但儘管如此， 仍有責任向本公司支付於沒收日期其應就該等股份應付予本公司的所有款項連同該等款項的利息，但倘若及 當本公司已全數收取該等股份的所有應付款項時，該人士的S責任即告終止。

董事或公司祕書籤署的證書，證明股份已於聲明所述日期被正式沒收，即為聲明所述事實的確鑿證據，不利於所有聲稱有權獲得該股份的人士。本公司可在任何出售或處置股份時收取股份代價，並可籤立以股份被出售或出售人士為受益人的股份轉讓，而該人士將隨即登記為股份持有人，且毋須監督 購買款項(如有)的運用，而該人士對股份的所有權亦不會因股份沒收、出售或處置程序中的任何違規或無效而受影響。

本細則有關沒收的條文適用於未能支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項為股份面值或溢價，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付。

本公司有權就每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、代替通知或其他文書的登記收取不超過一美元(1美元)的費用。

如股東身故，則尚存人士(如死者為聯名持有人)及死者的法定遺產代理人(如死者為唯一持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士，但本章程細則並不解除任何該等已故持有人的遺產就其單獨或與其他人士聯名持有的任何股份所負的任何責任。

任何因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或以轉讓以外的任何其他方式)可在提交董事不時要求並符合下文規定的證據後，選擇將股份本身登記為股份持有人，或選擇將股份轉讓予該已故或破產人士本可作出的股份轉讓予該股東指定的其他人士，並將該人登記為股份的受讓人，但在上述任何一種情況下，擁有拒絕或暫停登記的權利，與該成員在其死亡或破產或其清算或解散(視情況而定)之前轉讓股份的情況下所享有的權利相同。

如上述人士選擇登記為持有人，則須向本公司遞交或寄送經其簽署的書面通知，説明其選擇登記為持有人。

因 持有人死亡或破產或清盤或解散(或在任何其他情況下，並非以轉讓方式)而有權享有股份的人，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益，但在就股份登記為股東之前，無權就股份行使任何由成員資格所賦予的與本公司會議有關的權利；惟董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇 自行登記或轉讓股份，如通知未於九十(90)日內獲遵從，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的 規定已獲遵守為止。

在符合公司法和這些條款的規定(包括為免生疑問之目的)的情況下， 公司可不時通過特別決議更改或修改本備忘錄，並可在不限制前述一般性的情況下：

按本公司於股東大會上可能釐定之權利、優先權及特權，按決議案規定之有關金額或無面值之股份增加股本。

合併並將其全部或部分股本分成比現有股份更大的股份；

拆分現有股份或任何股份，或將其全部或部分股本分成比備忘錄規定的金額更少的股份 ；以及

註銷於決議案通過當日尚未或同意由任何人士認購的任何股份 。

根據本協議設立的所有新股應遵守與原始股本中的股份相同的關於支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收和其他方面的規定。

在符合該法和本章程規定的情況下(包括為免生疑問，附件A)，公司可以通過特別決議更改其名稱或更改其宗旨。

在公司法及本章程細則的規限下(包括為免生疑問，附件A)公司可借特別決議案減少其股本及任何資本贖回儲備基金。

在公司法及本章程細則的規限下(包括為免生疑問，附件A)，本公司可透過董事決議更改其註冊辦事處的地址。

為釐定有權在任何股東大會或其任何延會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息的股東，或為任何其他適當目的釐定股東名冊，董事可規定股東名冊須於所述期間內暫停登記，但在任何情況下不得超過四十(40)天。如股東名冊為決定有權在股東大會上知悉或表決的股東而如此關閉，則股東名冊須於緊接股東大會前至少十(10)天如此關閉，而有關決定的記錄日期應為關閉股東名冊的日期。

除關閉股東名冊外，董事可提前指定一個日期作為股東大會上有權收到通知或表決的股東的任何該等釐定日期，而為釐定哪些股東有權收取任何股息，董事可於宣佈該股息日期或之前九十(90)日或之前的九十(90)日內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息的股東的會議作出表決的股東確定記錄日期 ，則郵寄大會通知的日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定股息的記錄日期。當根據第三十七條至第三十八條的規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定時，該決定應適用於其任何休會。

本公司可能但不一定要舉行股東周年大會。股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

董事可於彼等認為合適時，於 日期持有不少於本公司於繳存日期已繳股本百分之二十(20%)的申請書的股東的要求下，着手召開 本公司股東大會。

申請書必須載明會議目的，並須由請求人簽署並存放於本公司註冊辦事處，並可由多份類似形式的文件組成，每份文件均由一名或多名請求人簽署。

如董事於交存申請書之日起計二十一(21)日內仍未正式召開股東大會，則請求人或任何佔彼等全部投票權一半(1/2)以上者可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得於上述二十一(21)日屆滿後三(3)個月屆滿後舉行。

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東周年大會或任何其他股東大會的董事會須向於通知日期名列股東名冊並有權在大會上投票的股東發出至少五(5)個營業日的通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期，並應指明會議的地點、日期和時間以及事務的一般性質。任何決議案不得在股東大會上提交、表決或通過，但其主題事項不得列入該大會的通知 。

任何有權收到通知的人如意外遺漏或疏忽沒有發出大會通知，或沒有收到會議通知，但該通知已按照本細則交付，則不應使該會議的議事程序失效。

於大會開始時及於大會整段期間，如有 持有人(S)親身或委派代表出席會議，而該持有人(S)至少持有已發行普通股百分之五十(50%)的投票權，則大會應視為正式組成；惟如本公司有一名股東，法定人數為一名親身或由受委代表出席的股東大會，惟如附件A第21條所述涉及任何保留事項的股東大會的法定人數應包括所有投資者股東。不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事務時及整個會議期間出席上述法定人數的成員。

由所有當時有權收取股東大會通知及出席股東大會及於股東大會上投票的股東(或由其正式授權的代表作為公司)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

如果在指定的會議時間後三(3)小時內未達到法定人數，則應成員的要求召開的會議應解散，在任何其他情況下，會議應延期至五(5)個工作日後的同一時間和地點或董事決定的其他地點舉行，但續會的書面通知應至少在會議召開前兩(2)個工作日發給所有成員。如果在續會或下一次正式通知的會議上，自指定的會議時間 起一(1)小時內未達到法定人數，則就所有目的而言，出席的成員應被視為構成法定人數。除發給成員的通知中概述的事項外，休會不得決定其他事項。

可舉行股東大會，任何成員均可通過電話、視頻會議或其他通信設備參加此類會議，所有與會者均可通過這些通信設備進行交流，就第44條的法定人數而言，這種參與應構成出席。

董事會主席應主持本公司每次股東大會，或如無該等主席，或如董事會主席在指定舉行會議的時間後三十(30)分鐘內未能出席或不願出席，則出席的董事須推選其中一人擔任會議主席。如果在任何股東大會上，沒有董事願意擔任會議主席，或者如果在指定的會議舉行時間後十五(15)分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在出席的成員中推選一人擔任會議主席。

股東大會主席經根據本章程正式組成的任何股東大會同意後，可 及(如大會指示)將大會延期，但在任何延會上，除處理舉行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。

在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

投票表決應按股東大會主席指示的方式進行，投票表決的結果應視為股東大會的決議。在票數均等的情況下，大會主席無權投第二票或決定票，該決議即告失敗。

在任何一類或多類股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，每名 股東有權(I)就其持有的每股普通股投一(1)票，及(Ii)就其持有的每股優先股投一(2)票(S)，該投票數相當於該 優先股當時可兑換的普通股數目。除本細則或公司法另有規定外，優先股持有人及普通股持有人應按折算後基準共同投票，而非作為單獨類別投票。

如果是聯名登記持有人，則應接受參加投票的長輩的投票，無論是親自投票還是委託代表投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在成員登記冊上的排列順序確定。

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士已於大會記錄日期登記為本公司成員 (或由其受委代表行事)，亦除非該人士目前就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提出反對的投票的股東大會或其續會上除外，而在該等股東大會上沒有遭否決的每一票，就所有目的而言均屬有效。在適當時間提出的任何反對意見應提交股東大會主席，其決定為最終和決定性的。

投票可以親自投票，也可以由代表投票。精神不健全的成員，或任何具有精神病管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、監護人或由該法院任命的具有委員會、接管人或財產保管人性質的其他人投票，任何此類委員會、接管人、監護人或其他人可由代表投票。

委任代表的文書應為書面形式，並須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為法團，則由就此獲正式授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是成員。

委任代表文件須於大會或其續會舉行時間前，存放於本公司註冊辦事處或召開大會通告所指定的其他 地點；惟股東大會主席可酌情指示，委任文件應於接獲委任人正式簽署的委任代表文件正在向本公司遞送的傳真確認後，視為已妥為存放。

委派代表的文書可以是任何通常或常見的形式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

根據代表委任文書的條款作出的表決，即使委託書主事人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效；惟在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，本公司並無在註冊辦事處收到有關上述身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

任何法團如屬登記股東，可根據其章程文件或在沒有該等規定的情況下，透過董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何股東大會或任何類別的股東大會，而獲授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如其為個人登記成員時可行使的權力一樣。

屬於本公司或由本公司以受信身份持有的股份不得在任何股東大會上直接或 間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

董事會應由最多七(7)名董事組成，其中包括(I)五(5)名由創始人控股公司共同指定的 董事(創始人董事)，(Ii)一(1)名由騰訊控股指定的董事，但如果騰訊控股的股份總數(按轉換後的股份總數計算，並根據任何股息、股份拆分、股份組合、重組、資本重組、騰訊控股 及其關聯方持有的股份(重新分類或其他類似活動)少於騰訊控股在緊接交易結束後所持股份數量的50%(在此情況下，該指定權屬於創始人控股公司)，以及(Iii)高瓴指定的一(1)董事 ，但如果股份數量(按轉換後計算，並根據任何股份股息進行適當調整)、 股份拆分、股份組合、重組、資本重組、高瓴及其聯屬公司持有的股份數目少於高瓴緊接 收市後所持股份數目的50%(50%)(在此情況下，該指定權應屬於創始人控股公司)。董事會主席應為創始董事之一。截至閉幕時，董事會主席為葉國富。

倘若符合資格的首次公開招股計劃根據本章程細則及 股東協議正式獲得批准，創始人控股公司有權在合格首次公開招股完成前的任何時間，在與投資者股東磋商後，要求其中一名(但非兩名)投資者董事 立即辭任董事會職務，在此情況下，創始人控股公司指定的投資者董事應立即辭職，創始人控股公司有權共同指定一名個人填補因該辭職而空出的董事會 席位。

第六十三條在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

董事應在指定並有權指定其成員的 成員的請求下，且僅在指定且有權指定其成員的 成員的請求下，才可在董事會中免任，倘若董事會因S死亡、傷殘、退休、辭職、免職(不論是否有理由)或其他原因而出現董事會空缺，則有權指定該董事的 成員應有權為董事會指定一名繼任者，以填補由此產生的空缺。每一董事僅可由適用的股東根據《股東協議》及本章程細則指定及從董事會除名。

須支付予董事的酬金為董事會釐定的酬金。答 董事對S的評價都有道理自掏腰包因履行公司職責所發生的差旅費用，由公司按季度報銷。

董事或替代董事可於擔任董事職務期間兼任本公司任何其他職務或受薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事會釐定。

不需要董事的持股資格。

除本章程細則規定的任何進一步限制外，任何人不得被取消董事或替代董事辦公室的資格，或因該辦公室而被阻止以賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，也不得迴避董事或替代董事以任何方式與公司或代表公司簽訂的任何此類合同或交易。訂立合約或擁有上述權益的任何董事或替代董事亦毋須就任何有關合約或交易所實現的任何利潤向本公司交代 因該董事持有職位或由此建立的受信關係。除本章程細則或股東協議另有規定外，董事(或其在缺席時的替任董事)可自由就其如上所述擁有權益的任何合約或交易投票；惟任何董事或替任董事於任何有關合約或交易中的權益性質，須由其本人或其委任的替任董事於審議或表決時 披露。

除本章程細則另有規定外，會議紀錄或董事或其任何委員會的書面決議案所載有關董事為任何指定商號或公司的股東、董事高管或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益的 披露，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，即為充分披露，且在該一般通知發出後，毋須就任何特定交易發出特別 通知。

每名董事可不時委任一名替任董事於其缺席期間署理職務，而該替任董事在擔任有關職位期間應有權接收董事會或其任何委員會的會議通知(如委任替任董事的董事為該委員會成員)，並以董事身份出席委任董事並未出席的任何有關會議及於任何有關會議上表決，以及一般地行使委任董事的所有權力、權利、責任及授權以及履行委任董事的所有職能。根據本細則第70條作出的任何委任或免任，應以董事簽署的書面通知方式向本公司作出。

在本章程大綱、本章程細則及任何特別決議案發出的任何指示的規限下，本公司的業務應由董事管理，以符合本公司的最佳利益，董事可支付發起、註冊及成立本公司所產生的所有開支，並可行使與公司法或本章程細則並無牴觸或本公司須於股東大會上行使的所有本公司權力；惟本公司在股東大會上訂立的任何規例不得使董事如無訂立該等規例本應有效的任何過往行為失效。在附件A第19、20及21條的規限下，所有與本集團經營及管理有關的事宜須由董事會於董事會法定人數會議上決定或由全體董事簽署的書面決議案決定。

董事會可不時並於任何時間以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

支付本公司款項的所有支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有收據均須按董事不時藉決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。

董事應在為此目的而提供的簿冊上記錄會議記錄：

董事作出的所有高級職員委任；

出席每次董事會會議及董事會任何委員會會議的董事(包括其代表或代表)的姓名；及

所有股東大會及董事會及其任何委員會會議的所有決議案及議事程序 。

在這些條款的約束下，在不損害投資者董事如附件A第19條和第20條所規定的任何權利的情況下：

董事會可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三(3)段所載的條文不得損害本段所賦予的一般權力。

董事會可不時並於任何時間設立任何委員會(董事會或其他委員會)、地方 董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會或任何經理或代理的成員，並可釐定其酬金。

董事會可不時及隨時將當時歸屬董事會的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會(董事會或其他委員會)、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會的成員或其中任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，而董事會可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等轉授。但是，在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下，真誠交易的人不受影響。

董事會可授權上述任何該等轉授 再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

董事局主席可召開董事會會議，並應至少一(1)名其他董事的要求，立即召開董事會會議。申請書必須説明會議的日期、時間和議程，並必須由請求人簽署。召開董事會會議應向所有董事發出不少於七(7)天的書面通知，但所有在任董事可一致同意縮短通知期限或放棄通知。通知連同議程及與董事會會議有關的文件副本 須以航空郵遞或認可速遞服務方式寄往各董事可能已就送達通知而以書面指定地址郵寄，或以電子郵件寄往有關董事可能為送達通知而以書面指定之任何電子郵件地址，或以傳真至有關董事可能就有關送達通知以書面指定之任何傳真號碼發出。對於任何以電子郵件交付的通知、議程和文件，如果董事會主席未能在同一天內收到其他董事確認收到該等電子郵件的確認(自動電子郵件接收確認除外)，則該等通知、議程和文件應在當天結束前以掛號信或傳真交付。

董事會的法定人數由當時在任的大多數董事(包括兩名投資者董事)組成。如董事會會議通知已於預定會議前妥為送交董事會全體董事，或如該通知被正式放棄，而董事會在指定會議時間 起計三(3)小時內仍未達到法定人數，則會議須於原定會議日期後五(5)個營業日延期至同一地點及時間舉行。如於指定的續會時間起計一(1)小時內，因任何投資者董事缺席而未能達到董事會法定人數，則不論該投資者董事是否出席，均構成法定人數；惟該等董事不得討論或表決附件A第19及20條所規定的任何保留事項；此外，除董事會通告所述事項外，續會內不得處理任何其他事務。

在附件A第19及20條及任何適用法律的規限下，董事會的所有行動均須經出席法定人數的正式召開的董事會會議的過半數董事投贊成票。董事會不得在任何會議上就該會議議程上未列明的任何事項通過任何決議。每個董事應擁有一(1)票。儘管本協議有任何相反規定，董事在會議上可能採取的任何行動均可由全體董事簽署的書面決議採取。

董事會會議可以在現場舉行，也可以通過電話舉行。如果會議在實際地點舉行，則董事會會議應在多數在任董事同意的地點舉行，而任何不能親自出席會議的董事應有權通過電話或視頻會議或 其他通信設備參加，所有與會董事可以通過這些設備同時進行交流。

董事會會議應不少於每季度召開一次。

董事於會議上可能採取的任何行動，可由全體董事簽署的書面決議案採取。

董事的職位應騰出：

如果他以書面形式通知本公司他辭去董事的職務；

如果他死亡、破產或與債權人達成任何安排或債務重整；

如果他被發現是一個瘋子或者精神不健全；或者

如果他被依照第六十四條提名或任命他的成員免職。

本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方備有一個或多個印章複印件，每個複印件 應為印章的複印件，如董事如此決定，印章的正面應加上將使用印章的每個地點的名稱。

董事、公司祕書或董事就相關目的委任的其他人士可在無須董事進一步授權的情況下，在須由其加蓋印章認證或須送交開曼羣島或其他地方的公司註冊處處長存檔的任何本公司文件上加蓋印章 。

本公司可設有由董事委任的公司祕書或財務祕書總裁，彼亦可按董事不時規定的條款、酬金及履行有關取消資格及免職的規定， 不時委任彼等認為必要的其他高級人員。

85.

在公司法及本章程細則的規限下(包括為免生疑問，董事會可全權酌情決定是否於 何時向本公司股份派發股息及派發股息的金額)。所有股息應為非累積股息，並將在公司資金或資產合法可供使用時從該資金或資產中支付。每股優先股有權獲得非累積股息，平價通行證如屬普通股，則於董事會宣佈時，按折算後的基準計算。儘管本章程細則或股東協議有任何相反規定，於根據細則第87條向任何優先股持有人宣派及支付股息或 分派時，本公司將無責任支付，而優先股持有人亦無權收取未記入股東名冊上繳足股款的任何優先股的任何股息或分派 。

在公司法的規限下，任何時候不得就普通股支付任何股息或分派，無論是現金、財產或任何其他股份，除非根據第85(A)條優先股的所有應計但未支付的股息已悉數支付，或將在向普通股支付股息的同時悉數支付。

在公司法及本章程細則的規限下(包括為免生疑問)，董事可在宣佈任何股息或分派前，撥出其認為適當的款項作為一項或多項儲備，該等儲備須由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可按類似的酌情決定權將其運用於本公司的業務。

董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除本公司目前因根據第二十三條至第二十七條或其他規定催繳股款而應付的所有款項(如有) 。

在享有股息或分派特別權利股份的人士(如有)權利的規限下，如擬就某類別股份宣派股息或分派，則有關股息或分派須按照根據本細則釐定的有關股息或 分派的記錄日期就該類別股份已支付或入賬列為已支付的金額予以宣派及支付，但就本條第88條而言，催繳前就股份已支付或入賬列為已支付的金額不得視為已就股份支付。

在公司法及本章程細則的規限下(包括為免生疑問)，董事可 宣佈任何股息或分派全部或部分以派發任何其他公司的特定資產，特別是已繳足股款的股份、債權證或債權股證，或以任何一種或一種以上的方式支付，且在該等分配方面出現困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可根據所釐定的價值釐定向任何成員支付現金以調整所有成員的權利，以及可將董事認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人 。

有關股份以現金支付的任何股息、分派、利息或其他款項，可透過郵寄至持有人登記地址的支票或認股權證支付，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人，或寄往該等持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或委託書均須按收件人的指示付款。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就他們作為聯名持有人持有的 股份的任何股息、紅利或其他應付款項發出有效收據。

任何股息或分派均不得對本公司產生利息。

在符合這些條款的前提下，根據董事的建議，本公司可通過普通決議案授權董事將記入本公司任何S儲備賬户(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方的任何款項資本化，或以其他方式可供分派，並將該等款項按該等款項可在股東之間以股息方式分配利潤的比例撥付予股東，並代彼等將該等款項用於繳足配發及分派的未發行股份。按上述比例入賬作繳足股款。在此情況下，董事須作出實施該等資本化所需的一切行動及事情，並有全面權力就零碎股份可分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。

董事應就下列事項安排保存適當的賬簿：

公司收支的所有款項以及發生收入或支出的事項；

公司所有貨物的銷售和購買；以及

公司的資產和負債。

在股東協議條文的規限下，董事應不時決定本公司的賬目或簿冊是否應公開予非董事的股東查閲，以及公開讓非董事查閲的程度、時間及地點，以及在何種條件或規例下公開讓非董事查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，而任何股東(並非董事) 無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但獲公司法授權、經董事或本公司在股東大會上授權或按照股東協議查閲的除外。

董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司。

本公司可於任何股東周年大會上委任一名或多名本公司核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，並可釐定其酬金。

董事可於第一屆股東周年大會前委任一名或多名本公司核數師，任期至第一屆股東周年大會為止，除非先前股東在股東大會上以普通決議案罷免核數師，在此情況下，股東可在該大會上委任核數師。董事可填補核數師職位的任何臨時空缺 ，但在任何該等空缺持續期間，在任或留任的一名或多名核數師(如有)可行事。董事根據第97條委任的任何核數師的酬金可由董事釐定。

本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

核數師須於獲委任後的下一屆股東周年大會及其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，在其任期內的股東大會上就本公司的賬目作出報告。

所有根據本章程細則向本公司或任何成員發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出。如果通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，通知的送達應視為通過適當的 地址、預付郵資並通過國際公認的快遞通過次日或第二天的服務發送包含通知的信件 ，並附有送達的書面確認，並且在(I)遞送(或當遞送被拒絕時)和(Ii)包含該通知的信件按上述方式發送後兩(2)個工作日屆滿時(以較早者為準)生效。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，通知的送達應被視為已通過適當的地址和通過發送組織發送通知，並附有送達的書面確認，並且已在如上所述的發送之日生效，如果該日是營業日，且在收件人的正常營業時間內發送，否則為下一個營業日。

本公司可向股份登記在冊的聯名持有人發出通知，方式為向股東名冊上就股份列名的 聯名持有人發出通知。

本公司可向本公司獲悉因股東身故或破產而有權獲得股份的一名或多名人士發出通知，方法是以上述預付郵資函件的方式，以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或聲稱有權享有該等股份的人士提供的地址，向該等人士發出通知。或由本公司選擇以任何方式發出通知，其方式與如該身故或破產並未發生時可能發出通知的方式相同。

每次股東大會的通知應以上文授權的任何方式發出，以：

截至該會議的記錄日期在會員登記冊上顯示為會員的每一人，但如屬聯名持有人，則只要向會員登記冊上排名第一的聯名持有人發出通知即屬足夠；及

所有因身為登記股東的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉予股份所有權的人士，而登記股東若非因身故或破產則有權收到大會通知。

在附件A第21、23、24及25條的規限下，如本公司清盤，清盤人可在獲得本公司特別決議案批准及公司法規定的任何其他批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)分配予股東，並可為此目的為上述分配的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分配。在符合附件A第21、23、24及25條的規定下，清盤人可在同樣的批准下，將全部或任何部分資產轉歸清盤人認為合適的信託受託人，使出資人受益，但不得強迫任何成員接受任何有任何責任的股份或其他證券。

在適用法律允許的最大範圍內，公司當時的董事和高級管理人員以及當時與公司任何事務有關的任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人應從公司資產中獲得賠償，以補償他們或他們中的任何人因在各自職位或信託基金履行職責或執行職責時所做或沒有做的任何行為而可能或可能招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害和開支。但因本身嚴重疏忽或故意行為不當而招致或承受的(如有)除外，而該等董事、主管人員或受託人不對任何其他董事的行為、收據、疏忽或過失負責，董事高級職員或受託人為符合規定或為償付能力或誠實起見而將本公司的任何款項或財物交存或存放予其保管的任何銀行或其他人士，或本公司任何款項可投資於其上的任何抵押品不足之處，或因上述任何原因或在執行其職務或信託時可能發生的任何其他損失或損害，而加入任何收據，除非 上述重大疏忽或故意失當行為導致。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司當時的董事和高級管理人員以及當時分別就本公司任何事務行事的任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產代理人不會因其在各自職位上的失職而對本公司或股東承擔個人責任，但因他們本身的重大疏忽或故意不當行為而招致或蒙受的損害(如有)除外。

除非董事另有規定，並在本章程細則其他條文的規限下，本公司的會計年度應於每年的12月31日結束，並於註冊成立當年後於每年的1月1日開始。

在公司法及本章程細則的規限下(包括為免生疑問，本公司可於任何時間及不時通過特別決議案修改或修訂本章程細則的全部或部分。

如本公司獲公司法豁免，則在公司法條文的規限下及經特別決議案(包括每名投資者股東的贊成票)批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並在開曼羣島被撤銷註冊。

成員的任何附屬公司持有或獲得的所有股份應彙總在一起，以確定該成員根據本條款享有的任何權利，包括任何成員根據附件A第6至11條享有的優先購買權、優先購買權和共同銷售權。

對轉讓的一般限制。各成員不得轉讓任何股份，除非遵守所有適用法律及本章程細則及股東協議的條款及條件。任何不符合本章程細則或股東協議的轉讓任何股份的嘗試均屬無效，本公司不得，亦不得安排任何轉讓代理在本公司S股份登記冊或同等文件內就該等轉讓嘗試給予任何效力。

允許轉移。在符合本附件A第3條和《股東協議》第8.03節的情況下，除投資者股東外，任何成員均可將其任何或全部股份(A)轉讓給一個或多個許可受讓人，無需董事會或任何其他成員的同意，也無需遵守本附件A第6條和第7條的規定。(B)根據本公司依據任何正式批准的員工持股計劃持有的任何回購權利或優先購買權(包括本公司根據正式批准的員工持股計劃授予的在根據該員工持股計劃規定的條款和條件終止僱傭關係的情況下回購S授予的股份的權利)，未經董事會或任何其他成員同意，且不遵守本附件A第6和第7條，或(C)向不被允許受讓人的一名或多名人士，但須遵守本附件A第6和第7條的規定，此外，創辦方可以將其任何或全部股份轉讓給一個或多個不是方正控股公司允許受讓人的人。為免生疑問，除股東協議第8.03節的規定外，任何投資者股東的任何轉讓均不受任何限制或限制，而如適用法律或其他規定需要有關同意或批准，本公司所有其他股東應無條件同意及批准該項轉讓，並應盡其最大努力及時促成 此類轉讓。儘管本章程細則有任何相反規定，在根據上述任何句子進行的每一次轉讓中，轉讓其股份的股東應促使受讓人以股東協議所附的形式簽署並交付一份遵守契據，同意遵守股東協議的條款並受其約束，猶如其為轉讓成員一樣。

對創始人轉移的限制。未經投資者股東事先書面同意，創辦方不得向任何人轉讓任何股份，但以下情況除外：(A)向其任何獲準受讓人轉讓任何股份(為免生疑問，不得通過 任何創始人將任何股份轉讓給準許受讓人以繼續轉讓給準許受讓人以外的人的方式來規避對創始人轉讓的限制)，以及(B)每個創始人轉讓的股份構成，連同於截止日期至有關轉讓日期根據本附件A第3(B)條作出的所有轉讓(S)，於截止日期該創始人實益擁有的股份(即葉國富及楊云云合共96,600,000股，或Li民鑫的7,270,968股)將不超過12%(12%)轉讓予任何人士。儘管本章程細則有任何相反規定，(1)根據本附件A第3(A)條進行的任何轉讓不須遵守本附件A第6及7條，但該等轉讓須遵守股東協議第8.03條，及(2)根據本附件A第3(B)條進行的任何轉讓須遵守股東協議第8.03條。

不能迴避。本章程細則中的轉讓限制(包括但不限於本附件A第1至7條)及股東協議中的轉讓限制(包括但不限於第III條、第IV條及第8.03節)不得因透過一個或多個可轉讓權益而不受該等限制的實體持有股份而避免。除(I)按比例向該成員或其股東(視屬何情況而定)的股東或其股東(視屬何情況而定)或(Ii)與正式批准的員工持股計劃有關的情況外，任何直接或間接轉讓成員或其股東的股權證券及發行該成員或其股東的股權證券，應被視為該成員直接或間接持有的按比例持有的本公司股權證券的轉讓。

終止。本附件A第1至4條在合格的首次公開募股完成後終止。

優先購買權。

在符合本附件A第1至5條和股東協議第8.03節的規定下，如果任何創始控股公司或原股東(轉讓人)提議將任何股份出售給一人或多人(投資者股東除外)，轉讓人應向每位投資者股東(轉讓人權利持有人)和本公司發出轉讓人S擬進行出售的書面通知(轉讓通知)，其中應包括將出售的此類股份的説明(包括但不限於總數)，預期受讓人的身份和地址，以及擬進行出售的對價和其他重要條款。

每名ROFR權利持有人在收到轉讓通知(期權期間)後三十(30)個營業日內有權選擇按轉讓通知所述價格及條款及條件購買全部或部分已發售證券，方法是在期權期限屆滿前向轉讓人及本公司遞交書面通知(行使ROFR通知)，告知其擬購買的已發售證券的數目。就本細則第6條而言，適用發售證券的ROFR權利持有人的按比例股份等於(I)該等發售證券的總數乘以(Ii)分數，分子為該ROFR權利持有人於轉讓通知日期按兑換基準持有的普通股總數，而分母為所有ROFR權利持有人於該日期按兑換基準持有的普通股總數 。

如果任何ROFR權利人向轉讓人和公司發出ROFR行使通知，表明其希望購買要約證券，則該ROFR權利人和轉讓人應在ROFR行使通知日期後三十(30)個工作日內就該ROFR權利人將購買的要約證券簽訂協議(轉讓協議)，並在切實可行的情況下儘快或按照轉讓協議完成成交。但轉讓人根據轉讓協議向ROFR權利人作出的與該ROFR權利人將購買的要約證券的所有權和產權負擔相關的陳述和擔保應合理地令該ROFR權利人滿意。

第六條在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

聯合銷售權。

如果任何創始控股公司或原股東擬出售股份，則有權對轉讓人擬出售給轉讓通知中確定的潛在受讓人的任何要約證券行使但不行使優先購買權的任何ROFR權利持有人應有權參與向轉讓通知中確定的預期受讓人出售股份，其條款和條件與轉讓通知中規定的條款和條件相同。但聯售權利持有人並無責任就該項轉讓(br})支付任何款項，包括(I)就其作出的申述及擔保所產生的任何負債支付超過預期受讓人已支付總代價的股份，(Ii)就本集團或任何集團公司的業務或資產作出任何 申述或擔保，或(Iii)訂立任何競業禁止或競業禁止的契諾或協議。

每個聯售權利人可選擇出售的最大股份數應等於該聯售權利人持有的全部股份，但須受轉讓通知中確定的預期受讓人擬購買的最高股份數和其他聯售權利人(S)有權出售的最高股份數的限制，但在根據本附件A第3(B)條進行轉讓的情況下，每個共同出售權利人可選擇出售的最大股份數應等於(I)受本協議共同出售權利限制的最大股份數乘以(Ii)分數的乘積，分數的分子是該共同出售權利人在發出轉讓通知時擁有的股份數量(按轉換後和完全攤薄的基礎計算)，分母是擁有的股份總數(按轉換後和完全稀釋後計算)，轉讓通知發出時所有聯售權利持有人加該轉讓人所持股份總數的12%(12%)(即葉國富及楊云云合共持有96,600,000股，或Li民信為7,270,968股)。

各聯售權利人應通過以下方式參與出售： 在適用的成交前，迅速向轉讓人交付一張或多張股票，以便轉讓給預期的受讓人，該等股票代表聯售權利人選擇出售的公司證券的類型和數量。

各聯售權利人 根據第7(C)條交付轉讓人的一張或多張股票須呈交本公司註銷，而本公司應於根據轉讓通知所載條款及條件完成出售本公司證券後，就剩餘餘額向各聯售權利人發出新的股份證書。完成轉讓後，本公司應更新其成員名冊。如果一個或多個聯售權利持有人根據本協議規定的條款和條件行使該等聯售權利，則轉讓人可在轉讓中出售給轉讓通知中確定的第三方受讓人的要約證券的數量應相應減少。

各聯售權利人 根據第7(C)條交付予轉讓人的一張或多張股票，須於根據轉讓通知所指明的條款及條件完成出售要約證券時轉讓予潛在買方，而轉讓人 須同時將該等聯售權利人因參與該等出售而有權獲得的銷售收益部分一併轉交予或促使預期受讓人一併轉交予各該等聯售權利人。

如果任何潛在買方不同意聯售權利人蔘與建議的轉讓，未能在商定的時間內向該聯售權利人全額支付購買價格，或以其他方式拒絕從聯售權利人手中購買公司證券，則轉讓人不得向該潛在購買人出售任何已發行證券，除非與出售同時進行，轉讓人 應向該聯售權利持有人購買本公司證券，否則該聯售權利持有人將有權根據其在本條第7條下的聯售權利以與轉讓通告所述建議轉讓相同的代價及相同的條款及條件向潛在買家 出售。

轉讓人可於轉讓通知送交各ROFR權利持有人後120(120)日內，完成轉讓在ROFR權利持有人根據本附件A第6條及第7條行使優先購買權及聯售權利持有人向預期受讓人行使優先購買權及聯售權利後剩餘的任何已發行證券，其條款及條件不得較轉讓通知所述條款及條件更有利。以低於轉讓通知所述價格或非價格條款和條件對預期受讓人有利的任何轉讓，以及轉讓人在120天期限後轉讓任何公司證券的任何建議轉讓，應再次適用於ROFR權利持有人的優先購買權和共同銷售權持有人(視情況而定)，並應要求轉讓人遵守本附件A第6條和第7條所述的程序。

第七條在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

將軍。各成員(每一成員均為參與權持有人)有權優先購買該參與權持有人S按比例持有本公司可能於交易結束後不時發行的任何新證券的全部(或任何部分)股份(優先購買權)。Br}就第8至11條而言，參與權持有人的按比例股份指(I)該參與權持有人於產生優先購買權的新證券發行前所持有的普通股數目(按全面攤薄及兑換後計算)與(Ii)緊接於產生優先購買權的新證券發行前發行及發行在外的普通股總數(按完全攤薄及兑換後計算 )的比率。

新證券。？新證券是指公司的任何股權或債務證券， 包括任何優先股、任何普通股或其他公司證券，以及購買該等優先股、普通股、其他公司證券或可轉換為或可兑換為優先股、普通股或其他公司證券的任何類型證券的權利、期權或認股權證 ；但新證券一詞不應包括下列任何一項：

優先股轉換後發行的普通股；

在任何股份上作為股息或分派發行的證券；

股份分立、股份分紅或任何一股分立時可發行的股份；

根據正式批准的員工持股計劃向公司高管、董事、員工和顧問發行或可發行的股票(或其期權或認股權證) ；

根據重組框架協議發行的證券；或

根據公司符合條件的首次公開募股發行的證券。

程序。

第一個參與通知。如本公司擬在單一交易或一系列相關交易中發行新證券，本公司應向各參與權持有人發出發行新證券意向的書面通知(首次參與通知)，説明新證券的金額及種類、價格及公司擬發行該等新證券的一般條款。各參與權利持有人應自收到第一份參與通知之日起計十五(15)個營業日內書面同意按參與權利持有人S按第一份參與通知所述價格及條款及條件，向本公司發出書面通知並在通知內述明擬購買的新證券數量(不超過該參與權利持有人S按比例持有的股份)。如果任何參與權利持有人未能在該十五(Br)(15)個營業日內以書面同意購買該參與權利持有人S按比例購入新證券發售的全部股份，則該參與權利持有人將被視為已喪失其根據本協議所享有的購買其不同意購買的該等新證券按比例股份的權利，但不影響參與新證券的任何未來發售或其他發售。

第二次參與通知；超額認購。如果任何參與權持有人未能按照第10(A)條的規定充分行使其優先購買權或喪失其優先購買權，公司應按照第10(A)條的規定及時向所有行使其優先購買權的參與權持有人(超額認購參與者)發出通知(第二次參與通知)。該通知應列出參與權持有人根據上文第10(A)條未認購的新證券的數量。 每名超額認購參與者應自收到第二份參與通知之日起五(5)個工作日(第二個參與期)以書面形式通知本公司其希望購買超過其按比例持有的新證券的 ，並説明其建議購買的額外新證券的數量(額外數量)。如果隨後在此後兩個 (2)天內以書面形式確認，則可通過電話發出通知。

因此，如超額認購超過剩餘可供認購的新證券總數，本公司將削減每名超額認購參與者超額認購的剩餘新證券數目，超額認購數目至少等於(1)(X)額外數目與 (Y)乘以(I)可供認購的剩餘新證券數目乘以(Ii)分數所得的乘積，而該分數的分子為該超額認購參與者持有的普通股數目(按轉換後並完全攤薄計算)，其分母為所有超額認購參與者在緊接新證券發行前持有的普通股總數(按轉換後並完全攤薄計算)，在每種情況下(分子和分母都是如此)， (2)至多是其額外數量。各參與權持有人均有責任購買本公司根據第10(A)條及第10(B)條釐定數目的新證券，本公司須於第二份參與通知發出日期後二十(20)日內通知參與權持有人。

沒有鍛鍊身體。於第二次參與期間屆滿後，本公司將有 個(90)天的時間以相同或更高的價格出售第一次參與通知所述的新證券(並未行使本協議項下的優先認購權)，並按不比第一次參與通知所指定的更有利的非價格條款出售該等新證券。如果本公司在該九十(90)天期限內沒有發行和出售該等新證券，則本公司此後不得發行或出售任何新證券，除非再次按照第8條至第10條的規定向參與權持有人發售該等新證券。

終止。第八條至第十條在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

投資者股東的贖回權。在公司法的規限下，在發生任何贖回事件時，本公司應在任何投資者股東的書面要求下，從合法可用資金中贖回該投資者股東選擇持有的所有或任何已發行和已發行的A系列優先股 ，每股價格等於(X)適用原始發行價的較高者，外加已申報和未支付的股息，加上一筆金額，該金額將給予該投資者股東簡單的 非複利，相當於從適用的原始發行日期至該投資者股東收到其全部贖回金額的適用原始發行價格上的贖回回報率 ，以及(Y)一股A系列優先股的當時公平市值(該較高金額，即贖回價格)。

贖回通知。任何投資者股東如擬促使本公司贖回其持有的任何或全部A系列優先股，應於該等A系列優先股根據第12條成為可贖回的日期或之後，向本公司遞交贖回通知(初始贖回通知)， 述明須贖回的A系列優先股的數目(A系列優先股須贖回的股份、贖回股份、初始贖回通知的交付日期、首次贖回通知 日期]。然後，公司應在初始贖回通知日期(贖回的實際完成日期，贖回日期)後三十(30)天內完成贖回。公司收到初始贖回通知後，不得(也不得允許任何其他集團公司)採取任何可能導致延遲、破壞或限制贖回任何股份的行為，公司應真誠地盡其最大努力增加合法可用於贖回的資金，包括促使任何其他集團公司向本公司分配任何和所有可用資金，以確保所有贖回 股份都將按照第13條的規定及時和全部贖回。在每股贖回股份被贖回之日之前，本公司不得宣佈或支付任何股息，也不得以其他方式分配或以其他方式減少其可供分配的利潤。

贖回的方式和機制。直至有關投資者股東悉數支付有關贖回股份的適用贖回價格為止，該投資者股東仍有權享有有關其所有贖回股份的所有權利，包括其投票權，猶如該等股份並未被贖回一樣。於贖回日期，各贖回投資者股東須於適用贖回價格悉數支付予A系列優先股持有人的認購當日，於本公司與贖回投資者股東就此目的協議的地點向本公司交回一張或多張代表該A系列優先股的一張或多張股票，而每張該等股票將予註銷。如任何該等股票所代表的股份少於全部贖回，則應發行代表未贖回A系列優先股的新股票 。

資金不足。在不限制第14條的一般性的情況下，如本公司合法可供贖回的資金 不足以在首次贖回通知日期起計三十(30)日內贖回所有A系列優先股，則本公司的該等資金將按其按比例贖回價格(即每股A系列優先股的贖回價格相對於被要求贖回的所有A系列優先股的總贖回價格)支付予贖回。待贖回的剩餘股份應在本公司有合法可用資金後立即贖回。

創始各方的義務。如果任何贖回投資者股東 根據第12條行使其贖回權，創始各方應促使本公司履行其根據本附件A第12至17條的義務，並與本公司承擔從投資者股東贖回贖回股份的連帶責任 。

第三方股權收購。如果贖回未能在第十三條規定的時間 內完成，任何贖回的投資者股東有權尋求第三方購買該投資者股東持有的贖回股份。如果第三方S購買投資者股東持有的贖回股份，而該第三方要求同時購買任何創辦方持有的部分本公司S股份，則該創辦方有義務將其擁有的該等股份出售給該第三方(為免生疑問，出售的具體金額將由該創辦人和第三方協商)，售價為投資者股東和第三方購買者商定的價格。如果第三方購買投資者股東所持贖回股份的價格 低於投資者股東適用的贖回價格，公司和創辦方將分別和聯合向投資者股東支付現金補償，金額如下：現金補償=(第三方購買的贖回價格和每股價格)×投資者股東出售的贖回股份金額。

終止。第十二條至第十七條在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

董事會保留一致同意的事項。本公司不得，且本公司和創立方應促使各集團公司不採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾就下列任何事項採取任何行動(包括董事會、本公司任何子公司董事會或其任何委員會的任何行動)，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中，無論是通過修訂、合併或其他方式。未經全體出席董事正式召開的董事會會議的贊成票或全體在任董事的書面同意；但只要任何投資者董事在任，本公司不得將以下任何事項委託給董事會的任何委員會，除非該投資者董事同意這種授權以及該委員會的職權範圍：

對《備忘錄》或《章程》的修正；

公司的清盤或解散；

修改公司的法定資本；

公司的任何合併或分拆；或

完成合格的首次公開募股。

董事會保留多數人同意的事項。本公司不得，且本公司和創辦人應促使各集團公司不採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾就下列任何事項採取任何行動(包括董事會、本公司任何子公司董事會或其任何委員會的任何行動) 無論是在單一交易或一系列相關交易中，直接或間接地，無論是通過修訂、合併或其他方式。在正式召開的董事會會議上未經出席的過半數董事(包括在任的所有投資者董事)投贊成票或所有在任董事的書面同意；但只要任何投資者董事 在任，本公司不得將下列任何事項委託給董事會的任何委員會，除非該投資者董事同意這種授權以及該委員會的權力範圍：

設立本公司的任何非全資子公司(除非該子公司不是也不會成為重要的集團公司)或批准本公司的任何全資子公司變更為非全資子公司；

對本公司非全資子公司公司章程的任何修改；

公司的清算、兼併、收購、重組或者任何重要的集團公司的清算；

除S公司業務發展外，本集團經營範圍發生重大變化的；

以出售、清算、重組、兼併或其他未列入公司年度業務計劃的方式處置公司、子公司或分支機構的任何資產，在任何一筆或一系列交易中，其金額分別或累計超過公司最近一個會計年度合併財務報告所述年終總資產的5%；

出售任何重要集團公司的股權證券；

除業務發展另有需要外，公司或任何其他集團公司擁有的商標、專利或任何其他知識產權的任何銷售、轉讓、許可或處置；

除年度經營計劃另有規定外，任何集團公司設立的非全資子公司、合營企業或有限合夥企業，如果在任何一筆或一系列交易中的出資額分別或累計超過本公司最近一個會計年度合併財務報告所述的年終淨資產的5%(br})；

任何集團公司的首次公開募股，但合格的首次公開募股除外；

任何重要集團公司向集團公司以外的人士發行任何證券(包括但不限於股權證券、債務工具和/或可轉換證券)，但募集資金總額不超過人民幣300,000,000元(或以其他貨幣等值)且新投資者按完全攤薄和轉換後的基準持有公司股份不超過百分之二(2%)(為免生疑問，應 遵守股東協議第8.03條)的募集資金除外；

除年度經營計劃另有規定外，本公司或其任何子公司最近一個會計年度的資本承諾或支出金額分別超過公司最近一個會計年度合併財務報告所列年末總資產的3%(3%)或累計超過5%(5%)；

除年度經營計劃另有規定外，第三方貸款人向本公司或其任何子公司發放的貸款金額分別超過本公司最近一個會計年度合併財務報告所列年末總資產的3%(3%)或累計超過5%(5%)，或者本公司或其任何子公司向第三方借款人發放的貸款金額累計超過人民幣1000萬元；

向任何第三方提供的任何擔保，以及對任何重大集團公司產生的任何產權負擔或或有負債，其在任何單個會計年度產生的金額累計超過公司最近一個會計年度合併財務報告中所述的年終淨資產的5%，或提前終止已批准的貸款、擔保、或有負債或產權負擔；

董事會規模或組成的任何變動不符合《股東協議》第2.01至2.03節的規定；

加強或限制董事會的權力；

公司關鍵人員的任免；

制定或修訂股利政策；宣佈或修訂股利；

批准或修改本集團年度財務預算(包括損益表、資產負債表和現金流量預測)和財務賬目、資本支出計劃、薪酬計劃和年度業務計劃、年度財務報告；

在任何連續十二(12)個月內發生關聯交易，其金額分別超過公司最近一個會計年度合併財務報告所列年末淨利潤總額的3%或累計超過5%；

本公司S會計師事務所變更，本公司會計政策、税收政策發生重大變化 ；

建立或修改股權激勵計劃；關鍵人員在連續十二(12)個月內工資累計超過30%的；

為解決任何類型的潛在競業禁止問題或關聯方交易問題而出現的任何措施或交易的批准(但股東協議各方應首先真誠談判至少180天(或投資者董事批准的任何更長期限)，然後才能達成該建議)；或

任何戰略、決定或行動，涉及(I)政府當局對本公司、其子公司、任何集團公司的關鍵人員或員工的任何調查，以及(Ii)本公司及其子公司涉及的任何糾紛，其引起的金額超過本公司最近一個會計年度綜合財務報告中所述的年終淨利潤總額的百分之一(1%)。

股東保留事項。本公司不得，本公司和創立方應 促使各集團公司不採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾就以下任何事項採取任何行動(包括董事會、本公司任何子公司董事會或其任何委員會的任何行動)，無論是在單一交易中還是在一系列關聯交易中，無論是通過修訂、合併或其他方式，未經持有本公司已發行股份投票權50%(50%)的 持有人(包括各投資者股東事先批准或同意)事先批准或書面同意；但重組框架協議中明確規定的重組交易不需要依照第21條的規定獲得批准或同意，前提是此類交易需要公司法規定的特別決議的批准，且相關批准或書面同意並未獲得作為單一類別參與投票的公司所有股份的投票權超過50%(50%)的持有人和所有投資者股東的相關批准或書面同意。則所有投票反對該決議的成員的投票權等於所有投票贊成該決議的成員的權力總和加1；此外，如果任何具體事項已由投資者董事根據第19條或第20條批准，則該事項不應受第21條規定的任何批准：

對《備忘錄》或《章程》的修正；

公司的清盤、解散、清算、合併、收購、分立或重組；

修改公司的法定資本；

公司向集團公司以外的個人發行任何證券(包括但不限於股權證券、債務工具和/或可轉換證券)，但符合條件的首次公開募股或本附件A第9條所述的任何發行除外；

董事會規模或組成的任何變動不符合《股東協議》第2.01至2.03節的規定；或

加強或限制董事會的權力。

終止。第十九條、第二十條和第二十一條在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。

清算優先權。如果發生清算事件，在清償所有債權人債權和法律規定的債權後，應按下列方式向成員分配(創辦人和原股東應促使按以下方式分配給成員)：

每名投資者股東有權就其持有的每一股A系列優先股，優先於因持有該等股份而向普通股持有人分派本公司任何資產或盈餘資金，該金額相等於(X)(I)適用的 原始發行價、(Ii)就該A系列優先股已宣佈及未支付的任何股息的總和，以及(Iii)給予投資者股東的簡單非複利 按適用原始發行價每年10%(10%)的利息，計算自適用的原始發行日期至持有人收到其全部清算優先金額之日為止，以及(Y)一股A系列優先股的當時 公平市值(投資者股東清算優先股)。如果可供分配的資產和資金不足以支付給持有全部投資者股東清算優先權的持有人，則本公司合法可供分配的全部資產和資金應按投資者股東清算優先權的比例在投資者股東之間按比例分配。

在撇除或悉數支付根據上文第(Br)23(A)條到期的投資者股東清盤優惠後，本公司可供分派的剩餘資產(如有)應按每位普通股持有人當時持有的普通股數目按比例分配給該等持有人。

被視為清算事件。除非投資者股東書面放棄，否則下列每個事件應被視為清算事件：(I)任何交易或一系列交易，無論是通過合併、出售或發行股權、安排計劃或其他方式進行的，其結果是(A)緊接交易前的公司股東擁有緊接交易後倖存公司的直接或間接投票權的50%(50%)，或(B) 個人(或一組一致行動的關聯人)直接或間接收購，或成為任何集團公司(或收購或尚存公司，視情況而定)投票權的持有人，其投票權不少於該集團公司(或收購或尚存公司，如適用)在緊接該交易(S)後的投票權，或(Ii)處置集團公司作為一個整體的全部或幾乎所有資產，或 (Iii)出售或獨家許可集團公司作為一個整體擁有的全部或幾乎所有知識產權。根據重組框架協議為重組目的而採取或將採取的任何行動不應構成被視為清算事件。

非現金分配。如果公司提議分配與清算事件有關的現金以外的資產，按照第23條分配給成員的資產的價值應由董事會善意確定；但任何不受投資信函或類似的自由市場限制的證券應估值如下：

在證券交易所交易的，其價值以S在該證券交易所截至分配前一(1)日止的三十(30)日期間的收盤價的平均值為準；

如果交易活躍 非處方藥，該價值應被視為在分配前三(3)天結束的三十三(30)天期間的收盤價的平均值；以及

如果沒有活躍的公開市場，價值應為董事會本着善意確定的公平市場價值。

終止。第二十三條至第二十五條在符合條件的首次公開募股完成後立即終止。