MINISO集團控股有限公司要求保密待遇

根據 17 C.F.R. 第 200.83 節

SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM

P合作伙伴		研究所		附屬辦公室
C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德魯L. F名冊 * C嗨T. STEVE K炒鍋 * E笨人H.P.L上午 ◆* H愛平 LI * RORY MCA阿爾卑斯山 ◆ J喬納森B. S語氣 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承認 在 E英格蘭 & WALES) * (A也是 A承認 在 N新的 Y豬肉) R註冊 F外國的 L律師 Z. J朱莉 GAO (C加州)		42 樓，愛丁堡塔，地標建築		波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區 威爾明頓 北京 布魯塞爾 法蘭克 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 上海 新加坡 東京 多倫多
		香港皇后大道中15號
		電話：(852) 3740-4700
		傳真：(852) 3740-4727
		www.skadden.com
		2020年9月11日

機密

丹尼爾·莫里斯先生

莉莉安娜·佩瑟女士

羅伯特·夏皮羅先生

林恩·申克女士

公司財務部

貿易和 服務辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

MINISO Group Holding Ltd（CIK 編號 0001815846）

對工作人員對草案 第 1 號修正案的評論的迴應

2020 年 8 月 21 日提交的 F-1 表格註冊聲明

親愛的莫里斯先生、佩瑟女士、夏皮羅先生和申克女士：

我們代表根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人MINISO Group Holding Ltd向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（工作人員）提交了這封信，其中載有公司對2020年9月8日關於公司祕密提交的F-1表格註冊聲明草案的第1號修正案的迴應 2020 年 8 月 21 日（ 註冊聲明草案）。

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證券交易委員會

2020年9月11日

第 2 頁

在提交這封信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交其關於起草F-1表格註冊聲明（修訂版註冊聲明草案）和某些證物的第2號修正案 以供保密審查。

為了便於工作人員審查，我們今天將分別向工作人員提供四份註冊聲明草案修訂版 聲明的免費副本，這些副本標記為顯示對註冊聲明草案的更改。

下文以粗體重複了員工的評論，後面是 ，後面是公司的回覆。我們在修訂的註冊聲明草案中包含了頁面引用，其中出現了針對特定評論的語言。此處使用但未另行定義的大寫術語具有修訂版註冊聲明草案中規定的 含義。

除了迴應2020年9月8日Staffs 信中包含的評論外，公司還包括了（i）截至2020年6月30日的財年經審計的合併財務報表，以及（ii）反映最近 事態發展的其他信息和數據。

公司恭敬地告知員工，它計劃最早在2020年9月18日向委員會公開提交F-1表格的註冊聲明。如果員工能及時協助和支持公司按擬議的發行時間表，公司將不勝感激。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

在中國的門店網絡擴張

全球化戰略，第 87 頁

1.	截至2020年3月31日，您透露了您在中國的門店網絡的增長以及通過 MINISO 零售合作伙伴加盟商模式和分銷商進行的國際門店擴張。請更新您的討論，以反映 COVID-19 疫情對中國門店擴張和您的 國際門店網絡的影響。另請遵守第 115 頁和第 121 頁的評論。請參閲法規 S-K 第 303 (a) (3) (i) 至 (iii) 項。

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明草案修訂稿 第27、89、119和125頁的披露。

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第 3 頁

商業，第 110 頁

2.	我們注意到您對先前評論13的迴應。請進一步修改以披露您的特許經營協議的其他重要條款 ，例如期限和終止。此外，請描述獲得加盟商資格所需的財務要求以及您的競爭對手是否向其加盟商提供融資。

公司恭敬地告知員工，正如修訂後的註冊聲明草案第126頁所披露的那樣，其 特許經營協議的期限通常為三年或更短。針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第126頁的披露，納入了特許經營 協議的其他重要條款及其對加盟商的財務要求。公司進一步恭敬地告知員工，它不知道其競爭對手是否向其加盟商提供融資。

經常更新的具有普遍吸引力的產品分類，第 112 頁

3.	請修改您的披露，以澄清您在對先前評論11的答覆中所解釋的那樣，您的聯合品牌安排不是您的重要收入來源。

針對員工的評論 ，公司修改了註冊聲明修訂草案第124頁的披露，以納入所引用的披露。

深化消費者參與度並推動全渠道體驗，第 116 頁

4.	我們注意到您對先前評論12的補充回覆，您在回覆中解釋了 全渠道一詞的含義，並表示您預計該策略不會對您或您的加盟商的盈利能力產生不利影響。請修改本節，將您的回覆中包含的信息包括在內。

針對員工的評論，公司修改了 註冊聲明修訂草案第120頁的披露，以納入所引用的披露。

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2020年9月11日

第 4 頁

產品設計能力，第 118 頁

5.	我們注意到您對先前評論14的迴應。如果是材料，請量化支付給 Design Academy 成員的總費用、支付給 Design Academy 團隊成員的固定費用費率和銷售百分比、服務費上限、產品績效超過一定閾值時的獎金規模，以及如何確定績效閾值。

公司恭敬地告知員工，正如經修訂的註冊草案 聲明第122頁所披露的那樣，MINISO設計學院由公司內部精選的設計師組成，該學院負責與第三方設計師聯絡，並在第三方設計師提交的產品原型設計中添加視覺和包裝 設計。儘管公司確實為第三方設計師的設計支付了設計服務費，但此類費用合計佔截至2020年6月30日的 財年總收入的不到0.5％，該公司認為這對其整體業務運營並不重要。因此，公司認為此類費用的詳細披露對投資者沒有意義。

許可協議，第 123 頁

6.	我們注意到你對先前評論15的迴應。請修改以強調零售 合作伙伴模式和分銷商模式之間的差異。在這方面，我們注意到當地分銷商有權在某些地區開設MINISO門店。另請澄清您的聲明，即您許可我們的本地分銷商在許可地區以許可協議的方式使用我們的 知識產權。目前尚不清楚此披露的含義。

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2020年9月11日

第 5 頁

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案第127頁的披露，以強調零售合作伙伴模式與分銷商模式之間的區別。

公司恭敬地告知員工，為了保持一致的品牌形象和對公司當地分銷商運營的MINISO門店的運營進行最低限度的監控，公司根據公司與當地分銷商之間的許可協議，向其 本地分銷商授予使用公司某些知識產權的許可，例如品牌名稱和商標。除其他事項外，這些許可協議還規定了 詳細説明瞭當地分銷商使用公司知識產權的方式，例如不再對公司的知識產權進行再許可，以及在不損害公司對此類知識產權的 權利的情況下使用此類知識產權。

我們的供應商網絡，第 124 頁

7.	我們注意到你對先前評論16的迴應，並部分地重新發布了。 請描述您披露您的供應鏈是同類最佳的依據。此外，請告訴我們您的協議是如何構建的，以符合您的理念，即維護 8,000 個核心 SKU，並每七天推出 100 個新的 可能壽命較短的 SKU。最後，描述您與主要供應商簽訂的材料協議的條款。

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明草案修訂稿第4、117、128和132頁的披露 ，以使用更準確、更温和的術語來描述其供應鏈，並進一步闡明公司能夠維持龐大的核心SKU組合並經常推出大量新SKU的主要原因。

公司恭敬地告知員工，儘管其與供應商的協議通常要求供應商遵守 公司關於交貨及時性的指示，但公司並不依賴這些協議來維持龐大的核心 SKU 組合，而是經常推出許多新的 SKU。取而代之的是，該公司主要選擇中國的合格製造商作為其供應商，由於公司準時向他們付款且採購量大，這些製造商與公司建立了密切的工作關係。這些供應商能夠與公司進行有效協調，並按時滿足其 對大量經常快速更新的SKU的生產需求，這是因為他們參與了供應鏈流程的每一個步驟，產品設計考慮了供應商對生產可行性的反饋， 並將其數字化地集成到公司的供應鏈管理系統中。上述與合格、全面參與和數字整合的供應商建立了密切的工作關係，從而實現了高效的供應鏈，使公司能夠維持龐大的核心 SKU 產品組合，並經常推出大量新 SKU。

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第 6 頁

公司進一步恭敬地告知員工，在截至2020年6月30日的財年中，其供應商均未單獨提供 超過其庫存需求的10％，而且公司與供應商的協議均不重要。

技術能力，第 127 頁

8.	在對先前評論17的迴應中，您指出，門店運營的某些領域是標準化的，而 其他領域則由加盟商自行決定。請修改您的披露內容，將答覆第二句中包含的信息包括在內。

針對工作人員的評論，公司修改了註冊聲明修訂草案 第118、126和131頁的披露，以納入所引用的披露。

截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的經審計財務報表

注意事項 2。重要會計政策

注意 2 (f)。庫存，第 F-18 頁

9.	我們在你對評論22的答覆中注意到。請考慮修改附註 2 (f)，以澄清公司和您的加盟商承擔的吸收庫存損失的責任 。

針對員工的評論， 公司擴大了經修訂的註冊聲明草案F-19頁上的庫存會計政策，以明確公司及其 加盟商承擔的承擔庫存損失的責任。

* * *

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如果您對修訂後的註冊聲明草案有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com，或致電 +86 20-3813-8822 或發送電子郵件 ，聯繫畢馬威華振律師事務所合夥人彭珍妮，致電 +86 20-3813-8822 或發送電子郵件 至 jenny.peng@kpmg.com。畢馬威華振會計師事務所是本公司的獨立註冊會計師事務所。

外殼

抄送：	葉國富，MINISO Group Holding Ltd 董事會主席兼首席執行官

Steven Zhang，MINISO 集團控股有限公司董事兼首席財務官

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

趙爽，律師，合夥人，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

彭珍妮，畢馬威華振律師事務所合夥人