SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM
P合作伙伴 C克里斯托弗W.BETTS GEOFFREY CHAN * S呼 DU * A安德魯L. F名冊 * C嗨T. STEVE K炒鍋 * E笨人H.P.L上午 ◆* H愛平 LI * RORY MCA阿爾卑斯山 ◆ J喬納森B. S語氣 * PALOMAP. WANG ◆ (A也是 A承認 在 E英格蘭 & WALES) * (A也是 A承認 在 N新的 Y豬肉) R註冊 F外國的 L律師 Z. J朱莉 GAO (C加州)		研究所 42 樓，愛丁堡塔，地標建築 香港皇后大道中15號 電話：(852) 3740-4700 傳真：(852) 3740-4727 www.skadden.com 2020年9月23日		附屬辦公室 ---------- 波士頓 芝加哥 休斯頓 洛杉磯 紐約 帕洛阿爾託 華盛頓特區 威爾明頓 ---------- 北京 布魯塞爾 法蘭克 倫敦 莫斯科 慕尼黑 巴黎 聖保羅 漢城 上海 新加坡 東京 多倫多

通過埃德加

丹尼爾 莫里斯先生

莉莉安娜·佩瑟女士

羅伯特·夏皮羅先生

林恩·申克女士

公司財務部

貿易與服務辦公室

美國證券交易所 委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：MINISO Group Holding Ltd（CIK 編號 0001815846）

親愛的莫里斯先生、佩瑟女士、夏皮羅先生和申克女士：

我們代表根據開曼羣島法律組建的外國私人發行人MINISO Group Holding Ltd向美國證券交易委員會（委員會）的工作人員（工作人員）提交了這封信，其中載有公司對2020年9月22日公司就公司祕密提交的F-1表格註冊聲明草案第2號修正案所含評論的迴應 2020 年 9 月 11 日（註冊聲明草案）。 員工的評論在下面以粗體重複，然後是公司的迴應。我們在註冊聲明（定義如下）中加入了頁面引用，其中顯示了針對特定評論的語言。 此處使用但未另行定義的大寫術語具有註冊聲明中規定的含義。

證券交易委員會

2020年9月23日

第 2 頁

在提交這封信的同時，公司正在通過EDGAR向委員會提交F-1表格上的 註冊聲明（註冊聲明）和某些證物。

除了迴應2020年9月22日員工信函中包含的評論外，公司還更新了註冊聲明，以（i）包括其2018年7月1日至2020年6月30日八個季度中每個季度中每個季度未經審計的季度利潤或 虧損的季度合併財務報表，（ii）反映了其他最近的事態發展。

為便於工作人員審查 ，我們將分別向工作人員提供四份註冊聲明的免費副本，標明註冊聲明草案的更改，以及提交的證物的兩份副本。

根據經修訂的《Jumpstart Our Business Startups法》，公司在提交註冊聲明的同時，提交 註冊聲明草案及其先前提交給員工非公開審查的所有修正案。

公司計劃提交一份註冊聲明修正案，其中包含一份初步招股説明書，包括估計的價格範圍和發行規模，並儘快啟動發行路演，但不得早於本協議發佈之日後的 15 天。如果員工能及時協助和支持公司按擬議的發行時間表，公司將不勝感激。

2020 年 9 月 22 日信中的評論

我們的供應商網絡，第 128 頁

1.	請修改以披露您對先前評論 7 的補充回覆 第二段中提供的有關維護您的 SKU 組合的信息。

針對員工的評論， 公司修改了註冊聲明第 131 頁的披露。

2

證券交易委員會

2020年9月23日

第 3 頁

獨家論壇，第 162 頁

2.	我們注意到，您經修訂和重述的公司章程包括一項針對根據《證券法》提起的訴訟的聯邦論壇專屬條款 。《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和 法規規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。因此，請在此處進行修改，並在其他地方添加適當的風險因素披露，討論與該條款相關的投資者面臨的風險以及該條款可執行性的不確定性，並披露 投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。此外，請披露該條款是否適用於根據《交易法》提出的索賠；在這方面，我們注意到， 《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。

針對員工的評論，公司修改了註冊聲明第71、72和165頁的披露。

* * *

3

如果您對註冊聲明有任何疑問，請致電 +852 3740-4863 或發送電子郵件至 julie.gao@skadden.com，或致電 +86 20-3813-8822 或發送電子郵件 jenny.peng@kpmg.com 聯繫畢馬威華振律師事務所合夥人彭珍妮。畢馬威華振會計師事務所是本公司的獨立註冊公開 會計師事務所。

外殼

抄送：		葉國富，MINISO Group Holding Ltd董事會主席兼首席執行官
		Steven Zhang，MINISO 集團控股有限公司董事兼首席財務官
		李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
		Shu Du, Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
		趙爽，律師，合夥人，Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
		彭珍妮，畢馬威華振律師事務所合夥人