名創優品根據《聯邦判例彙編》第17編200.83節要求的保密待遇

於2020年8月21日以保密方式提交給美國證券交易委員會

註冊編號333-

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

名創優品

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人S姓名英譯)

開曼羣島		5331		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

康旺中路486號合業廣場25樓

廣東省廣州市荔灣區510140

人民Republic of China

+86 20 3622 8788

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Z.Julie Gao，Esq. 舒度，Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 地標建築愛丁堡大廈42樓C/o 皇后大道中15號 香港 +852 3740-4700		海平Li先生。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 靜安嘉裏中心二座46樓 南京西路1539號 上海 人民Republic of China +86 21-61938200		趙爽，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP 希慎坊37樓 銅鑼灣軒尼詩道500號 香港 +852 2521-4122

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選 以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券 註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予登記		建議 最大值 集料 發行價(2)(3)		數額： 註冊費
普通股，每股票面價值0.00001美元(1)		美元		美元

(1)	在此登記的普通股存放後可發行的美國存托股份將在以下單獨的登記聲明下登記表格F-6(註冊號333-)。每股美國存托股份代表 普通股。

(2)	包括在行使承銷商超額配售選擇權時可發行的普通股。還包括最初在美國境外發售和出售的普通股，這些普通股可能會不時在美國轉售，作為其分銷的一部分，或在本登記聲明生效日期和股票 首次向公眾真誠發售日期中較晚的日期後40天內轉售。這些普通股的註冊目的不是為了在美國以外的地區銷售。

(3)	僅為根據1933年《證券法》第457(O)條確定註冊費數額而估算。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

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此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

以完成為準。日期為2020年的初步招股説明書。

美國存托股份

名創優品

代表普通股

這是名創優品的美國存托股份或美國存託憑證的首次公開發行。

我們提供的是 將在此次發行中出售的美國存託憑證。[本招股説明書中確定的出售股東將提供額外的 美國存託憑證。我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證所得的任何收益。]

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或普通股一直沒有公開市場。每股美國存托股份相當於我們普通股的 股，每股票面價值0.00001美元。目前預計，每個美國存托股份的首次公開募股價格將在 美元到美元之間。報價單將在[紐約證券交易所/納斯達克 全球精選市場]在符號？下。

本次發行完成後，假設承銷商不行使超額配售選擇權，或超額配售選擇權，公司董事會主席兼首席執行官葉國富先生、董事首席執行官楊云云女士以及副董事長總裁將實益擁有公司全部已發行及已發行普通股的 %，相當於總投票權的%。假設超額配售選擇權全部行使。因此，我們將成為一家受控公司，如[納斯達克 股票市場規則/紐交所上市公司手冊]因為葉國富先生和楊云云女士將持有董事選舉的50%以上投票權。

請參閲第17頁的風險因素，瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

價格：每美國存托股份1美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格		$				$
承保 折扣(1)		$				$
扣除費用前的收益，付給我們		$				$
[向出售股東支付扣除費用前的收益]		$				$

(1)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保。

我們[而賣出股票的股東]已授予承銷商購買最多額外 個ADS的權利，以彌補超額配售。

承銷商預計將於2020年在紐約交割美國存託憑證。

高盛		美國銀行證券

招股説明書日期： 2020。

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[頁面故意留空以顯示圖形]

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目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
風險因素			17
關於前瞻性陳述的特別説明			71
收益的使用			73
股利政策			74
大寫			75
稀釋			76
民事責任的可執行性			78
公司歷史和結構			80
選定的合併財務數據			83
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			86
工業			104
生意場			110
監管			131
管理			143
校長[和銷售]股東			150
關聯方交易			154
股本説明			155
美國存托股份説明			167
有資格在未來出售的股份			178
課税			180
承銷			187
與此產品相關的費用			199
法律事務			200
專家			201
在那裏您可以找到更多信息			202
合併財務報表索引			F-1

您只應依賴本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們[而賣出股票的股東]僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買美國存託憑證的要約 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售。

我們或任何承銷商均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2020年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商在作為承銷商時提交招股説明書的義務，以及 關於其未售出配售或認購的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的成功取決於我們名創優品品牌的持續實力。如果我們無法維護和提升我們的品牌，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們以自己的品牌名創優品和奇妙生活銷售我們的產品。名創優品是我們的旗艦品牌。在截至2019年6月30日的財年中，我們名創優品品牌下產生的收入佔我們總收入的95%以上。？我們的品牌見業務，銷售和營銷見我們的品牌。我們相信，我們的品牌對我們業務的成功做出了重大貢獻，維護和提升我們的品牌對於留住和擴大我們的消費者基礎至關重要。我們的營銷、設計、研究和產品旨在提升我們名創優品品牌的知名度，並加強消費者對名創優品作為高吸引力、高質量和高性價比品牌的看法。

我們尋求通過營銷活動來提升我們的品牌形象，包括名人代言、通過視頻和短視頻平臺進行營銷、 和關鍵意見領袖推廣，以及其他基於社交媒體的營銷和推廣活動。提升和加強我們的品牌形象有賴於我們適應快速變化的媒體環境和消費者接收信息的偏好的能力，包括我們對社交媒體和廣告活動在線傳播的日益依賴。如果我們不繼續維護和加強我們的品牌形象，增加品牌的價值，尤其是名創優品品牌，我們可能會失去建立臨界消費者羣體的機會。此外，我們一直在以非常積極的方式不斷推廣我們的品牌和產品。某些消費者可能會在更多瞭解我們的公司、我們的品牌和產品之前，以不同的方式感知我們的名創優品品牌和/或 我們的產品，甚至誤解我們的名創優品品牌。如果消費者或其他方聲稱我們的營銷方式具有誤導性或在其他方面不恰當，我們可能會 受到訴訟或其他法律程序，這將對我們的品牌形象產生負面影響，破壞我們建立的信任和可信度，並對我們的業務造成不利影響。

此外，隨着我們規模的不斷擴大、產品種類的擴大和地理範圍的擴大，保持我們產品的高質量、高吸引力和高性價比可能會變得更加困難，我們無法向您保證我們將能夠保持消費者對我們品牌的信心。如果消費者感覺到或體驗到我們產品質量的下降，或者認為我們未能以任何方式提供始終如一的高質量產品，我們的品牌價值可能會受到影響，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

此外，任何與我們的產品、股東、管理層、員工、運營、業務合作伙伴、行業或與我們類似的產品有關的負面宣傳，無論是否有價值，都可能對消費者對我們品牌的認知產生實質性的不利影響，並導致對我們產品的需求下降。

我們認為我們的商標、品牌名稱和其他知識產權(如與產品設計相關的專利)對我們的業務至關重要。 由於我們的產品和我們的

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在中國零售行業的品牌認知度，我們已經成為了一個有吸引力的模仿者目標。我們看到市場上的仿冒產品試圖造成混亂或轉移我們的消費者流量。還有一些公司使用的公司名稱與我們在中國中使用的公司名稱高度相似 。如果消費者錯誤地將仿冒產品識別為我們的產品，我們的品牌形象和聲譽也可能受到損害。如果我們不能充分保護這些知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的品牌形象可能會受到損害，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。有關更多信息，請參閲？我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們業務的增長和盈利能力取決於消費者需求和可自由支配支出的水平。中國或全球經濟嚴重或持續低迷可能會對消費者的可自由支配支出產生重大不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於中國和我們運營的國際市場的消費者需求和可自由支配支出的水平。一些我們無法控制的因素可能會影響消費者需求水平和我們提供的商品的可自由支配支出，其中包括：

•

一般經濟和行業情況；

•

消費者的可支配收入；

•

競爭對手提供的折扣、促銷和商品；

•

對零售業的負面報道和宣傳；

•

爆發病毒或廣泛流行的疾病，包括新冠肺炎引起的新型冠狀病毒 ；

•

失業水平；

•

消費者的最低工資和個人債務水平；

•

消費者對未來經濟狀況的信心；

•

金融市場的波動；以及

•

自然災害、戰爭、恐怖主義和其他敵對行動。

消費者信心下降和開支削減可能會導致對我們產品的需求減少，特別是非必需品。需求減少也可能需要增加銷售和促銷費用。不利的經濟狀況和消費者對我們商品需求的任何相關下降都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 例如，新冠肺炎疫情減少了消費者前往實體店零售商，包括名創優品 門店。新冠肺炎疫情也對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。與此次疫情相關的負面經濟狀況可能會限制消費者的信心和消費者可支配收入的數量，這可能會影響我們的消費者需求。大流行是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。中國經濟增速一直在放緩。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，甚至在2020年前，S和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了這些政策。動亂、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。也有人對兩國關係表示擔憂

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中國與其他國家的關係，包括但不限於亞洲周邊國家，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的未來關係存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，上述許多因素還會影響商品價格、運輸成本、勞動力、保險和醫療保健成本、租賃成本、設置國際貿易壁壘或增加相關成本的措施、其他法律法規的變化和其他經濟因素，所有這些都可能影響我們的銷售成本、我們的銷售和分銷費用、 以及一般和行政費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們產品的持續受歡迎程度、我們的持續創新和新產品的成功推出，以及我們對消費者偏好變化的預期和及時反應。

我們業務的成功取決於我們是否有能力持續提供對消費者有吸引力的優質產品。在我們運營或計劃運營的每個國家和地區，消費者的偏好都不同 ，並且可能會隨着時間的推移而變化，以應對人口和社會趨勢、經濟環境以及競爭對手的營銷努力的變化。我們必須 跟上新出現的消費者偏好，並預測將吸引現有和潛在消費者的產品趨勢。我們不能保證我們現有的產品將繼續受到消費者的青睞，也不能保證我們能夠 預測或及時響應消費者偏好的變化。特別是，當我們向新的國家和地區擴張時，由於缺乏對當地文化和生活方式的瞭解，我們可能無法推出對當地消費者有吸引力的產品。我們未能預測、識別或對這些特殊偏好做出反應，可能會對我們的銷售業績和盈利能力產生不利影響。

我們在產品設計和開發方面投入了大量資源。截至2020年6月30日，我們擁有一個由49名設計師和25名設計合作伙伴組成的內部設計師網絡，其中包括來自不同國家的國際知名獨立設計師、專業設計工作室和設計學院。我們還開發了一種複雜的方法，與非常受歡迎的知識產權許可方合作，創建聯合品牌產品。截至2020年6月30日，我們已與擁有熱門品牌的17家知識產權許可方建立了聯合品牌合作關係。這些努力使我們能夠推出吸引消費者的產品，並不斷更換SKU，以響應不斷變化的消費者偏好。然而，我們在開發創新新產品方面可能不會成功，我們的新產品也可能不會在商業上成功。我們也不能向您保證，我們的聯合品牌計劃在未來將繼續成功。如果我們 無法根據不斷變化的市場偏好有效地判斷我們主要市場的方向，併成功識別、開發和設計新的或改進的產品，我們的財務業績和競爭地位可能會受到影響。 此外，新產品的推出存在固有的市場風險，包括營銷和消費者偏好方面的不確定性，並且不能保證我們將成功推出具有吸引消費者的設計 的新產品。我們可能會花費大量資源開發可能達不到預期銷售水平的新產品。

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如果我們不能以對消費者極具吸引力的價格提供我們的產品或保持有競爭力的價格，我們的業務和經營結果將受到實質性的不利影響。

我們業務的一個關鍵差異化因素是我們為消費者提供價值的能力，包括以對消費者具有高度吸引力的價格提供優質產品，這是我們業務成功的關鍵。我們在日常業務運營中積極執行我們的定價策略。在截至2020年6月30日的財年中，超過95%的產品在中國的零售價低於50元人民幣(合7.06美元)。然而，我們在維持當前價格 費率方面面臨着各種挑戰。例如，我們在與供應商談判條款和以優惠價格採購產品方面可能沒有足夠的討價還價能力。因此，我們可能不得不以高於預期的價格為產品定價以實現盈利。 即使我們能夠按預期定價，我們的利潤率(如果有的話)也可能低於我們的預期。此外，原材料價格或生產成本的上漲也可能被我們的供應商轉嫁給我們，從而導致我們面臨提價的壓力。產品價格的任何上漲都可能導致我們的銷售量下降，更重要的是，破壞我們作為價值零售商的定位，降低我們對消費者的吸引力，降低我們在市場上的競爭力。因此，發生上述任何情況都將對我們的整體盈利能力、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們銷售的產品的價格可能會受到一般經濟狀況的影響。例如，我們銷售的產品價格的普遍上漲可能會導致我們提高價格，從而可能對我們的產品銷售產生負面影響。 不利的總體經濟狀況也可能增加我們的成本，如運費、運費和商店佔用成本，並進一步減少我們的銷售額或增加我們的銷售、銷售成本和分銷費用，或一般和管理費用。我們的定價策略和競爭壓力可能會抑制我們在不失去競爭地位的情況下將這些增加的成本反映在產品價格中的能力，從而降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，競爭對手的降價可能會導致我們的價格降低，我們的盈利能力也會相應降低。 因此，我們未來可能會面臨激烈的競爭，這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生實質性的不利影響。

在海外市場上保持我們的產品具有吸引力或有競爭力的價格，我們面臨着額外的風險。我們幾乎所有的產品都是在中國生產並運往海外市場。我們進行出口銷售的國家可能會採取限制性措施，如貿易關税、反傾銷税和其他非關税壁壘，以保護其國內市場。在一個或多個市場徵收關税、反傾銷税或其他非關税壁壘可能會導致我們的額外成本，並對我們以具有吸引力或競爭力的價格為我們的產品定價的能力產生負面影響，和/或我們在這些市場上相關產品的供應大幅減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

如果我們不能向消費者提供高質量的產品，我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況將受到實質性的 和負面影響。

提供高質量的產品是我們業務成功的關鍵。為了確保我們不斷地向消費者提供高質量的產品，我們聘請第三方評估潛在供應商的質量控制資格，然後再將這些供應商納入我們的供應商基礎。我們的質量控制團隊參與了產品開發的整個過程，從最早的產品設計階段，到原材料選擇，到產品製造，最後到幾層質量檢查，我們都開始發揮作用。儘管我們採取了多層質量控制措施，但我們不能向您保證我們的產品不會有任何質量問題。為

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例如，2019年，上海一家名創優品商店銷售的一種餐具被政府當局發現不符合相關規範。我們立即從中國的所有名創優品門店下架了這類餐具，並向受影響的消費者提供了退貨的權利。 任何產品質量問題都可能導致索賠、訴訟和負面宣傳，消費者也可能對我們的產品失去信心，這反過來會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。另請參閲？如果出現產品責任問題、召回或人身傷害問題，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

擴大產品供應可能會讓我們面臨新的挑戰和更多的風險。

我們努力為消費者提供種類繁多的商品，以響應消費者不斷變化的需求，並通過在每個名創優品商店頻繁更換SKU/產品類別，為他們提供尋寶購物體驗。提供新的SKU，擴展到多樣化的新產品類別，以及增加產品和庫存單位的數量，都會帶來新的風險和挑戰。 我們對這些產品不熟悉，並且缺乏與這些產品相關的消費者數據，這可能會使我們更難預測消費者的需求和偏好。我們可能會誤判消費者需求，導致庫存增加和可能的庫存減記。這也可能使我們更難檢查和控制質量，並確保適當的搬運、儲存和交付。我們可能會體驗到新產品更高的退貨率，收到更多消費者投訴，並面臨與我們的新產品相關的代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。此外，我們在新類別的 產品上可能沒有太大的購買力，我們可能無法與供應商談判優惠條款。我們可能需要積極定價，以贏得市場份額或在新產品類別中保持競爭力。我們可能很難在新的 產品類別中實現盈利，而且我們的利潤率(如果有)可能低於我們的預期，這將對我們的整體盈利能力和運營結果產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠收回推出這些新產品類別的投資。

如果我們無法吸引新的和現有消費者的購買，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的增長取決於我們能否繼續吸引新消費者和現有消費者的購買。為了留住現有消費者，吸引新的消費者，我們努力通過精心設計門店佈局、裝修和照明，為消費者創造一個輕鬆愉快的購物環境，為消費者創造一個歡迎的氛圍。我們還在中國啟動了名創優品會員計劃，並計劃將這一會員計劃進一步擴展到海外市場。此外，我們名創優品店鋪的經理通過微信聊天羣和微信公共賬號分享名創優品內容，以保持消費者的持續參與度。然而，我們的消費者參與努力可能並不像我們預期的那樣有效。此外，隨着競爭對手進入或擴大他們在我們地理市場的存在，對消費者的競爭也變得更加激烈。他們可能會在產品設計和開發方面進行更多投資，並保持更具競爭力的價格。此外，使用移動和基於網絡的技術來促進在線購物以及實時產品和價格比較也將增加競爭。我們預計這一競爭將繼續加劇。我們的競爭對手可能會提供促銷或忠誠度計劃獎勵，以吸引購買我們產品的消費者，或者將他們的忠誠度分配給幾家零售商。如果我們無法保持現有消費者的忠誠度並吸引新消費者，我們的收入可能會下降，我們可能無法按計劃擴大我們的業務基礎 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們主要依靠我們的零售合作伙伴和分銷商來擴大我們的門店網絡。如果我們不能成功地擴大我們的門店網絡，我們的業務、運營結果都會受到不利的影響。

我們計劃在國內和國際上擴大我們的門店網絡，我們主要依靠我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商來實現這一擴張。然而，我們可能無法按計劃擴大我們的門店網絡。在任何給定時期內實際開業的門店數量和時間都受到許多風險和不確定因素的影響。例如，我們可能無法 找到擁有足夠資源和強大本地聯繫的名創優品零售合作伙伴和本地分銷商與我們合作。如果我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商由於任何原因未能成功運營名創優品門店，他們可能不願意或無法與我們續簽協議。因此，我們門店網絡中的名創優品門店數量將減少，這將對我們的門店擴張計劃產生負面影響。

除了依靠我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商來擴大我們的門店網絡外，我們還 自己建立和運營名創優品門店。通過自己開設名創優品門店來擴展我們的門店網絡也包含一些風險和不確定性，例如我們是否有能力為開發和擴張成本獲得足夠的資金，在全球範圍內發現戰略市場， 找到消費者流量和商業潛力大的地點並以商業合理的條款獲得租賃，及時向不同地理位置的名創優品門店供應產品，獲得所需的許可證、 許可和批准，以及招聘和留住具有足夠零售行業經驗的人才。上面列出的任何風險和不確定性，無論是單獨還是總體上，都可能推遲或失敗我們以可控的成本水平在 理想地點增加門店數量的計劃。

除了上述因素外，我們的海外擴張還面臨着額外的困難和挑戰。我們在海外市場的運營經驗有限，可能會面臨來自這些市場上主要的老牌競爭對手的競爭。這些競爭對手通常在這些市場中擁有更多的業務運營經驗和資源。此外，這些市場對房地產、就業勞務、交通物流、監管等方面的經營要求與中國有較大差異。此外，如果我們的國際擴張努力不成功，許多因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。這些因素包括市場需求和產品趨勢的變化、經濟波動、政治和社會動盪、相關國家或地區與中國的關係、法律法規或其他條件的變化以及在僱用和培訓適當的當地管理層和員工方面的困難。

如果我們、我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商不能成功運營名創優品門店，我們的業務和運營結果將受到不利影響 。

截至2020年6月30日，我們全球網絡中超過90%的名創優品門店是由我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商建立和運營的。因此，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商對名創優品門店的成功運營直接影響到我們的運營結果。但是，我們的名創優品零售合作伙伴和本地分銷商獨立於我們，我們無法控制許多影響其名創優品門店盈利能力的因素。儘管我們可以直接訪問名創優品零售合作伙伴門店的關鍵運營數據，從而幫助我們的名創優品零售合作伙伴 系統地定製精確到門店層面的商品銷售並實時協調庫存管理，但我們無法直接參與他們名創優品門店的運營，也無法訪問或完全控制他們門店運營的各個方面。如果我們不能有效地監控名創優品零售合作伙伴或當地分銷商對名創優品門店的運營，名創優品門店運營的質量可能會受到影響。即使我們能夠有效地 監控我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商對名創優品門店的運營，仍有許多我們無法控制的因素可能導致我們的

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名創優品零售合作伙伴和當地分銷商以符合我們的標準和要求的方式成功運營 名創優品門店。例如，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商可能無法招聘和有效培訓合格的經理和其他商店運營人員，遇到財務困難或無法達到預期的銷售水平，這可能會導致根據我們與他們的協議向我們付款的延遲。雖然我們有權終止與名創優品零售合作伙伴或當地分銷商的協議，但如果他們違反了這些協議中的任何實質性條款，我們可能無法及時發現問題並採取行動。因此，我們的形象和聲譽可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到不利影響。

名創優品小店的成功運營，還取決於能否提供卓越的購物體驗。如果我們、我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商無法提供卓越的購物體驗，消費者可能會對我們失去信心。為了提供如此卓越的購物體驗，我們和我們的名創優品零售合作伙伴/當地經銷商努力為消費者提供種類繁多的精心設計的高品質產品，頻繁更換產品種類以實現尋寶購物體驗，以具有競爭力的價格提供我們的產品，並及時響應消費者需求。然而， 不能保證這些策略能夠有效執行。任何關於消費者服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去消費者和市場份額。

還有多個因素可能會影響名創優品小店的成功運營。這些因素包括但不限於，我們維持和提高產品質量的能力；我們成功實施定價策略的能力；我們提供新產品以及時響應市場機會和消費者偏好變化的能力；我們持續增加銷售給消費者的產品數量的能力；我們留住現有消費者和吸引新消費者的能力；我們吸引新的並與現有第三方供應商和其他服務提供商保持關係的能力 ；我們管理運營成本的能力；我們處理負面宣傳、指控和法律訴訟的能力；確保完全遵守相關法律法規，並對名創優品門店保持充分有效的控制、監督和風險管理的能力；以及我們監控名創優品門店整體運營的能力。許多我們無法控制的因素，包括宏觀經濟和監管環境，也可能對名創優品門店的成功運營產生不利影響。

過去，我們、我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商關閉了一小部分業績不佳的名創優品門店，未來可能會繼續這樣做。如果名創優品零售合作伙伴或當地分銷商的業務、財務狀況和經營結果遠遠低於我們的預期，我們也可能終止與他們的合作。

我們的國際業務受到各種成本以及法律、監管、政治和經濟風險的影響。

與中國相比，我們有大量的業務來成功開設和運營新店，而國際化運營使我們面臨額外的 風險和挑戰，例如：

•

品牌認知度有限(與我們國內市場的中國相比)；

•

管理確保名創優品門店最佳選址的成本；

•

設立或租賃新倉庫，建立海外供應鏈；

•

有效管理物流和庫存，及時滿足新建和現有門店的需求；

•

難以找到合格的海外合作伙伴；

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•

無法預測外國消費者的喜好和習俗；

•

在招聘有經驗的員工和管理海外業務方面遇到困難；

•

遵守各種各樣的當地法律和法規的負擔；

•

政治和經濟不穩定；

•

貿易限制；

•

知識產權保護程度較低；

•

關税和關税以及適用的政府機構對我們貨物的分類；以及

•

受不正當影響或腐敗的法律制度。

我們的國際擴張計劃將對我們的運營、管理和行政資源提出更高的要求。例如，我們在海外市場的運營經驗有限，可能會面臨來自這些市場的主要老牌競爭對手的競爭。這些競爭對手通常擁有更多在這些市場開展業務的經驗和資源。此外，這些市場的房地產、就業和勞動力、交通和物流、監管等方面的經營要求與中國有很大差異。此外，如果我們的國際擴張努力不成功，許多因素可能會對我們的運營業績產生不利影響 。這些因素包括市場需求和產品趨勢的變化、經濟波動、政治和社會動盪、相關國家或地區與中國的關係、法律法規或其他條件的變化以及聘用和培訓適當的管理層和當地員工的困難。這些增加的需求和挑戰可能會導致我們的業務運營效率降低，進而可能導致我們現有業務的業績惡化，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商不能令人滿意地履行他們的責任和承諾，我們的品牌形象和運營結果可能會受到實質性損害 。

我們的產品通過我們的直營店或我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商經營的商店向消費者銷售。截至2020年6月30日，我們全球網絡中超過90%的名創優品門店是由我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商建立和運營的。我們通常與名創優品零售合作伙伴簽訂特許經營協議，或與當地經銷商簽訂主許可協議和產品銷售協議。這些協議規定了S在不同合作模式下的各自責任。有關不同類型的門店運營模式的更多信息，請參閲我們的門店業務 網絡。

我們相信，無論是光顧由我們直接運營、還是由名創優品零售合作伙伴或當地經銷商運營的門店，消費者都期望我們的產品具有相同的質量，因此我們為門店運營的關鍵方面提供運營指南，從一線門店員工培訓、門店 佈局、商品組合、產品展示、庫存管理到定價建議，以便在所有名創優品門店保持我們作為價值品牌的統一形象。但是，我們不能向您保證，我們將成功監控我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商的店鋪運營，並檢測出他們與我們的品牌形象或價值觀的任何和所有不一致之處，或他們對我們合作協議條款的違反。例如，我們的當地經銷商 可能會偏離我們的定價策略，在未經我們同意的情況下以更高的價格銷售我們的產品，這將危及我們的品牌定位和形象。我們的名創優品零售合作伙伴或本地經銷商也可能違反與我們的 協議中的其他條款或以其他方式

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從事非法行為或不當行為。請參閲我們的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、第三方供應商或其他服務提供商的非法行為或不當行為，或他們未能提供令人滿意的產品或服務的任何行為，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商如果不遵守我們的運營指南，除其他外，可能會降低為 消費者提供的整體購物體驗，對我們的品牌聲譽或對我們產品的需求產生負面影響。

如果我們未能保持與名創優品零售合作伙伴或當地經銷商的關係，或未能吸引新的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商加入我們的門店網絡，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

截至2020年6月30日，全球超過90%的名創優品門店由我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商運營。因此，與新的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商保持關係並吸引他們加入我們的門店網絡對我們的業務和運營結果至關重要。但是，由於許多因素，我們可能無法保持與名創優品零售合作伙伴和當地經銷商的關係，其中一些因素是我們無法控制的。例如，如果我們的現有產品或新產品無法吸引消費者，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商可能會經歷銷售額 下降。因此，他們可能無法像他們預期的那樣產生投資回報，因此選擇不與我們續簽協議。銷售額下降或名創優品門店運營不成功也可能是因為我們的 名創優品零售合作伙伴和當地經銷商未能在消費者流量和商業潛力較大的最佳地點租賃場所，未能聘請和培訓合格的門店經理或其他銷售人員，運營零售門店的經驗不足，以及缺乏整體門店管理經驗等。雖然我們能夠提供管理和諮詢服務來支持他們的門店運營，但我們不能向您保證，有了這些支持，我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商將能夠成功運營名創優品門店。因此，我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商可能會終止與我們的協議，或選擇不與我們續簽此類協議。此外，我們也可能 無法繼續為我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商提供有吸引力的條款或經濟利益。因此，我們的名創優品零售合作伙伴或當地分銷商可能無法有效地銷售更多產品或 繼續與我們的合作關係。如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商決定關閉他們開設的名創優品門店，我們將退還相應的押金給他們。如果我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商決定在很短的時間內關閉大量名創優品門店，我們可能需要大量現金來退還押金。因此，我們可能會遇到流動性風險。此外，我們可能無法吸引足夠數量的新名創優品零售合作伙伴和當地分銷商加入我們的網絡並開設名創優品門店，這將對我們未來的業務增長產生負面影響。上述任何情況的發生都可能對我們的擴張計劃、業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的名創優品零售合作伙伴、當地經銷商、第三方供應商或其他服務提供商的違法行為或不當行為，或他們未能提供令人滿意的產品或服務的任何行為，都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、第三方供應商和我們有限控制的其他第三方採取的非法或令人不滿意的行為可能會損害我們的聲譽和運營。任何未能從政府當局獲得必要的許可證和批准、延遲交付我們的產品、在交付過程中損壞我們的產品以及我們的遞送服務提供商的送貨員採取的不當行動都可能導致消費者投訴和負面宣傳。如果我們的產品供應商未能確保產品質量或無法保證產品質量

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遵守我們的質量標準或其他法律法規也可能 中斷我們的運營，導致對我們的索賠，使我們受到損害，並損害我們的聲譽和品牌形象。

此外，如果我們的 我們的名創優品零售合作伙伴或當地經銷商從事任何非法活動，未能提供令人滿意的購物體驗，或者捲入任何索賠、指控、訴訟、訴訟、行政處罰或其他法律程序，無論是否有正當理由，無論我們是當事人還是非當事人，我們也可能面臨聲譽風險。例如，加拿大當地分銷商從事欺詐活動，損害了我們的聲譽、我們在加拿大的業務 和運營結果。儘管我們在海外市場有代表，這些代表的職責之一是監督我們的名創優品零售合作伙伴和當地分銷商的經營活動，但我們不能向您保證未來不會發生類似事件。我們也不能保證我們的名創優品零售合作伙伴和當地經銷商將完全遵守我們與他們簽訂的協議中有關各種運營標準的相關條款 。如果我們的任何名創優品零售合作伙伴和當地經銷商從事任何類型的非法行為或不當行為，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

如果我們因名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、第三方供應商和其他第三方採取的行動而受到索賠。我們可能向相關名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、第三方供應商或其他服務提供商索賠或採取其他行動。但是，此類補償可能是有限的。例如，如果我們因供應商的行為造成的損失超過了我們可以向他們要求的最高賠償金額，我們可能無法從供應商那裏獲得全額賠償。如果無法向我們的名創優品零售合作伙伴、供應商或其他服務提供商提出索賠，或者我們的索賠金額無法從我們的名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、供應商或其他服務提供商那裏完全追回，我們可能被要求承擔此類損失 並自費賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響。

新冠肺炎的爆發對我們的業務和 財務業績造成了不利影響。全球新冠肺炎疫情繼續快速發展，我們無法 確切地預測新冠肺炎影響的持續時間或嚴重程度。截至本招股説明書發佈之日，我們的業務主要在以下幾個方面受到新冠肺炎疫情的不利影響：

•

名創優品門店運營：自2020年初以來，新冠肺炎的爆發已導致中國全境的許多企業辦公室、零售店和製造設施暫時關閉。中國全程正常的經濟生活大幅縮水。為了迴應新冠肺炎，中國政府採取了一系列行動，如延長春節假期，隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人，實施旅行限制，鼓勵企業員工在家遠程工作，以及取消公共活動等。為了保護員工和消費者的健康和福祉，並支持控制疫情傳播的努力，我們和我們的名創優品零售合作伙伴於1月下旬開始暫時關閉中國的名創優品門店，並縮短仍在營業的門店的營業時間。我們還關閉了總部和辦公室，並進行了遠程工作安排。這些意外關閉的門店，再加上為慶祝中國春節假期而計劃關閉的門店，導致中國超過60%的名創優品門店在2月初達到關閉高峯。從那時起，名創優品的絕大多數門店以及我們的總部和辦公室都以紀律嚴明的方式重新開業。截至2020年6月30日，中國超過95%的名創優品門店在正常營業時間內營業。截至2020年6月30日，只有幾家

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由於2020年6月疫情捲土重來，北京的名創優品門店仍然關閉。隨着新冠肺炎在全球的形勢繼續發展，海外市場的名創優品門店也受到了門店關閉、營業時間縮短和/或消費者流量減少的影響。截至2020年6月30日，海外市場超過20%的名創優品小店關門。由於世界不同地區對旅行和公共衞生的限制程度不同，以及整體人流量和車輛流量較低，仍在營業的名創優品門店在 提升的安全協議下縮短了營業時間。

•

經營業績和其他財務指標：新冠肺炎對我們在中國的業務產生負面影響 導致我們的收入減少。本公司來自中國的收入由截至2019年3月31日的9個月的人民幣47.964億元下降至截至2020年3月31日的9個月的人民幣46.794億元，降幅為2.4%。在截至2019年3月31日的九個月中，中國產生的收入佔總收入的比例也從69.7%降至截至2020年3月31日的九個月的63.0%。雖然目前無法合理估計疫情的持續時間、對我們業務的中斷以及相關的財務影響，但我們目前預計，我們在2020歷年剩餘時間的綜合運營結果將受到影響，並可能在後續時期產生持續影響。

除了上述影響外，新冠肺炎疫情還導致我們向供應商付款的延遲，對 產生了負面影響，並可能繼續對我們的供應商、名創優品零售合作伙伴和其他業務合作伙伴的財務生存能力產生負面影響，這可能會導致我們的供應鏈中斷，並使我們難以收回應收賬款。新冠肺炎疫情也對我們的供應鏈產生了負面影響，如我們產品的製造、倉儲和運輸。見？我們面臨與我們產品的倉儲和運輸相關的某些風險 和？？我們依賴第三方供應商向我們提供產品。如果我們無法管理和擴展與第三方供應商的關係，或者無法以優惠條件採購產品，我們的業務和增長前景可能會因獲取更多信息而受到影響。此外，我們的庫存水平也受到了負面影響。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響 以瞭解更多信息。

新冠肺炎疫情仍是一個迅速演變的局勢。雖然在中國和其他國家境內的許多行動限制已經放鬆，但疾病的未來進展仍存在很大的不確定性。目前，還沒有針對新冠肺炎的疫苗或特效抗病毒治療 。放鬆對經濟和社會生活的限制可能會導致新的案件，從而可能導致重新實施限制。如果新冠肺炎再次在我們有業務運營的地點廣泛傳播，我們的業務運營、運營結果和財務狀況可能會進一步受到不利影響。

我們依賴第三方供應商為我們提供產品。如果我們不能管理和擴大與第三方供應商的關係，或者不能以優惠條件採購產品，我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們從第三方供應商處採購我們的產品。截至2020年6月30日，我們擁有600多家國內外供應商。我們的供應商與我們的設計師和產品經理在產品設計和製造方面密切合作，以便我們能夠在全球市場為消費者提供不斷變化的商品 。我們努力與供應商建立互惠互利的關係。我們通常與供應商簽訂為期兩年的框架協議，並根據這些框架協議下訂單。這些框架協議通常在我們和我們的供應商之間達成協議後可以續簽。我們不能向您保證，我們目前的供應商將繼續以商業上可接受的條款向我們銷售產品，或在當前協議期限到期後繼續向我們銷售產品。即使我們與供應商保持良好的關係，他們的供應能力

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及時以具有競爭力的價格向我們提供足夠數量的產品可能會受到經濟狀況、勞工行動、監管或法律決定、海關和進口限制、自然災害或其他原因的不利影響。例如，2020年初，新冠肺炎在中國爆發，導致我們的某些供應商暫時關閉業務，我們的一些供應商流動性緊張，導致向名創優品商店供應產品的延遲。截至2020年6月30日，產品供應已基本恢復正常運行。由於新冠肺炎疫情仍在發展，我們不能向您保證產品供應延遲不會再次發生。此外，如果我們不能以優惠的價格購買足夠數量的商品，我們的收入和收入成本可能會受到實質性的不利影響。

我們一般要求我們的供應商不要與某些競爭對手合作。但是，我們不能向您保證我們的供應商將完全遵守此要求。未經我們的同意與我們的競爭品牌合作可能會導致對我們的產品設計和業務運營至關重要的機密信息泄露，或者以其他方式損害我們的競爭地位和業務運營。

我們的供應商通常向我們提供30天的付款期限。如果我們的供應商不再向我們提供優惠的付款條件，我們對營運資金的要求可能會增加，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。我們還需要建立新的供應商關係，以確保我們能夠以優惠的商業條款獲得穩定的產品供應。如果我們不能與供應商發展和保持良好的關係，使我們能夠以可接受的商業條款獲得足夠數量和種類的優質商品，這可能會抑制我們提供消費者尋求的足夠產品或以具有競爭力的價格提供這些產品的能力。我們與供應商關係的任何不利發展都可能對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。與 供應商的任何糾紛都可能對我們的聲譽造成不利影響，並使我們遭受損害和負面宣傳。此外，我們以公平原則從關聯方供應商購買產品，並可能在未來繼續這樣做。我們不能排除其他方面聲稱這些交易不是在公平的基礎上進行的可能性。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們計劃進一步擴大我們的產品供應。如果我們因任何原因未能處理好與現有供應商的關係並吸引新供應商與我們合作，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們已經與知識產權許可方進行了戰略合作。如果我們未能擴大或維持與知識產權許可方的合作，或者我們與任何知識產權許可方的現有合作被終止或減少，或者如果我們不再能夠從此類業務合作中受益，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

與知識產權許可方的戰略合作是我們擴大產品供應的關鍵戰略。在截至2020年6月30日的財年中，我們 與擁有流行品牌的17家知識產權許可方合作，共同為消費者開發產品，並提供了11個產品類別的約2,300個聯合品牌核心SKU， 深受消費者歡迎。如果我們未來無法擴大或維持與這些知識產權許可方的合作，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們無法與這些知識產權許可方中的任何一個保持合作關係，我們可能很難找到合格的替代知識產權許可方，這可能會分散管理層對現有業務運營的大量注意力，並對我們的日常運營和消費者體驗產生不利影響。我們與知識產權許可方的合作也可能受到有關我們知識產權許可方的負面宣傳的不利影響，這可能會對我們的聲譽、業務和運營結果產生負面影響。

此外，我們與知識產權許可方簽訂的許可協議包含廣泛而詳細的條款，規定了許可的範圍，如產品的類別和子類別

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授權使用許可IP和各種排除的產品子類別、每個類別中允許使用許可IP的產品數量、允許銷售聯合品牌產品的地區等 。我們、我們的員工和我們的業務合作伙伴可能無意中違反了此類知識產權保護條款，因此根據我們與知識產權許可方的協議，我們將承擔責任。由於我們無法預見的原因，也可能會出現糾紛。如果我們無法解決與知識產權許可方的糾紛，我們可能無法繼續與我們的知識產權許可方合作，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們與知識產權許可方的協議期限一般為兩年。如果我們無法在相關協議到期後的合理時間內銷售我們庫存中的所有 聯合品牌產品，我們將無法繼續銷售這些產品，並可能不得不銷燬我們的 庫存。因此，我們可能不得不減記這些庫存，這將對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響，以瞭解與庫存相關的風險的更多信息。

如果出現產品責任問題、召回或人身傷害問題，可能會損害我們的聲譽和品牌形象，這可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

我們銷售的產品可能會受到污染、產品篡改、錯誤標籤、召回或其他損害。我們銷售的產品也可能 導致人身傷害。對於我們銷售的任何產品，可能會對我們提出產品責任或人身傷害索賠。對我們成功的產品責任索賠可能需要我們支付一大筆金錢賠償，並且 我們保險計劃下的承保限額和可用的賠償金額可能不足以保護我們免受索賠。我們也可能無法在未來以可接受的條件維持這項保險。我們與供應商的協議 通常要求供應商在我們的銀行帳户中存入一定金額的資金，以確保他們遵守與我們的協議，並賠償我們因產品缺陷而可能遭受的任何損失。然而， 這些有限的金額可能不足以彌補我們因產品責任問題而產生的損失。儘管在某些情況下，我們可能會向供應商尋求賠償或捐款，但我們不能向您保證，我們將能夠 及時收到全額賠償或捐款，或者根本不能。此外，政府對產品質量問題、產品責任或人身傷害索賠的調查，即使不成功或沒有全面追查，也可能對我們的產品和業務產生重大負面宣傳，這將對我們的聲譽、品牌、業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響，這些影響可能會長期存在。

今後，如果我們的任何產品被證明存在缺陷或不符合適用的法律法規，我們可能會在不同的時間主動或非自願地發起召回。此類召回，無論是自願的還是非自願的，都可能涉及鉅額費用，並可能對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們有退換貨政策，允許消費者退換他們購買的產品。例如，在中國，消費者可以在購買後7天內退貨，或者在購買後15天內更換購買的產品。此外，我們還為我們銷售的大多數產品提供保修，但要滿足 某些條件，例如保修僅適用於正常使用。不同類別的產品保修期長短不一。例如，在中國，我們一般為銷售給消費者的電子配件提供六個月的保修期。如果我們的產品出現任何重大缺陷，我們將承擔損害賠償和保修索賠的責任。此外，我們可能會產生鉅額費用來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題，包括與產品召回相關的費用 。任何負面消息

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與我們產品的感知質量相關的宣傳可能會影響我們的品牌形象，降低分銷商和消費者的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。雖然我們的保修僅限於維修和退貨，但保修索賠可能會導致訴訟、 事件的發生，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務近年來持續增長，我們預計我們的業務和收入將持續增長。我們計劃進一步擴大和升級我們在中國和全球的門店網絡，並增強我們的產品開發和供應鏈能力。我們在執行這些戰略時面臨一定的風險，我們不能向您保證我們將能夠成功地執行我們的增長戰略並實現我們的預期增長。例如，隨着我們繼續擴大我們的門店網絡和產品供應，我們將需要與大量 新供應商、名創優品零售合作伙伴和當地分銷商高效合作，並與我們現有的和新的供應商、名創優品零售合作伙伴和當地分銷商建立和維護互利關係。我們未來將提供的新產品也可能不被市場接受。為了支持我們的增長，我們還計劃深化消費者參與，為消費者提供全渠道體驗，並加快名創優品門店的數字化轉型。請參閲我們的戰略。所有這些努力都需要大量的管理、財務和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或成功地實施所有這些措施 或者我們的新業務計劃將會成功。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響 。

我們的規模和商業模式要求我們有效地管理大量庫存。我們根據對各種產品的需求預測來做出購買決策和管理庫存。然而，在訂購庫存的時間和我們銷售庫存的目標日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到以下因素的影響： 季節性、新產品發佈、產品週期和定價的變化、產品缺陷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素，消費者可能無法訂購我們預期的 數量的產品。此外，當我們開始銷售新產品時，我們可能無法準確預測需求。採購某些類型的庫存可能需要很長的交貨期和預付款，而且可能無法退貨。

我們的庫存從截至2019年6月30日的人民幣13.09億元增加到截至2020年3月31日的人民幣13.676億元。 截至2019年6月30日的財年，我們的庫存週轉天數為63天，截至2020年3月31日的9個月，我們的庫存週轉天數為71天。指定期間的庫存週轉天數等於庫存的平均餘額 根據該期間的期初和期末餘額除以該期間的銷售成本，然後乘以該期間的天數。庫存週轉天數的增加主要反映了2020年第一季度新冠肺炎對我們供應鏈的不利影響。此外，隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應，我們預計將在我們的庫存中包括更多的產品，這將使我們更難有效地管理我們的庫存，並將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。

如果我們不能有效地管理我們的庫存 ，我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降以及大量庫存沖銷或沖銷的高風險。為了降低庫存水平，我們通常選擇以較低的價格銷售某些產品，這可能會

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導致較低的毛利率。高庫存水平還可能要求我們 投入大量資本資源，使我們無法將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

另一方面，如果我們低估了對我們產品的需求，或者如果我們的供應商不能及時提供高質量的產品，我們可能會 遇到庫存短缺，這可能會導致未達到預期的銷售、品牌忠誠度下降和收入損失，任何這些都可能損害我們的業務和聲譽。

我們的產品在倉儲和運輸過程中要承擔一定的風險。

在我們的產品交付到名創優品門店之前，我們會將它們儲存在我們在中國和其他國家租用的倉庫中。如果發生任何事故，包括火災，對我們的成品或我們的倉庫造成損害，我們按時向名創優品門店供應產品的能力，以及我們的市場聲譽、財務狀況、運營或業務結果可能受到實質性和不利的影響 。我們經常將我們的產品交付給名創優品商店，並將我們的在線消費者外包給第三方物流和運輸公司。依賴這些第三方會增加我們無法按時交付成品的風險 。名創優品門店的高效運營取決於我們倉庫產品的及時收到。如果發生我們無法控制的意外事件，例如新冠肺炎、成品處理不當和損壞、運輸瓶頸和/或勞工罷工，此類物流服務可能會被暫停，從而中斷我們產品的供應。對於我們在中國租用的倉庫，由於新冠肺炎的爆發，我們不得不在2020年2月暫時 關閉那些倉庫。我們的物流和運輸服務提供商也受到了新冠肺炎的負面影響。因此，從倉庫到名創優品店鋪的產品交付被推遲。2020年3月，名創優品門店恢復正常送貨。截至2020年6月30日，我們在印度等其他國家租用的某些倉庫仍然關閉，相關服務商在海外市場提供的運輸和物流服務也出現了服務中斷，這對 向當地名創優品商店交付產品以及當地名創優品商店的銷售量產生了不利影響。如果我們的產品不能按時交付或在損壞狀態下交付，我們的市場聲譽可能會受到不利影響。這些第三方 還可以僱用工會代表的人員。由於上述任何第三方的員工或承包商停工而導致的產品交付中斷，可能會延誤產品的及時收到。不能 保證將來不會發生此類停機或中斷。這些問題中的任何一個單獨發生，或同時發生，都可能對我們的財務狀況、運營或業務結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能成功實施我們的電子商務計劃，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。

零售業繼續快速發展，消費者越來越接受電子商務。因此，零售商通過電子商務平臺進行的消費支出在總支出中所佔的比例正在增加。我們一直在實施我們的電子商務計劃，以獲取更多的消費者基礎，併為我們現有的消費者提供新的購物體驗。我們的電子商務計劃包括通過與電子商務平臺合作來擴大我們的在線產品和拓寬我們的在線銷售渠道。為了實施我們的電子商務計劃，我們還將與零售 平臺合作，利用我們龐大的基於商店的社區網絡，允許消費者方便地向他們選擇的商店下單，最終為消費者提供無縫的全渠道購物體驗。我們不能向您保證 我們將能夠製作、改進或開發具有吸引力、用户友好和安全的在線銷售渠道，以實惠的價格提供種類繁多的商品，並提供快速且低成本的送貨選項 。我們也可能無法繼續滿足網上購物者不斷變化的期望，網上的發展

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以及數字平臺商品和相關技術。 所有這些都可能使我們處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售的損失，損害我們的聲譽，並對我們電子商務業務的增長、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的電子商務渠道或我們的其他面向客户端的技術系統沒有按照 設計的那樣運行或遭遇網絡攻擊，我們可能會經歷消費者信心喪失、數據安全漏洞、銷售損失或遭受欺詐性購買，這些都可能對我們的業務、聲譽和運營結果產生不利影響。 請參閲？未能保護個人或機密信息免受安全漏洞的影響，可能會給我們帶來重大的聲譽、財務和法律後果，並對我們的業務和運營結果造成重大損害。

我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效競爭，我們可能無法維持或失去市場份額和消費者。

零售業競爭激烈，進入門檻低。我們為消費者、產品供應商和知識產權許可者而競爭。我們當前或潛在的競爭對手包括(I)傳統零售商，包括專業零售店、超市和百貨商店；(Ii)在線零售商；以及(Iii)與我們在當地競爭的各種零售商。參見業務競爭。 此外，新的和增強的技術可能會增加零售業的競爭。新的競爭性商業模式可能會出現，例如基於社交媒體或社交商務的新形式。競爭加劇可能會降低我們的利潤率和市場份額，影響品牌認知度，或者導致重大損失。

我們現在或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更多的運營經驗、更大的品牌認知度、更好的供應商關係、更大的消費者基礎、在某些地區的更高滲透率或更多的財務、技術或營銷資源。這些較小的公司或新進入者 可能會被實力雄厚、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。與我們相比，我們的一些競爭對手可能能夠從供應商那裏獲得更優惠的條款，將更多的資源投入到營銷和促銷活動中，採用更積極的定價或庫存政策，並將更多的資源投入到他們的網站、移動應用和系統開發上。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持我們的歷史增長率。

自2013年成立以來，我們經歷了快速增長。然而，不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率 ，而且很難根據我們的歷史表現來評估我們的未來前景。我們的收入增長可能會放緩，或者我們的收入可能會下降，原因有很多，其中一些是我們無法控制的，例如 消費者支出減少、競爭加劇、中國和全球零售或在線零售業增長或收縮放緩、替代商業模式的出現、政府政策或總體經濟狀況的變化，以及自然災害或病毒爆發。我們將繼續擴大我們的門店網絡和產品供應，並可能探索新的運營模式，為消費者帶來更大的便利和更好的體驗，並增加 消費者基礎和交易數量。由於上述原因，我們擴展計劃的實施和新業務計劃的執行受到不確定性的影響，銷售的SKU總數和交易消費者數量可能無法以我們 預期的速度增長。此外，與我們向新產品類別或新市場的擴張相關的監管或其他方面可能會特別複雜。如果我們的增長率下降，投資者對我們的業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

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我們的退貨和換貨政策可能會對我們的 運營結果產生負面影響。

我們採取了消費者友好的退換貨政策，使消費者能夠方便地 退換所購買的產品。例如，中國的名創優品商店通常允許消費者在購買後7天內退貨，並在購買後15天內更換產品。在我們 網上商城購買的產品，消費者一般有30天的期限在購買後退換貨。法律還可能要求我們不時採用新的或修改現有的退貨和交換政策。這些政策改善了消費者的購物體驗，提升了消費者忠誠度，進而幫助我們獲得和留住消費者。然而，這些政策也使我們承擔了額外的成本和開支，而這些成本和開支可能無法通過增加收入來彌補。我們 處理大量退貨的能力未經驗證。如果我們的退換貨政策被大量消費者濫用，我們的成本可能會大幅增加，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。 如果我們修改這些政策以降低成本和費用，消費者可能會不滿意，這可能會導致現有消費者的流失或無法以理想的速度獲得新消費者，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

貨幣匯率的波動可能會導致我們的經營結果出現波動。

我們在中國以外的國家的業務主要以該國家或地區的當地貨幣進行。我們以人民幣編制合併財務報表，以供報告之用。以外幣計價的金額，如美元、歐元、日元和其他外幣，使用當期匯率換算成人民幣。近年來，不利的貨幣匯率波動對我們報告的經營業績產生了不利影響。 作為此類換算的結果，貨幣匯率波動來自 逐個週期這些不利因素可能會導致我們的合併財務報表反映出我們財務業績的重大期間不利變化，或反映我們財務業績的期間改善，但不像沒有貨幣匯率波動時那樣強勁。這種不利的匯率波動 將對我們的經營業績產生不利影響。此外，以外幣計價的現金和現金等價物容易受到人民幣相對於這些現金和現金等價物計價貨幣的價值波動的影響。由於匯率波動，截至2019年6月30日止財政年度及截至2020年3月31日止九個月分別錄得匯兑淨收益人民幣1,260萬元及淨匯兑虧損人民幣400萬元。

我們可以使用當地貨幣以外的貨幣購買產品或服務。當我們必須購買 貨幣來支付此類產品或服務，而支付貨幣的匯率以對我們不利的方式波動時，我們的銷售成本可能會增加，我們可能無法或不願意將成本轉移到我們銷售的產品上，這 將對我們的毛利潤產生不利影響。因此，貨幣匯率的不利波動已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的管理團隊和其他關鍵人員的持續和協作努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依賴我們的董事長兼首席執行官葉國富先生和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去客户，

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供應商、技術訣竅和關鍵專業人員和工作人員。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議以及保密和競業禁止協議。然而，如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量成本和費用來執行此類協議，或者我們可能無法及時執行這些協議，或者根本無法執行。此外，可能存在關於我們管理層的負面宣傳，這可能會 對我們的聲譽、品牌形象和業務運營產生負面影響。此外，我們沒有為我們的任何高管或其他關鍵人員提供關鍵人保險。歸因於我們的高管或其他關鍵人員的事件或活動，以及相關宣傳，無論是否合理，都可能影響他們繼續為我們公司服務的能力或意願，或將他們的全部時間和努力奉獻給我們的公司，並對我們的 品牌和聲譽產生負面影響，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。

對合格人才的競爭往往非常激烈。如果我們不能在控制勞動力成本的同時招聘、培訓和留住足夠的合格人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們繼續開展和擴大業務的能力取決於我們在全球範圍內吸引和留住大量且不斷增長的合格人才的能力。我們能否滿足勞動力需求，包括能否在控制勞動力成本的同時找到合格的人員填補空缺職位，通常取決於眾多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員，這些市場中的失業率，當前的工資率，不斷變化的人口結構，醫療和其他保險成本，以及 新的或修訂的就業和勞工法律法規的採用。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員，或無法成功管理領導層換屆，我們為消費者提供的服務質量可能會下降，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果我們的人工成本或相關成本因其他原因而增加，或者如果通過或實施新的或修訂的勞工法律、規則或法規或醫療保健法，進一步增加了我們的勞動力成本 ，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效地開展營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種不同的營銷和品牌推廣活動上產生了費用，這些活動旨在提高我們的品牌認知度和增加我們產品的銷售。例如，我們最近聘請了兩位名人作為我們的代言人來宣傳我們的品牌。在截至2019年6月30日的財年，我們產生了人民幣8560萬元的促銷和廣告費用，在截至2020年3月31日的9個月，我們產生了人民幣9560萬元的費用。然而，不能保證我們的品牌推廣和營銷活動將受到消費者的歡迎，並導致我們預期的產品銷售水平。在極端情況下，我們通過名人代言進行的營銷努力可能會對我們的品牌形象產生實質性的不利影響。例如，我們的 名人代言人的任何不當行為，或者我們的名人代言人直接或間接參與的任何負面宣傳，都可能導致公眾對我們的品牌產生負面印象，從而對我們的聲譽、業務 和經營業績產生不利影響。此外，我們一直在以非常積極的方式不斷推廣我們的品牌和產品。在更多瞭解我們的公司、我們的品牌和我們的產品之前，某些消費者可能會以不同的方式感知我們的名創優品品牌和/或我們的產品，甚至將我們的名創優品品牌解讀為 日本品牌。如果消費者或其他方聲稱我們的營銷方式具有誤導性或其他不當行為，我們可能會受到訴訟或其他法律程序的影響，這將對我們的品牌形象產生負面影響，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的業務造成不利影響。中國消費品市場的營銷方式和工具正在發生變化，這進一步要求我們提升營銷方式，嘗試新的營銷方法，以跟上行業發展和消費者偏好的步伐。未能完善我們的

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現有的營銷方法或以經濟高效的方式引入新的營銷方法可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

第三方供應商的原材料價格、可獲得性和質量的不利波動可能導致材料生產延遲或大幅增加我們的銷售成本。

我們整體業務的成功在一定程度上取決於第三方供應商是否有能力以商業上可接受的價格及時獲得足夠數量、足夠質量的必要原材料來加工和製造我們的產品。一般來説，價格、質量或必要原材料供應方面的不利波動可能會對我們的毛利率和我們及時向市場交付產品的能力產生負面影響。如果所需原材料的供應量大幅減少或此類原材料的價格大幅上漲，我們的第三方供應商可能會產生額外成本以獲得足夠數量的這些材料，以維持我們的產品供應計劃。由於採購價格的上漲，我們可能不得不提高產品的零售價。 此外，中國和亞洲其他國家工資和勞動力成本的上漲也可能導致我們的銷售成本大幅上升，從而降低我們的毛利率。以上任何一項都可能對我們的業務、品牌形象、財務狀況、運營結果或聲譽造成實質性的不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權 ，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的版權、商標、商號、互聯網域名、專利和其他知識產權對於我們繼續發展和提高品牌認知度的能力來説是無價的。我們投入了大量資源來開發我們自己的知識產權。如果不維護或保護這些權利，可能會損害我們的業務。我們依靠專利、專利申請、商業祕密(包括專有技術、版權、商標、知識產權許可證、合同權利和其他任何協議)來建立和保護我們產品的專有權利。此外，我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。參見商業與知識產權。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。此外，不能保證我們的專利和商標申請將獲得批准，任何已頒發的專利或註冊商標將充分保護我們的知識產權，或這些專利和商標不會受到第三方的挑戰，或不會被司法當局裁定為無效或不可執行。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能違反機密性、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。

由於我們的產品在中國零售業的知名度和我們的品牌認知度，我們成為了有吸引力的模仿者目標。我們看到市場上的仿冒產品試圖造成混亂或轉移我們的消費者流量。我們還對侵犯我們商標權和從事不正當競爭的第三方提起了訴訟。第三方未經授權使用我們的知識產權可能會對我們當前和未來的收入以及我們的聲譽造成不利影響。然而，防止未經授權使用知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣告無效或範圍縮小的風險。我們不能保證 我們將在這種情況下獲勝

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訴訟，即使我們勝訴，我們也可能得不到有意義的復甦。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們可能需要針對專利、商標或其他專有權利侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並會導致我們產生鉅額成本。我們還可能遭受與知識產權侵權索賠有關的負面宣傳。

公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有權利，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售或營銷我們產品的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。此外，我們可能會不時收到指控我們侵犯 專利、商標或其他知識產權的信件，我們可能涉及知識產權侵權索賠。例如，我們已經並可能繼續捲入知識產權訴訟，尤其是指控我們的某些產品侵犯了其他方實用新型專利或外觀設計專利的訴訟。其中一些索賠涉及由我們的供應商或第三方設計師設計的產品。我們在與供應商或第三方設計師的協議中有條款，要求他們賠償我們因其製造或設計的產品侵犯第三方知識產權而產生的所有成本和費用。

與知識產權相關的負面宣傳，無論有無可取之處，也可能損害我們的品牌形象和聲譽。例如，有 負面宣傳聲稱我們的公司徽標涉及抄襲。儘管我們的公司徽標已正式註冊為商標，並且我們沒有捲入任何與我們的公司徽標相關的知識產權訴訟，但這些負面的宣傳仍然可能對我們的品牌形象和聲譽產生不利影響。

此外，我們對與我們的設計、產品、軟件或其他技術相關的知識產權的應用和使用可能被發現侵犯了現有的知識產權所有權和權利。我們也可能無法及時擁有或申請關鍵商標，或者根本不擁有，這可能會損害我們的聲譽和品牌。

我們依靠我們的信息系統來處理交易、總結結果和管理我們的業務。 我們系統的任何故障都可能損害我們進行操作的能力。

我們依賴各種信息技術系統(包括由第三方供應商擁有和管理的系統)來高效地運行我們的業務，包括但不限於交易處理和員工、設施、物流、庫存、商店和麪向客户的數字應用程序和運營的管理。有關更多信息，請參閲業務和技術功能。我們的技術系統可能無法交付預期的結果，或者可能會延遲交付。例如，當我們第一次在進入新的海外市場的某些名創優品門店安裝我們的主要門店 操作系統、SAP企業資源規劃系統或SAP ERP系統時，我們的SAP ERP系統遇到了功能問題。儘管此類問題已及時得到解決，但我們不能向您保證將來不會遇到類似問題。此外，在農曆新年等旺季期間的大量交易也可能導致我們的SAP ERP系統或連接到我們SAP ERP系統的其他 第三方的系統出現功能問題。SAP ERP系統的任何不正常運行都可能導致門店運營中斷。名創優品門店的日常運營依賴於SAP ERP系統。如果我們無法保持與SAP ERP系統提供商的合作，我們可能無法在業務運營中繼續有效地使用此類SAP ERP系統，我們也可能無法

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能夠以商業上合理的條件及時找到任何合適的替代方案。因此，我們的業務運營、運營結果和財務狀況都將受到實質性的不利影響。此外，我們的技術系統還會受到以下因素的損害或中斷：電湧和停電、設施損壞、物理盜竊、計算機和電信故障、宂餘不足或無效、惡意代碼(包括計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或類似)、網絡攻擊(包括帳户泄露； 網絡釣魚；拒絕服務攻擊；以及應用程序、網絡或系統漏洞利用)、軟件升級故障或代碼缺陷、自然災害和人為錯誤。這些系統的設計缺陷或損壞或中斷可能需要 大量投資來修復或更換，擾亂我們的運營，導致關鍵數據丟失或損壞，並損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們還嚴重依賴我們的信息技術人員。無法滿足這些人員需求可能會對我們在繼續為現有系統提供維護的同時實現我們的 技術計劃的能力造成負面影響。我們依賴第三方來維護和定期升級其中的許多系統，以便他們能夠繼續支持我們的業務。我們從獨立軟件開發商那裏獲得支持我們許多系統的軟件 程序的許可。這些供應商、開發人員或我們無法繼續維護和升級這些系統和軟件程序，如果我們不能高效、及時地轉換到備用系統，並可能使我們面臨更大的網絡攻擊風險，則可能會擾亂或降低我們 運營的效率。此外，與實施新的或升級的系統和技術相關的成本和延遲，包括將應用程序遷移到雲，或與現有系統的維護或充分支持相關的成本和延遲，也可能中斷或降低我們的運營效率，無法按設計運行，導致數據或信息的潛在丟失或 損壞，中斷運營，並影響我們滿足業務和報告要求的能力，並對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們未能採用新技術來滿足不斷變化的消費者要求或新興的行業標準，或者如果我們投資開發新技術的努力不成功或無效，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們需要 繼續跟上不斷髮展的行業趨勢，並相應地增強和改進我們的技術。我們的成功將在一定程度上取決於我們識別、開發、獲取或許可對我們的業務有用的領先技術的能力，以及以經濟高效和及時的方式對技術進步和新興行業標準和實踐做出反應的能力。近年來，我們投資開發了許多新技術和業務舉措。參見業務技術 能力。對新技術的投資會帶來重大的技術和業務風險。我們不能向您保證，我們將能夠成功開發或有效使用新技術，收回開發新技術的成本，或調整我們的網站、移動應用、專有技術和系統以滿足消費者要求或新興行業標準。如果由於技術、法律、財務或其他原因，我們不能成功地開發技術或以經濟高效和及時的方式適應不斷變化的市場條件或消費者需求，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

未能保護個人或機密信息免受安全漏洞的侵害，可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務和法律後果 ，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

保護消費者、員工、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地分銷商和公司數據對我們的業務至關重要。消費者、員工、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地分銷商或公司數據的重大泄露可能會吸引大量媒體關注，損害我們與消費者的關係和我們的聲譽，並導致銷售損失、罰款或

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打官司。在我們的整個運營過程中，我們接收、保留和傳輸消費者提供的某些個人信息，以購買產品或服務、註冊促銷計劃、參與我們的會員計劃，或以其他方式與我們溝通和互動。為了增強店鋪安全性，更好地 瞭解消費者的消費偏好，我們聘請了服務提供商通過應用某些新技術在中國的名創優品門店收集消費者的個人信息。在此類信息收集過程中，我們採取必要步驟，努力遵守有關隱私和個人數據保護的中國相關法律法規。如果我們未能完全遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護 法律、法規、政策或其他要求，我們可能會承擔民事或監管責任，或因潛在的侵權行為而受到挑戰，這可能會使我們面臨重大的法律、財務和運營後果。

此外，我們行動的某些方面依賴於機密信息在公共網絡上的安全傳輸。儘管我們 採用分層方法來應對信息安全威脅和漏洞，旨在保護機密信息免受數據安全漏洞的破壞，但我們的數據安全系統或與我們 互動的企業的數據安全系統的安全受到威脅，導致機密信息被未經授權或不適當的人訪問、獲取、損壞或使用，可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨來自消費者、金融機構、 支付卡協會和其他人員的監管行動和索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。此外，安全漏洞可能需要我們在信息系統安全方面花費大量額外的 資源，並擾亂我們的業務。

隨着我們實施電子商務計劃，我們在機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸方面面臨着更高的風險。對於通過我們的電子商務渠道進行的訂單和付款，我們會收集消費者的個人信息。我們產品的在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們還與簽約的第三方快遞員分享消費者的某些個人信息，如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄。此外，我們還積累了大量的數據，涵蓋了消費者S的瀏覽和消費行為信息、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息、消費者服務信息等。在我們的 技術系統上保持機密信息存儲和傳輸的完全安全，對於保持我們的運營效率和消費者信心以及遵守適用的法律和標準至關重要。

我們已採取安全政策和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和消費者信息。但是，技術進步、黑客的專業知識、數據的不當使用或共享、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們的安全措施可能會因外部方的行為、員工錯誤、違規或其他原因而受到破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的數據系統並盜用 商業和個人信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化，並且可能不會立即產生入侵跡象，因此我們可能無法預料到這些技術或實施足夠的預防措施。任何此類違規或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務產生不利影響。

隨着新的和不斷變化的 要求的頻繁實施，圍繞信息安全和隱私的監管環境日益苛刻。在中國中，《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法總則》和《中華人民共和國網絡安全法》一般都是保護個人隱私的，需要徵得 的一定授權或同意。

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互聯網用户收集、使用或披露其個人數據以及保護此類用户的個人數據安全。當我們實施我們的電子商務計劃並在海外市場推廣我們的忠誠度計劃時，我們可能會受到適用於收集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律法規的約束，這些法律和法規可能會影響我們存儲、處理和與消費者、供應商和其他第三方共享數據的方式。例如，2018年5月，歐盟監管數據實踐和隱私的新法規S正式生效，該法規被稱為一般數據保護條例或GDPR，並在很大程度上取代了歐盟個別成員國的數據保護法。該法律要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法案 也於2018年5月成為法律。該法律還增加了對不遵守規定的處罰，這可能導致高達2000萬歐元的罰款或S全球營業額的4%，以金額較高者為準。在美國，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護和信息安全的修訂規則或指南。例如，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法案》，其中要求向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息。在歐盟和美國之外，許多國家和地區都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的法律、法規或其他要求，新的國家和地區正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。遵守隱私和信息安全法律和標準的更改 可能會因為增加技術投資和開發新的運營流程而導致鉅額費用。如果我們或與我們共享信息的人未能遵守這些法律法規或 遇到數據安全漏洞，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨額外的訴訟和監管風險。

我們可能會不時地在我們的業務運營過程中受到法律程序的影響。我們的董事、管理層、股東和員工也可能不時受到法律訴訟，這可能會對我們的聲譽和運營業績造成不利影響。

我們不時會受到指控，並可能成為法律索賠和監管程序的當事人， 與我們在中國內外的業務運營有關，例如我們與名創優品零售合作伙伴、當地分銷商、供應商或其他第三方的合作，與我們員工的勞動糾紛，知識產權侵權索賠， 產品缺陷索賠和侵權索賠。此類指控、索賠和訴訟可能由第三方提出，包括消費者、供應商、員工、業務合作伙伴、政府或監管機構、競爭對手或其他第三方， 並且可能包括集體訴訟。例如，我們目前涉及到某些勞資糾紛和知識產權侵權索賠，以及與美國名創優品零售夥伴的糾紛。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。這些類型的訴訟中的原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟相關的潛在損失的規模可能在相當長的一段時間內仍然未知。我們可能會產生與此類訴訟相關的鉅額費用，如果需要改變我們的業務運營，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。還可能有與訴訟相關的負面宣傳 ，這可能會降低消費者對我們提供的產品的接受度，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和 員工可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能對我們的聲譽和運營結果造成不利的 影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

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在我們成為上市公司後，我們可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。無論索賠的是非曲直，這些索賠可能會轉移管理層的時間和注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金，這些索賠可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們可能會進行收購、建立合資企業和進行其他戰略投資，但這些可能不會成功。

為了進一步擴大我們的業務，鞏固我們的市場領先地位，我們可以通過建立戰略聯盟或進行戰略投資和收購來挖掘新的市場機會或進入新的市場。收購涉及許多風險，包括整合被收購公司的運營和人員方面的困難、管理層分散對我們現有運營的監督、執行新業務計劃的困難、進入我們沒有或有限直接經驗的市場或業務線的困難、關鍵員工和消費者的可能流失以及實現我們預期的 協同效應或我們預期的收入、盈利、生產率或其他好處的困難。這些交易還可能導致我們大幅增加利息支出、槓桿和償債要求，如果我們產生額外的債務來支付收購或投資，發行普通股將稀釋我們現有股東的所有權百分比，或產生資產註銷和重組成本及其他相關費用。收購、合資和戰略投資涉及許多其他風險，包括可能暴露於被收購或被投資公司的未知負債。對於中國境外的收購、合資或戰略投資，我們 在某些情況下可能會不時訂立外幣合同或其他衍生工具以對衝部分或全部外幣波動風險，這使我們面臨與該等衍生合同和工具相關的風險。不能保證我們的收購、合資企業和其他戰略投資將會成功，不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要審批、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的相關法律法規，我們需要 保存經營我們業務的各種審批、許可證、許可和備案，包括但不限於營業執照、食品經營許可證、商業特許經營備案和消防安全檢查。這些批准、許可證、許可和備案是在令人滿意地遵守適用的法律和法規的情況下獲得的。

截至本招股説明書之日，作為從事與我們的核心品牌名創優品相關的特許經營活動的特許經營商，我們已根據中國相關法律完成了商業特許經營備案。此外，我們還授權其他方使用我們的WonderLife品牌從事 業務運營。據我們的中國法律顧問建議，中國法律法規要求特許經營商至少擁有兩家直營門店，並且在從事特許經營活動之前，每一家直營門店都已運營了 年以上。我們的中國法律顧問還建議我們，特許經營商必須在簽訂第一份特許經營協議後15天內向相關政府部門備案。 我們在從事WonderLife品牌下的特許經營活動時，我們不符合上述法律要求，也沒有按時提交相關備案。根據我方中國法律顧問的建議，如果特許經營商在未達到上述法律要求的情況下從事特許經營活動，政府有關部門可要求該特許經營商改正，沒收非法經營收入，處以人民幣100,000元至人民幣500,000元不等的罰款，並予以公告。我們目前正在調整我們在WonderLife品牌下的業務運營，以便在符合要求的情況下開展相關活動

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舉止。我們於2020年6月建立了第一家直營的WonderLife商店，預計將於2020年9月開始運營。我們計劃在2020年第四季度建立並運營第二家直營店，並在這兩家店開始運營一年後進行商業特許經營備案 。在我們完全遵守相關法律要求之前，我們可能會被沒收自2018年6月以來收到的所有特許經營費，這一天是我們在WonderLife品牌下開始商業特許經營活動的日期，並將在未來收到，直到我們完全遵守為止。此外，我們還可能被處以最高總計50萬元的罰款。

此外，截至本招股書日期，我們在中國的一家直營名創優品 門店還沒有獲得消防檢查證書。因此，這類商店可能會被罰款或暫停營業。我們目前正在採取整改措施，但不能向您保證此類違規行為能夠及時整改。我們也有可能不得不搬遷到其他地點，以繼續經營這樣的名創優品商店。

如果我們運營的司法管轄區的政府機構未來需要額外的許可證或許可或提供更嚴格的監管要求，或者如果我們必須在短時間內獲得相關許可證或許可證，則不能保證我們能夠 及時獲得此類許可證或許可證或滿足所有監管要求，或者根本不能保證。

我們面臨與業務重組相關的風險 。

我們進行了幾次業務重組。參見公司歷史和Structure—Corporate History—Reorganizations.”我們未來可能會繼續重組我們的業務或進行其他重組交易。進行重組交易具有一定的風險和不確定性。我們不能向您保證，我們已經完成或將在未來進行的所有業務重組交易都將產生我們預期的結果、提供預期的戰略利益或以其他方式提高股東價值。由於許多我們無法控制的因素，我們甚至可能無法按計劃完成預期的交易 ，其中包括市場狀況、行業趨勢、第三方對我們業務的興趣、股東批准和融資的可用性。探索戰略替代方案的過程可能非常耗時，而且會對我們的業務運營造成幹擾。重組交易也可能導致合格員工的流失。儘管我們已經處置了部分業務，但我們不能向您保證我們不會受到此類停產業務的負面影響。中斷業務或參與我們業務重組的其他各方所從事的任何業務實踐或運營活動， 如果被質疑為與最佳實踐不符、不正當或非法，可能會因為歷史關聯或參與重組而對我們的聲譽產生負面影響。對於我們未來可能收購的任何新業務， 也可能存在我們無法及時發現的潛在負債，這也可能對我們的業務運營產生負面影響。如果我們不能有效地管理與重組交易相關的風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們不能糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，發展和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制 。在對截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的財年的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。如美國公共公司制定的標準中所定義的

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會計監督委員會，或PCAOB，重大弱點 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 。

發現的重大弱點是我們公司S缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們在應用國際財務報告準則和美國證券交易委員會報告要求方面具有適當的知識、經驗和培訓，無法對財務報告流程進行正規化、實施和操作關鍵控制，以編制、審核和報告財務 信息，並根據國際財務準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求妥善處理複雜的會計問題和相關披露。這一重大弱點如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告材料 我們的財務報告內部控制中的弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。

在發現重大缺陷和其他重大控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施糾正這些缺陷。見《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們財務報告內部控制中的這些缺陷，我們不能得出這些缺陷已得到完全補救的結論。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後，我們將遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在上市公司之後的第二份Form 20-F年度報告中，從我們的年度報告開始，在Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能會出具不利報告。此外，一旦我們成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及 系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們不能實現和維護有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表和

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還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營和前景的結果以及美國存託憑證的交易價格可能會受到重大和不利的影響。 此外，財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的租賃物業權益可能存在缺陷，此類缺陷可能會對我們獲得此類租賃的權利產生負面影響。

我們目前在中國租了幾處房產。相關出租人未向我們提供某些租賃物業的所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。也有可能的是，此類租賃物業的建設是非法的，相關政府部門可能會下令拆除此類物業。如果發生上述任何一種情況，我們可能無法繼續使用這些租賃物業，必須 搬遷到其他場所。我們不能向您保證以商業上合理的條款隨時提供合適的替代地點，或者根本不能，如果我們不能及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們還在其他司法管轄區租賃物業，可能會遇到類似的問題或風險。

此外，根據中國法律法規，所有租賃協議都必須向當地土地和房地產管理局登記。我們在中國的一些租賃物業的租賃協議尚未向中國政府有關部門登記。儘管未能這樣做本身並不會使租約失效，但如果我們在收到中國政府有關部門的通知後未能在規定的時限內糾正此類不遵守規定的行為，我們可能會被罰款。對於每份未登記的租約，罰款從人民幣1000元到人民幣1萬元不等，由相關部門酌情決定。如果我們因未能登記我們的租賃協議而被處以任何罰款，我們可能無法向出租人追回此類損失。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本。

我們維持一定的保單，以防範與我們的業務和運營相關的各種風險和意外事件，包括涵蓋庫存和倉庫的財產保險。名創優品香港有限公司亦承保商業一般責任保險。我們還為員工提供養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險等社會保障保險。此外，我們還為派遣到海外的某些員工提供意外保險。然而，中國的保險公司 目前提供的業務相關保險產品有限。我們不保業務中斷險，也不保關鍵人物人壽險。我們不能保證我們的保險範圍 足以防止我們遭受任何損失，也不能保證我們能夠根據當前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

我們相信我們的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們目前和預期的至少在未來一段時間內對一般企業用途的需求

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12個月。然而，如果我們遇到業務條件的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，我們未來還可能需要額外的現金資源。 如果我們在未來確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物，我們可能會尋求發行股權或股權掛鈎證券或獲得債務融資。發行和出售額外股本 將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們可以接受融資，那麼融資將會以我們可以接受的金額或條款提供。

我們已經授予，並可能繼續授予股票 激勵計劃下的期權和其他類型的獎勵，這可能會導致股權結算的基於股票的支付費用增加。

為了吸引和留住合格的員工，為我們的董事和員工提供激勵，促進我們的業務成功，我們向董事、高級管理人員和員工頒發了股票激勵獎。截至本招股説明書日期，已授出78,862,532股限制性股份及購買11,014,000股普通股的認購權，不包括於相關授出日期後被沒收或註銷的限制性股份或認購權。截至2019年6月30日止財政年度及截至2020年3月31日止九個月，本公司分別錄得股權結算股份支付開支人民幣1.221億元及人民幣2.834億元。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與股權結算的基於股份的支付費用相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

國際貿易政策的變化，或國際關係緊張局勢的升級，特別是與中國有關的問題，可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。

美國政府發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國對中國的國際貿易政策和政策發生潛在變化。2020年1月，美國和中國就貿易問題簽署了第一階段協議。然而，目前尚不清楚美國或其他國家政府將在國際貿易協定、對進口到美國的商品徵收關税、與國際商業相關的税收政策或其他貿易事務方面採取哪些額外行動。政府對國際貿易的任何不利政策，如資本管制或關税，或美元支付和結算系統，都可能影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，阻止我們在某些 國家銷售產品，甚至阻止我們參與美元支付和結算系統，這將對我們的國際業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。國際關係緊張局勢的升級，如取消美國給予香港S的特殊貿易地位，以及中國軍隊與印度軍隊之間的邊境衝突，也可能對我們的整體國際業務、財務狀況和業務結果產生實質性的不利影響。

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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些 都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們都受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。任何違反反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律的行為都可能使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。

我們的產品銷往許多國家或地區。我們與之進行貿易或經營，或未來可能進行貿易或經營的某些國家、地區或個別交易對手可能是或成為一個或多個國家或地區的經濟制裁對象，這些國家或地區可能對我們的全部或部分業務擁有管轄權。儘管我們採取了遵守適用於我們的所有制裁法律的政策，但我們在許多國家都有業務，不能保證我們會成功地遵守這些法律，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、英國、歐盟及其成員國財政部S陛下實施的制裁項目。

特別是，2017年初，我們的香港分公司與一家朝鮮公司簽訂了一份為期五年的國際代理合同，根據合同，朝鮮公司購買了我們的產品，並在朝鮮平壤經營了一家商店，品牌為？名創優品。我們於2017年8月終止了國際代理合同，並終止了與朝鮮公司的關係。在2017年這段短暫的時間裏，我們向朝鮮公司出售了約60萬元人民幣的商店裝飾材料和產品。

朝鮮 受到包括中國、日本、香港和美國在內的多個司法管轄區實施和執行的制裁計劃的制裁。其中一些制裁是根據聯合國證券理事會或聯合國安理會的決議頒佈的。這些安理會決議指示聯合國成員國對朝鮮實施制裁，包括禁止奢侈品出口和成立合資企業。雖然制裁是在國家層面實施和執行的，但制裁由聯合國朝鮮問題專家小組監督，該小組定期發佈公開報告，其中包括觀察到的違反制裁的情況，並鼓勵成員國採取執法行動 。

聯合國朝鮮問題專家小組2018年3月5日發佈的一份報告包括了有關平壤名創優品品牌商店的信息，認為這可能違反了禁止銷售奢侈品以及建立和維護合資企業的制裁。聯合國專家小組於2019年3月5日發佈的第二份報告指出，平壤商店繼續運營(截至2018年7月)，我們與朝鮮公司之間可能存在合資企業，這違反了制裁。在我們被聯合國報告點名後，我們向朝鮮公司提供了停止和停止函，指示他們停止使用我們的品牌名稱或商業外觀；我們還聯繫了聯合國專家小組，解釋我們對朝鮮的出口不是奢侈品，我們已於2017年8月終止與朝鮮公司的關係，我們沒有與朝鮮公司建立任何合資企業。香港和日本的執法部門也曾與我們聯繫，並向他們提供了類似的信息。雖然我們已經 終止了國際代理合同和我們與

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朝鮮公司並向朝鮮公司提供停止函，指示其停止使用我們的品牌名稱或商業外觀，朝鮮公司可能不遵循我們的指示，繼續在朝鮮非法使用我們的品牌名稱或商業外觀。

我們可能會因為之前對朝鮮的銷售或其他活動而受到制裁執行行動，這可能會使我們受到罰款或 其他民事或刑事處罰，並可能對我們的運營結果產生重大影響。雖然我們沒有在2019年8月和2020年3月發佈的隨後的聯合國報告中被點名，但我們不能向您保證，我們不會在任何聯合國報告中被點名 ，也不會在未來受到其他制裁。如果發生這種情況，我們的國際業務、運營結果、財務狀況，甚至我們對美元支付和結算系統的參與都將受到實質性和不利的影響。自2017年9月以來，美國還對朝鮮維持了二級制裁制度，根據該制度，美國有權對參與涉及朝鮮的目標交易的實體實施阻止制裁，包括向朝鮮出口任何重大商品、服務或技術，無論此類交易是否以任何方式屬於美國的管轄範圍。美國對我們實施阻止制裁將實際上將我們排除在美元經濟之外，並將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，任何違反經濟制裁的行為，甚至是被指控或涉嫌違反的行為，都可能損害我們的聲譽，並導致金融機構或其他交易對手拒絕與我們做生意。我們與極少數國際金融機構的關係受到聯合國報告的影響，因為它們要求瞭解我們與受制裁各方的業務細節，未來的事件可能會產生進一步的影響。此類事件還可能導致一些投資者出售或避免購買我們的證券，以符合其內部投資政策或避免聲譽損害。所有這些都可能對我們的業務、我們的運營結果或我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。此外，未來經濟制裁法律的變化也可能對我們在美國存託憑證的業務和投資產生不利影響。

自然災害和異常天氣情況、停電、流行病爆發、恐怖行為、全球政治事件和其他嚴重的災難性事件可能會擾亂業務，導致銷售額下降，並以其他方式對我們的財務業績造成實質性不利影響。

除了新冠肺炎的影響外，火災、地震、颶風、 洪水、龍捲風、異常天氣條件、停電、其他流行病爆發、恐怖主義行為或破壞性全球政治事件或類似中斷等自然災害也可能對我們的業務和財務業績產生實質性不利影響。 非典型或重大天氣條件可能會影響消費者購物模式，這可能會導致銷售損失或降價幅度超過預期，並對我們的運營結果產生實質性不利影響。這些事件可能導致 服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營我們的 平臺和銷售我們的產品的能力造成不利影響。這些事件還可能導致燃料(或其他能源)價格上漲或燃料短缺、新店開業延遲、市場暫時缺乏足夠的勞動力、一些國內和海外供應商的產品供應暫時或長期中斷、貨物運往海外的臨時中斷、向我們的倉庫或商店交付貨物的延遲或運輸成本增加、消費者無法到達受此類事件直接影響的商店、商店產品供應暫時減少以及我們的公用事業服務或我們的信息系統中斷。這些事件 還可能產生間接後果，例如，如果它們導致重大財產損失或其他可保損害，則增加保險費用。如果這些事件導致一個或多個商店或我們的行政辦公室關閉，或影響我們的一個或多個主要供應商，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響

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受影響。我們的總部位於廣州，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在廣州。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於廣州的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響廣州，我們的運營可能會經歷重大中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國和S 經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。零售業對一般經濟變化高度敏感。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。自2010年以來，中國經濟增速逐漸放緩，2020年新冠肺炎對全球和中國經濟的影響可能會很嚴重。全球和中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性和不利的影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，可以援引以前的法院判決作為參考，但其先例價值有限。

我們的中國子公司為外商投資企業，受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。但是，由於這些法律法規是

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相對較新，且中國法律體系持續快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能不會 意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項，直到違規之後的某個時間。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及 管理層的關注。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國的監管環境變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳 可能會導致我們受到更嚴格的監管審查，並對美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營業績、財務狀況、現金流和前景。

我們認為，圍繞在美國上市的在中國有業務的公司的訴訟和負面宣傳對此類公司的股價產生了負面影響。多家股權研究機構在審查了中國的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表等導致全國交易所進行專項調查和股票停牌的情況後，發佈了關於這些公司的報告。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處， 都可能導致管理資源和精力分流，為自己抵禦謠言的潛在成本，美國存托股份交易價格的下降和波動，董事和高級管理人員保險費的增加，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的運營結果、財務狀況、現金流和前景。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和 法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的累積利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。有關適用於中國的股息分配法規的詳細討論，請參閲《外匯管理條例》和《股息分配條例》。此外，如果我們的中國子公司未來以自身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們的中國子公司支付股息的能力的任何限制 或

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對我們的分配可能會對我們的業務增長、投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度S對美元的貶值，S、中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(簡稱《通知3》)規定，銀行在辦理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應以真實交易本金為依據，審查該境內企業的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付的股息 將適用10%的預提税率。非中國居民除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業税務居民所在的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排進行減持。見？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致 對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

人工成本的增加 以及中國更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和我們的盈利能力產生不利影響。

中國的整體經濟和中國的平均工資近年來有所增長，預計還將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的勞動力成本轉嫁給那些為我們的服務付費的人，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以造福我們的員工。根據《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工S試用期、單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2010年10月，全國人民代表大會常務委員會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行，並於2018年12月29日修訂。1999年4月3日，國務院頒佈了《住房公積金管理條例》，

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於2002年3月24日和2019年3月24日修訂。在中國註冊經營的公司，根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》的規定，必須在公司成立之日起30日內辦理社會保險登記和住房公積金繳存登記，並依法為職工繳納養老保險、醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險等各項社會保險。我們可能會被勞動主管部門責令整改，不遵守命令可能會進一步對我們處以行政罰款。

由於勞動法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為 沒有也不會違反中國的勞動法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有與勞動有關的法律和法規，包括與繳納社會保險和繳納住房公積金有關的義務。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的 補償，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到不利影響。

匯率波動 可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照S中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S政治經濟形勢變化、中國S外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，進而可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們 還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

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中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用離岸發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們可以向我們在中國的全資外資子公司追加出資。向我們在中國的全資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們在中國的外商獨資子公司為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，即其投資總額與註冊資本之間的差額，或根據 資本或淨資產等要素和中國相關法律規定的跨境融資槓桿率(宏觀審慎管理模式)計算的一定金額，且貸款必須向國家外匯管理局或外管局的當地對應部門登記，或在外管局的信息系統中備案。根據2020年3月11日發佈的《人民S中國銀行和國家外匯管理局關於調整跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》，宏觀審慎管理模式下外債總額限額由各自淨資產的兩倍提高到2.5倍。此外，我們向中國子公司提供的任何中期或長期貸款也必須向國家發改委登記。

我們還可能決定通過出資的方式為我們在中國的全資外資子公司提供資金。這些出資應當向市場監管主管部門辦理登記手續。外匯局於2015年6月1日發佈了《關於外商投資企業外幣資本支付結算改革管理的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》。外匯局第19號通知允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但這種使用應屬於外商投資企業的業務範圍，將被視為外商投資企業的再投資。此外，外管局於2019年10月23日發佈了《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》或《外管局第28號通知》，外商投資企業均可依法以資本金在中國境內進行股權投資。由於外管局第28號通函是新的，而有關政府當局在解釋該規例時擁有廣泛的酌情權，因此不清楚外管局在實際操作中會否允許該等資本金 用於中國的股權投資。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或備案，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們未來向我們在中國的外商獨資子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或備案，我們使用外幣的能力，包括我們從首次公開募股中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大影響。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們 有效利用收入產生的現金的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們收到的幾乎所有收入都是以人民幣為主。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國的全資子公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付 外幣股息，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但人民幣兑換成外幣並匯出中國支付償還外幣貸款等資本支出，需經有關政府部門或委託銀行批准或登記。中國政府還可酌情限制未來使用外幣進行經常賬户交易。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括我們的美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，必須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的車輛發生某些重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。見《外匯管理條例》和《股利分配管理條例》《外幣兑換管理條例》。

我們致力於遵守並確保受這些 法規約束的股東和實益所有人遵守相關的外管局規章制度。然而，由於中國當局在執行監管要求方面的固有不確定性，此類註冊可能並非在該等法規所規定的所有情況下都能實際獲得。截至本招股説明書日期，直接或間接持有本公司開曼羣島控股公司股份的葉國富先生、Li先生和楊云云女士已完成首次外匯登記，並正與外管局指定的銀行就其近期各自的離岸特別目的工具重組所需的更新登記事宜進行溝通， 可能無法及時完成，或根本無法完成。

此外，我們已通知所有直接或間接 持有我們開曼羣島控股公司股份的股東或實益所有人(我們知道他們是中國居民)在當地外匯局、國家發改委、國家發改委或商務部分支機構完成登記或獲得批准。 然而，我們可能不會被告知

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所有在本公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守適用的登記或批准要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民，並且在未來將根據外管局、國家發改委和交通部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。如果該等股東或實益擁有人未能遵守外管局、國家發改委和商務部的規定，或我們未能修訂我們中國子公司的外匯登記，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國子公司進行 分配或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。

中國和S併購規則和其他中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

多項中國法律法規制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動變得更加耗時和複雜。除了《反壟斷法》本身，這些法律還包括2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外資併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。這些法律法規在某些情況下要求在任何情況下事先通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，必須在任何業務集中之前通知商務部。此外，《安全審查規則》規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購 ，都受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來實現業務增長。遵守相關法規的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或美國 受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，如屬中國公民或非中國公民，連續在中國居住滿一年，除少數例外情況外，須通過可為該境外上市公司中國子公司的境內合格代理人向外滙局登記，並完成若干其他手續。本公司及本公司董事、行政人員及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年且已獲授予限售股份或購股權的僱員均受本條例所規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們在中國的外商獨資子公司注入額外資本的能力，並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們也

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面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用 額外激勵計劃的能力。

未能按照中國法規的要求為政府支持的各種員工福利計劃繳納足夠的費用，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加 各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由當地政府不時指定的員工所在地。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有按照中國有關規定為部分員工全額繳納社會保險和住房公積金。如果我們 被地方當局認定沒有按照中國相關法規的要求為任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會面臨與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款。此外，我們對這些負債的撥備可能不夠充分，特別是考慮到最近的收緊規定。因此，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

停止任何政府補貼或徵收任何附加税和附加費可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們的中國子公司已獲得中國地方政府當局的財政補貼。財政補貼 來自中國地方政府當局採取的酌情獎勵和政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且實際管理機構在中國境內的企業被視為中國居民企業。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國。雖然第82號通函僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但該通函中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理在中國；(2)與企業財務和人力資源有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(3)企業S的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章和董事會以及

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股東決議案位於或維持在中國；及 (Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國 以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們是中國居民企業，我們將按25%的税率繳納全球收入的企業所得税，我們將被要求遵守中國企業所得税申報義務。此外，出售或以其他方式出售美國存託憑證或吾等普通股所產生的收益可按非中國企業按10%税率或非中國個人按20%税率繳税(各情況下，須受任何適用税務條約條文規限)，前提是該等收益被視為來自中國。目前尚不清楚，如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們可能無法根據相關税務條約就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得某些利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據《中國企業所得税法》，中國居民企業支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率，除非S註冊管轄的任何該等外國投資者與中國簽訂了税收條約，規定了 税收優惠。根據《中華人民共和國和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排》，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。根據2018年4月生效的《國家税務總局關於税收條約中受益所有人有關問題的公告》，居民企業是否為税收條約下可以申請低税率的受益所有人，取決於對幾個因素的總體評估，這可能會給税收條約下的 税收優惠的適用性帶來不確定性。此外，2020年1月起施行的《非居民企業享受税收協定待遇管理辦法》要求 非居民企業確定其是否有資格享受税收協定項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告，並留存相關材料 以備查驗。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。參見管理層對S財務狀況和經營業績的討論和分析 税務。未來，我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有的話)再投資於我們在中國的業務經營和擴張。如果我們的税收政策 改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。我們不能向您保證，我們關於我們享有税收優惠資格的決定將不會受到相關税務機關的質疑 ，或者我們將能夠完成向相關税務機關提交的必要申請，並根據關於我們的中國內地子公司向我們的香港子公司支付股息的安排，享受5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》，簡稱《國家税務總局公示》7.

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公告7將其税收管轄權擴大到不僅包括間接轉讓，而且還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7就如何評估合理的商業目的提供了某些標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為減免、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，或《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、股票交易所或其他涉及轉讓我們公司股份的交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨根據SAT公告7和SAT公告37申報義務或徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源 來遵守這些規定或確定我們和我們的非居民企業不應根據本條例徵税，這可能對我們的財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

如果控制我公司無形資產的託管人或授權使用者，包括我們的公章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該代表人的指定已在工商行政管理局相關部門登記和備案。雖然我們通常利用印章訂立合同，但我們每一家中國子公司的指定法定代表人顯然有權在沒有印章的情況下代表該等實體訂立合同，並對該等實體具有約束力。我們中國子公司的所有指定法定代表人都是我們高級管理團隊的成員，他們已經與我們或我們的中國子公司簽署了僱傭協議，根據這些協議，他們同意履行他們應對我們承擔的各種職責。為了維護我們中國實體的印章和印章的實際安全，我們通常將這些物品存儲在安全的 位置，只有我們每個子公司的法律或財務或其他職能部門的授權人員才能進入。儘管我們監控此類授權人員，但不能保證此類程序將防止所有 濫用或疏忽事件。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在保持對相關實體的控制方面遇到困難，並經歷嚴重的 中斷

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行動。如果指定的法定代表人為取得對我們任何中國附屬公司的控制權而取得對印章的控制權，吾等或吾等的中國附屬公司將需要通過新股東或董事會決議以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動以尋求退還印章、向有關當局申請新印章，或以其他方式就違反代表S受託責任向吾等尋求法律賠償，這可能涉及大量時間和資源，並轉移管理層 對我們日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人代表的明顯授權並真誠行事，則在發生此類挪用行為時，受影響實體可能無法追回出售或轉讓給我們控制之外的公司資產。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的審計師必須在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊，並且 受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB會進行定期檢查，以評估它們是否符合相關的專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時， 聲明再次強調了審計署S不能檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。2020年6月4日，美國總裁發佈了一份備忘錄，要求總裁和S金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交一份報告，其中包括對行政部門和美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議，以努力保護在美投資者。2020年8月6日，美國金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決沒有向PCAOB提供充分渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司，PWG建議提高美國證券交易所的上市標準。 這將要求PCAOB獲得主要審計公司的工作底稿，以對上市公司進行審計，這是首次和繼續在交易所上市的條件。由於政府對NCJ獲得審計工作底稿和做法的限制而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當檢查。該報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。在我們做完之後

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列於[紐約證券交易所/納斯達克全球精選市場]，如果我們由於非我們所能控制的因素而未能在其規定的截止日期前達到新的上市標準，我們可能會面臨從[紐約證券交易所/納斯達克全球精選市場]、從美國證券交易委員會註銷和/或其他風險，這些風險可能 對我們在美國的美國存托股份交易產生重大不利影響，或實際上終止我們的美國存托股份交易。

PCAOB S對中國以外的其他事務所進行的檢查發現了這些事務所在審計程序和質量控制程序方面的缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺少對中國的S檢查 使PCAOB無法定期評估在中國開展業務的任何審計師的審計和質量控制程序，包括我們的審計師。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比在中國以外接受審計委員會檢查的審計師更加困難。 投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組在美國參眾兩院提出了一項法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些公司，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告。這是美國監管機構對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息(尤其是中國和S)的持續關注的一部分。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將S名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了945號法案，即《外國公司問責法案》，或稱肯尼迪法案。2020年7月21日，美國眾議院批准了其版本的2021財年國防授權法案，其中包含的條款可與肯尼迪法案相媲美。如果這兩項法案中的任何一項成為法律，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或交易？場外交易？如果註冊人S的財務報表在法律生效後連續三年未接受上市公司會計監督委員會的審計。任何此類立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力都可能給投資者帶來不確定性 對於包括我們在內的受影響發行人來説，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們無法及時解決這種情況以滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會頒佈任何此類擬議的立法。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，命令總裁S金融市場工作組在備忘錄發出後60天內向總裁提交報告， 包括建議行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動，以保護在美國的投資者。此外，最近有媒體報道美國政府內部正在審議可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場的問題。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法 可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)施加額外的補救措施，指控此類事務所未能 滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。

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具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所提起行政訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，這兩家公司與美國證券交易委員會達成和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守與此類請求有關的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對公司實施各種 額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可酌情包括自動禁止某一家事務所執行S的某些審計工作，對一家事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下，恢復針對所有四家事務所的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求，包括 可能退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時 找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定可能 最終導致美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開的 市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們會申請將我們的美國存託憑證[紐約證券交易所/納斯達克全球市場]。我們的股票不會在任何交易所上市，也不會在任何非處方藥交易系統。如果活動的

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如果本次發行後我們的美國存託憑證的交易市場沒有發展，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定我們美國存託憑證的初始公開發行價，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證我們的美國存託憑證的交易市場將會活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會 跌破首次公開募股價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成巨大損失 。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國的其他在美國上市的公司的表現和市場價格波動。 其中一些公司的證券，包括互聯網公司，自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的實際或預期變化；

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測 ；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

•

證券分析師未能啟動或維持對我公司的報道， 跟蹤我公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制 ；

•

潛在的訴訟或監管調查；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭、流行病、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們

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如果我們被捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的股份所有權集中在高管、董事和主要股東以及他們的關聯實體中，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻礙其他人尋求任何可能被我們的普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們的高級管理人員、董事及他們的關聯實體在本次發行前按折算基礎實益擁有超過85.7%的已發行普通股。本次發行完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的高管、董事及其關聯實體合計將實益擁有我們全部已發行普通股的約 %，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，且未考慮現有股東或其關聯公司可能在本次發行中購買的美國存託憑證，則我們將實益擁有我們全部已發行普通股的約 %。由於所有權集中，這些 股東將對有關合並和合並的決定、對我們的憲法文件的修改、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。此類股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被我們的普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為您的美國存託憑證支付比我們現有股東以每美國存托股份為其普通股支付的金額更高的價格。因此，您將立即感受到約每美國存托股份美元的大幅稀釋，這相當於本招股説明書封面上顯示的首次公開募股價格 每美國存托股份美元的估計公開募股價格區間的中點與我們從此次發行中獲得的淨收益後，截至2020年3月31日美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額。有關您在美國存託憑證的投資價值將如何在完成此 產品後稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論 ，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

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基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果 研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降 。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。本次發行完成後，我們將發行和發行普通股，其中普通股為美國存託憑證的形式，可根據證券法自由轉讓，不受限制或額外 登記。剩餘的已發行普通股將可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。在適用的禁售期內，我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記其股票的出售。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證 在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格 下跌。

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由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

雖然我們目前打算在未來派發股息，但股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息完全由我們的董事會決定。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息。提供在任何情況下，如派發股息會導致公司無力償付在正常業務運作中到期的債務，則在任何情況下均不得派發股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在我們首次公開募股後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

我們將成為一家受控制的公司[納斯達克股票 市場規則/紐交所上市公司手冊]因此，它可能依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，我們將成為一家受控公司，如[納斯達克股票市場規則/紐交所上市公司手冊 ]因為我們的董事局主席兼首席執行官葉國富先生，以及我們的董事副總裁楊云云女士，將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的多數成員必須是獨立董事的規則，或者 我們必須建立一個提名委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們在未來依賴這些豁免，您將不會獲得 受這些公司治理要求約束的對公司股東的相同保護。

不能保證我們不會因任何課税年度的美國聯邦所得税目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果(A) 我們在該年度總收入的75%或以上包括某些類型的被動收入，或(B)該年度我們資產價值的50%或更多(通常基於季度平均值確定)，或我們為生產被動收入而持有 (資產測試)。基於我們當前和預期的收入和資產，包括商譽和其他未記錄在資產負債表上的無形資產(計入本次發行的預期收益)，以及對上市後我們的美國存託憑證的市場價格的預測，我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計不會成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證的市場價格來確定，但市場的波動

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我們的美國存託憑證的價格可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於PFIC地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有者(如美國聯邦所得税考慮事項中所定義)可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股上的分配而產生 大幅增加的美國所得税，但根據美國聯邦所得税規則，此類分配被視為超額分配，並且此類美國持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的後續所有年度中繼續被視為PFIC，除非我們不再是美國存託憑證持有人，並且美國持有人就美國存託憑證或普通股作出視為出售的選擇。有關更多信息，請參閲？税收？美國聯邦所得税注意事項？被動外國投資公司注意事項？和？税收？美國 聯邦所得税注意事項？被動外國投資公司規則？？

[我們的上市後修訂和重述的 公司章程大綱和細則包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們發佈後修改和重述的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，以限制他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，其中任何或全部可能大於以美國存託憑證的形式與我們的普通股相關聯的權利。這些條款可能會阻止第三方 尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。]

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。我們股東的權利和我們董事根據開曼羣島法律欠我們的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。在……裏面

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此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有 查閲公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、我們的董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》和《公司法差異》。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起基於外國法律的 訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，但我們基本上所有業務都在美國以外進行，我們的大部分資產位於中國。此外，本公司所有董事及高級職員大部分時間居住在中國境內，而他們均為中國公民。 因此，貴公司可能難以向居住在中國的吾等或吾等管理層送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能 效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲？與我們的美國存託憑證和本產品相關的風險，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

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由於無法 參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分發權利，包括購買證券的權利。 但是，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者獲得豁免登記要求，否則我們不能在美國向您提供此類權利。 根據存款協議，除非權利的分發和銷售以及與這些權利相關的證券的分發和銷售獲得《證券法》對所有美國存託憑證持有人的豁免登記，或者根據《證券法》的規定登記，否則託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明或努力使註冊聲明生效 。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

只有當我們決定對我們的普通股或其他已存入的證券派發股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向ADS支付現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付它或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他 分派，在扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是， 保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將有相當大的 自由裁量權來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的 應用的判斷。我們的管理層有權酌情使用我們從此次發行中獲得的收益，我們可以將從此次發行中獲得的收益用於我們的美國存托股份持有人可能不同意的方式，或者 不會產生有利回報的方式，或者根本沒有回報。我們對這些收益的實際使用可能與我們未來的計劃(如果有的話)有很大不同。我們不能保證淨收益將用於改善我們的運營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行其職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間託管人需要

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在指定的 期間，在其賬面上保持準確的美國存托股份持有者數量。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓 ，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因而這樣做是可取的，則託管人可以在任何時候拒絕交付、轉讓或登記轉讓美國存託憑證。

作為一家上市公司，我們的成本增加了。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有 產生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)實施的規則，[紐約證券交易所/納斯達克全球精選市場]，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。

作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單 限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或以任何程度的確定性估計我們可能產生的額外成本的數量或此類成本的時間。

此外，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，我們將產生與管理評估相關的費用 。我們還預計將產生額外的鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案 第404(B)節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權徵求意見的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

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我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按季度以新聞稿的形式發佈我們的結果，並根據[紐約證券交易所/納斯達克 全球精選市場]。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們被允許在與 公司治理事宜有關的某些母國做法上採取與[紐約證券交易所/納斯達克]上市標準；與我們完全遵守公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

在我們被列入[紐約證券交易所/納斯達克全球市場]，我們將受到[納斯達克股票市場/紐約證券交易所 ]公司治理上市標準。然而，[納斯達克股票市場/紐約證券交易所]規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。 開曼羣島的某些公司治理做法可能與我們的母國開曼羣島的公司治理做法有很大不同[納斯達克股票市場/紐約證券交易所]公司治理上市標準。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於他們在其他情況下享受的[納斯達克股票市場/紐約證券交易所]適用於美國境內發行人的公司治理上市標準。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利來指示您的美國存託憑證所代表的普通股如何投票。

美國存託憑證持有人與我們的 股東不享有相同的權利。作為本公司美國存託憑證的持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的 基礎普通股所帶來的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管銀行將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證相關普通股進行投票。如果我們請求您的指示，則 在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍可以根據您的指示 進行投票，但不是必須這樣做。除非您在股東大會記錄日期之前撤回相關普通股併成為該等股份的登記持有人，否則您將無法直接行使您對相關普通股的投票權。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄及公司章程，本公司召開股東大會所需給予登記股東的最短通知期為[七]幾天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以撤回閣下的美國存託憑證相關股份併成為該等股份的登記持有人，使閣下可出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後組織章程大綱和章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並在任何股東大會上投票，我們的董事可以 關閉我們的成員登記冊和/或確定

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提前會議的記錄日期，關閉我們的 會員名冊或設置該記錄日期可能會阻止您在記錄日期之前提取您的美國存託憑證相關普通股併成為該等股票的登記持有人，因此您將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們[都同意了]在股東大會召開前充分提前向股東大會發出託管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。 此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。此外，以美國存托股份持有人的身份，您將不能召開股東大會。 除非在有限的情況下，否則如果您不在股東大會上投票，我們的美國存託憑證託管人將授權我們酌情投票表決您的美國存託憑證相關普通股，這可能會對您的利益造成不利影響。

[我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，或終止存款協議，而無需徵得美國存托股份持有人的事先同意。

我們有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映出 美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修正案的條款徵收或增加費用或收費(與外匯管理條例、税收和其他政府收費、送貨和其他此類費用有關的費用除外)或對美國存托股份持有人現有的實質性權利造成實質性損害，美國存托股份持有人將只會收到關於修正案的 提前30天的通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份設施將終止，美國存托股份持有者將至少收到30天的提前通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存款協議作出不利美國存托股份持有人的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償 。]

[美國存托股份持有者可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不太有利的結果。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存託協議 規定，紐約市的聯邦或州法院擁有非排他性司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的普通股、美國存託憑證或存款協議產生或相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括美國聯邦證券法 項下的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況確定放棄是否可強制執行。

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符合適用的州和聯邦法律。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在確定是否執行合同糾紛前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。 我們認為存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管機構提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟 。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，可能會導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。]

[如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，美國存託憑證的託管機構將給予我們一項全權委託，以 表決您的美國存託憑證所涉及的普通股。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

•

我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•

我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；

•

會議表決事項可能對股東產生重大不利影響；

•

會議上的表決將以舉手錶決。

這一全權委託的效果是，如果您不在股東大會上投票，您不能阻止您的美國存託憑證所涉及的我們的普通股投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。]

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關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性表述主要包含在《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層S關於財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素下列出的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性聲明： 可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國和 全球生活方式產品零售市場和品牌品種零售市場的預期增長；

•

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與消費者、供應商、名創優品零售合作伙伴、當地分銷商和我們的 其他業務合作伙伴關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與我們的業務和行業相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與 我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、？業務、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們 預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。中國等國家和地區的品牌品種零售市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，該行業的快速發展性質 導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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本招股説明書中所作的前瞻性陳述 僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的 證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約 美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則我們將獲得約 美元的淨收益。這些估計是基於假設的首次公開募股價格為每股美國存托股份 美元，這是本招股説明書首頁顯示的價格區間的中點。假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的開支後，假設美國存托股份的首次公開招股價每增加(減少)1.00美元，我們從是次發行所得的淨收益將增加(減少)美元。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃利用此次發行的淨收益擴大我們的業務運營，具體如下：

•

約%用於擴大我們的門店網絡；

•

投資於我們的倉庫和物流網絡的比例約為%；

•

投資於技術和信息系統的比例約為%；以及

•

餘額用於一般企業用途，可能包括投資於銷售和營銷活動，以及為營運資金需求和潛在的戰略投資和收購提供資金，儘管我們目前尚未確定任何具體的投資或收購機會。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前使用和分配此次 發行的淨收益的意圖。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與美國存託憑證和本次發行相關的風險？我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

[我們將不會收到出售股東出售美國存託憑證的任何收益。]

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資額向我們在中國的附屬公司提供資金，但須符合適用的政府註冊及批准規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，或者根本不能。？請參閲風險因素與在中國做生意有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制可能會 延遲或阻止我們使用離岸發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向我們的中國子公司作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

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股利政策

雖然我們打算在未來派發股息，但股息的數額、時間以及我們是否真的派發股息，都由我們的董事會 自行決定。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能 依賴我們在中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯與股利分配條例》《股利分配條例》。

若吾等就吾等普通股支付 任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等 金額，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。請參閲《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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大寫

下表列出了我們截至2020年3月31日的資本：

•

在實際基礎上；

•

在形式基礎上，以反映我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為 普通股一對一以本次發售完成後為基準；以及

•

在備考基礎上進行調整，以反映(I)我們所有已發行和已發行的優先股自動轉換為普通股一對一假設承銷商不行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及吾等應支付的估計發售費用後，吾等將於本次發售中以美國存託憑證形式出售普通股，其假設首次公開招股價格為每股美國存托股份 美元，此為本招股説明書封面所示首次公開發售價格估計區間的中點。

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

截至2020年3月31日

實際

親 表格

形式上 已調整(1)

人民幣

人民幣

人民幣

(單位：千)

負債：

長期借款

4,761

股本：

股本

69

額外實收資本(1)

140,975

其他儲備

537,804

累計損失

(1,076,292

)

非控制性權益

5,592

總股本(2)

(391,852

)

總市值(3)

(387,091

)

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，我們額外的 實收資本、總股本和總資本將根據本次發行的實際首次公開募股價格和定價確定的其他條款進行調整。

(2)	假設首次公開募股價格為每股美國存托股份1美元，增加/(減少)1.00美元，這是本招股説明書首頁顯示的首次公開募股價格估計區間的中點，將 增加/(減少)實收資本、總股本和總資本各增加/(減少)100萬美元。

(3)	總資本是總負債和總股本之和。

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稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為 百萬美元，相當於截至該日的每股普通股美元和 美元每股美國存托股份，或每股普通股美元和 美元每股美國存托股份。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。 預計每股普通股有形賬面淨值是在我們所有已發行和已發行的可轉換優先股自動轉換後計算的。攤薄的釐定方法為，在落實本次發售將帶來的額外收益後，減去每股普通股的預計有形賬面淨值 ，減去假設的首次公開招股價格每股普通股 美元，該價格為本招股説明書封面所載估計首次公開招股價格區間的中點，經調整以反映美國存托股份到普通 股份比例，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後。

如果不考慮2020年3月31日之後預計有形賬面淨值的任何其他變化，除以假設首次公開募股價格為每股美國存托股份(預計首次公開募股價格區間的中點) 美元出售本次發行中提供的美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 ，截至2020年3月31日，我們的預計有形賬面淨值為1美元。或 每股普通股美元和每股美國存托股份美元。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值和美國存托股份的有形賬面淨值立即增加 美元，而購買本次發行的美國存託憑證的投資者的有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股美元和美國存托股份每股有形賬面淨值。下表説明瞭這種稀釋：

		按普通人計算 分享				每個美國存托股份
假設首次公開募股價格		美元				美元
截至2020年3月31日的有形賬面淨值		美元				美元
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值		美元				美元
預計作為調整後的有形賬面淨值，在我們的優先股轉換生效後 和本次發售		美元				美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元				美元

假設首次公開募股價格每美國存托股份增加(減少)1.00美元將增加(減少)我們的備考調整後有形賬面淨值 美元，假設吾等於本招股説明書封面所載的美國存託憑證數目不變，本次發售生效後，預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份經調整有形賬面淨值 每股普通股及每股美國存托股份，預計攤薄為每股普通股及每股美國存托股份經調整有形賬面淨值。在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後。

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下表彙總了截至2020年3月31日，現有股東和新投資者在向我們購買普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格的差異。普通股總數不包括根據授予承銷商的超額配售選擇權而發行的美國存託憑證 相關普通股。

普通股 購得

總對價

平均值 單價 普通 分享

平均值 單價 廣告

數

百分比

金額

百分比

現有股東

美元

%

美元

美元

新投資者

美元

%

美元

美元

總計

美元

100.0

%

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據美國存託憑證的實際首次公開發行價格和本次發售的其他定價條款進行調整。

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民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多。

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們的大部分資產和業務都位於中國。我們所有的董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定位於的 作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

Maples和Calder(Hong Kong)LLP是我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，他們告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法承認和

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執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，依據的原則是，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金，條件是這種判決(1)是終局和決定性的，(2)不涉及税收、罰款或罰款，(3)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問君和有限責任公司告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

君和律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟 ，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們於2013年開始我們的業務運營，並於2017年10月成立了名創優品(廣州)有限公司或名創優品廣州，這是我們目前在中國的控股公司，也是我們在中國的主要運營實體之一。名創優品廣州公司成立後，於2017年11月至2018年11月期間，將原由我們在中國的前身實體經營的業務及相關資產和負債轉移到名創優品廣州公司及其在中國的子公司。名創優品廣州公司還收購了最終由葉國富先生控制的某些公司的股權。

2017年12月，名創優品廣州在中國成立了名創優品 (橫琴)企業管理有限公司，作為許可人，向其他各方許可我們在中國的商標使用權。

2018年5月，名創優品廣州收購了(I)名創優品國際(廣州)有限公司，或名創優品國際，由我們的前身實體於2017年5月在中國 成立，以及(Ii)名創優品優軒科技(廣州)有限公司，或名創優品優軒，於2017年8月作為名創優品國際的全資子公司成立。名創優品國際主要從事國際貿易業務。名創優品優選及其子公司主要負責實施我們的電子商務計劃。

在2018年9月至2018年11月期間，我們(I)收購了PT 67%的股權證券。名創優品印尼生活方式貿易有限公司於2017年1月由葉國富先生控制的一家公司在印度尼西亞成立，(Ii)成立MIKK Management Inc.作為我們在加拿大業務的控股公司，(Iii)收購由個人代表葉國富先生在美國設立的美國名創優品Depot Inc.的100%股權，及(Iv)收購名創優品生活方式私人有限公司於2017年6月由葉國富先生控制的公司 在印度設立的100%股權。這些子公司經營的主要業務如下：

•

PT.名創優品印尼生活方式貿易公司主要從事向當地分銷商銷售我們的產品，而分銷商又向當地消費者銷售我們的產品。

•

Mihk Management Inc.通過其子公司在加拿大開展業務。在名創優品加拿大公司成立之前，我們的當地經銷商在加拿大經營名創優品門店。

•

美國名創優品是我們在美國業務運營的控股公司，並通過其子公司運營我們在美國的業務。

•

名創優品生活方式私人有限公司主要從事進出口業務、本地分銷和特許經營活動 。

除上述海外業務外，我們還通過日本、烏克蘭、烏茲別克斯坦、波蘭和新加坡的子公司開展業務。此外，我們的產品還通過我們的名創優品零售合作伙伴和/或當地分銷商經營的名創優品商店銷往其他一些海外市場，如墨西哥、菲律賓和泰國。

在2020年的一次重組中，我們建立了目前的離岸控股結構。具體來説，我們於2020年1月在開曼羣島成立了名創優品或名創優品，作為我們的離岸控股公司。同月，名創優品進一步建立了

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在英屬維爾京羣島，(I)名創優品環球控股有限公司，或名創優品環球，作為我們在中國業務的離岸控股公司，以及(Ii)名創優品環球控股有限公司，或名創優品，作為我們海外業務的離岸控股公司。於2020年2月，名創優品環球於香港成立名創優品發展香港有限公司，或名創優品發展香港有限公司，以(A)持有我們在中國的控股公司廣州名創優品，及(B)透過與海外名創優品零售合作伙伴及本地分銷商訂立主許可協議及產品銷售協議，從事海外業務。

2020年重組完成後，名創優品全球成為我們海外業務的離岸控股公司，並通過名創優品投資香港有限公司或名創優品投資香港有限公司直接或間接持有我們的海外子公司。名創優品投資香港是我們於2017年11月在香港成立的子公司。名創優品香港有限公司，或名創優品香港有限公司，於2018年1月在香港成立，目前是許可方，向海外各方許可我們的商標使用權。名創優品香港還為我們的海外業務簽訂知識產權相關協議 。

2019年5月，我們的董事會批准了一項計劃，在一年內處置經營諾美業務、迷你家園業務、名創優品非洲業務和名創優品德國業務的某些虧損子公司，這些業務的結果相應地計入停產運營。我們在 2019年12月至2020年4月期間完成了這些業務的處置。見S對財務狀況和經營結果的討論與分析：非連續性經營。

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公司結構

下圖顯示了截至招股説明書發佈之日我們的公司結構，這些公司由我們的主要子公司組成。

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選定的合併財務數據

以下精選的截至2019年6月30日的財政年度的綜合損益表數據(美國存托股份數據除外)、截至2018年7月1日和2019年6月30日的精選綜合財務狀況表數據，以及截至2019年6月30日的財政年度的精選綜合現金流量表數據均摘自 本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下精選的截至2019年3月31日和2020年3月31日的九個月的綜合損益表數據(美國存托股份數據除外)、截至2020年3月31日的精選 綜合財務狀況表數據以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的九個月的精選綜合現金流量表數據源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表 。我們的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制和列報的。我們沒有包括截至2016年6月30日和截至2018年6月30日的財政年度 的選定財務信息，因為我們有資格成為採用國際會計準則委員會首次發佈的國際財務報告準則的發行人，並被允許提供最近兩個財政年度的選定財務信息，而不是最近五個財政年度的 。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本部分選定的合併財務數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

下表顯示了截至2019年6月30日的財政年度以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月的精選綜合損益表和其他全面收益：

		本財政年度的 截至6月30日，				在這九個月裏截至3月31日，
		2019				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣
		(以千為單位，不包括每股和每股 數據)
精選合併損益表數據：
持續運營：
收入			9,394,911				6,878,968				7,425,770
銷售成本			(6,883,931	)			(5,070,150	)			(5,072,706	)
毛利			2,510,980				1,808,818				2,353,064
其他收入			10,468				10,044				3,540
銷售和分銷費用(1)			(818,318	)			(584,987	)			(917,246	)
一般和行政費用(1)			(593,205	)			(430,066	)			(620,550	)
其他淨收入			24,423				213				27,455
貿易和其他應收款減值損失			(90,124	)			(88,390	)			(28,459	)
非流動資產減值損失			(27,542	)			(26,987	)			(21,567	)
營業利潤			1,016,682				688,645				796,237
財政收入			7,311				3,259				16,999
融資成本			(25,209	)			(18,274	)			(20,606	)
淨融資成本			(17,898	)			(15,015	)			(3,607	)
受贖回和其他優先權利約束的實收資本公允價值變動			(709,780	)			(138,487	)			(678,706	)
税前利潤			289,004				535,143				113,924
所得税費用			(279,583	)			(193,875	)			(169,264	)

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		本財政年度的 截至6月30日，				在這九個月裏截至3月31日，
		2019				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣
		(以千為單位，不包括每股和每股 數據)
持續經營期間的利潤/(虧損)			9,421				341,268				(55,340	)
停產業務：
當期非持續經營虧損，税後淨額			(303,830	)			(183,979	)			(162,586	)
當期(虧損)/利潤			(294,409	)			157,289				(217,926	)
歸因於：
公司股權股東			(290,647	)			165,570				(213,504	)
非控制性權益			(3,762	)			(8,281	)			(4,422	)
當期(虧損)/利潤			(294,409	)			157,289				(217,926	)
(虧損)/每股收益(2)
*基本功能			(0.32)				0.18				(0.21)
--稀釋			(0.32)				0.18				(0.21)
每股收益/(虧損)(2)--持續經營
*基本功能			0.01				0.38				(0.03)
--稀釋			0.01				0.38				(0.03)
該期間的其他綜合(虧損)/收入			(4,834	)			3,516				6,638
當期綜合(虧損)/收入合計			(299,243	)			160,805				(211,288	)
公司股權股東			(296,062	)			168,917				(206,065	)
非控制性權益			(3,181	)			(8,112	)			(5,223	)
當期綜合(虧損)/收入合計			(299,243	)			160,805				(211,288	)
非國際財務報告準則衡量標準(3)：
調整後的淨利潤			868,801				592,737				928,343

備註：

(1)	股權結算的股份支付費用分配如下：

		本財政年度的 截至6月30日，				截至以下日期的九個月 3月31日，
		2019				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣
		(單位：千)
股權結算股份支付費用：
銷售和分銷費用			33,097				23,318				89,987
一般和行政費用			88,961				62,677				193,423
總計			122,058				85,995				283,410

(2)	我們公司於2020年1月7日在重組期間註冊成立，以建立我們目前的離岸結構，並於2020年1月發行了976,634,771股普通股。為計算基本及攤薄每股盈利(虧損)，計算中使用的股份數目已作出追溯調整，以反映本公司就本公司註冊成立及重組而發行普通股的情況，猶如該等事件發生於呈報的最早期間開始時一樣。

(3)	見招股説明書彙總彙總非國際財務報告準則財務衡量標準的綜合財務和經營數據。

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下表顯示了我們精選的截至2018年7月1日、2019年6月30日和2020年3月31日的綜合財務狀況數據：

		從7月1日起，				截至6月30日，				自.起 3月31日，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣
						(單位：千)
選定的合併財務狀況報表數據：
持續經營的現金和現金等價物			228,106				1,546,280				2,409,484
盤存			1,089,474				1,308,957				1,367,632
貿易和其他應收款			1,755,040				830,751				1,213,914
流動資產總額			3,077,276				4,511,719				5,142,145
總資產			3,645,360				5,226,115				5,972,922
貿易和其他應付款			2,349,077				2,363,739				2,562,651
流動負債總額			2,691,820				3,245,979				3,535,589
總負債			3,080,747				5,340,089				6,364,774
總赤字			564,613				(113,974	)			(391,852	)
權益和負債總額			3,645,360				5,226,115				5,972,922

下表顯示了截至2019年6月30日的財年和截至2020年3月31日的9個月的精選綜合現金流量表數據：

		本財政年度的 截至6月30日，				在這九個月裏 截至3月31日，
		2019				2020
		人民幣				人民幣
		(單位：千)
現金流量數據合併報表精選：
經營活動產生的現金淨額			1,038,471				782,356
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動			(210,915	)			42,915
融資活動產生的(用於)現金淨額			619,858				(93,976	)
現金及現金等價物淨增加情況			1,447,414				732,295
合併現金流量表中列報的期初現金和現金等價物			228,106				1,686,218
匯率變動對現金持有量的影響			10,698				(3,454	)
合併現金流量表中列報的期末現金和現金等價物			1,686,218				2,415,059
非持續經營的現金和現金等價物			(139,938	)			(5,575	)
合併財務狀況表中列報的期末現金和現金等價物			1,546,280				2,409,484

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管理層與S 討論與分析

財務狀況和經營成果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為 o選定的綜合財務數據和我們的綜合財務報表以及相關注釋的部分。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。見關於前瞻性報表的特別説明。我們的合併財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的。

概述

我們是一家快速增長的全球價值零售商，提供各種以設計為導向的生活方式產品。自2013年在中國開設第一家門店以來，在七年的時間裏，我們的旗艦品牌名創優品已經成為全球公認的零售品牌，並在全球建立了龐大的門店網絡。截至2020年6月30日，我們主要通過我們的4,200多家名創優品門店網絡為消費者提供服務，其中我們直接運營的門店有129家，其中包括中國的2,500多家名創優品門店和全球80多個國家和地區的1,680多家名創優品門店。截至2019年6月30日的財年，我們的收入達到了94億元人民幣。根據Frost&Sullivan的報告，2019年通過我們網絡銷售的產品總GMV達到190億元人民幣(27億美元)，使我們成為全球最大的生活方式產品品牌品種零售商。

美觀的設計、質量和價格是我們提供的每一款產品的核心。在截至2020年6月30日的財年中，我們為消費者提供了約8,000種核心SKU的廣泛選擇，其中絕大多數是我們的旗艦品牌名創優品。這些產品涵蓋11個主要類別，包括家居裝飾、小型電子產品、紡織品、配飾、美容工具、玩具、化粧品、個人護理、零食、香水和香水以及文具和禮品。在截至2020年6月30日的財年中，我們平均每月推出600多個SKU。 我們不斷頻繁地推出高吸引力、高質量和高性價比的產品，促進放鬆、尋寶和引人入勝的購物體驗，無論其文化背景和地理位置如何，都能吸引所有人羣。

我們將價值理念與吸引力、創造力和創新相結合，專注於長期可持續性，而不是短期利潤。我們高效的零售方式主要包括動態的產品開發、聯合品牌協作和高效的供應鏈，這對我們業務的成功至關重要。

我們的收入從截至2019年3月31日的九個月的人民幣68.79億元增長至截至2020年3月31日的九個月的人民幣74.258億元。我們的毛利由截至2019年3月31日的九個月的人民幣18.088億元增加至截至2020年3月31日的九個月的人民幣23.531億元，增幅為30.1%。我們的毛利率從截至2019年3月31日的9個月的26.3%提高到截至2020年3月31日的9個月的31.7%。截至2020年3月31日止九個月，吾等虧損人民幣2.179億元，而截至2019年3月31日止九個月則錄得盈利人民幣1.573億元。我們的經調整純利(非國際財務報告準則財務指標)由截至2019年3月31日止九個月的人民幣5.927億元增加至截至2020年3月31日的九個月的人民幣9.283億元，增幅達56.6%。見彙總合併財務和經營數據？非國際財務報告準則財務計量。

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影響我們經營業績的主要因素

我們的業務和經營結果受到許多影響生活方式產品總體消費和市場的一般因素的影響，其中包括整體經濟趨勢和對消費者行為、生產和採購成本以及競爭環境的相關影響。這些一般條件中的任何不利變化都可能對我們的經營業績產生重大和不利的影響。

雖然我們的業務受到這些一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到以下公司特定因素的影響。

中國的門店網絡拓展

我們擴大門店網絡的能力，特別是在中國的門店網絡，是我們收入增長的關鍵驅動力。截至2019年6月30日止財政年度及截至2020年3月31日止九個月，本公司來自中國的收入分別為人民幣63.64億元及人民幣46.794億元，分別佔同期總收入的67.7%及63.0%。在我們直接運營的七家名創優品門店 之外，截至2020年6月30日，基本上所有的名創優品門店都是按照中國的名創優品零售合作伙伴模式運營的。我們在中國的門店網絡擴張主要是因為我們繼續成功地吸引他們在最佳地點開設更多名創優品門店 。因此，中國的名創優品門店數量從2019年6月30日的2311家增加到2020年3月31日的2535家。

我們與名創優品零售合作伙伴的互惠互利和持久關係在很大程度上要歸功於我們強大的品牌、易於操作的模式和誘人的回報。我們創新的名創優品零售合作伙伴模式使名創優品零售合作伙伴能夠依靠我們名創優品品牌的實力，從我們那裏獲得大量的門店管理指導，同時從產品銷售中獲得可觀的財務回報。根據Frost&Sullivan進行的一項調查，名創優品零售合夥人一般在開店後12至15個月內收回門店投資。因此，他們會受到激勵，對我們進行資本再投資，並調動資源來擴大我們的門店網絡。

全球化戰略

我們的運營結果受到我們執行全球化戰略的能力的影響，該戰略主要涉及拓展新的國際市場和擴大我們在海外的門店網絡。截至2019年6月30日止財政年度及截至2020年3月31日止九個月，本公司於中國境外市場的收入分別為人民幣30.309億元及人民幣27.463億元，分別佔同期總收入的32.3%及37.0%。在大多數國際市場，我們通過經銷商模式擴大我們的門店網絡。根據市場環境和當地法規等因素，我們還利用 直營和名創優品零售合作伙伴模式進行國際門店網絡擴張。來自國際市場的巨大收入貢獻表明了我們的名創優品品牌跨越地理和文化界限的吸引力，並證明瞭我們全球化戰略的成功。中國以外的名創優品門店數量從2019年6月30日的1,414家增加到2020年3月31日的1,688家。

產品價值主張

我們主要通過銷售美觀、高質量和負擔得起的生活方式產品獲得收入，這些產品符合消費者不斷變化的品味和需求。我們動態的產品開發和由此產生的對消費者的卓越產品價值主張 為我們的增長和品牌親和力做出了貢獻。我們的產品經理識別相關的市場趨勢，並與我們的設計師和供應商密切合作，開發出反映最佳平衡的產品

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吸引力、質量和價格。此外，我們的聯合品牌 與擁有流行品牌的IP許可方的合作釋放了令人興奮的產品設計可能性，並提升了我們的品牌知名度。由於我們獨特的產品設計和開發方法，我們維護了涵蓋11個類別的約8,000個核心SKU的實時產品組合，在截至2020年6月30日的財年中，平均每月推出600多個SKU。

高效供應鏈

我們管理集成和無縫供應鏈的能力顯著影響我們的運營結果，因為經濟高效的 採購為我們具有競爭力的產品定價奠定了基礎，而有效的規劃會影響我們上市的速度。藉助中國和S在生活方式產品領域無與倫比的龐大供應鏈，我們從能夠滿足我們複雜需求的高資質 供應商那裏採購。作為我們優化供應鏈的努力的一部分，我們通過大量採購產品，準時向他們付款，引導他們提高生產效率和加強成本控制，與供應商建立互惠互利的關係。此外，我們通過我們的供應鏈管理系統對供應商進行數字化整合，以更好地與他們協調並簡化供應鏈流程，從而提高生產率。我們供應鏈的這些優勢使我們在採購成本和效率方面都保持了優勢，這使我們能夠在價格上具有競爭力。在截至2020年6月30日的財年中，我們超過95%的產品在中國的零售價 低於50元人民幣(7.06美元)。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎的爆發嚴重影響了中國和世界其他地區。我們的業務和運營也因此受到影響。為了遏制新冠肺炎的傳播，包括中國在內的許多國家都採取了預防措施，如實施旅行限制、隔離感染或懷疑患有新冠肺炎的個人、鼓勵企業員工遠程工作、取消公共活動等。

我們在中國的直營店和名創優品零售合作伙伴店的運營受到了上述措施的不利影響，主要是在2020年2月至4月期間暫時關閉門店，偶爾還會減少營業時間。我們的產品發貨也受到了不利影響，我們在中國的某些倉庫暫時關閉，導致我們向海外分銷商的產品發貨暫停。我們在中國的名創優品商店和倉庫自2020年3月以來已經恢復正常運營。截至2020年6月30日，中國超過95%的名創優品門店在正常營業時間內營業。由於新冠肺炎對我們中國業務的負面影響，我們在中國產生的收入由截至2019年3月31日的九個月的人民幣47.964億元下降至截至2020年3月31日的九個月的人民幣46.794億元，降幅為2.4%。

自2020年3月下旬新冠肺炎在全球推廣以來，我們的海外業務受到了不利影響 ，自2020年3月下旬起，名創優品海外大部分門店暫時關閉。海外名創優品門店已逐步恢復正常運營。 截至2020年6月30日，海外市場超過20%的名創優品小店關門。

雖然目前無法合理估計疫情持續的時間、對我們業務的幹擾和相關的財務影響，但我們目前預計，我們在2020年剩餘時間的綜合運營結果將受到影響，並可能在隨後的 期間產生持續影響。見風險因素？與我們商業和工業相關的風險？我們的運營已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行的影響。

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運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入主要來自向名創優品零售合作伙伴銷售 生活方式產品，向分銷商銷售，在直營店和在線渠道進行零售。其他收入來源主要包括來自名創優品零售合作伙伴和經銷商的許可費，以及來自名創優品零售合作伙伴的基於銷售的特許權使用費和基於銷售的管理和諮詢服務費收入。下表按金額和佔總收入的百分比列出了所列 期間的收入構成：

		在截至本財政年度結束時，								在截至的九個月裏，
		2019年6月30日								2019年3月31日								2020年3月31日
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
生活方式產品的銷售情況			8,464,669				90.1				6,176,075				89.8				6,679,137				89.9
許可費、基於銷售的使用費以及管理和諮詢服務費			612,602				6.5				460,845				6.7				452,064				6.1
其他			317,640				3.4				242,048				3.5				294,569				4.0
總計			9,394,911				100.0				6,878,968				100.0				7,425,770				100.0

下表按地理區域對我們的收入進行了細分：

		在截至本財政年度結束時，								在截至的九個月裏，
		2019年6月30日								2019年3月31日								2020年3月31日
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入：
中國			6,363,998				67.7				4,796,407				69.7				4,679,444				63.0
其他亞洲國家(不包括中國)			1,738,348				18.5				1,199,495				17.4				1,356,997				18.3
美洲			1,049,334				11.2				711,298				10.3				1,131,423				15.2
歐洲			124,600				1.3				88,670				1.3				160,932				2.2
其他			118,631				1.3				83,098				1.2				96,974				1.3
總計			9,394,911				100.0				6,878,968				100.0				7,425,770				100.0

銷售成本

我們的銷售成本包括已售出庫存的賬面金額和庫存減記。截至2019年6月30日的財年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月，我們的銷售成本分別為人民幣68.839億元、人民幣50.702億元和人民幣50.727億元。同期，我們銷售的存貨賬面金額分別佔我們銷售成本的98.7%、98.7%和98.0%。

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名創優品根據第17 C.F.R. 200.83條要求的保密待遇

毛利和毛利率

下表列出了我們在上述期間的毛利和毛利率：

		對於本財年 截至的年度 6月30日，				在這九個月裏 截至3月31日，
		2019				2019				2020
毛利潤(人民幣千元)			2,510,980				1,808,818				2,353,064
毛利率(%)			26.7				26.3				31.7

其他收入

其他 收入包括退税和政府補助。政府撥款主要為中國地方當局授予的無條件現金獎勵。

銷售和分銷費用

銷售和分銷費用主要包括(I)工資和員工福利，包括工資、工資和獎金、社保繳費計劃的繳費、福利費用和股權結算的股份支付費用，(Ii) 折舊和攤銷費用，(Iii)物流費用，(Iv)促銷和廣告費用，(V)許可費用，和(Vi)其他費用。截至2019年6月30日的財年以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的9個月，我們的銷售和分銷費用分別為人民幣8.183億元、人民幣5.85億元和人民幣9.172億元。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括(I)工資和員工福利，包括工資、工資和獎金， 繳納社會保障繳費計劃、福利費用和股權結算的股份支付費用，(Ii)折舊和攤銷費用，(Iii)税收和附加費，(Iv)財務和法律服務費，(V)差旅費 費用，和(Vi)其他費用。於截至2019年6月30日止財政年度及截至2019年3月31日及2020年3月31日止九個月，本公司一般及行政開支分別為人民幣5.932億元、人民幣4.301億元及人民幣6.206億元。

其他淨收入

其他淨收入主要包括外匯淨收益、其他投資的投資收入和報廢收入。

税收

我們的所得税支出佔我們截至2019年6月30日的財政年度和截至2020年3月31日的九個月的税前利潤的很大一部分，主要是因為在這兩個時期發生了兩個大型非税項可抵扣費用項目，即須贖回和其他優先權利的實收資本的公允價值變化和基於股權結算的基於股份的支付費用。截至2019年6月30日止財政年度及截至2020年3月31日止九個月，本公司須贖回及享有其他優先權利之實收資本之公允價值變動合共人民幣7.098億元及人民幣6.787億元。在截至2019年6月30日的財年，我們的股權結算股份支付費用總計人民幣1.221億元，截至2020年3月31日的9個月，我們的股權支付支出總計人民幣2.834億元。

開曼羣島和英屬維爾京羣島

根據開曼羣島和英屬維爾京羣島的規章制度，我們在開曼羣島和英屬維爾京羣島無需繳納任何所得税。

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