根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊聲明編號 333-272298

招股説明書

HCA 醫療保健有限公司

HCA Inc.

向 交易所報價

6,000,000,000,000美元本金總額為 優先票據包括：				6,000,000,000,000美元本金總額為 優先票據包括：
1,000,000,000 美元 3 1/ 8% 優先票據 2027 年到期		為了		1,000,000,000 美元 3 1/ 8% 優先票據 2027 年到期
2029 年到期 500,000,000 美元 3 3/ 8% 的優先票據		為了		2029 年到期 500,000,000 美元 3 3/ 8% 的優先票據
2,000,000,000 美元 3 5/ 8% 優先票據 2032 年到期		為了		2,000,000,000 美元 3 5/ 8% 優先票據 2032 年到期
500 ,000,000 美元 4 3/ 8% 優先票據 2042 年到期		為了		500 ,000,000 美元 4 3/ 8% 優先票據 2042 年到期
2,000,000,000 美元 4 5/ 8% 優先票據 2052 年到期		為了		2,000,000,000 美元 4 5/ 8% 優先票據 2052 年到期

根據經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）註冊的

交換優惠將在下午 5:00 到期，

紐約時間，即2023年8月7日，除非延長。

HCA Inc. 將 根據本招股説明書和隨附的送文函（共同構成交易所要約）中規定的條款和條件，提議兑換 2027年到期的未償還的 3 1/ 8% 優先票據（2027 年原始票據）的本金總額高達 100,000,000,000 美元（2027 年到期）29張原始票據），我們未償還的2032年到期的3,5/ 8％的優先票據（2032年原始票據）的本金總額為2,000,000,000美元 ，我們未償還的 2042 年到期 4 3/ 8% 的優先票據（2042 年原始票據）的本金總額為 50,000,000,000 美元，未償還的 2052 年到期 4 5/ 8% 優先票據（2052 年原始票據，加上 2027 年原始票據、2029 年原始票據、2032 年原始票據和 2042 年原始票據，原始票據）的本金總額分別為 2,000,000,000 美元 ，在我們 2027 年到期 3 1/ 8% 的優先票據（2027 年交易所票據）中，3 3/ 8% 的優先票據（2029 年到期的優先票據），3 5/ 8% 的優先票據2032（2032 年交易所 票據）、4 張 2042 年到期 3/ 8% 的優先票據（2042 年交易所票據）和 4 張 5/ 8% 的優先票據（2052 年交易所票據，以及2027 年交易所票據、2029 年交易所票據、2032 交易所票據和 2042 交易所票據，即交易所票據），這些票據均已根據《證券法》註冊。當我們在本招股説明書中使用票據一詞時，該術語包括原始票據和交易所票據，除非 另有説明或上下文另有要求。交易所要約的條款總結如下，並在本招股説明書中進行了更全面的描述。

每個系列的交易所票據的條款與相應系列原始票據的條款相同，唯一的不同是適用於每個系列原始票據的 轉讓限制、註冊權和其他利息條款不適用於相應系列的交換票據。2022 年 5 月，由於適用契約中規定的投資等級評級事件或評級事件，子公司擔保和擔保我們的優先擔保票據（包括原始票據）的所有抵押品 被永久發放。HCA Inc.在2014年或之後發行的所有優先票據，包括原始票據，繼續由HCA Healthcare, Inc.在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保。

除非延長（此類日期和時間可能延長，即到期時間），否則我們將接受交換在紐約時間 2023 年 8 月 7 日下午 5:00 之前有效投標且未有效提取的所有原始票據。

在交易所要約到期之前，您可以隨時撤回原始票據的 投標。

我們不會從交易所 優惠中獲得任何收益。為換取交換票據而交出的原始票據將被報廢和取消，不會重新發行。因此，發行交換票據不會導致我們的未償債務增加。

就美國聯邦所得税而言，將原始票據兑換成交換票據不應成為應納税事件。參見材料 美國聯邦所得税後果。

目前不存在原始票據的公開市場。我們不打算在任何證券交易所上市交易所 票據，因此，預計不會有活躍的公開市場。

根據交易所要約為自己的賬户接收交易所票據 的每位經紀交易商都必須確認將就此類交易所票據的轉售提供招股説明書。送文函指出，如此承認並交付招股説明書， 經紀交易商將不被視為承認自己是《證券法》所指的承銷商。本招股説明書可能會不時進行修改或補充，可用於轉售 為換取原始票據而收到的交易所票據，而此類原始票據是該經紀交易商因做市活動或其他交易活動而收購的。參見分配計劃。我們將盡最大努力修改和補充本招股説明書，以允許所有受《證券法》招股説明書交付要求約束的人在轉售交易所票據時合法交付 ，在不超過 90 天（或註冊權協議（定義見此處）某些情況下可能要求的更長期限）。

請參閲第 9 頁開頭的風險因素，瞭解在提交原始票據之前應考慮的重要因素 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不贊成這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本 招股説明書的發佈日期為 2023 年 6 月 13 日

提議將下文列出的任何和所有未償還的原始票據兑換成已根據《證券法》註冊的 相應的交易所票據

原始筆記				交易所票據
標題		CUSIP 編號		標題
1,000,000,000 美元 3 1/ 8% 優先票據 2027 年到期		404119 CD9 和 U24788 AH1		1,000,000,000 美元 3 1/ 8% 優先票據 2027 年到期
2029 年到期 500,000,000 美元 3 3/ 8% 的優先票據		404119 CE7 和 U24788 AJ7		2029 年到期 500,000,000 美元 3 3/ 8% 的優先票據
2,000,000,000 美元 3 5/ 8% 優先票據 2032 年到期		404119 CF4 和 U24788 AK4		2,000,000,000 美元 3 5/ 8% 優先票據 2032 年到期
500 ,000,000 美元 4 3/ 8% 優先票據 2042 年到期		404119 CM9 和 U24788 AM0		500 ,000,000 美元 4 3/ 8% 優先票據 2042 年到期
2,000,000,000 美元 4 5/ 8% 優先票據 2052 年到期		404119 CG2 和 U24788 AL2		2,000,000,000 美元 4 5/ 8% 優先票據 2052 年到期

目錄

		頁面
前瞻性陳述			ii
以引用方式納入某些文件			iii
在這裏你可以找到更多信息			iv
摘要			1
風險因素			9
交易所報價			17
所得款項的使用			25
筆記的描述			26
美國聯邦所得税的重大後果			49
分配計劃			54
交換票據的有效性			55
專家們			55

我們僅對本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們沒有 授權任何人向您提供其他或額外的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息或陳述，我們不承擔任何責任。本招股説明書僅提議出售其描述的證券，但 僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中以引用方式納入或包含的信息可能僅在相關注冊文件或本招股説明書發佈之日準確無誤， 視情況而定。

本招股説明書包含某些文件重要條款的摘要，並向您介紹我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的 的某些文件。本招股説明書包含有關我們的重要商業和財務信息，這些信息未包含在本招股説明書中或隨附於本招股説明書中。請參閲以引用方式納入某些 文檔以及在哪裏可以找到更多信息。這些文件的副本，除某些展品和時間表外，將根據書面或口頭請求免費提供給您：

公司祕書

HCA Healthcare, Inc.

一號公園廣場

田納西州納什維爾 37203

(615) 344-9551

為了及時交付此類材料，您必須在交換要約到期前五個工作日內 向我們請求信息。

本招股説明書中的任何信息均不構成法律、商業或税務建議 ，您不應將其視為法律、商業或税務建議。您應諮詢自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲取有關交易所要約的法律、商業和税務建議。

i

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息包含並納入了聯邦證券法所指的前瞻性 陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。前瞻性陳述包括有關預期股票薪酬支出、預期資本支出、預期 分紅、預期股票回購、預期淨索賠支付、預期通貨膨脹壓力的陳述，以及所有其他陳述，這些陳述不僅與歷史或當前事實有關，可以通過使用 may、 相信、將、預期、計劃、舉措或繼續等詞來識別。這些前瞻性陳述基於我們當前的 計劃和期望並受到許多已知和未知的不確定性和風險的影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會嚴重影響當前的計劃和預期以及我們未來的財務狀況和 運營業績。這些因素包括但不限於：(1) 我們市場中全國和地區總體經濟狀況的變化或與之相關的變化，包括通貨膨脹以及經濟和商業狀況（及其對 經濟、金融市場和銀行業的影響）；患者數量下降導致的收入變化；付款人組合的變化（包括未投保和保險不足患者的增加）；與勞動力、供應 鏈或其他相關的支出可能增加支出；勞動力中斷；供應短缺和中斷，(2) 與 COVID-19 相關的事態發展，包括但不限於的長度和嚴重程度 與COVID-19有關具有新流行病學特徵的病毒株的影響和傳播；取消或重新安排的手術數量以及我們整個衞生系統接受護理的 COVID-19 患者的數量和嚴重程度 ；以及我們為應對 COVID-19 而採取的措施，(3) 我們的鉅額債務的影響以及 以可接受的條件為此類債務再融資的能力，(4) 當前和未來的聯邦和州醫療改革舉措的影響以及可能的變化適用於影響醫療保健的其他聯邦、州或地方法規 行業，包括但不限於經2010年《醫療保健和教育協調法》（統稱為《平價醫療法案》）修訂的《患者保護和平價醫療法案》、對《平價醫療法案》、其實施或解釋（包括通過行政命令和法庭質疑）的補充修改，以及擴大聯邦資助的保險計劃覆蓋範圍以替代私人保險或建立單一付款人 制度的提案（例如改革通常被稱為全民醫療保險），（5）與實施2011年《預算控制法》、延長這些削減措施的相關立法 所要求的扣押支出削減有關的影響 以及該法所要求的削減 即用即付2010 年法案是由於2021年《美國救援 計劃法案》對聯邦預算赤字的影響，以及未來可能通過削減赤字的立法來改變這些支出削減，包括削減醫療保險補助金或進一步削減支出，(6) 增加未投保賬户的可收性以及被保險賬户的免賠額和共付額的金額和風險，(7) 實現運營和財務目標的能力，並達到預期的患者量水平並控制提供的成本 服務，(8) 醫療保險、醫療補助和其他州計劃，包括醫療補助補充支付計劃或醫療補助豁免計劃，可能影響醫療保健提供者和保險人的報銷以及 未投保或投保不足人口的規模，(9) 與人員相關的能力限制、工資增長以及吸引、使用和留住合格管理人員和其他人員的能力，包括附屬醫生、護士和 醫生以及技術支持人員，(10) 的高度競爭性質醫療保健業務，（11）服務結構、收入結構和手術量的變化，包括 第三方付款人協議所涵蓋的人口可能下降，以可接受的條款簽訂和續訂第三方付款人協議的能力，以及消費者驅動的健康計劃和醫生使用趨勢和實踐的影響，（12） 健康保險公司、醫療保健提供商、大型僱主團體和其他機構為控制醫療保健成本所做的努力，(13)) 我們持續努力監測、維護和維護的結果遵守適當的法律、法規、政策和程序， (14) 為我們的業務擴張和現有設施改善提供資金的可用性和條款，(15) 會計慣例的變化，(16) 流行病、流行病和 傳染病的出現和影響，(17) 可能導致長期資產收費和可能減值的未來資產剝離，(18) 業務戰略的變化或者發展計劃，(19) 延遲收到所提供服務的付款， (20) 的結果與我們的税務狀況相關的未決和未來任何税務審計、爭議和訴訟，(21) 已知和未知的政府調查、訴訟和其他可能針對的索賠的潛在不利影響

ii

us，(22) 潛在網絡安全事件或安全漏洞的影響，(23) 我們持續證明有效使用經認證的電子健康記錄技術 的能力以及互操作性要求的影響，(24) 颶風和洪水等自然災害的影響，氣候變化或我們無法控制的類似事件造成的物理風險，(25) 包括解釋性指導在內的美國聯邦、州或外國 税法的變化可能由税務機關或其他標準制定機構簽發，以及 (26) 其他風險本 招股説明書中在 “風險因素” 和其他地方披露或以引用方式納入的因素。因此，當前的計劃、預期行動以及未來的財務狀況和經營業績可能與HCA或代表HCA發表的任何前瞻性陳述中表達的不同。提醒您在評估本招股説明書中提供的信息時不要過分依賴此類前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅反映截至本招股説明書發佈之日的管理層觀點。我們沒有義務修改或 更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔向您披露重要信息 。自我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書發佈之日之後和通過本招股説明書終止發行交易所票據之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動更新，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何信息。

本招股説明書以引用方式納入了HCA Healthcare, Inc.先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些 文檔包含有關我們的重要信息。自HCA Healthcare, Inc. 提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

•

HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告（美國證券交易委員會文件編號 001-11239）（由 HCA Healthcare, Inc.於 2023 年 5 月 26 日提交的 8-K 表最新報告更新）；

•

HCA Healthcare, Inc.截至2023年3月31日的 10-Q 表季度報告（美國證券交易委員會文件編號 001-11239）；

•

HCA Healthcare, Inc.提交的 8-K 表最新報告，於 2023 年 1 月 4 日 2023 年 1 月 4 日、2023 年 1 月 27 日（僅限 8.01 項）、2023 年 1 月 30、2023 年 4 月 6 日、2023 年 4 月 4 日和 2023 年 5 月 26 日提交（in 除根據任何表 8-K 最新報告第 2.02 項或 第 7.01 項提供的信息以外的每種情況，除非其中另有明確説明）；以及

•

在本招股説明書發佈之日之後和與本招股説明書相關的任何發行終止之前，HCA Healthcare, Inc. 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（除非其中另有明確説明，否則根據任何 8-K 表最新報告第 2.02 項或第 7.01 項提供的信息除外）。

在查看以引用方式納入的任何協議 時，請記住，這些協議是為了向您提供有關此類協議條款的信息，並非旨在提供有關 HCA Inc. 或 HCA Healthcare, Inc. 的任何其他事實或披露信息。這些協議可能包含 HCA Inc. 或 HCA Healthcare, Inc. 的陳述和擔保，在所有情況下都不應被視為明確的事實陳述，而應將其視為一種分配方式如果 這些陳述被證明不準確，則會給其中一方帶來風險。陳述和保證僅在相關協議簽訂之日或該協議中可能規定的其他日期或日期作出，並視最新事態發展而定。

iii

因此，僅憑這些陳述和保證可能無法描述截至作出之日或任何其他時間的實際狀況。

我們將根據收到本招股説明書的每一個人（包括受益所有人）的書面或 口頭請求，免費提供上述已或可能以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除非這些文件以提及方式特別納入那些 文件中，否則不包括這些文件的附件。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

公司祕書

HCA Healthcare, Inc.

一號公園廣場

田納西州納什維爾 37203

(615) 344-9551

在這裏你可以找到更多信息

HCA Healthcare, Inc. 向美國證券交易委員會提交某些報告，包括 10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告。HCA Healthcare, Inc. 是 是一家電子申報機構，美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含以電子方式提交的報告和其他信息。我們的網站地址是 http://www.hcahealthcare.com。請注意，SEC 和我們的 網站地址僅作為非活躍的文本參考提供。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供HCA Healthcare, Inc.的10-K表年度報告、 表10-Q的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案，以及HCA Healthcare, Inc.向美國證券交易委員會提交或 提供的所有其他材料。在美國證券交易委員會和我們的網站上提供或可通過美國證券交易委員會和我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，因此 不以引用方式納入，除非在本招股説明書的其他地方特別提及此類信息。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的S-4表格註冊聲明 。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，引用僅為摘要， 合同或其他文件的副本應參考作為註冊聲明一部分的證物。您可以通過上面提到的美國證券交易委員會的互聯網網站查看註冊聲明和本文中以引用方式納入的文件的副本。

為了及時交付此類材料，您必須不遲於交換要約到期前五個工作日向我們索取信息。

iv

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5

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風險因素

對交易所票據的投資涉及風險。在決定是否參與交易所要約之前，您應仔細考慮下文列出的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，包括 “風險因素”本節包含在我們的 10-K 表年度報告截至12月的財年2022 年 31 日。本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響 。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或 經營業績產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與交易所要約相關的風險

交換要約可能不會完成。

我們將用不超過原始票據本金總額的交易所票據交換為根據本招股説明書中描述的交易所要約條款和條件投標的交易所票據。因此，參與交易所要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到交換票據，在此期間， 原始票據的持有人將無法轉讓其在交易所要約中投標的原始票據。但是，我們可以在到期之前自行決定放棄這些條件。參見 交易所要約的交易所報價條件。

您可能難以出售未交換的原始紙幣。

如果您沒有根據交易所要約將原始票據兑換成交換票據，則您持有的原始票據將繼續受現有轉讓限制的約束 。除非符合《證券法》的註冊要求，根據 證券法規定的註冊豁免，或者不受《證券法》註冊要求約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓原始票據。我們預計我們不會根據《證券法》註冊原始票據。 交易所報價完成後，剩餘未投標的原始票據的交易市場可能很小且處於不活躍狀態。因此，你可能會發現很難出售任何你繼續持有的原始票據，也很難以你想要的價格出售此類原始票據 ，因為未償還的原始票據會減少。此外，如果您有資格在交易所要約中交換原始票據，並且不在交易所要約中交換原始票據，則您將不再有權根據《證券法》註冊這些未償票據。

一些票據持有人可能需要遵守《證券法》的註冊 和招股説明書交付要求。

如果您將交易所要約中的原始票據交換為 參與交易所票據的分發，則可能被視為已收到限制性證券，如果是，則在任何轉售交易中，您將被要求遵守《證券法》在 中的註冊和招股説明書交付要求。此外，作為做市活動或其他交易活動的一部分為自己的賬户購買原始票據的經紀交易商在出售 收到的交易所票據以換取交易所要約中的原始票據時，必須提供招股説明書。我們保留註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）的義務是有限的。因此，我們無法保證希望轉售交易所票據的經紀交易商將隨時獲得當前的招股説明書 。

延遲交付原始票據或任何其他不遵守交易所要約程序的行為都可能使持有人無法交換其原始票據。

票據持有人有責任 遵守所有交易所要約程序。只有在適當完成本文件所述的程序後，才能發行交換票據以換取原始票據

9

交易所要約下的招股説明書。因此，希望將其兑換成交易所票據的原始票據持有人應留出足夠的時間及時完成 交換程序。我們和交易所代理都沒有義務延長交換要約，也沒有義務通知您任何未遵守適當程序的情況。

交易所票據的活躍交易市場可能不會發展。

目前沒有交易所票據的二級市場，也無法保證二級市場會發展。我們無意 申請交易所票據在任何證券交易所上市，也不打算通過任何自動交易商報價系統申請報價。即使交易所票據的交易市場不斷髮展，此類交易所 票據的任何市場的流動性也將取決於交易所票據持有人的數量、我們的表現、類似證券的市場、證券交易商在交易所票據開市的興趣以及其他因素。因此， 無法保證交易所票據的流動性或足夠的交易市場。

與交易所票據相關的風險

發行人是交易所票據的唯一債務人，其母公司HCA Healthcare, Inc. 是發行人在 交易所票據下義務的唯一擔保人；交易所票據是無抵押的，發行人子公司對交易所票據沒有任何義務；交易所票據在結構上次於 發行人子公司的所有債務和負債，實際上將從屬於任何發行人子公司的所有債務和負債的發行人有擔保債務。

發行人和交易所票據的 擔保人HCA Healthcare, Inc. 是控股公司，這些公司本身沒有實質性業務，所有收入和現金流都來自子公司。發行人的子公司是獨立的 個不同的法人實體，沒有義務或有義務支付根據交易所票據應付的款項，也沒有義務通過股息、分配、貸款或其他付款提供任何資金來支付這些款項。從結構上講，交易所票據 次於發行人子公司的所有債務和負債，在交易所票據持有人對這些 子公司及其資產提出索賠（如果有）之前，此類子公司債權人的債權將被要求償還。如果發生與發行人子公司有關的破產、清算或重組或類似程序，您將與發行人債務的所有其他持有人一起參與發行人子公司償還所有債務和負債後剩餘資產 。在任何情況下，發行人的子公司都可能沒有足夠的資金向發行人付款，按比例計算，您收到的款項可能少於發行人子公司債務和其他負債的持有人 。

截至2023年3月31日，在 使發行人於2023年5月4日完成的優先票據發行人發行生效並使用由此產生的收益後，經調整後，發行人子公司擔保的債務總額為33.13億美元，全部由 擔保，在結構上將優先於交易所票據。此外，截至該日，經調整以使發行人於2023年5月4日完成的優先票據發行人發行優先票據及其所得收益的使用生效，發行人 的優先擔保循環信貸額度（優先擔保循環信貸額度）（在所有已發行和未償還的信用證生效後）下有34.35億美元的可用資金，其資產循環信貸中有35.46億美元 設施（ABL 信貸額度）。截至2023年3月31日，發行人有13.69億美元的優先擔保定期貸款A融資，將於2026年6月30日到期（優先擔保定期貸款 貸款A以及ABL信貸額度和優先擔保循環信貸額度，以及優先擔保循環信貸額度）。此外，發行人子公司債務的持有人將聲稱 在你作為交易所票據持有人的索賠之前。此外，管理每系列交易所票據的契約、管理HCA Healthcare, Inc.和發行人未償票據的契約以及發行人 優先擔保信貸額度允許我們和/或我們的子公司在某些情況下承擔額外債務，包括有擔保債務。

10

交易所票據的發行人和擔保人HCA Healthcare, Inc. 是控股公司， 沒有獨立業務或資產。交易所票據的償還取決於發行人子公司產生的現金流。發行人子公司債務工具的限制和適用法律限制了其 向發行人提供資金的能力。

發行人和HCA Healthcare, Inc.的業務通過其 子公司進行，他們支付交易所票據的能力取決於其子公司的收益和資金分配。他們的收益受當前的經濟和競爭條件以及他們和發行人無法控制的某些 財務、商業和其他因素的影響。此外，只有作為交換票據的唯一擔保人的HCA Healthcare, Inc. 有責任在到期時支付交換票據。發行人的子公司 沒有義務向發行人提供資金以支付交易所票據。管理髮行人子公司當前和未來債務的協議可能不允許發行人子公司向 發行人提供足夠的股息、分配或貸款，以在到期時為這些交易所票據的預定利息和本金支付提供資金。此外，如果發行人的子公司無法從運營中產生足夠的現金流來履行其和發行人的還本付息義務，包括支付交易所票據，我們可能不得不採取其他融資計劃，例如再融資或重組我們的債務、出售資產、減少或延遲 資本投資或尋求籌集額外資金。發行人重組或再融資其債務的能力將取決於資本市場及其當時的財務狀況。發行人債務的任何再融資都可能以更高的利率 ，並可能要求發行人遵守更繁瑣的協議，這可能會進一步限制其業務運營。此外，現有或未來債務工具的條款可能會限制發行人採用 其中一些替代方案。發行人無法產生足夠的現金流來履行其還本付息義務或以商業上合理的條件為其債務再融資，將對其業務、財務狀況、經營業績和現金流以及發行人履行交易所票據義務的能力產生不利影響，這可能是重大的。

我們的巨大槓桿率可能會對我們籌集額外資金為運營提供資金的能力產生不利影響，限制我們對 經濟或行業變化的反應能力，使我們面臨浮動利率債務範圍內的利率風險，並使我們無法履行義務。

我們有很大的槓桿作用。截至2023年3月31日，經調整後，發行人於2023年5月4日完成的優先發行 票據及其所得款項的使用生效後，我們的總負債為388.56億美元，我們在優先擔保循環信貸額度（使所有 已發行和未償信用證生效後）的可用資金為34.35億美元，ABL信貸額度下的可用資金為35.46億美元。我們的巨大槓桿作用可能會產生重要後果，包括：

•

使我們更容易受到一般經濟、工業或競爭條件的衰退或不利變化以及政府法規不利變化的影響；

•

要求運營現金流的很大一部分專門用於支付債務的本金和 利息，從而降低了我們使用現金流為運營、資本支出和未來商業機會提供資金的能力；

•

使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些未對衝借款處於浮動利率 ，或者我們尋求在利率上升的環境中為債務再融資；

•

限制我們進行戰略收購的能力或導致我們進行非戰略性資產剝離；

•

限制我們為營運資金、資本支出、股票回購、 分紅、產品或服務線開發、還本付息要求、收購以及一般公司或其他目的獲得額外融資的能力；以及

•

與槓桿率較低的競爭對手相比，限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力，使我們處於競爭劣勢 。

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我們將來有能力承擔額外債務，但須遵守我們的優先擔保信貸額度、管理未償還優先票據的契約以及適用於特此發行的每系列交換票據的契約中包含的 限制。如果在我們目前的債務水平上增加新的債務 ，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。此外，金融市場的狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對交易所票據的市場價格產生不利影響 。

我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務，也可能無法以優惠條件為我們的債務再融資。如果我們做不到，我們可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，但這可能不會成功。

我們定期償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績， 這取決於當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、商業和其他因素。我們無法向您保證，我們將維持運營活動產生的現金流水平，足以使 我們支付債務的本金、溢價（如果有）和利息。

此外，我們通過 子公司開展業務。因此，我們債務的償還取決於我們的子公司產生的現金流以及它們通過分紅、債務償還或其他方式向我們提供此類現金的能力。除本文所述外， 我們的子公司沒有任何義務支付交易所票據或其他債務的到期款項，也沒有義務為此提供資金。我們的子公司可能無法或可能不允許向 進行分配，使我們能夠償還債務。管理髮行人子公司當前和未來債務的協議可能不允許發行人子公司向發行人提供足夠的股息、 分配或貸款，以在到期時為這些交易所票據的預定利息和本金支付提供資金。每個子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們 從子公司獲得現金或以其他方式接收資產的能力。

我們可能會發現為未償還的 債務再融資是必要或謹慎的，其條款可能對我們不利。我們以優惠條件或根本不為債務再融資的能力直接受到當時的全球經濟和金融狀況的影響，這會影響 債務融資的可用性以及此類融資的可用率。此外，我們承擔擔保債務的能力（這通常使我們能夠實現比產生無抵押債務更好的定價）在一定程度上取決於 我們資產的價值，而這反過來又取決於我們的現金流和經營業績的實力，也取決於經濟和市場狀況以及其他因素。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，或者我們無法為債務再融資， 我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產、尋求額外資本或重組債務。這些替代措施可能不成功，也可能無法使我們履行定期債務 的還本付息義務。如果我們的經營業績和可用現金不足以履行我們的償債義務，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，可能需要處置物質資產或業務以履行我們的債務 還本付息和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或者處置的收益可能不足以履行屆時到期的任何還本付息義務。

我們的債務協議包含限制了我們經營業務的靈活性。

我們的優先擔保信貸額度，以及在較小程度上管理我們未償票據的契約和將管理每系列交易所票據的契約，包含各種契約，限制了我們進行特定類型交易的能力。除其他外，這些契約限制了我們和我們的某些子公司的以下能力：

•

承擔額外債務或發行某些優先股；

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•

為我們的股本支付股息、回購或進行分配，或進行其他限制性的 付款；

•

進行某些投資；

•

出售或轉讓資產；

•

創建留置權；

•

合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；以及

•

與我們的關聯公司進行某些交易。

根據我們的ABL信貸額度，借款可用性取決於符合條件的應收賬款的85％加上符合條件的信用卡應收賬款的85％減去慣常儲備金的借款基礎，借款基礎的任何減少都會相應降低我們獲得該機制作為流動性來源的能力。此外，根據ABL信貸額度，當我們的 ABL 信貸額度和優先擔保循環信貸額度的總可用量在一段時間內低於規定金額時（且在 內），或者，如果付款或破產違約事件已經發生並且 仍在繼續，則存入我們任何存款賬户的資金將每天轉入行政代理人的凍結賬户並用於預先存款支付 ABL 信貸額度下的貸款並抵押已發行的 信用證據此。

根據我們的優先擔保信貸額度，我們需要滿足和維持特定的財務比率。 我們實現這些財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，並且無法保證我們會繼續達到這些比率。違反這些契約中的任何一項都可能導致現金流 信貸額度和 ABL 信貸額度的違約。在優先擔保信貸額度下發生違約事件時，優先擔保信貸額度下的貸款人可以選擇宣佈優先擔保信貸額度下向 的所有未償還款項立即到期應付，並終止所有提供進一步信貸的承諾，這也將導致我們其他未償債務的很大一部分發生違約。如果我們無法償還這些款項，則優先擔保信貸額度下的 貸款機構可以繼續使用向他們提供的抵押品來擔保此類債務。我們已將很大一部分資產抵押在優先擔保信貸額度下。如果優先擔保信貸額度下的任何 貸款機構加快償還借款，則無法保證有足夠的資產來償還優先擔保信貸額度、我們的未償票據和特此發行的 的交換票據。

聯邦和州的可撤銷交易和欺詐性轉賬和轉讓法可能允許法院宣佈交易所票據或 母公司擔保無效，如果發生這種情況，您可能無法收到交易所票據的任何付款。

聯邦和州可撤銷的 交易和欺詐性轉讓和轉讓法規（包括經修訂的《美國法典》第11章（《破產法》））可能適用於交易所票據的發行和母公司 擔保的發生。根據聯邦破產法以及各州可撤銷交易和欺詐性轉讓或轉讓法的類似條款（可能因州而異），如果（1）發行人發行交易所票據或HCA Healthcare, Inc.為阻礙、拖延或欺詐債權人而承擔母公司擔保，則交易所票據或母公司擔保可能作為可撤銷的 交易、欺詐性轉讓或欺詐性交易失效，或者 (2) 或 HCA Healthcare, Inc.（視情況而定）獲得的價值低於合理等值或發行交易所票據或承擔母公司擔保的公平對價，僅在 (2) 的情況下， 在發行時也符合以下條件之一：

•

發行人或 HCA Healthcare, Inc.（如適用），由於交易所票據的發行 或母公司擔保的出現而破產或破產；

•

交易所票據的發行或母公司擔保的出現使發行人或 HCA Healthcare, Inc.（如適用）有不合理的少量資金可以按所從事或預期的方式開展業務；或

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•

發行人或 HCA Healthcare, Inc. 打算或認為發行人或 HCA Healthcare, Inc. 將承擔 債務，超出發行人或 HCA Healthcare, Inc. 在到期時的償付能力。

一般而言，如果為了換取轉讓或債務，轉讓財產或擔保或償還先前的債務，則為轉讓或債務賦予價值 。如果債務人沒有直接或間接從交易所票據的發行中獲得合理等值的收益，也沒有使用該發行的收益支付股息或 以其他方式收回或贖回債務人發行的股權證券，則債務人通常不會被視為已獲得合理等值的價值或 公平對價。特別是，法院可能會認定，如果母公司 擔保人沒有從交易所票據的發行中獲得合理等值的收益，則母擔保人沒有獲得合理等值的母公司擔保的價值或公平對價。因此，如果母公司擔保受到法律質疑，則母公司擔保可能會被要求聲稱，由於母公司擔保是為發行人的利益而產生的 ，並且只是間接為母擔保人的利益而產生的，因此母擔保人的債務是以低於合理等值或公平對價產生的。因此，法院可以取消母公司擔保下的 債務，將其從屬於母擔保人的其他債務，或者採取其他不利於交易所票據持有人的行動。

針對可撤銷交易、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓法的破產衡量標準因適用法律而異，因此我們無法確定法院將使用什麼標準來確定發行人或 HCA Healthcare, Inc. 在相關時間是否具有償付能力，也無法確定向交易所票據持有人的任何付款 均不構成可撤銷的交易、優惠，基於其他理由的欺詐性轉賬或欺詐性轉讓，或者母公司擔保的發行將不次於發行人 或HCA Healthcare, Inc.的其他債務。但是，一般而言，如果一個實體在負債時出現以下情況，則該實體將被視為破產：

•

其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允價值；

•

其資產的當前公允可銷售價值低於在現有債務（包括或有負債）變為絕對負債併到期時支付其可能的 負債所需的金額；或

•

它無法在到期時償還債務。

如果法院認定交易所票據的發行或母公司擔保的出現是可撤銷的交易， 欺詐性轉讓或轉讓，則法院可以使交易所票據或母公司擔保下的付款義務無效，或者進一步將交易所票據或母擔保人從屬於發行人或 母擔保人當前存在和未來的債務，或者要求交易所票據持有人償還所收到的任何款項到家長擔保。如果發現發生了可撤銷的交易、欺詐性轉賬或轉讓行為，則您不得從交易所票據中獲得任何還款。此外，交易所票據的失效可能導致我們和我們的子公司其他債務發生違約，從而加速此類債務的增加。

適用於特此發行的每系列交易所票據的契約包括一項儲蓄條款，旨在將母公司 擔保人在母公司擔保下的責任限制在適用法律規定的不導致母公司擔保成為欺詐性轉賬的情況下可能產生的最大金額。無法保證該條款會按照 的意圖得到維持。佛羅裏達州南區的美國破產法院認定，該案中的此類條款無效，認為擔保是欺詐性轉賬，因此完全無效。美國第十一巡迴上訴法院 確認了佛羅裏達州破產法院的責任裁決，但沒有直接就儲蓄條款的可執行性作出裁決。如果其他 法院遵循佛羅裏達州破產法院的裁決，則母公司擔保被視為欺詐性交易的風險將大大增加。

此外，發行人或母擔保人根據在發現發行人或母公司擔保人破產時根據交易所票據或母公司擔保所支付的任何 款項都可以撤銷

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必須退還給發行人或母公司擔保人或為發行人或母公司擔保人債權人謀福利的基金，前提是此類款項是在申請破產前的一年內或任何非內部人士在90天內向內部人支付的，並且此類款項將使此類債權人獲得的收益超過他們在《破產法》規定的假設第7章案件中在 分配中獲得的收入。

最後，作為衡平法院，如果破產法院認定：（i）交易所票據持有人從事某種不公平的 行為；（ii）這種不公平的行為導致發行人的其他債權受到傷害或給發行人帶來了不公平的優勢，否則 可以根據公平排序原則將交易所票據的債權排在對發行人的其他索賠之後交換票據；以及 (iii) 公平排序居次與破產的 條款並不矛盾代碼。

如果我們違約償還債務的義務，我們可能無法使用交易所 票據付款。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括所需貸款機構未免除的優先擔保信貸額度 違約或管理我們現有票據的契約下的違約，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能阻止我們支付 交易所票據的本金、溢價（如果有）和利息，並大幅降低交易所票據的市場價值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付債務的本金、溢價（如果有）和 利息，或者我們以其他方式未能遵守管理債務的工具（包括優先擔保信貸額度的契約）中的各種契約，包括財務和運營契約，管理現有票據的 契約和將管理的契約每系列的交易所票據），根據交易所的條款，我們可能會違約管理此類債務的協議。如果發生此類違約， 債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息，我們的高級擔保信貸額度下的貸款人可以選擇終止其在這些債務下的承諾， 停止進一步貸款並對我們的資產提起止贖程序，我們可能被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們將來可能需要在我們的高級擔保信貸額度下獲得所需貸款機構 的豁免，以避免違約。如果我們違反了優先擔保信貸額度下的契約並尋求豁免，我們可能無法獲得所需貸款機構的豁免。如果發生這種情況，根據管理該債務的文書，我們將違約 ，貸款人可以行使其權利，如上所述，我們可能被迫破產或清算。

由於缺乏活躍的交易市場，您轉移交易所票據的能力可能會受到限制，並且無法保證交易所票據會出現任何活躍的交易 市場。

交易所票據是新發行的證券，沒有成熟的 公開市場。原始票據的初始購買者沒有義務為任何系列的交易所票據做市，他們可以隨時停止做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證 任何系列的交易所票據的活躍市場將會發展，或者如果得到發展，它將繼續存在。

金融 市場的狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對每系列交易所票據的市場價格產生不利影響。

我們無法向您保證每系列交易所票據的市場（如果有）不會受到幹擾，也無法向您保證 可能不會對您出售交易所票據的價格產生不利影響。此外，在首次發行後，交易所票據的交易價格可能會低於其首次發行價格，具體取決於現行利率、類似票據的 市場、我們的表現和其他因素。

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在符合條件的 評級下調和某些控制權變更的情況下，發行人可能無法回購交易所票據。

在某些情況下，在符合條件的 評級下調和特定類型的控制權變更事件發生時，發行人將被要求提出以本金的101％加上應計和未付利息回購所有未償交易所票據。 購買交易所票據的任何此類資金來源將是發行人從其子公司業務或其他來源（包括借款、資產出售或股權出售）中產生的可用現金或現金。在此類評級下調和控制權變更發生後，發行人可能無法回購 交易所票據，因為發行人可能沒有足夠的財務資源來購買發生這種情況時投標的所有交易所票據。此外，根據優先擔保信貸額度的條款，發行人 受到合同限制，不得回購持有人以這種方式投標的所有交易所票據。因此，除非發行人能夠根據管理該債務的工具進行再融資或獲得豁免，否則它可能無法履行購買交易所票據的義務 。發行人未能在發生此類評級下調和控制權變更時回購交易所票據，將導致契約下的 違約以及管理我們的優先擔保信貸額度的工具和管理現有票據的契約發生交叉違約。管理優先擔保信貸額度的文書還規定， 控制權的某些變更將構成違約，允許貸款人加快根據優先擔保信貸額度的借款到期。發行人未來的任何債務協議都可能包含類似的條款。

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交易所報價

交易所要約的目的

當我們 於 2022 年 3 月 9 日完成與私募有關的原始票據的首次發行時，我們與私募股的初始購買者就原始票據簽訂了註冊權協議。 根據註冊權協議，我們同意盡最大努力向美國證券交易委員會提交與交易所要約有關的註冊聲明。我們還同意盡最大努力使註冊聲明 在美國證券交易委員會生效，並在原始票據首次發行後的548天內完成交易所報價。

交易所要約不向交易所不遵守該司法管轄區的證券法或藍天法的任何司法管轄區的原始票據持有人提出。註冊權協議的副本已作為註冊聲明的附錄 提交，本招股説明書是該聲明的一部分，兩者均可應要求提供。查看在哪裏可以找到更多信息。

每位為自己的賬户接收交易所票據以換取原始票據的經紀交易商都必須承認自己將遵守《證券法》的適用條款（包括但不限於該項下的招股説明書交付要求 ），此類經紀交易商必須承認自己將遵守《證券法》的適用條款（包括但不限於該經紀交易商的招股説明書交付要求 ）。參見分配計劃。

交易所要約條款

根據本招股説明書中描述的條款和條件，我們將接受在到期時間之前正確投標 且未在下文允許的情況下有效撤回的交易所原始票據。我們將發行相同金額的交換票據本金，以換取根據交易所要約投標的相應原始票據的本金。正如本招股説明書中使用的 ，到期時間一詞是指紐約時間2023年8月7日下午 5:00。但是，如果我們延長了交易所要約的開放期限，則到期時間一詞表示 我們延長交換要約的最後日期和時間。

截至本招股説明書發佈之日，原始票據的本金 總額為6,000,000,000美元。原始票據是根據適用的契約發行的。我們接受交易所要約中的原始票據進行兑換的義務受下文 交易所要約條件中所述條件的約束。我們保留延長交易所要約開放期限的權利。如果投標的原始票據少於100％，或者截至到期時交易所要約完成的任何 條件尚未得到滿足，並且此類條件很可能會在此之後得到滿足，我們可能會選擇延長交易所要約期。如果我們以對 投標持有人不利的方式對交易所要約條款進行重大更改，我們將在收到任何此類重大變更通知後的交易所要約期限延長我們有理由認為允許持有人作出迴應所需的期限。如果出現此類延期，且僅在這種情況下，我們可以 通過向原始票據持有人發出延期書面通知，推遲接受任何原始票據的交換，如下所述。在任何延期期內，先前投標的所有原始票據仍將受 交換要約的約束，並可能被我們接受交換。在交換要約到期或終止後，任何未被接受交換的原始票據將立即退還給投標持有人。

在交易所要約中投標的原始票據的面額必須為2,000美元，超過該面額的任何整數倍數必須為1,000美元。對於交易所要約，不存在 持異議者的評估權。我們認為，除了交易所要約所依據的註冊聲明中 根據《證券法》發出的 生效通知外，交易所要約無需獲得聯邦或州監管部門的任何實質性批准。

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在交易所要約條件下方規定的任何交換要約條件出現時，我們保留修改或終止交換要約的權利，也不接受 交換任何先前未被接受的原始票據的權利。我們將盡快向原始票據的持有人發出書面通知。如有任何延期，此類通知將通過新聞稿或 其他公告的形式發佈，不遲於紐約市時間上午 9:00，即先前預定的到期時間之後的下一個工作日。

我們接受投標持有人對原始票據的投標將根據本招股説明書和隨附的送文函中提供的 的條款和條件形成具有約束力的協議。

招標程序

除下述情況外，投標持有人必須在到期時或之前：

•

將正確填寫並正式簽署的送文函，包括 送文函要求的所有其他文件，發送給作為交易所代理的德意志銀行美洲信託公司，地址如下 “交易所代理” 標題下所列；或

•

如果原始票據是按照下述賬面錄入程序投標的，則投標持有人 必須通過以下標題Exchange Agent下所列的地址向交易所代理髮送代理消息。

此外：

•

交易所代理必須在適用的到期時間或之前收到原始 票據（如果有）的證書；或

•

交易所代理必須及時收到原始票據的賬面記錄轉入賬面記錄轉入賬面記賬轉賬設施 DTC 交易所代理賬户的確認。

代理消息一詞是指 一條由DTC發送給交易所代理並由交易所接收的消息，該消息構成賬面記錄轉賬的一部分，該消息指出 DTC 已收到明確確認投標持有人同意受送文函 的約束，我們可以對該持有人強制執行送文函。

原始票據、 送文函和所有其他必需文件的交付方式由您自行選擇並承擔風險。如果通過郵寄方式交貨，我們建議您使用掛號郵件，並附上適當的保險，並要求退貨收據。在任何情況下，您都應留出足夠的時間來 確保及時交貨。您不應向交易所代理以外的任何人發送送文函或原始票據。

如果您 是受益所有人，其原始票據以經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊，並且希望投標，則應立即指示註冊持有人代表您投標。參與DTC賬面記賬轉賬工具系統的任何 註冊持有人都可以通過讓DTC將原始票據轉入交易所代理賬户來完成原始票據的賬面記賬交付。

除非交出交換的原始票據是 投標的，否則必須保證送文函或撤回通知上的簽名：

•

原票據的註冊持有人未填寫送文函上標題為 “特別發行 指示” 或 “特別交付指示” 的方框；或

•

用於符合條件的機構的賬户。

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如果要求擔保送文函或撤回通知書上的簽名，則擔保必須由符合條件的機構提供。符合條件的機構是指參與了 證券過户代理尊爵計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃的金融機構，包括大多數銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司。

我們將合理地確定有關已投標交換的原始票據的有效性、形式和資格的所有問題，以及與收貨和接受投標時間有關的所有問題 。這些決定將是最終裁決，具有約束力。

我們保留 拒絕任何未正確提交的特定原始票據的權利，也保留拒絕任何根據我們或律師的判斷可能非法的接受票據的權利。我們還保留在到期前放棄適用於任何特定原始票據投標的形式或 程序方面的任何缺陷或違規行為的權利。除非獲得豁免，否則與原始票據投標有關的任何缺陷或違規行為都必須在交易所 報價到期之前得到糾正。我們、交易所代理人或任何其他人都沒有義務就原始票據的任何投標中的任何缺陷或違規之處發出通知。我們、交易所代理或任何其他人也不會因 未就任何缺陷或違規行為發出通知而承擔任何責任。

如果送文函由原始票據的註冊持有人 以外的人簽署，則送文函必須附有註冊持有人認可的原始票據證書或由註冊持有人正式簽署的格式令人滿意的書面轉讓或交換文書，在 中，無論哪種情況，都必須由符合條件的機構擔保簽名。此外，無論哪種情況，原始背書或轉讓文書的簽名都必須與原始票據上任何註冊持有人的姓名完全相同。

如果送文函或任何原始照會或委託書由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人簽署， 事實上是律師，公司官員或其他以信託或代表身份行事的人員，這些人在簽署時應表明這一點。除非我們放棄，否則 必須提交令我們滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。

通過簽署或同意受 送文函的約束，除其他外，每位原始票據的投標持有人將代表：

•

它不是我們的關聯公司；

•

交易所票據將在其正常業務過程中購買；

•

它沒有參與、不打算參與交易所票據的分發，也沒有與任何人 就參與交易所票據的分配（在《證券法》的含義範圍內）達成任何安排或諒解；以及

•

如果該持有人是經紀交易商，將收到自有賬户的交易所票據以換取通過做市或其他交易活動獲得的原始 票據，則該持有人將就此類交易所票據的轉售提供招股説明書（或在法律允許的範圍內，向買方提供招股説明書）。

如果此類原始 票據是該經紀交易商通過做市活動或其他交易活動收購的，則每位為自己的賬户接收交易所票據以換取原始票據的經紀交易商都必須承認將提供與此類交易所票據的轉售有關的招股説明書。請參閲 分配計劃。

接受原始票據進行交換；交割交換票據

在交易所要約的所有條件得到滿足後，我們將在到期後立即接受所有正確投標的原始票據 。我們將在交易所到期後立即發行交換票據

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交換要約並接受相應的原始票據。請參閲下方交換要約的條件。就交換要約而言，只要我們已向交易所代理髮出書面通知，表明我們已接受 正確投標的原始票據進行交換。

對於每張接受兑換的原始票據，原始票據的持有人將收到相應的交換票據，其本金 等於交出的原始票據。每個系列的匯票的利率和利息支付日期將與相應系列的原始票據相同。從2023年9月15日開始，交易所票據的利息將每半年在每年的3月15日和9月15日支付 。接受兑換的原始票據自交換要約完成之日起將停止累積利息。 原始票據的持有人如果原始票據被接受兑換，則在任何利息支付日（記錄日期為 交易所要約完成時或之後），原本應支付的原始票據的應計利息將不會收到任何款項，將被視為放棄了獲得原始票據應計利息的權利。

在任何情況下， 只有在交易所代理及時收到以下信息後才能發行原始票據的交換票據：

•

原始票據的證書，或將原始票據及時存入賬面記賬轉賬設施的交易所 代理賬户；

•

正確填寫並正式簽署的送文函或已發送的代理信息；以及

•

所有其他必需的文件。

未被接受或未交換的原始票據將在交易所要約到期後立即免費退還給 原始票據的投標持有人。對於根據下述賬面記賬程序通過賬面記賬轉賬方式投標的原始票據， 未交換的原始票據將在交易所要約到期後立即退還或重新存入賬户。

入賬轉賬

交易所代理機構 將在本招股説明書發佈之日後的兩個工作日內申請在DTC開設原始票據賬户，用於交易所要約。任何參與DTC系統的金融機構都必須讓DTC根據DTC的轉賬程序將原始票據轉入交易所代理賬户，從而使原始票據的賬面記錄交付 。該參與者應在到期時間之前將其接受情況告知或 。DTC將驗證接受情況，將投標的原始票據進行賬面記賬轉賬，轉入交易所代理在DTC的賬户，然後將本次賬面記賬轉賬的確認函發送給交易所代理人。 本次圖書條目轉讓的確認將包括一封代理消息，確認 DTC 已收到該參與者的明確確認，即該參與者已收到送文函 並同意受其約束，我們可以對該參與者強制執行送文函。交易所要約中發行的交易所票據的交付可以通過在DTC進行賬面記賬轉賬來實現。但是，在 到期時間或之前，其送文函或電子郵件或 代理的消息，連同任何必要的簽名保證和任何其他必需文件，必須通過以下在 Exchange Agent 下方列出的地址發送和接收。

交換入書筆記

交易所代理和賬面記賬轉賬機制已確認，任何參與賬面錄入 轉賬機制的金融機構均可利用賬面記賬轉賬設施的自動投標報價程序（ATOP）程序投標原始票據。賬面記賬轉賬機制的任何參與者均可通過 將原始票據進行賬面錄入交付，讓賬面記賬轉賬機制根據賬面記賬轉賬機制的ATOP將此類原始票據轉入交易所代理賬户

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轉移程序。但是，只有在賬面錄入確認原始票據將原始票據轉入交易所 代理賬户，並且交易所代理及時收到代理人消息和送文函所要求的任何其他文件之後，才能交換以這種方式投標的原始票據。代理人消息一詞是指由賬面輸入 轉賬設施傳輸並由交易所代理接收、構成賬面錄入確認一部分的消息，該消息指出，賬面錄入轉賬設施已收到提交原始票據的參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受送文函條款的約束，我們可以強制執行針對該參與者的此類協議。

提款權

為了使提款生效 ，交易所代理必須在到期之前通過下文 Exchange Agent 下方所示的地址或者，如果是符合條件的機構，則通過電子郵件地址收到書面提款通知。任何提款通知 必須：

•

註明提出提取原始票據的人的姓名，即存款人；

•

確定要提取的原始票據，包括證書編號或號碼以及原始票據的本金；

•

對於通過賬面記賬轉賬方式投標的原始票據，請具體説明投標原始票據的 賬面錄入轉賬設施的賬户號碼，並具體説明賬面記賬轉賬機構用於存入已提取的原始票據的賬户名稱和號碼，否則應遵守 此類機制的程序；

•

包含一份聲明，説明持有人正在撤回其交換原始票據的選擇；

•

由持有人簽署，其簽署方式與投標 原始票據的送文函上的原始簽名相同，包括任何必要的簽名擔保，或者附上轉讓文件，讓受託人以撤回投標的人 的名義登記原始票據的轉讓；以及

•

如果與存款人的名稱不同，請註明原始票據的註冊名稱。

如果原始票據證書已交付或以其他方式確認給交易所代理人，則在這些證書發行之前，提款持有人還必須提交要撤回的特定證書的序列號並簽署提款通知，簽名由符合條件的機構擔保，除非該持有人是 符合條件的機構。我們將確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到時間。任何以這種方式撤回的原始票據將被視為未通過有效投標進行兑換。除非以這種方式撤回的原始票據經過有效重新投標，否則不會發行任何 交換票據。任何已投標交換但由於任何原因未被交換的原始票據將在交換要約到期後立即退還給投標持有人，持有人無需支付任何費用。對於通過賬面記賬轉賬投標的原始票據，原始票據將在交易所要約到期後立即存入原始票據的 賬面記賬轉賬工具開設的賬户。在到期時或之前，可以隨時按照上述 招標程序中描述的程序重新投標正確撤回的原始票據。

交易所要約的條件

無論交易所要約中有任何其他規定，如果在到期前的任何時候發生以下任何事件，我們都無需接受交換或以 發行交換票據來交換任何原始票據，並且可以終止或修改交易所要約：

•

交易所要約違反了適用法律或美國證券交易委員會工作人員的任何適用解釋；

21

•

任何法院或任何政府機構均已提起或威脅提起或威脅提起可能嚴重損害我們進行交換要約的能力的訴訟或程序，或者在針對我們的任何現有訴訟或程序中應出現重大不利事態發展；以及

•

我們認為完成交易所要約所必需的任何政府批准均未獲得 。

此外，如果任何停止令受到美國證券交易委員會的威脅，或者實際上與本招股説明書構成一部分的註冊聲明或經修訂的1939年《信託契約法》 規定的契約資格有關的任何停止令，我們不會接受任何已投標的原始票據進行交換，也不會發行任何交易所票據來交換任何原始票據。我們需要盡最大努力爭取撤回任何暫停註冊聲明效力的命令。

交易所代理

我們已指定 美洲德意志銀行信託公司作為交易所要約的交易代理商。您應將所有已執行的送文函寄給交易所代理人，地址如下。您應直接提問和尋求幫助， 要求提供本招股説明書或致交易所代理的送文函的額外副本，地址如下：

德意志銀行 美洲信託公司

信託與代理服務

1 哥倫布圓環，17^第四地板

Mail Stop：NYC01-1710

紐約州紐約 10019

美國

電子郵件： db.reorg@db.com

和

德意志銀行 美洲信託公司

c/o 美國數據庫服務有限公司

5022 Gate Parkway，200 套房

JCK01-218

佛羅裏達傑克遜維爾 32256

電子郵件：db.reorg@db.com

如需瞭解 信息，請致電： 1-800-735 7777

所有其他問題 應向位於田納西州納什維爾一號公園廣場 37203 的 HCA Healthcare, Inc. 公司祕書提出。如果您將送文函交付到上述任何地址以外的地址，或者如果您通過電子郵件發送給德意志銀行 Trust Company Americas，將指示發送到上述電子郵件地址以外的任何電子郵件地址，則您的送達或傳輸將不構成送文函的有效送達。

費用和開支

我們不會向經紀人、交易商或其他尋求接受交易所報價的人支付任何 款項。我們已同意支付與交易所要約有關的所有費用（包括原始票據和交易所 票據持有人最多聘請一名律師的費用），但任何經紀商或交易商的佣金或優惠除外，並將賠償原始票據和交易所票據的持有人（包括任何經紀交易商）的某些負債，包括《證券 法》規定的責任。

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轉讓税

除非您指示我們以交易所要約中未投標或未接受的原始票據的名義註冊 交易所票據，或要求將交易所要約中未投標或未接受的原始票據退還給註冊投標持有人以外的人，否則我們將支付與交易所要約中原始票據的投標有關的任何轉讓税。在這種情況下，您將負責支付任何 適用的轉讓税。

交換或未能交換原始票據的後果

由於根據《證券法》和適用的州證券法註冊 要求的豁免或不受其約束的交易發行了原始票據，因此未根據交易所要約將原始票據兑換成交易所票據的原始票據持有人仍將受原始票據上印有圖例所規定的 限制的約束。一般而言，除非原始票據是根據《證券法》註冊的，或者根據 證券法和適用的州證券法，要約或出售免於註冊，否則您不得發行或出售原始票據。除非註冊權協議有要求，否則我們不打算根據《證券法》登記原始票據的轉售。

根據美國證券交易委員會工作人員在給第三方的幾封不採取行動 信中對《證券法》的現有解釋，在遵守下一句的前提下，我們認為交易所票據通常可以在交易所要約後由持有人自由轉讓，無需根據《證券法》進一步註冊，但須遵守每位交易所票據持有人必須作出某些陳述，如下所示。但是，任何作為我們的關聯公司（定義見《證券法》第 405 條）或打算 參與交易所要約以分發交易所票據為目的的任何原始票據持有人，或者任何根據第 144A 條或《證券法》規定的任何其他可用豁免從我們那裏購買任何原始票據進行轉售的經紀交易商：

•

將無法依賴美國證券交易委員會工作人員的口譯；

•

將無法在交易所要約中投標其原始票據；以及

•

必須遵守《證券法》中與 任何出售或轉讓原始票據有關的註冊和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據此類要求的豁免進行的。參見分配計劃。

我們不打算就交易所要約尋求自己的解釋，也無法保證美國證券交易委員會工作人員會對交易所票據做出與對其他各方的其他解釋相似的決定 ，儘管我們沒有理由相信。

註冊權協議

以下 描述是註冊權協議的實質性條款的摘要。它沒有重申協議的全部內容。我們敦促您完整閲讀註冊權協議，因為該協議將您的註冊權定義為原始票據持有者，而不是此 描述。註冊權協議的副本已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，可根據要求向我們 索取。查看在哪裏可以找到更多信息。

2022 年 3 月 9 日，我們和私人 發行的初始購買者就原始票據簽訂了註冊權協議。在註冊權協議中，我們同意，為了原始票據持有人的利益，盡最大努力以適當形式提交註冊 聲明，內容涉及將原始票據換成根據適用契約發行的交易所票據的擬議要約（註冊交易所要約），在所有 實質性方面與此類原始票據相同（除非交易所票據不包含有關轉讓限制的條款或年利率的任何增加）。我們還同意盡最大努力促成 註冊

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聲明將根據《證券法》宣佈生效，並促使註冊交易所要約在原始票據首次發行之日後的548天內完成。 在本註冊聲明生效後，我們將提供交換票據以換取原始票據。

如果 (1) 由於 法律的任何變化或美國證券交易委員會工作人員目前普遍的解釋發生變化，我們無法實施註冊交易所要約，(2) 註冊交易所要約未在 原始票據最初發行之日起 548 天內完成，(3) 在某些情況下，未註冊交易所票據的某些持有人提出要求，或 (4) 對於任何參與註冊交易所的持有人交易所要約，此類持有人不會在交易所當日 收到可以不受限制地出售的交換票據根據州和聯邦證券法（除非僅出於該持有人在《證券法》的含義範圍內作為我們的關聯公司的地位），那麼，在每種情況下，我們都將 (x) 立即通過受託人向持有人發出書面通知，(y) 由我們自行承擔費用，(a) 立即提交一份涵蓋原始票據轉售的保質期註冊聲明，(b) 盡我們合理的最大努力 繼續保持 此類上架登記聲明在原始票據原始發行日期後 (i) 548 天內最早生效；或(ii) 據此出售所有適用票據的時間（上架 註冊期）。如果提交了上架註冊聲明，我們將向根據此類上架註冊聲明註冊原始票據的每位持有人提供作為此類上架註冊聲明一部分的招股説明書副本，在該上架註冊聲明生效時通知每位此類持有人，並採取必要的其他行動，允許無限制地轉售原始票據。根據 上架註冊聲明出售票據的持有人通常需要在相關招股説明書中被指定為賣出證券持有人並向買方交付招股説明書，(2) 將受《證券法》中與此類銷售有關的某些民事責任條款 的約束；(3) 將受適用於此類持有人的註冊權協議條款（包括某些賠償）的約束權利和義務）。

如果 (1) 在原始票據原始發行日期後的第 548 天當天或之前，我們沒有將所有根據已註冊的 交易所要約條款有效投標的原始票據交換交換票據，或 (2) 如果適用，則涵蓋原始票據轉售的上架登記聲明已宣佈生效，並且此類上架登記 聲明在上架註冊期內的任何時候停止生效（但須視某些情況而定例外情況），則本金應計額外利息原始票據的年利率為0.25％（該利率將在隨後每90天繼續累積此類額外利息的90天內每年再增加0.25％，前提是此類額外利息的應計利率在任何情況下都不得超過每年1.00％），從原始票據最初發行日期後的第548天開始（x），或 (y) 就上述 (2) 而言，該上架登記聲明失效之日；但是，前提是交換時所有已投標票據的票據（就上述第 (1) 條而言），或者在已失效的保質期登記聲明生效後（在上文第 (2) 條中 ），該條款（或其相關子條款）產生的此類原始票據的額外利息應視情況停止累計。任何額外的 到期利息將在與原始票據的應付利息相同的原始利息支付日期支付。

原始票據的持有人必須向我們作出某些陳述才能參與註冊交易所要約，並且必須提供與 中上架註冊聲明相關的某些信息，以便將其原始票據包含在上架註冊聲明中，並受益於上述有關額外利益的條款。通過將原始票據包含在上架註冊聲明中，持有人將被視為 已同意賠償我們因該持有人以書面形式提供信息以包含在任何貨架註冊聲明中而產生的某些損失。在某些情況下，原始票據的持有人在收到我們的書面通知後，還必須暫停使用上架註冊聲明中包含的 招股説明書。

本註冊權協議條款摘要並不完整，受註冊權協議所有條款的約束，其副本可向我們索取。

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所得款項的使用

我們不會從交易所要約中獲得任何收益。作為發行交換票據的對價，我們將收到本金大約 的原始票據。為換取交換票據而交出的原始票據將被報廢和取消。

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筆記的描述

以下內容描述了2027年到期的3 1/ 8% 的優先票據（CUSIP 編號 404119 CD9 和 U24788 AH1）的特定條款（2027 原創 注意事項)，2029 年到期 3 3/ 8% 的優先票據（CUSIP 編號 404119 CE7 和 U24788 AJ7）（2029 原創 注意事項)，2032 年到期 3 5/ 8% 的優先票據（CUSIP 編號 404119 CF4 和 U24788 AK4）（ 2032 原創 注意事項），2042 年到期 4 3/ 8% 的優先票據（CUSIP 編號 404119 CM9 和 U24788 AM0）（2042 原創 注意事項) 以及 2052 年到期 4 5/ 8% 的優先票據（CUSIP 編號 404119 CG2 和 U24788 AL2）（2052 原創 注意事項)，在本描述中統稱為原創 注意事項，以及 2027 年到期 3 1/ 8% 的優先票據（CUSIP 編號 404119 CH0）（ 2027 交換 注意事項，再加上 2027 年的原始筆記，2027 注意事項)，2029 年到期 3 3/ 8% 的優先票據（CUSIP 編號 404119 CJ6）（2029 交易所 注意事項，再加上 2029 年的原始筆記，2029 注意事項)，2032 年到期 3 5/ 8% 的優先票據（CUSIP 編號 404119 CK3）（2032 交換 注意事項，再加上 2032 原版筆記，2032 注意事項)，2042 年到期的4 3/ 8% 的優先票據（CUSIP 編號 404119 CS6）（2042 交換 注意事項，再加上 2042 年原版筆記2042 注意事項) 以及 2052 年到期 4 5/ 8% 的優先票據（CUSIP 編號 404119 CL1）（2052 交換 注意事項，再加上 2052 年原版筆記2052 注意事項)，在本描述中 統稱為交易所票據（與原始筆記合起來是注意事項）。在本票據描述中，所有提及我們、我們或 我們和公司的內容僅指HCA Inc.（發行人) 而不是 HCA Healthcare, Inc. (HCA 醫療保健）或其任何子公司。本對HCA Healthcare或母擔保人的票據描述中提及的僅指HCA Healthcare，不指其其他子公司或發行人。

發行人發行了每個系列的原始票據，並將根據截至2011年8月1日的契約發行人HCA Healthcare和特拉華信託公司（作為紐約Law Debenture Trust 公司的繼任者）作為受託人（紐約州Law Debenture Trust 公司的繼任者）發行每系列的交易所票據（受託人) 以及作為付款代理、註冊商和過户代理的德意志銀行美洲信託公司（基本契約），由一份與該系列票據簽訂的 補充契約作為補充（每份，a補充契約）。每份補充契約都規定了適用於或將要適用於相關係列票據的特定條款，本描述中提及的 契約是指經適用的補充契約修訂和補充的基本契約。本説明旨在概述票據和契約的實質性條款。此 描述不完整，參照契約和票據證明的證書對其進行了全面限定。在投資票據之前，您應仔細閲讀下方對我們債務證券一般條款和條款的描述以及契約中可能對您很重要的 條款。除非在此處更新，否則契約中定義的大寫術語在本描述中使用的含義相同。票據的條款包括契約中規定的 以及參照經修訂的1939年《信託契約法》而成為契約一部分的條款（《信託契約法》）。您可以在 摘要標題下方列出的地址索取契約副本。該契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分，可按可用信息中的説明獲取。

本金、到期日和利息

發行人將在本 發行中發行高達1億美元的2027年交易所票據、5億美元的2029年交易所票據、2億美元的2032年交易所票據、5億美元的2042年交易所票據和2億美元的2052年交易所票據。2027 年票據將於 2027 年 3 月 15 日到期，2029 年票據將於 2029 年 3 月 15 日到期，2032 年票據將於 2032 年 3 月 15 日到期，2042 年票據將於 2042 年 3 月 15 日到期，2052 年票據將於 2052 年 3 月 15 日到期。2027年票據的年利率為 (a) 3 1/ 8%，2029 年票據的年利率為 (b) 3 3/ 8%，2032 票據的年利率為 (c) 3 5/ 8%，2032 票據的年利率為 3 5/ 8%，(d) 4 3/ 8% 為年息，(d) 4 3/ 8% 每年，就2052年票據而言，在每種情況下，均根據為期十二個30天個月的360天年度計算，對於原始票據， 從2022年3月9日開始，對於交易所票據，從2023年3月15日開始。每個系列票據的利息每年支付兩次，分別是3月15日和9月15日，從原始票據的 開始，在2022年9月15日支付，

26

關於2023年9月15日的交易所票據。在任何利息支付日準時支付或正式規定的任何票據的應付利息應支付給在該利息支付日之前的3月1日和9月1日營業結束時（視情況而定）在 中註冊該票據的人。

發行人可以在本次發行後不時發行任何系列的額外票據（任何此類票據，其他 注意事項）。出於契約下的所有目的，包括豁免、修訂、贖回和收購要約 ，發行人發行的系列票據和隨後發行的該系列的任何附加票據將被視為單一類別。除非上下文另有要求，否則提及契約所有目的的票據和本票據描述均包括實際發行的任何附加票據。

發行人將僅以賬面記賬形式發行票據。

票據的本金、溢價（如果有）和利息應在紐約市和州內為此目的開設的發行人辦公室或機構支付 ，或者根據發行人的選擇，利息可以通過郵寄給票據持有人名冊中規定的票據持有人各自地址的支票支付；前提是 本金、溢價（如果有）和利息的所有付款以DTC或其被提名人的名義註冊或持有的一張或多張全球票據所代表的票據將由將立即可用的資金電匯到持有人或其持有人指定的賬户 。除非發行人另行指定，否則紐約的發行人辦公室或機構將是為此目的而設立的註冊處和付款代理人的辦公室。

家長保障

我們是 HCA Healthcare 的子公司。HCA Healthcare 將不可撤銷、全面和無條件地保證（家長保障而且 HCA Healthcare 以這樣的身份，家長擔保人)，在無抵押優先基礎上，在到期時，通過加速或其他方式，準時償還發行人在契約和票據下的所有貨幣債務，無論是票據的本金或利息、支出、賠償還是其他（母擔保人擔保的所有 此類債務在此稱為家長擔保義務”).

母公司 擔保應是一種持續擔保，應 (i) 在遵守接下來的兩段的前提下，在足額支付所有未償票據（無論是在到期時付款、購買、 贖回、延期、退休還是其他收購）的本金以及母擔保人當時到期和到期的所有其他適用的母公司擔保債務之前，（ii）對母擔保人具有約束力；（iii）對母擔保人具有約束力；（iii）對母擔保人具有約束力；（iii）對母擔保人具有約束力；（iii）對母擔保人具有約束力；（iii）對母擔保人具有約束力；（iii）對母擔保人具有約束力；（iii）受託人、持有人及其允許的繼承人受益並可由 強制執行，受讓人和受讓人。

母公司擔保人將自動 無條件地免除其母公司擔保下的所有義務，其母公司擔保將立即終止並解除其效力，(i) 在該母公司 擔保人與發行人合併或合併時，(ii) 在發行人履行契約規定的法律或契約義務或履行契約義務時，或者 (iii) 慣常的或有恢復條款，前提是全額支付 所有票據的本金總額然後是母擔保人的未償債務和所有其他適用的母公司擔保債務，然後到期和欠款。

發生前段規定的任何此類情況時，受託人應根據發行人的要求執行合理需要的任何文件 ，以證明母公司擔保的解除、解除和終止。發行人和母公司擔保人均無需在票據上註釋以反映母公司擔保或任何此類的 發行、終止或解除。

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票據和母公司擔保的排名

備註是：

•

發行人的無抵押優先債務；

•

與發行人未來的任何優先債務享有同等的償付權；

•

優先支付發行人未來任何次級債務的權利；

•

實際上，在任何發行人現有和未來的有擔保債務 的受付權上，以擔保此類債務的抵押品的價值為限；

•

在結構上優先於發行人子公司的所有負債的付款權；以及

•

由父母擔保人以高級無抵押為基礎進行擔保。

2022 年 5 月，由於適用契約中規定的投資等級評級事件或評級事件，子公司擔保和擔保我們的優先擔保票據（包括原始票據）的所有抵押品永久發放 。因此，原始票據和交易所票據所證明的債務將是無抵押的，將與發行人未來可能產生的任何其他無抵押和非次級債務相同。此外，原始票據不由任何發行人子公司擔保，交易所票據也不會得到任何擔保。就為此類其他有擔保債務和其他債務提供擔保的資產的價值而言，發行人未來的 有擔保債務和其他未來有擔保債務實際上將優先於票據。

發行人是其子公司的控股公司，沒有自己的重大業務，只有有限的資產。因此，發行人 依賴其子公司收益的分配，無論是以股息、預付款還是公司間債務付款的形式，來償還其債務。此外，此類子公司 債權人的債權，包括貿易債權人和此類子公司的優先股股東（如果有）的債權，對於此類子公司的資產和收益，通常優先於發行人債權人（包括票據持有人）的債權。因此，這些票據在結構上將次於我們子公司的債權人（包括貿易債權人）和優先股股東（如果有）。截至2023年3月31日，經調整以使 發行人於2023年5月4日完成的優先票據發行及其所得款項的使用生效，發行人的子公司有33.13億美元的未償債務，全部有擔保。

契約限制了發行人和我們的某些子公司在某些情況下通過 抵押貸款為我們的主要財產擔保債務以及進行售後回租交易的能力。在我們任何子公司的清算或重組中，票據持有人蔘與任何分配的權利受該子公司債權人先前提出的 索賠的約束，除非我們是債權人。

家長保障（如上所述）是：

•

父母擔保人的無擔保債務；

•

所有母擔保人現有和未來的債務，如果其母擔保人的付款權不在 的次要債務，則享有平等的付款權；

•

對母公司擔保人未來任何次級債務擁有付款權的優先權；

•

實際上，母擔保人在其資產上擔保 的任何未來債務的受付權處於次要地位，但以擔保此類債務的資產的價值為限；以及

•

在結構上，母擔保人子公司 （發行人除外）的所有負債的付款權在結構上處於次要地位。

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強制兑換；購買要約；公開市場購買

發行人無需就票據支付任何強制性贖回或償還資金。但是，在某些 情況下，發行人可能需要提出購買票據，如標題 “由持有人選擇回購” 所述。發行人可以隨時不時地在公開市場上購買票據，或者以其他方式購買票據。

可選兑換

2027年票據在2027年2月15日（到期日前1個月）之前，2029年票據的2029年1月15日（ 到期日前2個月），2032年票據的2031年12月15日（到期日前3個月），2042年票據的2041年9月15日（到期日前6個月），2042年票據的2041年9月15日（到期日前6個月） 其到期日）對於2052年票據（每張票據均為票面贖回日），發行人可以隨時隨地選擇按贖回價格全部或部分贖回票據（以本金 金額的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大者：

(1)

(a) 按美國國債利率（假設360天年度包括十二個30天月）折扣到贖回日（假設適用系列票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期本金和利息的現值總和 的現值總和 ，2029 年票據的 25 個基點，(ii) 票據，25 個基點，(iii) 對於 2032 年票據，30 個基點 點，(iv) 對於 2042 年票據，35 個基點和(v) 對於2052年票據，35個基點減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2)

待贖回票據本金的100％，加上截至贖回日的應計和未付利息 。

在適用的票面贖回日當天或之後，發行人可以隨時不時以適用的贖回價格全部或部分贖回適用的票據 ，等於待贖回的每張票據本金的100％加上待贖回的適用票據系列的應計和未付利息，但不包括贖回之日。

“國庫利率就任何贖回日期而言，是指發行人根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由發行人在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中出現的最近 天的收益率或收益率確定系統被指定為選定利率（每日）-H.15（或任何繼任利率 名稱或出版）（H.15），標題為美國政府 SecuritieStreasury 常量 MaturiesNormalies（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，發行人應選擇 （視情況而定）：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期日到期日（剩餘壽命）；或（2）如果H.15的國債常數 到期日不存在與剩餘壽命完全相等的收益率，則兩者產生的收益率與H.15的美國國債恆定到期日相對應的收益率立即短於一收益率對應於 H.15 的國庫固定到期日立即比剩餘生命長 並應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到適用的面值收回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的 H.15國庫固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國債常數到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫固定到期日 或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（視情況而定）。

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如果在贖回日 H.15 或任何繼任者名稱 或出版物之前的第三個工作日不再公佈，則發行人應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約市時間上午 11:00 的半年度等值到期收益率，該美國國債在相應的票面收回日之前的第二個工作日到期，視情況而定。如果沒有美國國債在適用的面值收回日到期，但 有兩隻或更多到期日與適用的面值贖回日相等的美國國債，一隻到期日早於適用的面值收回日，另一隻到期日晚於適用的面值贖回日，則發行人應選擇到期日早於適用的面值贖回日期的美國國債。如果有兩隻或更多隻美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩隻或兩隻以上的美國國債符合前一句的標準，則發行人應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價 平均值，從這兩隻或更多美國國債中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定國債利率時，適用的 美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午 11:00 的買入價和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到十進制三位 。

發行人在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有 目的均具有約束力，無明顯錯誤。

選擇和兑換通知

如果發行人隨時贖回的票據少於其發行的所有票據，則註冊商和付款代理人將選擇要兑換 的票據 (a) 如果票據在任何國家證券交易所上市，符合票據上市的主要國家證券交易所的要求，(b) 在可行範圍內按比例兑換，或者 (c) 按手數或其他類似方法兑換根據DTC的程序。

如果僅以第 部分購買或兑換任何票據，則與該票據相關的任何購買或贖回通知均應説明其本金中已經或將要購買或兑換的部分。

取消原始票據後，發行人將以持有人的名義發行本金等於原始票據中未兑換部分的新票據。

任何贖回通知都可以在贖回之前發出，任何此類贖回或 通知都可能受一個或多個先決條件的約束，包括但不限於完成股票發行或其他公司交易。要求兑換的票據將在固定的兑換日期 到期。贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每位票據持有人，以便在其註冊地址進行兑換，但如果贖回通知是與票據違約或契約的償還和解除有關的，則贖回通知可以在兑換日期前60天以上 寄出。除其他外，票據的贖回通知將説明要兑換的票據金額 ，如果要贖回的未償票據少於所有相關係列的未償票據，則還應説明贖回日期、贖回價格（或計算方法）以及在出示和交出此類票據的 待兑換時支付的款項。

要求贖回的票據將在確定的贖回日期到期。除非發行人違約 支付贖回價格，否則在贖回日要求贖回的任何票據的利息將停止累計。

30

盟約暫停

自本招股説明書發佈之日起，由於子公司擔保和包括原始票據在內的優先擔保票據的所有抵押品的升級， 因適用契約中規定的投資等級評級事件或評級事件而永久發行，發行人無需提出在 控制權變更後回購票據的提議。

只要 (i) 票據獲得兩家評級機構的投資等級評級，並且 (ii) 沒有發生違約 並且在契約下仍在繼續，發行人和子公司就不受持有人選擇的回購控制權協議的約束（暫停的契約) 對於這樣的 系列。

如果一個或兩個評級機構 (a) 撤回投資等級評級或將分配給母擔保人及其子公司的系列票據或企業家族評級（或類似名稱）的評級 降至投資等級評級以下和/或（b）發行人或其任何關聯公司簽訂 協議，以執行將導致控制權變更和一家或多家評級機構發生控制權變更的交易表明此類交易（單獨或與任何相關交易一起完成）資本重組或再融資 交易）將導致該評級機構撤回其投資等級評級或將該系列票據的母公司擔保人 及其子公司的公司家族評級（或類似名稱）的評級下調至投資等級評級以下，則應恢復暫停契約，發行人和子公司隨後將再次受到該系列票據契約下的此類暫停協議的約束 關於未來事件，包括但不限於上文 (b) 條所述的擬議交易。

如果 對任何系列票據進行任何此類恢復，則發行人或其任何子公司在恢復之前採取或未採取的任何行動都不會導致契約下對 票據的違約或違約事件。

由持有人選擇回購

控制權變更

每個系列的票據將規定，在恢復暫停契約的任何期限內，如果發生控制權變更 ，除非發行人先前或同時就可選贖回中描述的該系列的所有未償票據寄出了贖回通知，否則發行人將根據下述要約提出購買該系列所有 票據的提議（控制權變更提議) 以現金為代價 (控制權變更 付款) 等於其本金總額的101％加上截至購買之日的 應計和未付利息（如果有），但該系列記錄的票據持有人有權在相關記錄日獲得相關利息支付日到期的利息。在 發生任何控制權變更後的30天內，發行人將通過頭等郵件向需要控制權變更要約的該系列票據的每位持有人發送此類控制權變更要約的通知副本，副本發送給證券登記冊中該持有人的 地址，副本發給受託人和註冊服務機構或根據DTC的程序，副本發送給受託人和註冊服務商，並提供以下信息：

(a)

控制權變更要約是根據題為 “控制權變更 ” 的契約提出的，發行人將接受根據此類控制權變更要約正確投標的所有票據付款；

(b)

購買價格和購買日期，自此類通知寄出之日起 不早於 30 天也不遲於 60 天（控制權變更付款日期”);

(c)

任何未正確投標的票據都將保持未償還狀態並繼續累積利息；

31

(d)

除非發行人拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有票據 將在控制權變更付款日停止累積利息；

(e)

選擇根據控制權變更要約購買任何票據的持有人將被要求 在控制權變更付款日之前的第三個工作日營業結束前將此類票據交還給通知中規定的付款代理人，並將此類票據背面標題為 “持有人選擇購買的期權” 的表格交還給通知中規定的付款代理人；

(f)

持有人將有權撤回其投標票據，並有權選擇要求發行人 購買此類票據； 提供的 付款代理人不遲於控制權變更通知發佈之日後的第30天營業結束時收到一封電報、傳真或信函，其中載有票據 持有人姓名、已投標購買的票據的本金以及該持有人正在撤回其已投標票據並選擇購買此類票據的聲明；

(g)

出價低於所有票據的持有人將獲得新票據，此類新票據的本金將等於交出票據中未購買的部分。票據中未購買的部分必須等於2,000美元或超過2,000美元的整數倍數；以及

(h)

我們確定的與下文所述的契約相一致的其他指示，持有人 必須遵守。

發行人將遵守《交易法》第 14e-1 條的要求以及該法規定的任何其他證券法律法規，前提是此類法律或法規適用於根據控制權變更要約回購票據。如果 任何證券法律或法規的規定與契約的規定相沖突，則發行人將遵守適用的證券法律法規，且不得被視為 違反了契約中描述的義務。

在控制權變更付款日，發行人將在法律允許的範圍內：

(a)

接受其發行的所有票據或根據 控制權變更要約正確投標的部分票據付款；

(b)

向付款代理人存入相當於以此方式投標的所有 票據或部分票據的控制權變更付款總額的金額；以及

(c)

向受託人交付或安排交付如此接受的票據以及一份 高級管理人員證書以供註銷，該證書説明此類票據或其部分已向發行人招標和購買。

我們現有的優先擔保信貸額度規定，與發行人成為一方的 的優先債務有關的未來信貸協議或其他協議可能規定，與發行人有關的某些控制權變更事件將構成違約（包括契約下的控制權變更提議）。如果我們的控制權發生變化， 觸發了我們的優先擔保信貸額度的違約，我們可以尋求豁免此類違約或尋求為我們的優先擔保信貸額度再融資。如果我們沒有獲得此類豁免或為優先擔保信貸 貸款再融資，則此類違約可能導致我們的優先擔保信貸額度下的未償金額被宣佈到期應付，並可能導致應收賬款額度終止。

控制權變更發生後，發行人向票據持有人支付現金的能力可能會受到其 當時存在的財務資源的限制。因此，在必要時可能沒有足夠的資金來進行任何必要的回購。

32

在某些情況下，票據的控制權變更購買功能可能會使 變得更加困難，或者阻礙出售或收購我們，從而阻礙現有管理層的下臺。控制權變更購買功能是初始購買者與我們協商的結果。交易所要約到期後，我們 目前無意進行涉及控制權變更的交易，儘管我們將來有可能決定這樣做。在遵守下文討論的限制的前提下，我們將來可以進行某些 交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約下的控制權變更，但可能會增加當時的未償債務金額或以其他方式影響我們的 資本結構或信用評級。只有在當時未償還的每個系列票據本金佔多數的持有人同意的情況下，才能免除契約中的此類限制。但是，除此類 契約中包含的限制外，契約將不包含任何可能在高槓杆交易中為票據持有人提供保護的契約或條款。

如果第三方以適用於我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他要求提出控制權變更要約 要約併購買根據此類控制權變更要約有效投標且未撤回的所有票據，則發行人無需在控制權變更後提出控制權變更要約 要約。儘管此處有任何相反的規定，但前提是控制權變更要約在 提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更之前提出控制權變更要約。

的定義控制權變更包括向任何人處置發行人的全部或 幾乎所有資產。儘管只有有限的判例法對這一短語作了基本解釋，但適用法律對這一短語沒有確切的既定定義。 因此，在某些情況下，某項特定交易是否涉及發行人全部或幾乎全部資產的處置，可能存在一定程度的不確定性。因此，可能尚不清楚 是否發生了控制權變更，以及票據持有人是否可能要求發行人提出如上所述的回購票據的提議。

經該系列票據本金佔多數的持有人的書面同意，可以免除或修改契約中與發行人因控制權變更而提出回購任何系列票據要約的義務有關的條款。

某些盟約

以下是每系列票據的補充契約中包含的某些契約的 摘要。

抵押貸款的限制

契約或票據中的任何內容均不得以任何方式限制或阻止發行人、母公司擔保人或任何子公司 承擔任何債務，前提是， 然而，該契約將規定，發行人及其任何子公司均不得在任何主要財產上發行、承擔或擔保任何由抵押貸款（某些允許的留置權除外） 擔保的債務，除非票據應使用此類負債（或在此之前）獲得同等和按比例擔保。此限制不適用於：

(a)

如果債務和相關抵押貸款是在收購或完成建築和全面運營 或增建、維修、改建或改善後的18個月內發生的，則為所購財產的全部或任何部分購買價格或 財產的建造成本或增建、重大維修、改建或改善成本提供擔保；

(b)

發行人或子公司收購財產時存在的抵押貸款，或發行人或子公司收購該個人時個人財產 的抵押貸款（包括通過合併或合併進行的收購）；

33

(c)

根據《守則》第103條，出於聯邦所得税目的，向相關債務持有人支付的利息 不包括在總收入中，用於擔保債務的抵押貸款；

(d)

向發行人或任何子公司提供抵押貸款；

(e)

原始票據發行日存在的抵押貸款；

(f)

向政府或政府實體提供的抵押貸款，以 (i) 擔保由政府或政府實體擔保 的債務，(ii) 擔保為政府或 政府實體根據合同或分包合同生產的貨物、產品或設施的全部或部分購買價格或施工成本提供資金而產生的債務，或 (iii) 擔保為全部或部分購買價格或建築成本融資而產生的債務抵押貸款所涉及的財產；

(g)

與借款有關的抵押貸款，此類資金用於在抵押貸款後的120天內償還 ，由估值公允市場價值至少相同的其他主要財產抵押貸款擔保的相同本金債務；以及

(h)

對上文 (a) 至 (g) 條或本條款 (h) 中提及的任何抵押貸款的任何延期、續訂、更換、退款或再融資，前提是擔保金額不增加（除非金額等於延期、續期、替換或再融資債務的應計利息，以及與此相關的費用和開支（包括投標、 贖回、預付款或回購保費）以及此類延期，續訂或替換抵押貸款涉及同一財產。

對售後回租交易的限制

發行人或任何子公司都不會與其他 個人（與發行人或子公司除外）就任何主要財產進行任何售後回租交易，除非：

(a)

發行人或該子公司可能在不對票據進行同等按比例擔保的情況下，負債由待租賃財產的抵押擔保 ；或

(b)

在120天內，發行人將出售租賃財產的淨收益或租賃財產的 公允價值（扣除根據契約交付的所有票據）中較大者用於自願償還我們的融資債務和/或收購或建造主要財產。

豁免交易

儘管有上述抵押貸款限制和銷售限制 和回租交易中所述的規定，但如果受這些限制約束和不允許的發行人及其子公司所有負債的未償本金總額不超過發行人及其子公司合併 總資產的15％，則：

(a)

發行人或其任何子公司可以發行、承擔或擔保由抵押貸款擔保的債務；以及

(b)

發行人或其任何子公司可以進行任何售後回租交易。

違約事件

根據契約，違約事件適用於任何系列的票據是指：

(a)

未能在到期時支付該系列票據的本金或任何溢價；

(b)

未能在到期時支付該系列票據的任何利息，這種違約持續了30天；

34

(c)

未能在到期時存入該系列票據的任何償債資金；

(d)

未能履行或違反我們在契約中的任何其他適用契約或擔保， 此類違約行為在持有人書面通知該系列未償票據本金的至少 25% 後持續60天；（向受託人提供副本）具體説明此類違約或違約行為並要求對其進行補救；

(e)

根據任何破產法或根據任何破產法的定義，發行人：(i) 啟動程序，被裁定為 破產或破產程序；(ii) 同意對其提起破產或破產程序，或由發行人根據適用的破產法提交尋求重組或救濟的申請、答覆或同意； (iii) 同意指定接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人財產分配人或其他類似官員，或其全部或幾乎全部財產；(iv) 為該利益進行一般性轉讓的債權人； 或 (v) 通常不在到期時償還債務；

(f)

具有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，規定：(i) 在將裁定發行人破產或破產的訴訟中向發行人提供 救濟；為發行人的全部或幾乎所有 財產任命接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員；或下令清算髮行人；以及該命令或法令在連續60天內仍未被暫停執行並生效；或

(g)

母公司擔保應以任何原因停止完全生效或被宣佈無效，或者 母公司擔保人的任何負責官員否認其根據母公司擔保承擔任何其他責任或就此發出通知，除非是由於契約終止或根據契約在 中解除此類母公司擔保。

對於任何其他系列的未償票據， 不一定構成任何特定票據系列的違約事件。契約規定，在受託人已知的任何系列票據發生任何違約後的90天內，受託人將 向該系列票據的所有持有人郵寄違約通知。除非與支付任何系列票據的本金、溢價（如果有）或利息有關的違約，否則只要由其負責官員組成的委員會真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，受託人就可以不向持有人發出任何持續違約通知 。除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件 ，或者除非受託人在受託人的公司信託辦公室收到任何此類違約事件的書面通知，否則不得將受託人視為知道任何違約事件或事件 。

如果發生與任何系列票據有關的任何違約事件（破產、破產或重組事件除外）並且 仍在繼續，則受託人或每個適用系列票據的持有人可以宣佈該系列未償票據本金總額至少為25％的每個適用系列票據的持有人可以宣佈該系列的所有票據的本金到期並立即支付 。在某些情況下，持有人可以在獲得判決或法令之前取消和取消這種加速。如果因破產、破產或重組而發生違約事件，相關係列的所有未償還的 票據應立即到期和支付。

除了受託人在違約期間按照 要求的謹慎標準行事的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了令受託人滿意的合理賠償 。在遵守這些賠償條款的前提下，任何系列未償票據本金總額佔多數的持有人可以指示就此類票據進行任何訴訟 ，或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。我們將每年向受託人提供一份聲明，説明我們履行契約規定的某些義務的情況以及我們履約中的任何 違約情況。

35

一系列票據的持有人均無權就契約、任命接管人或受託人或就契約下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就有關 該系列票據的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

在該系列未償還票據總額中，本金不少於25％的持有人應以契約受託人的身份向受託人提出書面請求，要求受託人以自己的名義就此類違約事件提起訴訟；

•

持有人已向受託人提供了使受託人合理滿意的擔保或賠償，以彌補在遵守此類要求時發生的任何 損失、責任或費用；

•

在收到此類請求以及擔保 或賠償提議後的60天內，受託人沒有遵守此類請求；以及

•

在這樣的60天期限內，本金佔未償還票據總額多數的持有人沒有向受託人發出與此類請求不一致的指示 。

儘管契約有任何 其他條款，未經票據持有人同意，任何票據持有人在票據中規定的相應到期日當天或之後獲得票據本金、溢價（如果有）和利息的權利，或在相應日期當天或之後提起訴訟要求執行任何 此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

修改和豁免

未經持有人同意

未經任何系列票據持有人同意，發行人、母擔保人和受託人可以出於以下任何目的修改或補充 契約或適用的系列票據：

(a)

證明另一家公司繼承發行人，以及該繼承人根據契約中規定的要求承擔了發行人 契約；

(b)

為了該系列持有人的利益而增加契約，進行不對 該系列任何持有人的合法權利產生重大和不利影響的變更，或者放棄此處賦予發行人的任何權利或權力；

(c)

添加任何其他默認事件；

(d)

修改或取消契約的任何條款， 提供的只有在該補充契約執行之前創建的任何系列的未償票據均不存在有權從該條款中受益且此類補充契約將適用 的未償票據時，任何此類變更或 取消才會生效；

(e)

保護筆記；

(f)

在允許或便利 抗辯和解除一系列票據的必要範圍內補充契約的任何條款， 提供的任何此類行動均不會在任何重大方面對此類票據持有人的利益產生不利影響；

(g)

證明和規定繼任受託人接受本協議項下的任命，並增加或 修改契約中的任何必要條款，以規定或促進多位受託人對信託的管理；

(h)

糾正或補充契約中任何可能存在缺陷或 與任何其他條款不一致的條款；

36

(i)

更改 適用系列票據的本金和溢價（如果有）和利息（如果有）的支付地點或地點，可以交出適用的票據系列進行註冊或轉讓，適用的票據系列可以交出進行交換，可以向發行人或向發行人送達通知和要求；

(j)

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格；

(k)

使契約或附註的文本與本節中關於 本説明的任何條款保持一致，前提是該條款旨在逐字背誦契約或票據的條款；或

(l)

對契約中與票據轉讓和轉讓有關的條款進行任何修正，包括但不限於促進票據的發行和管理；但是，(i) 遵守經修訂的契約不會導致票據的轉讓違反《證券法》或任何適用的證券法，(ii) 此類修正案不違反 對持有人轉讓票據的權利產生不利影響。

經持有人同意

對於任何系列的票據，發行人、母擔保人和受託人可以在該系列未償還票據本金總額佔多數的持有人 的同意下，修改和修改契約；但是，我們必須徵得該系列每張受影響的未償票據持有人的同意：

(a)

更改此類票據的本金或分期利息（如果有）的規定到期日，或減少 的本金或利息或贖回時應支付的任何溢價；

(b)

更改此類票據的本金（和溢價，如果有）或利息計價 或應付的貨幣，或減少宣佈加快到期後到期和應付的折扣證券的本金金額；

(c)

對持有人在這類 債務產生後選擇的還款或回購權（如果有）產生不利影響，或者減少任何償債基金下任何付款的金額或推遲其既定日期，或損害在規定到期日或之後（或者，就贖回日或贖回日而言）提起訴訟的權利；

(d)

減少修改或修改 契約或豁免遵守契約某些條款或某些違約行為需要徵得其同意的此類系列持有人的百分比；

(e)

修改要求持有人同意修改或修改契約的條款，或允許 此類系列的持有人放棄遵守契約某些條款或某些違約行為的條款；

(f)

除非契約中另有明確規定，否則應以不利於該系列票據持有人的 方式修改該系列的母公司擔保；或

(g)

對此類票據的排名進行任何可能對持有人產生不利影響的更改或修改。

該系列未償票據本金總額佔多數的持有人可以代表此類票據的所有 持有人放棄過去在契約下對該系列票據的任何違約行為。但是，未經每張受影響未償還票據的持有人同意，此類持有人不得放棄過去與此類票據 支付本金、溢價或利息或任何償債基金分期付款的違約行為，也不得放棄無法修改或修改的契約或條款。

37

資產合併、合併、出售或租賃

在以下情況下，發行人可以在未經契約下任何系列票據持有人同意的情況下與他人合併、合併或轉讓或出租其全部或基本上全部資產（無論發行人是否為尚存公司）：

•

繼任實體承擔發行人對票據和契約的義務，就好像這個 繼任者是契約的原始當事方一樣；

•

交易生效後，不得發生任何違約事件，也不得發生任何在通知或時間流逝或 兩者兼而有之後會成為違約事件的事件；

•

如果由於任何此類合併或合併或此類轉讓、轉讓或租賃，發行人的財產或資產 將受到契約、質押、留置權、擔保權益或其他抵押權的約束，則發行人或繼任公司或個人（視情況而定）應採取必要措施，如 必須採取必要措施，以平等和合理的方式有效保護所有此類票據所有債務都由此擔保（或在此之前）；

•

母公司擔保人，除非是發行人與之進行上述 交易的一方，否則應通過補充契約確認其母公司擔保適用於契約和適用系列票據規定的此類個人的義務；以及

•

發行人已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，分別指出 此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃以及此類補充契約符合本契約，並且與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

防禦和盟約防禦

發行人可以隨時選擇解除其與任何系列票據和契約有關的所有債務，以免除母公司擔保人對該系列票據的母公司 擔保的義務（法律辯護）或者要求其在限制性契約和相關違約行為方面承擔的義務以發放此類系列，（抵禦盟約)，在每個 個案中，向受託人存入足以在該系列票據到期日或任何贖回日之前支付該系列票據的本金、溢價和利息的款項或美國政府債務，滿足契約中規定的某些其他條件，並向受託人提供關於滿足此類條件的官員證書和法律顧問意見。就法律抗辯或契約抗辯而言， 發行人應向受託人提交法律顧問意見，説明相關票據的受益所有人不會確認因此類法律抗辯或契約 抗辯而產生的收入、收益或損失，就法律抗辯而言，法律顧問的意見必須基於美國國税局的裁決或自原始票據發行之日起適用的美國聯邦所得税法的變化。

如果發行人對任何系列的票據進行違約，則一家全國認可的獨立會計師事務所認為，存放在受託人的美元或美國政府債務 或兩者兼而有之的金額將足以支付該系列票據在規定到期時的到期金額，但可能不足以支付該系列票據在規定到期時應付的款項 此類默認事件導致的加速。但是，發行人仍有責任支付加速時到期的此類款項。儘管發行人事先行使了契約抗辯期權，但發行人仍可行使其法律 抗辯期權。

38

滿意度與解僱

在以下情況下，契約應解除並不再對任何系列票據產生進一步的效力：

(a)

此前經過認證和交付的所有此類票據，除丟失、被盜或損毀的票據外， 已被替換或支付的票據以及此前付款款已存入信託的票據均已交付給受託人註銷；或

(b)

(A) 此前未交付給受託人取消的所有此類系列票據均已到期，因發出贖回通知或其他原因而應付的 應在一年內到期支付，或者根據受託人滿意的安排，在一年內被要求贖回，即受託人以發行人、發行人或母擔保人的名義發出 贖回通知，費用由受託人承擔已不可撤銷地將信託基金存入或促使受託人存入信託基金，僅用於此類 票據、美元現金、政府證券或其組合的持有人的利益，其金額應足以支付和清償 尚未交付給受託人取消的本金、溢價（如果有）以及截至到期或贖回之日的應計利息的任何利息進行任何利息再投資；

(B) 發行人已支付或促使支付其根據契約應支付的與此類票據有關的所有款項；以及

(C) 發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存入的資金用於在 的相關到期日或贖回日（視情況而定）支付此類票據。

此外，就上述第 (b) 條而言，發行人必須向受託人提供 高級管理人員證書和法律顧問意見，説明清償和解除債務的所有先決條件均已得到滿足。

儘管契約中有任何相反的規定，但在贖回任何系列票據的面值收回日當天或之前發生任何涉及向 贖回的違規或解除時，存入的金額應足以等於為存款日計算的贖回價格，根據 贖回之日計算的贖回價格的任何赤字都必須在贖回之日當天或之前存入受託人，以及該贖回價格的任何多餘部分將據此退還給發行人兑換日期。

面值、註冊和轉移

發行人發行了原始票據，並將以註冊的全球形式發行交易所票據，最低面額為2,000美元或超過1,000美元的任何 整數倍數（統稱為全球票據）。我們已任命德意志銀行信託公司美洲為安全註冊商。

發行人已指定存託信託公司（DTC）擔任票據的存託人。票據中 權益的受益所有人通常不會獲得代表其在票據中所有權權益的證書。但是，如果：

•

發行人向受託人發出DTC的通知，説明DTC不願或無法繼續擔任票據的 存託機構，或者它不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，發行人都不會在DTC發出此類通知之日後的120天內任命繼任存託機構，

•

發行人自行決定不用一張或多張全球票據或 代表票據

•

票據的違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，DTC已通知 發行人和受託人，它希望將全球票據換成最終證書形式的票據，

39

然後，發行人將為票據準備和交付證書，以換取 全球票據的實益權益。在前一句前兩點所述情況下可兑換的全球票據的任何實益權益均可兑換成以 名稱和DTC應指導的授權面額註冊的最終認證形式的票據。預計這些指示將基於DTC從其參與者那裏收到的關於全球票據實益權益所有權的指示。請參閲 存管程序。

除非下文另有規定，否則全球票據只能全部轉讓給DTC的另一位被提名人 或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下 ，否則不得將全球票據的實益權益兑換成註冊認證形式的最終票據（認證票據）。參見認證票據的全球票據交換。除非在下文所述的有限情況下，否則全球票據的實益權益所有者無權以認證形式接收 票據的實物交付。

此外，全球票據中實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者（包括Euroclear和Clearstream，盧森堡）的適用規則 和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

存放程序

以下 對盧森堡DTC、Euroclear和Clearstream的運營和程序的描述僅為方便起見。這些操作和程序完全在相應的結算系統的控制範圍內， 可能會被它們更改。我們對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC告知我們，DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行 組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 的清算機構。DTC的成立是為了為其參與組織（統稱參與者）持有證券，並通過參與者賬户的電子賬面記錄變更，促進參與者之間清算和結算 這些證券的交易。參與者包括證券經紀人和交易商（包括初始購買者）、銀行、信託公司、清算 公司和某些其他組織。直接或間接 （統稱為間接參與者）清算或維持與參與者關係的其他實體，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以訪問DTC系統。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有DTC持有或代表DTC持有的證券。DTC持有的或代表DTC持有的每筆證券的所有權 權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還告知我們，根據其制定的程序：

•

存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的部分存入初始 購買者指定的參與者的賬户；以及

•

全球票據中這些權益的所有權將顯示在 Global Notes 中，這些 權益的所有權的轉讓將僅通過DTC（與參與者有關）或參與者和間接參與者（與全球票據中其他實益權益所有者）保存的記錄進行。

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參與環球票據的投資者可以通過DTC直接 持有其在環球票據中的權益。不是參與者的全球票據投資者可以通過參與者組織（包括Euroclear和Clearstream，盧森堡）間接持有其在Global Notes中的權益。全球票據中的所有權益，包括通過盧森堡Euroclear或Clearstream持有的 權益，都可能受DTC的程序和要求的約束。通過盧森堡Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受此類 系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人以其擁有的固定證券形式進行實物交割。因此，向此類人員轉讓全球票據中的實益權益的能力將限制在 範圍內。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表間接參與者行事，因此在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與 DTC系統的個人或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實體證書的影響。

除下文所述外，Global Notes權益的所有者將不會以自己的名義註冊票據，不會以認證形式收到的 票據的實際交付，也不會出於任何目的被視為契約下的註冊所有者或持有人。

以DTC或其被提名人的名義註冊的全球票據的本金、利息和溢價（如果有）的款項將支付給作為契約註冊持有人的DTC。根據契約條款，我們、受託人、註冊商、付款代理人和過户代理人（以及註冊商和付款代理人， 代理人）將把以其名義註冊票據（包括全球票據）的個人視為票據的所有者，以接收付款和用於所有其他目的。因此，我們、受託人、 代理人或我們或他們的任何代理人對以下各項均不承擔或將承擔任何責任或義務：

•

DTC 記錄或任何參與者或間接參與者記錄中與全球票據的實益所有權權益有關或 付款的任何方面，或維護、監督或審查 DTC 的任何記錄或與全球票據中實益 所有權益相關的任何參與者或間接參與者記錄的任何方面；或

•

與 DTC 或其任何參與者或間接 參與者的行動和做法有關的任何其他事項。

DTC告知我們，在收到票據 等證券的任何款項（包括本金和利息）後，其目前的做法是在付款日將款項存入相關參與者的賬户，除非DTC有理由認為它不會在該付款日收到付款。如DTC記錄所示，每位相關的 參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益成比例的款項。參與者和間接參與者向票據 受益所有者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，將由參與者或間接參與者負責，不屬於我們的責任，也不是 DTC 或 受託人的責任。我們、受託人和代理人均不對DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益所有人方面的任何延誤承擔責任，我們、受託人和代理人最終可以依賴 在所有目的上依賴DTC或其被提名人的指示，並將受到保護。

參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行 ，並將以當日資金結算，Euroclear和盧森堡Clearstream參與者之間的轉賬將根據其 各自的規則和運營程序進行。

一方面，參與者與盧森堡Euroclear或 Clearstream參與者之間的跨市場轉賬將由其各自的存管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream（盧森堡）進行。但是，此類跨市場 交易將需要此類系統中的交易對手根據規則和程序在 內向 Euroclear 或 Clearstream（視情況而定）下達指令

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為此類系統設定了截止日期（布魯塞爾時間）。視情況而定，如果交易符合結算要求，盧森堡的Euroclear或Clearstream將指示 其各自的存管機構採取行動，通過交付或接收來自DTC的相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear參與者和盧森堡Clearstream參與者不得直接向盧森堡Euroclear或Clearstream的存管機構發出指示。

DTC已告知我們，它將僅在DTC已將全球票據利息存入其賬户的一個或多個參與者 的指示下采取任何允許票據持有人採取的行動，並且僅針對該參與者或參與者已經或已經下達此類指示的票據本金總額中的部分。但是，如果票據下出現 違約事件，DTC 保留將全球票據兑換成認證形式的傳奇票據並將此類票據分發給其參與者的權利。

儘管盧森堡DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和盧森堡Clearstream的參與者之間轉讓Global 票據的權益，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，並且可以隨時終止此類程序。我們、受託人或我們或 的任何代理人均不對DTC、Euroclear或Clearstream、盧森堡或其各自參與者或間接參與者根據管理其 業務的規則和程序履行各自的義務承擔任何責任。

將全球票據交換為認證票據

在以下情況下，全球票據可兑換為認證票據：

•

我們向受託人發出通知，表示DTC不願或無法繼續擔任Global 票據的存託機構，或者它不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，我們都未能在DTC發出通知後的120天內任命繼任存託機構；

•

我們自行決定將全球票據（全部但非部分）兑換為 認證票據，並就此向受託人發出書面通知；或

•

票據已經發生過違約或違約事件，並且仍在繼續，DTC 已通知我們和受託人希望將全球票據換成認證票據。

此外，轉讓給發行人關聯公司（定義見《證券法》第405條）的任何票據 或證明關聯公司在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中收購的票據 都必須採用認證票據的形式，並帶有適當的限制性説明。

根據契約，經DTC或代表 事先向受託人發出書面通知，也可以將全球票據的實益權益兑換成認證票據。在任何情況下，為換取任何全球票據或全球票據的實益權益而交付的憑證票據將以其名義登記，並以任何經批准的面額發行，由存管人或代表存管機構（根據其慣例程序）要求 發行，並將帶有任何適用的限制性説明。

將 認證票據交換為全球票據

除非 轉讓人首先向註冊商提供書面證書（採用契約中規定的形式），大意是此類轉讓將遵守適用於此類認證票據的適當轉讓限制，否則不得將認證票據兑換成任何全球票據的實益權益。

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當日結算和付款

全球票據所代表的票據（包括本金、溢價，如果有的話，利息）的付款將通過電匯 向DTC或其被提名人指定的賬户支付。認證票據的本金、利息和溢價（如果有）將通過向認證票據持有人指定的賬户 電匯立即可用的資金來支付，或者如果未指定此類賬户，則將支票郵寄到每位此類持有人的註冊地址。預計全球票據代表的票據將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求此類票據中任何允許的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。我們預計，任何認證票據中的二級交易 也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，由於與DTC參與者的交易而在Clearstream、盧森堡或Euroclear收到的 全球票據的利息抵免額將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類 積分或任何涉及此類處理期間結算的此類全球票據權益的交易將在該工作日向相關的 Clearstream、盧森堡或 Euroclear 參與者報告。由於Clearstream、盧森堡參與者或Euroclear參與者向DTC參與者出售全球票據權益而在盧森堡的Clearstream或 Euroclear獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能存入 相關的Clearstream、盧森堡或Euroclear現金賬户。

通告

給持有人的通知將郵寄到證券登記冊中列出的持有人的地址。

適用法律

我們將根據紐約州法律解釋 契約和票據。

關於受託人

受託人及其關聯公司與我們有正常的業務關係。

某些定義

“附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或控制由該特定人員直接或間接控制 或與該特定人員間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的控制（包括具有相關含義的 “控制”、“受共同控制” 和 “受共同控制 與之下” 等術語）應指直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權證券，還是通過 協議或其他方式。

“關聯實體指 (i) 不在美利堅合眾國大陸界限內交易 業務的很大一部分或不定期維持其大部分運營資產，(ii) 主要從事商品設備的銷售或租賃融資（包括但不限於 購買、持有、出售或折扣或借出任何票據、合同、租賃或其他形式債務）的任何個人，或發行人提供的服務 (1)，(2) 子公司提供的服務（無論此類銷售或 租賃有在該人成為子公司之日之前或之後制定），（3）由其他關聯實體或（4）在發行人迄今為止或將要收購其基本所有資產 之前由任何個人制定，（iii）主要從事擁有、租賃、交易或開發不動產的業務，（iv）主要從事持有股票和/或融資 關聯實體的業務或 (v) 主要從事 (1) 提供健康福利產品的業務或 (2) 為發行人的專業和一般責任風險投保。

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“《破產法》指經修訂的《美國法典》第 11 章。

“破產法指《破產法》和任何旨在救濟債務人的類似聯邦、州或外國法律。

“基本契約指發行人、作為受託人的HCA Healthcare, Inc.、作為受託人的特拉華信託公司（作為紐約州債券信託公司的繼任者）和作為付款代理人、註冊商和過户代理的德意志銀行美洲信託公司（不時修訂）的契約。

“工作日指不是法定節日的每一天。

“資本存量意味着：

1.

如果是公司，則為公司股票；

2.

對於協會或商業實體，公司股份的任何和所有股份、權益、參與權、權利或 其他等價物（無論如何指定）；

3.

對於合夥公司或有限責任公司，合夥企業或會員權益（無論是普通 還是有限的）；以及

4.

賦予個人獲得發行人利潤和 損失或資產分配的權利的任何其他利益或參與。

“改變 的控制表示 出現以下任何情況：

1.

在一項或一系列關聯交易中，向許可持有人以外的任何人出售、租賃或轉讓發行人及其子公司的全部或幾乎所有 資產；或

2.

發行人（通過報告或根據《交易所法 法》第 13 (d) 條提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式）得知任何個人或團體（在《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) 條或任何後續條款的含義範圍內）的收購，包括任何為收購、持有或撤銷 目的行事的團體在單筆交易或相關的一系列 交易中持有證券（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義），允許持有人除外，通過合併、合併或其他業務合併，或購買發行人有表決權股票總投票權的50％或 以上的實益所有權（根據《交易法》第13d-3條或任何繼任條款），或直接或間接持有發行人有表決權股票總投票權的50％或 。

“代碼指經修訂的1986年《美國國税法》。

“合併總計 資產就任何人而言，是指發行人最新合併資產負債表上列出並根據公認會計原則計算的資產總額（減去適用的儲備金 和其他可適當扣除的項目）。

“或有債務就任何人而言，是指該人為任何不構成債務的任何租賃、股息 或其他義務提供擔保的任何義務 (主要義務) 任何其他人 (主要債務人) 以任何方式，無論是直接還是間接，包括但不限於該人的任何 義務，無論是否是偶然的，

1.

因此，購買任何此類主要債務或任何構成直接或間接擔保的財產，

44

2.

預付或提供資金

(a)

用於購買或支付任何此類主要債務，或

(b)

維持主要債務人的營運資金或股權資本，或者以其他方式維持主要債務人的淨資產或 償付能力，或

3.

購買財產、證券或服務，主要目的是向任何此類 主要債務的所有者保證主要債務人有能力償還此類主要債務以彌補由此造成的損失。

“默認指任何屬於 “違約事件” 的事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，都是違約事件。

“股權權益指資本股以及收購資本股的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括 任何可轉換為或可兑換為資本股的債務證券。

“違約事件” 具有 的含義在 “默認事件” 部分中列出。

“融資租賃債務指在 作出任何決定時，根據公認會計原則 ，融資租賃的負債金額當時需要資本化並作為負債反映在資產負債表（不包括其腳註）上。

“第一實體指小託馬斯·弗里斯特博士、弗里斯特博士控制的任何人以及弗里斯特博士選擇的在 2006 年 11 月 17 日持有發行人股權的任何 慈善組織。

“已籌集資金 債務指任何借款、創造、發行、產生、承擔或擔保的債務，根據公認的會計原則，這些負債將被歸類為長期債務，但無論如何都包括所有 借款債務，無論是有擔保債務還是無抵押債務，到期日超過一年，或者債務人可以選擇延期至確定之日後超過一年的日期（不包括任何金額）在 流動負債中）。

“GAAP指於 2006 年 11 月 17 日生效的美國公認會計原則。

“保證指以任何方式（包括信用證和與之相關的償還協議）對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或任何部分的直接或間接擔保（不包括在正常業務過程中通過 收款的可轉讓票據背書）。

“HCA 醫療保健指 HCA Healthcare, Inc

“套期保值義務就任何個人而言，是指該個人在任何利率互換 協議、利率上限協議、利率領協議、商品互換協議、商品互換協議、大宗商品項圈協議、外匯合同、貨幣互換協議或規定轉移 或減輕利率或貨幣風險的類似協議下的義務，無論是總體還是特定突發事件。

“持有者指以其名義在註冊商賬簿上註冊備註的 個人。

“債務就任何 人而言，是指，不重複：

1.

該人的任何債務（包括本金和保費），無論是否或有債務：

(a)

關於借款；

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(b)

以債券、票據、債券或類似票據或信用證或銀行承兑匯票為證 （或者，不重複的償還協議）；

(c)

代表任何財產（包括融資租賃 債務）購買價格的遞延和未付餘額，但 (i) 構成貿易債權人應付貿易債務或類似債務的任何此類餘額，每種情況均在正常業務過程中累計；(ii) 根據公認會計原則，在該債務成為該個人資產負債表上的負債之前的任何盈餘 債務；或

(d)

代表任何套期保值義務；

如果且僅限於上述任何債務（信用證和套期保值債務除外）在該人根據公認會計原則編制的資產負債表（不包括其腳註）上顯示為負債 ；

2.

在未另行包括的範圍內，該人以債務人、 擔保人或其他身份承擔或支付第三人第 (1) 條所述類型的債務（無論此類項目是否會出現在該債務人或擔保人的資產負債表上）的任何義務，但背書可在正常業務過程中收取的可轉讓 票據除外；以及

3.

在未另行包括的範圍內，第三人 個人在第一人擁有的任何資產上由留置權擔保的第 (1) 條所述類型的債務，無論此類債務是否由該第一人承擔； 提供的, 然而，儘管有上述規定，但應將債務視為不包括 (a) 在正常業務過程中產生的或有債務或 (b) 應收賬款安排項下或與之相關的債務。

“投資等級評級指等於或高於穆迪的Baa3（或同等評級）和標準普爾的BBB-（或同等評級）的評級，或任何其他評級機構的同等評級。

“投資就任何人而言，是指該人以貸款（包括擔保）、預付款或資本出資（不包括應收賬款、貿易信貸、向客户提供的預付款、佣金、差旅費以及在普通 業務過程中進行的類似預付款）、為對價債務、股權或任何其他人發行的其他證券而對其他人（包括關聯公司）進行的所有投資 GAAP 要求的人員和投資在發行人的資產負債表上（不包括 腳註），其歸類方式與本定義中包含的其他投資相同，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。

“投資者指貝恩資本合夥人有限責任公司、科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司L.P. 及其各自的 關聯公司，但不包括上述任何投資組合的任何投資組合公司。

“發行日期意味着 2022 年 3 月 9 日。

“法律辯護” 其含義見防禦和盟約 Defeasance 一節。

“法定假日指不要求紐約州商業銀行機構 營業的星期六、星期日或某一天。

“lien就任何資產而言，指與此類資產有關的任何抵押貸款、留置權（法定或 其他方式）、質押、抵押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或抵押權，無論是否根據適用法律備案、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或 其他所有權保留協議、任何與其性質相關的租約、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議此類資產以及根據《統一商法》（或同等法典）提供任何融資報表的任何協議 任何司法管轄區的法規）；前提是經營租賃在任何情況下均不得被視為構成留置權。

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“喜怒無常的’s指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者 。

“抵押指抵押貸款、留置權、質押或其他抵押權。

“義務指任何本金、利息（包括在 破產、重組或類似程序中提交申請後按相關文件規定的利率產生的任何利息，無論此類利息是否為適用的州、聯邦或外國法律允許的索賠）、溢價、罰款、費用、 賠償、報銷（包括與信用證和承兑有關的償還義務）、損害賠償和其他銀行負債, 以及支付此類本金, 利息的擔保,罰款、費用、 賠償、報銷、損害賠償和其他責任，應根據管理任何債務的文件支付。

“警官指董事會主席、首席執行官、總裁、任何執行副總裁、 高級副總裁或副總裁、財務主管或發行人祕書（如適用）。

“警官’s 證書指發行人高級管理人員代表發行人簽署的符合契約中規定的要求的證書，該高級管理人員必須是發行人的首席執行官、首席財務官、財務主管或首席會計官（視適用情況而定）。

“律師的意見指受託人接受的 法律顧問的書面意見。律師可以是發行人或受託人的僱員或律師。

“許可持有人指作為發行人（或其任何直接或間接母公司）和任何集團（根據《交易法》第 13 (d) (3) 或 條 第 14 (d) (2) 條或任何後續條款的含義範圍內的每位投資者、第一實體、發行人（或其直接或 第 14 (d) (2) 條的股權持有人，以及各自的關聯公司或繼任者) 其中任何一方是其成員；前提是，就此類團體而言，在不使該團體或任何其他團體的存在生效的情況下，此類投資者、 Frist Entities、管理層成員和投資者股權承諾的受讓人共同擁有發行人或其任何直接或間接 母公司有表決權總投票權的50％以上的實益所有權。

“人指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、 協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

“主要財產指每家提供普通醫療和外科服務（不包括設備、 個人財產和主要提供專業醫療服務，例如精神科、產科和婦科服務的醫院）的急診醫院，完全由發行人和/或其一家或多家子公司擁有，位於 美利堅合眾國。

“評級機構指穆迪和標準普爾，或者，如果穆迪或標準普爾或兩者都不能公開票據的評級 ，則由發行人選擇一個或多個全國認可的統計評級機構，視情況取代穆迪或標準普爾或兩者兼而有之。

“註冊權協議” 指發行人、母公司擔保人、其中提到的子公司擔保人和初始購買者之間與票據相關的註冊權協議，其日期為原始票據發行日期 。

“標準普爾指標準普爾評級服務及其評級機構業務的任何繼任者。

“售後回租交易指規定發行人或其任何子公司 租賃任何主要財產超過三年的任何安排，發行人或該子公司已經或將要出售或轉讓給考慮此類租賃的第三方。

47

“秒指美國證券交易委員會。

“《證券法》指經修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的 的規則和條例。

“次級債務就本説明而言，是指，

1.

根據其條款，發行人的任何債務優先於票據的付款權，以及

1.

母擔保人的任何債務，根據其條款，其付款權次於母公司 擔保人。

“子公司對任何人而言，是指：

1.

任何公司、協會或其他商業實體（合夥企業、合資企業、有限 責任公司或類似實體除外），其中 Capital Stock 有權（不考慮是否發生任何意外事件）在其董事、經理或受託人的選舉中投票的總投票權的 50% 以上為該人或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的公司、協會或其他商業實體該人或其組合，或根據公認會計原則與該人合併此時的人；以及

2.

任何合夥企業、合資企業、有限責任公司或類似實體，其超過 50% 的 股權（無論是會員資格、普通、特殊或有限合夥權益還是其他形式）由該人或該人的一家或多家其他子公司或 組合直接或間接擁有或控制，或根據公認會計原則與該人合併；

但是，前提是，就某些 CovenantsLimitations 的售後回租交易和某些 CovenantsExempted 交易而言，任何作為關聯實體的個人均不得被視為子公司。

“有投票權的股票截至任何日期，任何個人的股本是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股本。

48

美國聯邦所得税的重大後果

以下是某些重要的美國聯邦收入摘要，對於 非美國持有人（定義見下文），以及根據交易所要約將原始票據交換成交換票據以及根據交易所要約收購的交易所 票據的所有權和處置可能與受益所有人相關的遺產税後果。本摘要中對交換票據的討論僅針對根據交易所要約將其原始票據兑換成交換票據 的原始票據持有人。除非另有説明，否則本摘要僅適用於根據經修訂的1986年《美國國內税收法》（ Code）第1221條的含義將其票據作為資本資產持有的持有人。

此處使用的美國持有人是指特此發行的用於 美國聯邦所得税目的的任何系列票據的受益所有人：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司；

•

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

如果信託 (1) 受美國境內法院的主要監督，並且一個或多個 美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

本文所用，除非出於遺產税目的進行修改，否則 非美國持有人一詞是指本發行的任何系列票據的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體除外），但不是美國 持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的任何實體持有票據， 合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業中的合夥人，正在考慮投資票據，則應諮詢自己的税務顧問。

本摘要並未詳細描述如果您是根據美國聯邦所得税法享受特殊税收待遇的 人，則適用於您的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

•

證券或貨幣交易商；

•

金融機構；

•

一家受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免税實體；

•

一家保險公司；

•

作為套期保值、整合、轉換或推定性出售交易或 跨式交易的一部分持有票據的人；

•

選擇 的證券交易員按市值計價對您的證券進行會計核算的方法；

•

有責任繳納替代性最低税的人；

49

•

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體（或此類實體的投資者）；

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有票據的美國持有人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者；

•

受控外國公司；

•

被動的外國投資公司；或

•

a 美國僑民。

本摘要基於 發佈之日的《守則》、美國財政部條例、行政聲明和司法裁決。這些權力可能會有追溯效力的改變，從而使美國聯邦所得税和遺產税的後果與下文概述的後果不同。我們沒有也不會就下文討論的事項向美國國税局（IRS）尋求任何裁決。無法保證美國國税局不會就購買、所有權或處置 票據的美國聯邦所得税後果採取與下文討論的不同的立場。

本摘要並未詳細描述根據您的特殊情況對您造成的美國聯邦 所得税和遺產税後果，也不涉及州、地方或非美國税法或針對淨投資收入徵收的醫療保險税或《守則》第 451 (b) 條規定的特殊計時規則所產生的任何後果。它無意也不應被解釋為向任何特定票據持有人提供法律或税務建議。持有人應諮詢其税務顧問 ，瞭解交易所要約以及持有和處置交易所票據對他們的特定税收影響。

參與交易所要約

就美國聯邦所得税而言，將原始票據兑換成交換票據不屬於應納税事件。您在 交易所票據中的初始納税基礎將等於您在原始票據中的納税基礎，而交換票據的持有期將包括原始票據的持有期。

對美國持有人的某些税收後果

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，這些後果將適用於在交易所要約中收到的交易所票據 的美國持有人。

申報利息。交易所票據的申報利息通常將在收到或應計時作為普通收入向美國 持有人納税，具體取決於持有人出於美國聯邦所得税目的的常規會計方法。

出於美國聯邦所得税的目的，最初的票據是在沒有 OID 的情況下發行的。由於就美國聯邦所得税而言，將原始票據兑換成交換票據不是 的應納税事件，因此交易所票據的調整後發行價格將等於原始票據的調整後發行價格。

交易所票據的出售、交換、退還、贖回或其他應納税處置。 在出售、兑換、退還、 贖回或其他應納税處置時，您確認的收益或虧損通常等於出售、交換、報廢、贖回或其他處置時實現的金額之間的差額（如果有）（減去等於任何應計和未付申報利息的金額 ，即

50

按上述方式處理）以及交易所票據的調整後的税基。視下文對市場折扣的討論而定，任何此類收益或虧損都將是資本收益或損失。 非公司持有者持有超過一年的資本資產所得的資本收益有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

保費。 如果美國持有人在交易所票據中的初始税基（如上所述）大於交易所票據的 本金，則該美國持有人將被視為以溢價購買了該交易所票據。根據美國持有人的常規會計方法，美國持有人通常可以選擇在匯票據的剩餘期限內攤銷保費，以抵消利息。此類選擇一旦作出，通常適用於美國持有人在該選擇適用的第一個 應納税年度當天或之後持有或隨後收購的所有債券，未經美國國税局同意，不得撤銷。

市場折扣。 如果美國持有人在交易所票據（如上所述）中的初始税基低於交易所票據的本金（受到 最低限度例外），美國持有人將被視為以市場折扣獲得了 交換票據。在這種情況下，美國持有人在出售、贖回、退還或其他應納税處置中實現的收益通常將被視為普通收入，但以處置時交易所票據的任何應計市場 折扣為限。一般而言，交易所票據的市場折扣將被視為在交易所票據期限內按比例累積，或者根據持有人的選擇，按固定收益率 方法計算。美國持有人可以選擇在應計收入時將市場折扣計入當期收入（按税率或固定收益率計算），而不是將處置匯票據實現的任何收益的一部分視為普通 收入。如果美國持有人就原始票據作出選擇，則該選擇應繼續適用於交換票據。

對非美國的某些税收後果持有者

以下是某些美國聯邦所得税和遺產税後果的摘要，這些後果將適用於在交換要約中收到的交易所票據的非美國持有人。

美國聯邦 預扣税。 根據下文對備用預扣税和FATCA的討論，美國聯邦預扣税將不適用於投資組合利息規則下票據的任何利息支付， 前提是：

•

交易所票據支付的利息與您在 美國的貿易或業務行為無有效關聯；

•

根據《守則》和適用的美國財政部法規，您實際擁有 我們所有類別有表決權的股票總投票權的 10% 或以上的股票（或建設性）；

•

您不是通過股票 所有權與我們有實際關係或建設性關係的受控外國公司；

•

您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述的匯票利息收款的銀行；以及

•

要麼 (a) 您在適用的 IRS 表格 W-8 上提供您的姓名和地址，並證明您不是《守則》所定義的美國人，或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有外匯票據並滿足適用的美國財政部法規的 認證要求，否則將受到偽證處罰。特殊認證規則適用於非美國持有人，他們是直通實體，而不是公司或個人。

51

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息 將繳納 30% 的美國聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供正確執行的文件：

•

美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E，酌情（或其他適用表格）證明根據適用的所得税協定的優惠免除或減少預扣税；或

•

美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格）用於證明 交易所票據支付的利息無需繳納預扣税，因為它與您在美國的貿易或業務行為密切相關（如下文美國聯邦所得税項下所述）。

30% 的美國聯邦預扣税通常不適用於您 在出售、交換、退還、贖回或其他處置交換票據時確認的任何本金或收益。

美國聯邦所得税。 如果您在美國從事貿易或業務，並且交易所票據的利息與該貿易或業務的行為有效相關，則除非適用的所得税協定另有規定，否則您將按淨收入為基礎，就該利息繳納美國聯邦所得税，其方式與您是《守則》所定義的美國人相同。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於有效關聯收入和利潤的30％（或較低的適用所得税協定税率）的 分支機構利得税，但可能會有所調整。如果從交易所收到的票據利息是有效的關聯收入， 上述 30% 的預扣税將不適用，前提是滿足上文在《美國聯邦預扣税》中討論的認證要求。

根據下文關於備用預扣税的討論，處置匯票據時確認的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，在這種情況下， 的徵税方式與上文討論的有效關聯利益的徵税方式相同；或

•

您是在 處置的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，您將對確認的任何收益繳納統一的30％的美國聯邦所得税（除非適用的所得税協定另有規定），這可能會被 某些美國來源的損失所抵消。

美國聯邦遺產税。 如果您是 既不是美國公民也不是美國居民（具體定義為遺產税目的），則在您去世時 您實益擁有（或被視為擁有者）的交易所票據無需繳納美國聯邦遺產税，前提是交易所票據向您支付的任何利息都有資格根據投資組合利息免徵30％的美國聯邦預扣税上述 美國聯邦預扣税中描述的規則，不加考慮符合該部分第五個要點中描述的陳述要求。

信息報告和備用預扣税

美國持有者。 一般而言，信息報告要求將適用於交易所票據的利息支付以及出售或以其他方式處置（包括報廢或贖回）支付給您的交換票據的 收益（除非您是公司等豁免收款人）。如果您未能提供 納税人識別號或證明您無需繳納備用預扣税，或者由於之前未申報全額股息和利息收入而需要繳納備用預扣税，則備用預扣税可能適用於此類付款。

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備用預扣税不是額外税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用 預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務。

非美國持有者。 信息報告通常適用於支付給您的利息金額 以及與這些付款相關的預扣税額（如果有）。報告此類利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本也可能提供給您 居住國或根據適用的所得税條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

一般而言，只要適用的預扣税代理人已從您那裏收到所需證明，證明您是 非美國持有人（如上文對非美國的某些税收後果）中的第五個要點所述，那麼就我們向您支付的匯票利息而言，您無需繳納 備用預扣税。持有人/美國聯邦預扣税 。

信息報告和備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構出售或其他 處置（包括報廢或贖回）的交易所得收益，除非您向適用的預扣税代理人證明您是非美國持有人，或者您以其他方式設定了豁免，否則信息報告和備用預扣税將適用於在美國境內或通過某些美國相關金融中介機構進行的交易所得收益。

Backup 預扣税不是額外税款，只要及時向 國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定預扣的任何金額都可以作為退款或抵免您的美國聯邦所得税義務。

其他預扣税要求

根據《守則》第 1471 至 1474 條（此類條款通常被稱為 FATCA），30% 的美國聯邦 預扣税可能適用於向 (i) 未提供足夠文件（通常是美國國税局）的外國金融機構（如《守則》的具體定義，以及該外國金融機構是受益所有人還是 中介機構）支付的任何交易所票據利息 W-8BEN-E 表格，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 其 遵守 FATCA（或視為遵守）FATCA（也可以是遵守與美國的政府間協議），以避免扣留，或 (ii) 非金融外國實體（如《守則》的具體定義以及此類非金融外國實體是受益所有人還是中介機構） 不是提供足夠的文件，通常在 IRS 表格上 W-8BEN-E，證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關此類實體的某些重要美國受益所有人（如果有）的足夠信息 。如果根據FATCA支付的利息既需要預扣税，又要繳納上文在 非美國的某些税收後果中討論的預扣税Holders美國聯邦預扣税，FATCA規定的預扣税可以抵消此類其他預扣税，從而減少這些預扣税。您應諮詢自己的税務顧問 ，瞭解這些規則以及它們是否可能與您對交易所票據的所有權和處置有關。

53

分配計劃

根據美國證券交易委員會工作人員在給第三方的幾封 不採取行動信中對《證券法》的現有解釋，我們認為根據交易所要約發行的交換票據以換取原始票據的交易所票據的持有人（經紀交易商持有人除外）可以在不進一步遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付條款的情況下進行轉售、轉售 或以其他方式轉讓。但是，任何作為我們 關聯公司或打算參與交易所要約以分發交易所票據的原始票據持有人，或者任何根據第 144A 條或《證券法》規定的任何其他可用的 豁免從我們那裏購買任何原始票據進行轉售的經紀交易商，（i）都將無法依賴美國證券交易委員會工作人員在上述不採取行動信中提出的解釋，（ii）將無權在交易所要約中投標其 原始票據，並且（iii）必須遵守《證券法》對出售或轉讓原始票據的註冊和招股説明書交付要求，除非此類出售或轉讓是根據此類要求的豁免進行的 。

每位根據 交易所要約為自己的賬户接收交易所票據的經紀交易商都必須確認將就此類交易所票據的轉售提供招股説明書。本招股説明書可能會不時進行修改或補充，可用於轉售 收到的交易所票據，用於轉售為換取原始票據而收到的交易所票據，而此類原始票據是通過做市活動或其他交易活動獲得的。此外，所有在交易所票據中進行交易的交易商都可能被要求 提交招股説明書。

我們不會從經紀交易商出售任何交易所票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交易所要約為自己的賬户收到的交易所票據 可能會不時在交易所的一筆或多筆交易中出售 非處方藥市場， 在談判交易中，通過在交易所票據上寫出期權或結合使用此類轉售方法，按轉售時的市場價格，以與此類現行市場價格或談判價格相關的價格進行轉售。 任何此類轉售可以直接向購買者進行，也可以向經紀人或交易商進行，經紀人或交易商可能會從任何此類經紀交易商或任何此類交易所票據的購買者那裏獲得佣金或優惠形式的補償。任何轉售根據交易所要約為自己的賬户收到的交易所票據的經紀交易商 以及參與此類交易所票據分銷的任何經紀商或交易商均可被視為《證券法》所指的承銷商，任何此類轉售交易所票據的任何利潤以及任何此類人員獲得的任何佣金或優惠均可被視為承保補償。送文函指出 ，承認將交付招股説明書並交付招股説明書，經紀交易商不會被視為承認自己是《證券法》所指的承銷商。

我們已同意支付與交易所要約有關的所有費用（包括原始 票據和交易所票據持有人最多聘請一名律師的費用），但任何經紀商或交易商的佣金或優惠除外，並將賠償原始票據和交易所票據的持有人（包括任何經紀交易商）的某些負債，包括 根據《證券法》承擔的責任。

儘管有上述規定，但我們可能會在 規定的註冊權協議或適用法律要求的其他情況下暫停經紀交易商使用本招股説明書。

我們不會在交易所要約中收到 發行交易所票據的任何收益。

54

交換票據的有效性

特此提供的交換票據的有效性將由Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP移交。

專家們

HCA Healthcare, Inc.於2023年5月26日提交的當前報告（表格8-K）中出現的HCA Healthcare, Inc.的合併財務報表以及HCA Healthcare, Inc.截至2022年12月31日的年度報告（表10-K）中包含的HCA Healthcare, Inc.對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師安永會計師事務所審計公司，如其相關報告所述，包括在內， 以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的報告以引用方式納入此處的。

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交換報價

總本金為6,000,000,000美元 優先票據的金額包括：				總本金為6,000,000,000美元 優先票據的金額包括：
1,000,000,000 美元 3 1/ 8% 優先票據 2027 年到期		為了		1,000,000,000 美元 3 1/ 8% 優先票據 2027 年到期
2029 年到期 500,000,000 美元 3 3/ 8% 的優先票據		為了		2029 年到期 500,000,000 美元 3 3/ 8% 的優先票據
2,000,000,000 美元 3 5/ 8% 優先票據 2032 年到期		為了		2,000,000,000 美元 3 5/ 8% 優先票據 2032 年到期
500 ,000,000 美元 4 3/ 8% 優先票據 2042 年到期		為了		500 ,000,000 美元 4 3/ 8% 優先票據 2042 年到期
2,000,000,000 美元 4 5/ 8% 優先票據 2052 年到期		為了		2,000,000,000 美元 4 5/ 8% 優先票據 2052 年到期

已根據《證券法》註冊的

招股説明書

2023年6月13日