目錄
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項目4
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關於該公司的信息
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A.
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公司的歷史與發展
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B.
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業務概述
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C.
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組織結構
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D.
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物業、廠房及設備
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項目19.
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展品
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目錄表
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第四項。
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關於該公司的信息
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A.
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公司的歷史與發展
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我們的總部位於美國北卡羅來納州夏洛特市西貿街129號，1405室，郵編：28202。我們的註冊辦事處位於澳大利亞珀斯華盛頓州珀斯海濱大道28號9層。我們註冊辦事處的電話號碼是+(61)8-9322-6322。
IperionX最初於2017年5月5日在西澳大利亞註冊成立，名為陶氏商品有限公司，在我們於2020年12月1日收購持有泰坦項目的HMAPL後，於2021年4月14日更名為Hyperion Metals Limited，最近於2022年2月9日更名為現名IperionX Limited。HMAPL最初於2020年7月20日在西澳大利亞州註冊成立為Hyperion Metals Pty Ltd
，在被公司收購後於2021年4月14日更名為Hyperion Metals(Australia)Limited。我們必須遵守《澳大利亞公司法》的規定。
美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。
我們還維護着一個網站www.iperionx.com。我們網站上包含的或通過我們網站獲得的信息不會以參考方式併入也不應被視為本20-F表格年度報告的一部分，本20-F表格年度報告中對我們網站的提及僅為非正式文本參考。
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B.
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業務概述
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我們的使命
我們的使命是成為美國可持續關鍵礦產和關鍵材料供應鏈的領先開發商，促進全球向循環、低碳、資源高效和社會包容的綠色經濟轉型。
IperionX擁有收購鈦加工技術的獨家選擇權，有可能開發從礦物到金屬的低碳、具有成本競爭力的高質量鈦供應鏈，並正在迅速擴大其鈦金屬生產。這些技術已被證明是在中試規模生產鈦的有效手段，並顯示出也有潛力應用於其他關鍵礦物。
IperionX的當務之急是將這些技術商業化，將鈦金屬和其他關鍵礦物供應鏈重新部署到北美。為促進這些技術的商業化，該公司在田納西州獲得了鈦和其他關鍵礦物(包括稀土元素)的潛在大量來源。
我們的目標是通過以技術、整合和可持續發展為重點的多管齊下的戰略來實現這一使命。
鈦金屬技術
Blackand在猶他大學與美國能源部高級研究計劃局(ARPA-E)以及行業領導者波音和Arconic合作發明了這些技術。通過將這些技術與大規模工業先進製造能力相結合，如添加製造(AM)/3D打印、MIM和其他方法，具有以當前成本的一小部分生產低碳球形鈦粉的潛力的引人注目的市場機會。
我們相信，鈦是一種優於不鏽鋼和鋁的金屬，在航空航天、醫療、航天和國防領域具有廣泛的高性能應用。沒有任何金屬
具有與鈦相同的重量、強度和耐腐蝕性等綜合優異性能。只有鈦的歷史高成本阻礙了它在更大的消費市場上的使用。
這些技術為IperionX提供了生產來自美國的循環低碳鈦的潛力，這種鈦的成本更低，並可以通過更換劣質金屬來減少先進經濟體的碳排放。也存在將這些技術應用於生產其他金屬的潛力。
Blackands是由猶他州大學材料科學與工程教授Z.Zak Fang博士於2013年創立的材料創新公司。Blackand開發了專有和專利技術，以生產低成本、低碳的球形和非球形鈦及其合金、不鏽鋼粉末和難熔金屬合金粉末。Blackand的核心能力包括金屬材料製造工藝方面的專業知識，尤其是金屬粉末的合成、表徵、加工、燒結和機械性能。我們的專業領域包括鈦、難熔金屬、硬質材料和其他特種合金。
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目錄表
這項專利技術是一種潛在的低成本、低碳鈦粉生產工藝，它利用氫氣使鈦氧不穩定，從而使用鎂還原二氧化鈦從熱力學上不可能變成熱力學上有利。這使得二氧化鈦可以被鎂直接還原和脱氧，形成TiH2，氧氣水平低，可以滿足行業需求。TiH2可以通過標準的工業方法進一步加工成鈦金屬。獲得專利的氫輔助磁熱還原(“HAMR”)工藝降低了生產鈦金屬的能源強度以及由此產生的碳排放和成本。
造粒-燒結-脱氧(“GSD”)工藝將HAMR技術應用於一種簡單的工藝，該工藝有可能生產球形鈦粉末，然後可用於3D打印和添加劑製造。與傳統的氣體和等離子霧化技術相比，GSD顯著提高了金屬粉末的產率，並生成了氧氣含量低、粒度可控、流動性良好的球形粉末。
氫燒結和相變(“HSPT”)工藝是一項專利技術，可以在不進行熱機械加工的情況下在Ti-6Al-4V合金零件中獲得類鍛造組織。我們相信，省去熱機械加工的能力為在不影響性能的情況下以一小部分成本生產Ti-6Al-4V零件的潛在生產打開了大門。
重要的是，有了這些技術，來源材料可以是回收的廢鈦材料。鈦零部件和結構的製造可以產生大量的鈦加工芯片。這種“廢料”損失可能會佔複雜傳統加工零件重量的很大一部分。這些廢鈦可以進行分類、清洗和準備，作為GSD
工藝的原料進行加工。這種回收途徑可以降低成本，顯著提高鈦金屬製造的可持續性。
我們目前通過與Blackand的MSA獲得技術，據此，我們和Blackand將根據兩份工作説明書調查Blackand的HAMR和GSD專利技術的擴大和商業化，這些專利技術用於鈦礦石或原料的加工以及鈦金屬或合金產品的生產。MSA和工作説明書還允許我們選擇與Blackand簽訂關於相同技術的許可
協議。另外，吾等與Blackand已訂立Blackand期權協議，據此Blackand授予吾等獨家選擇權以購買Blackand的100%所有權權益。如果我們選擇不根據Blackand Option協議行使我們的選擇權，現有的MSA和工作説明書將繼續為我們提供選項，以便與Blackand就HAMR和GSD專利技術和相關產品訂立許可協議，以應用於某些應用。有關我們與Blackand達成的協議的更多信息，請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-其他業務信息-潛在收購BlackSand.”
關鍵礦產項目
通過IperionX在美國田納西州泰坦項目中100%權益的潛在未來開發，可以(部分)通過開發美國鈦礦產供應鏈來實現這些技術與可持續、資源節約型材料原料的整合。
除了未來IperionX從泰坦項目獲得的任何潛在供應外，這些技術公司還可以接受廢金屬原料。這些技術已經證明瞭在試點規模上同時使用礦物和廢舊原料的有效性，公司正在努力確保更多的廢舊原料，並可能開發泰坦項目，以確保為
技術提供長期垂直整合的原料供應。
泰坦項目在美國田納西州佔地超過11,000英畝，被認為是鈦、稀土元素、鋯石和硅砂等關鍵礦物的潛在礦藏。
泰坦項目位於田納西州西部，該公司認為該地區擁有世界級的基礎設施，附近有一流的公路、鐵路、河流、電力和熟練勞動力。
泰坦項目是美國地理區稱為密西西比灣的大規模臨界礦化趨勢的一部分，該趨勢包含鈦、鋯和稀土元素等關鍵材料的巨大潛力。
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目錄表
我們相信，與美國資源運營的垂直整合將是IperionX的主要競爭優勢，從而提供關鍵礦物原料的潛在來源。
2022年6月30日，我們報告了初步評估結果，表明泰坦項目有潛力成為可持續、低成本和具有全球影響力的北美鈦、稀土和其他低碳關鍵礦物生產商，這些礦物是美國先進行業(如太空、航空航天、電動汽車和3D打印)以及關鍵國防應用所需的。
可持續性
我們認為，全球向綠色經濟的轉型可能會推動對關鍵礦物和先進金屬的需求大幅增加。特別是，我們認為，對通過電氣化實現脱碳所需的礦物和金屬的需求可能會很高，特別是那些能夠實現鈦和稀土元素等先進技術的礦物和金屬。我們認為，這些原材料的生產歷史上沒有關注環境可持續性、資源稀缺性或社會公平。
通過這些技術，廢鈦的利用可以導致循環和可持續的鈦金屬供應鏈的發展。此外，IperionX開發泰坦項目(以及未來的任何關鍵礦產業務)的目標將側重於環境可持續性和改善周邊社區的福祉，為類似的關鍵礦產項目的未來發展設定標準。
為什麼是鈦？
鈦是一種堅固、輕質的金屬，具有理想的性能，可廣泛應用於國防、航空航天、太空探索、交通運輸和電動汽車、無人駕駛車輛以及許多其他先進製造應用。
我們相信，鈦有可能成為一種關鍵的關鍵材料，因為它可以替代不鏽鋼和鋁。在我們看來，不鏽鋼或鋁作為結構金屬的使用，無論是電動汽車電池組中的結構部件，交通運輸部門減少燃料排放的輕質部件，還是太陽能電池板中的安裝結構，都將隨着向綠色經濟的過渡而增加。我們認為，這些金屬的現有生產導致了碳排放，必須解決這個問題，以過渡到淨零經濟。
我們認為，鈦是一種優於不鏽鋼和鋁的金屬，因為它具有高強度/重量比和優異的耐腐蝕性等優異性能。在我們看來，只有鈦的歷史上較高的生產成本阻礙了它在不鏽鋼和鋁的廣泛使用。
在美國，從鈦礦物中製造鈦金屬的能力幾乎為零。截至2022年，目前美國航空航天、醫療、航天和國防領域對鈦金屬的需求嚴重依賴國際供應鏈。我們認為，這些供應鏈不僅在環境和社會上不可持續，而且還威脅到美國的國家安全，因為美國國防部門使用的鈦原料依賴進口。
這些技術有可能在美國國內通過廢料到金屬和礦物到金屬的製造過程來創造具有成本競爭力的低碳鈦生產。該公司的戰略將允許在從航空航天和國防到電動汽車和交通運輸的眾多應用中替代金屬鈦。廣泛使用該公司的鈦將實現國內的閉環供應鏈、更長的產品壽命和更高的產品可重用性。
美國是航空航天和國防用鈦金屬的全球最大消費國之一，並高度依賴鈦原料進口為這些行業提供服務。IperionX旨在通過根據製造業和採掘業最佳實踐發展國內供應鏈來解決這種進口依賴問題。
美國國內鈦市場
主要的鈦金屬被稱為海綿鈦，是通過能源密集型和昂貴的Kroll工藝轉化鈦礦物而生產的。鈦產品是將海綿鈦熔化成半成品(鋼錠、鋼坯)，然後用來製造最終產品(線材、板材、棒材、薄板)。
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目錄表
在美國商務部工業和安全局於2021年7月公開發表的報告《進口海綿鈦對國家安全的影響》中，國會指出，它已經認識到海綿鈦對國家安全的關鍵，將鈦作為戰略物資列入特殊金屬條款，國防系統中使用的所有鈦都必須在美國或符合條件的國家熔化或生產。
內政部進一步確認鈦對美國的安全至關重要。2018年，內政部發現，缺乏海綿鈦供應將對美國經濟和國家安全產生重大影響，並將鈦添加到其關鍵礦物清單中。
雖然美國在20世紀50年代是第一個將海綿鈦生產商業化的國家，但到2020年，美國還沒有一家大型海綿鈦工廠。
美國現在的商業海綿鈦生產能力最低(每年約500噸)，這是許多美國國防系統的關鍵材料，包括戰鬥機、轟炸機、攻擊機、運輸機和直升機，而更新的飛機使用更多的鈦，如下表所示。
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美國部分軍用機身中的鈦含量
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機身
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服務入門
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鈦含量百分比
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CH-47 Chinook
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1962
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8
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F-15老鷹
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1976
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10
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F-16戰鷹
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1978
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7
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F/A-18大黃蜂
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1984
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12
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F-22猛禽戰鬥機
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2005
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39
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V-22魚鷹
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2007
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31
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F-35閃電II
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2015
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2000年後服役的軍用機身平均鈦含量為30%；2000年前服役的機身平均鈦含量僅為9%。
資料來源：Arconic Engineering Structures，《世界防務鈦趨勢》，在美國鈦會議上發表，2019年9月24日
鈦經常被部署在需要高強度和低重量的應用中，例如A-10迅雷II攻擊機，事實證明，儘管受到敵人地面炮火的嚴重破壞，鈦駕駛艙浴缸對飛行員的安全返回至關重要。
鈦因其優異的防腐特性而被廣泛用於海軍應用，以及由於其非常高的強度和重量而被廣泛用於陸軍地面車輛。
目前，只有日本、俄羅斯和哈薩克斯坦擁有經過認證的海綿鈦工廠，可生產航空旋轉質量的海綿，可用於航空發動機部件和其他敏感的航空航天應用。2018年，俄羅斯和中國的海綿鈦生產商控制着全球61%的海綿鈦產量，比2008年和1998年合計55%和37%的份額有所增加。2020年，俄羅斯和中國對全球海綿鈦產量的控制已提高到約70%。
由於缺乏國內海綿鈦的生產能力，美國完全依賴進口海綿鈦和廢料，缺乏在國家緊急情況下支持國防和關鍵基礎設施需求所需的激增能力。IperionX潛在的閉環鈦具有向國防以外的其他市場和行業供應的潛力。鈦的歷史高成本和高碳特性使其無法用於其他各種行業，包括消費電子和醫療技術-IperionX潛在的低成本、低碳的鈦供應開啟了一系列潛在的新應用
。
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目錄表
鑑於國內產能不足，而且美國不再在國防儲備中保留海綿鈦，包括戰鬥機、轟炸機、攻擊機、運輸機和直升機在內的含鈦產品的美國生產商依賴於非美國來源的鈦。我們認為，這種依賴提供了一種可能性，即在國家緊急狀態下，美國鈦生產商將無法進口海綿鈦和廢鈦。
除了將鈦生產帶回美國之外，我們相信IperionX潛在的低成本、低碳的鈦供應開闢了一系列潛在的新應用
，包括消費電子和醫療技術。
我們的戰略
我們的目標是通過繼續發展和壯大閉環先進金屬技術以及開發我們的關鍵礦產資源，以降低碳強度的方式重新配置美國的關鍵礦產供應。
我們的目標是通過技術的開發、擴大和商業化創造長期的股東價值，以及潛在地開發其他關鍵的金屬和材料產品，以支持美國面向未來的、可再生的和可持續的經濟。
此外，我們的目標是為我們運營的社區創造長期的生產性就業機會，並投資於我們的社區，確保他們仍然是我們公司持續增長的受益者和參與者
。
為了實現我們宣佈的使命和目標，我們目前有以下中長期業務戰略和前景：
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繼續研究、調查、放大和商業化為國防、航天、航空航天、電動汽車和添加劑製造領域的利益相關者生產金屬鈦粉末的技術。
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完成技術經濟評價，包括為潛在客户提供使用該技術生產的鈦樣品，概述技術發展的物質指標、實物指標和經濟指標，以及獲得長期承購合同。
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繼續研究這些技術的潛在替代應用，以開發額外的增值金屬閉環系統生產能力，包括鋯石和人造金紅石，以及稀土元素的潛在生產。
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繼續環境、可持續性和公司治理(“ESG”)評估和整合研究進展概述物質、物理和經濟
ESG指標以及主要發展里程碑和時間表。
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繼續與潛在客户和戰略合作伙伴討論未來鈦金屬產品和關鍵礦物的生產和銷售，包括但不限於稀土元素.
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繼續擴大IperionX在美國的土地地位，探索更多關鍵礦物
並獲得相關的許可證和分區批准。
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截至目前，我們僅開始試生產金屬鈦，但尚未開始任何金屬鈦、鈦礦物或其他礦物的商業化生產，也未發現任何礦石儲量。
我們的競爭優勢
我們相信，我們有能力成功地執行我們的業務戰略，因為我們擁有以下競爭優勢：
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擁有專利的鈦金屬生產技術。我們擁有收購Blackand的獨家選擇權，Blackand擁有專利技術的獨家商業許可權，在ARPA-E的支持下，生產Blackand在猶他大學開發的低碳金屬鈦和球形粉末。
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利用向低碳金屬生產轉變的市場機會。社會和宏觀經濟向金屬低碳生產和循環經濟的轉變為IperionX提供了一個應用這些技術的重要機會，並使我們能夠利用一個引人注目的高增長市場。
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7
目錄表
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能夠在閉環流程中回收現有的鈦金屬原料和鈦金屬產品。這些技術已經證明，
在中試規模上，能夠以鈦廢料為原料在閉環工藝中生產完全回收的金屬鈦粉末，這項技術有可能提供成本更低、低碳的金屬鈦和粉末。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-未能實現我們的閉路鈦生產流程的商業規模可能會對我們的增長預測造成重大不利影響，或
無法實現”。
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差異化和一體化的美國國內供應鏈。我們相信，我們在美國的集成業務模式將使我們能夠實現我們的目標，即為戰略和高價值應用提供低成本和低碳鈦金屬的國內端到端供應鏈，包括電動汽車和電池組的輕量化，以及商業和軍事應用的廣泛國防和輕量化應用。
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關鍵礦物的銷售。泰坦項目包含鈦礦物，可供應鈦顏料和金屬市場以及技術。它還含有大量其他高價值的關鍵礦物，可以作為副產品出售，包括鋯石和稀土元素。
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戰略位置靠近現有的加工設施。泰坦項目位於美國東南部，地理位置優越，接近重要的製造能力，包括位於田納西州新約翰遜維爾的化學工廠，該工廠是世界上最大的二氧化鈦生產商之一。
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重要的現有基礎設施可用。泰坦項目的地理位置享有低成本的公路、鐵路和水上物流，將其與世界級製造業連接起來。泰坦項目也處於有利位置，可以利用高技能的勞動力和低成本的可再生基本負荷電網電力。
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在重新開始對田納西州西部地區關鍵礦物的勘探方面，這是第一個行動。作為重啟田納西州西部關鍵礦物勘探的先行者，IperionX的目標是開發美國國內高質量、低成本、低碳的鈦金屬產品和其他關鍵礦物(包括稀土和硅砂)的戰略來源。泰坦項目位於該地區，從1950年的S到1990年的S，杜邦、科麥吉公司、必和必拓集團、RGC有限公司和牛郎星國際公司等公司對該地區進行了重大的歷史性勘探。
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經驗豐富的管理團隊。我們的高級管理團隊在收購、開發和融資美國礦產開採項目方面擁有豐富的經驗
。他們之前曾在大型上市開採公司以及成功的私人開採業務中擔任過高級業務開發、財務和運營職位。
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客户和合作夥伴關係
IperionX正在與潛在客户、合作伙伴和戰略合作伙伴進行廣泛的商業談判，這些客户、合作伙伴和戰略合作伙伴對鈦金屬和使用該技術生產的產品感興趣。
由於IperionX是一家處於早期階段的公司，我們目前還沒有建立起營銷或分銷渠道或銷售合同。但是，我們與以下公司就產品銷售渠道的發展達成了不具約束力的
諒解備忘錄：
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IperionX有一份不具約束力的諒解備忘錄(“MOU”)，可能與Energy Fuels建立合作伙伴關係，旨在建立一個完整的、全美國的稀土供應鏈。諒解備忘錄
將評估泰坦項目向能源燃料供應的稀土礦物的潛在供應情況，以便在能源燃料公司的白色臺地磨坊進行增值加工。稀土是生產磁體的關鍵材料，對風力渦輪機、電動汽車、消費電子產品和軍事應用至關重要。
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IperionX與Chemors簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，調查IperionX與Chemour之間可能達成的鈦鐵礦、金紅石和球墨石礦的潛在供應協議。化學公司在其新約翰遜維爾工廠運營着全球最大的二氧化鈦工廠之一，該工廠距離IperionX在田納西州的泰坦項目約20英里。
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IperionX與EOS簽署了一份非約束性諒解備忘錄，以加快技術的部署，以潛在地生產低成本、低碳的金屬鈦粉末。IperionX和EOS已同意
真誠談判以達成最終協議，以實現合作伙伴關係，使IperionX和EOS能夠共同推進球形和非球形金屬鈦粉末的部署，用於
添加劑製造行業。
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目錄表
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IperionX與Mario Pilato BLAT S.A.就鋯石產品的潛在供應達成了一份非約束性諒解備忘錄。諒解備忘錄考慮就IperionX位於田納西州的泰坦項目每年最多供應20,000噸鋯石產品的基於市場的商定定價方法達成一項初步為期五年的供應協議。
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競爭
IperionX在這個支離破碎的行業與其他金屬技術、金屬、自然資源和勘探公司競爭。目前，IperionX在這一領域只佔一小部分。我們的許多競爭對手比我們經營的時間更長，建立了更多的戰略合作伙伴和關係，並且比我們更容易獲得資金。
雖然我們在金屬和自然資源領域與其他公司競爭，但我們相信，如果我們的業務能夠生產出關鍵材料，包括鈦金屬、
鈦礦物和稀土礦物，就會有現成的買家。金屬和礦產的價格可能會受到一些我們無法控制的因素的影響，包括：
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關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物的市場價格波動；
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關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物供應波動；
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對關鍵材料、鈦金屬、鈦礦物和稀土礦物的需求波動；以及
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金屬和其他人的開採活動。
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資本支出
我們2022財年的資本支出為280萬美元，2021財年的資本支出為60萬美元，其中包括購買勘探和評估物業以及購買物業、廠房和設備。
我們在發生時支出所有其他勘探和評估支出(不包括因獲得探礦權而產生的支出，包括向土地所有者支付期權)。
如果我們完成泰坦項目的最終可行性研究，並最終決定開發泰坦項目，這將需要大量的額外資金，這將需要未來的債務或股權融資。初步評估估計，泰坦項目的初始資本成本為2.37億美元，用於建造礦山、WCP(定義見本文)和MSP(定義見本文)，包括30%的或有事項。泰坦項目初始資本成本估算的預期精度為±35%。
勘探成果
自2020年底獲得泰坦項目的初步土地位置以來，我們一直專注於證明泰坦項目的潛力。在截至2021年6月30日和2022年6月30日的財年期間，我們在Titan
項目實施了多個鑽井項目，包括300多個鑽孔，總計超過10,000米。2022年6月30日，我們報告了對泰坦項目的初步評估結果，這表明泰坦項目有潛力成為可持續、低成本和具有全球影響力的北美鈦、稀土和其他低碳關鍵礦物生產商，這些礦物是美國先進行業(如航天、航空航天、電動汽車和3D打印)以及關鍵國防應用所需的。我們還認為，這些結果表明，未來泰坦項目的產量和壽命都有很大的增長潛力。最初的評估遵循S-K法規第1300分節中的指導方針，考慮了採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。
然而，我們仍然是一家勘探階段的礦物開採公司，我們已宣佈沒有第1300分部標準定義的儲量。有關泰坦項目的更多信息，包括相關的勘探結果，請參閲“項目4.關於公司的信息-D.財產、廠房和設備”，這些信息通過引用併入。
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目錄表
勘探開發規劃
根據澳大利亞證券交易所上市規則，吾等須按照由澳大利亞礦冶研究所、澳大利亞地質科學家和礦產理事會(JORC)聯合礦產儲量委員會編制的《澳大利亞勘探結果、礦產資源和礦石儲量報告準則》(JORC Code 2012版)報告澳大利亞的礦石儲量和礦產資源。與之形成對比的是，《美國證券交易委員會》一般根據S-K規則第1300小節要求披露開採儲量。我們是一家勘探階段的礦物開採公司，我們沒有第1300款標準中定義的儲量。
請參閲“美國投資者注意事項”。
2022年6月30日，我們通報了初評結果。未來12個月，我們計劃進行進一步鑽探，以擴大和增強對泰坦項目礦牀的信心，以及進一步的冶金測試工作、水文和巖土研究以及經濟研究，以評估泰坦項目的經濟潛力並確定一個關鍵的礦產儲備基地。
除初步評估外，我們可能會進行額外的技術研究，包括預可行性和/或可行性研究。這些額外的研究也將遵循S-K條例第1300分部分中的指南。如果我們完成所有技術研究(和所有必要的許可活動)，我們就可以進行礦物開採和加工活動。然而，我們目前沒有勘探和開發計劃的任何組成部分的詳細
計劃。
根據市場條件和確定經濟上可行的關鍵礦藏的能力，我們關於泰坦項目的單獨業務計劃是成為美國國內高質量和可持續的鈦和其他關鍵礦物原料(包括稀土)的戰略來源。鈦礦物可成為技術的重要可持續原料，並協助技術擴大規模，以滿足未來潛在的市場需求。我們認為，與美國資源運營的垂直整合是IperionX的主要競爭優勢，為關鍵的
礦物原料提供了潛在來源。
我們計劃通過以下方式實施我們的泰坦項目業務計劃：
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完成我們在初始土地位置的勘探鑽探計劃，並繼續獲得額外的土地租約，以進行額外的勘探；
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進行必要的技術研究，以評估泰坦項目的經濟潛力，並確定一個重要的礦產儲備基地；
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完成所需的許可和分區活動；
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與潛在客户就未來鈦和包括稀土在內的其他關鍵礦物的銷售進行討論；
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完成規定的融資活動；
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完成泰坦項目礦物開採和加工設施的建設；以及
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開始礦物開採和加工活動，以滿足美國對清潔、低成本的鈦和包括稀土在內的其他關鍵礦物的國內來源的需求。
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更多商業信息
黑沙的潛在收購
IperionX與Blackand於2021年10月訂立BlackSand購股權協議，據此Blackand授予IperionX獨家購股權，以購買BlackSand的100%所有權權益。期權期限在下列情況中最早發生時終止：(I)結束對Blackand的購買，(Ii)終止現有Blackand Research協議，(Iii)2022年12月31日，或(Iv)終止Blackand期權協議，IperionX可在60天通知Blackand或任何一方違約、不準確或未能履行任何陳述、保證或未履行任何陳述、保證、或另一方根據Blackand期權協議訂立的契約或協議，且該等違反、不準確或不符合規定的情況，另一方在收到該違反的書面通知後30天內仍未予以糾正。
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目錄表
另外，IperionX和Blackand還成立了MSA，根據該MSA，IperionX和Blackand將根據兩份工作説明書調查Blackand的鈦礦石或原料加工和鈦金屬或合金產品生產的HAMR和GSD專利技術的擴大和商業化。根據第一份工作説明書(“SOW 1”)，Blackand提供研究和開發服務，以調查HAMR技術的擴展和商業化，成本為480,000美元。SOW 1的期限在(I)MSA終止或(Ii)研發計劃完成時(以較早者為準)結束。根據第二份工作説明書(SOW 2)，Blackand提供研究和開發服務，以調查GSD技術的擴大和商業化，成本為1,200,000美元。SOW 2的有效期將於(I)MSA終止、(Ii)研發計劃完成或(Iii)2023年6月1日中最早的日期結束。MSA一直持續到(A)IperionX在90天通知Blackand後的任何時間終止，或(B)
任何一方違反MSA，且對方在收到該違反的書面通知後15天內仍未糾正。
雖然Blackand Option協議(詳見上文)賦予IperionX獨家權利開發Blackand的專利技術，包括HAMR和GSD專利技術及相關產品，但MSA單獨授予IperionX與Blackand就相同技術訂立許可協議的選擇權。如果IperionX行使許可HAMR技術的選擇權，它將在兩年內向Blackand支付總計190萬美元的許可費。從期權行使的三週年起，IperionX將向Blackand支付最低年度許可費(150,000美元至250,000美元)和銷售許可產品淨值3%的特許權使用費。如果IperionX行使許可GSD技術的選擇權，它將在兩年內向Blackand支付總計300萬美元的許可費。從期權行使三週年起，IperionX將向Blackand支付最低年度許可付款(250,000美元至500,000美元)和許可產品銷售淨值5%的特許權使用費。在MSA期限內，IperionX可以
隨時行使簽訂許可協議的選擇權。
Blackand通過與猶他大學的許可協議(“UOU許可協議”)持有40多項全球專利的獨家商業許可權，包括可生產低成本和低碳金屬鈦的HAMR和GSD專利技術的全球專利。許可協議授予Blackand獨家許可將Blackand與猶他大學合作開發的知識產權商業化。除非其中一方終止，否則UOU許可協議將自動繼續。IperionX將能夠將這一專利和技術平臺應用於更廣泛的先進金屬合金和粉末，適用於航天、航空航天、電動汽車、3D打印和添加劑製造等市場。
如果IperionX選擇行使Blackand期權協議項下的期權，IperionX將：(I)向Blackand及其成員支付12,000,000美元，公司可以選擇以公司股票的形式支付
金額(22.5%至30%之間)的公司股票(基於緊接成交日之前在ASX上市的IperionX股票的75%的股價，下限為0.85澳元，上限為3.00澳元)，但IperionX必須獲得股東批准；(Ii)承諾在3年內投資1,000,000美元，用於在猶他大學設立捐贈教席教授職位，用於支持與Blackand和IperionX相關的研究和開發，以及鈦、關鍵金屬和礦物領域的其他相關技術；以及(Iii)向Blackand成員支付相當於Blackand成員累計淨銷售額0.5%的特許權使用費，該使用費與Blackand資產或
美元以上的物業有關。
如果IperionX選擇不行使Blackand Option協議下的選擇權，現有的MSA和工作説明書將繼續為IperionX提供選項，以與Blackand就將應用於某些應用的一系列專利(包括HAMR和GSD專利技術和相關產品)訂立許可協議。
收購泰坦項目
於二零二零年十二月收購HMAPL(“收購事項”)後，IperionX持有泰坦項目100%權益，涵蓋美國田納西州逾11,000英畝的關鍵礦藏，被視為鈦、稀土元素、硅砂及鋯石等關鍵礦藏的潛在買家。泰坦項目位於田納西州西部，我們相信泰坦項目擁有世界級的基礎設施，附近有一流的公路、鐵路、河流、電力和熟練勞動力。礦砂項目的運營成本受電力和勞動力成本的影響很大。
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目錄表
自2020年底獲得泰坦項目的第一個土地位置以來，IperionX成功地專注於證明泰坦項目的潛力。我們已經完成了泰坦項目的多個鑽探計劃
，在大約2英里的走向範圍內確認了關鍵礦物礦化的一致品位和厚度。前兩個鑽探方案和第一批第三個鑽探方案的所有鑽孔的分析表明，
在地表附近返回了高品位總重礦物的厚層。
本公司於2020年11月30日舉行的股東大會上獲股東批准，向賣方發行26,500,000股普通股、5,000,000,000股非上市購股權、8,000,000股履約購股權及36,000,000股履約股份後，完成對HMAPL的收購。作為收購的結果，HMAPL的前股東實際上獲得了合併後實體的控制權。因此，根據企業合併會計準則的反向收購原則，雖然本公司是HMAPL的合法收購人，但就會計目的而言，HMAPL被視為
公司的收購人。因此，本公司的綜合財務報表是作為HMAPL綜合財務報表的延續編制的。被視為收購方HMAPL自2020年12月1日起對本公司的收購進行了會計處理。此外，在交易之日，已確定該公司不是一家企業。因此，出於會計目的，收購被視為以股份為基礎的支付交易。作為反向收購的結果，在上一財年期間，合併後的實體在其損益表和其他全面收益表中確認了510萬美元的支出，實際上代表了在ASX上市的成本。成本按HMAPL被視為已為收購本公司而發行的權益工具的公允價值與本公司可識別淨資產的公允價值之差計算。
政府規章
美國證券監管條例
新興成長型公司的地位
根據美國《2012年創業法案》(JOBS Act)，我們是一家“新興成長型公司”，並將繼續符合“新興成長型公司”的資格，直到
最早出現：
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財政年度的最後一天，在此期間，我們的年度總收入為10.7億美元(因為該金額是美國證券交易委員會每五年一次的通脹指數)或更多；
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2027年6月30日，根據《證券法》的有效年度報告，在我們首次出售普通股證券完成五週年之後的財政年度的最後一天；
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在過去三年內，我們發行了超過10.7億美元的不可轉換債券的日期；或
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根據修訂後的1934年美國證券交易法第12b-2條規則或交易法，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天，非關聯公司持有的我們的普通股和美國存託憑證的市值超過700,000,000美元，則我們被視為“大型加速申報人”的日期。
|
新興成長型公司可以利用適用於美國上市公司的各種要求的特定豁免。一般來説，根據交易法第12條註冊任何類別證券的公司
必須在其根據交易法提交的第二份和所有後續年度報告中包括關於財務報告內部控制的管理報告和關於管理層對公司財務報告內部控制評估的審計師證明報告。但是，只要我們繼續符合新興成長型公司的資格，我們就可以免除在根據交易所法案提交的年度報告中包括審計師證明報告的
要求。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第103(A)(3)節已被《就業法案》修訂，規定新興成長型公司的審計師除其他事項外，不受上市公司會計監督委員會要求強制性輪換審計公司或補充審計師報告的任何規則的約束，在該規則中，審計師
將被要求提供有關公司審計和財務報表的額外信息。
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目錄表
有關我們作為一家新興成長型公司所伴隨的風險的信息，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們是一家新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低美國存託憑證對投資者的吸引力，從而對美國存託憑證的價格產生不利影響，並導致美國存託憑證交易市場不那麼活躍。”
如果我們不再符合新興成長型公司的資格，我們仍將作為外國私人發行人豁免遵守交易所法案下的某些規則，如下所述
。
外國私人發行商地位
根據證券法第405條的規定，我們也被視為“外國私人發行人”。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則
根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的普通股或美國存託憑證時，不受交易法第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法規則的約束。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。此外，我們不需要遵守FD(公平披露)規則，該規則限制了
選擇性披露重大信息。
納斯達克還允許我們的外國私人發行人選擇遵循某些本國法律，而不是適用於美國公司的納斯達克做法。特別是，我們在以下方面遵循本國法律，而不是納斯達克實踐：
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納斯達克要求我們的獨立董事在執行會議期間定期開會。澳大利亞證券交易所上市規則和公司法並不要求澳大利亞公司的獨立董事舉行此類執行會議，因此，我們要求這項豁免。
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納斯達克要求發行人在其章程中規定普通股持有人會議的法定人數，該法定人數不得低於發行人有投票權的普通股已發行股份的33.5%
。根據澳大利亞法律，我國憲法規定，出席股東大會的法定人數為兩名股東。
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納斯達克要求發行人在發行與某些收購、控制權變更或證券定向增發有關的證券之前獲得股東批准，或者設立或修訂某些股票期權、購買或其他補償計劃。適用的澳大利亞法律和規則不同於納斯達克的要求，澳大利亞證券交易所上市規則一般規定在許多情況下必須事先獲得股東的批准，包括(I)發行股本超過任何12個月期間已發行股本的15%(或如果尋求股東在公司年度股東大會上通過特別決議，則在接下來的12個月期間增加10%的股本發行能力)(但是，在確定可用的發行限額時，根據該規則的例外情況或經股東批准發行的證券包括：(I)(不計入)(Ii)向關連人士發行股本證券(定義見澳交所上市規則)及(Iii)董事或其聯繫人士根據員工激勵計劃取得證券。
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只要我們是“外國私人發行人”，只要我們遵守“交易法”第13(G)或15(D)節的報告要求，我們就打算以Form 20-F提交年度財務報表，並以Form 6-K向美國證券交易委員會提供半年度財務報表和季度更新。然而，我們提交或提供的信息與美國國內發行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和
季度報告中要求的信息不同。因此，與申請為國內發行人的公司相比，公開可獲得的關於我們的信息可能更少。
我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。我們需要在第二財季結束時確定我們作為外國私人發行人的地位。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人：
(1)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民；(2)我們50%以上的資產位於美國；或(3)我們的業務主要在美國管理。由於我們50%以上的資產位於美國，在任何一年中，如果截至第二財季最後一天，超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，我們將失去外國私人發行人的地位。
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目錄表
有關我們作為外國私人發行人身份所伴隨的風險的信息，請參閲“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-作為外國私人發行人，我們
被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於國內發行人”和“項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們可能會失去我們的外國私人發行人身份，這將要求我們遵守交易法的國內報告制度，並導致我們產生額外的法律，”會計和其他費用。
美國環境、健康和安全法律
IperionX的業務運營，包括技術和泰坦項目，將被要求遵守適用的環境保護法律和法規以及許可和
許可要求。我們必須遵守的材料環境、健康和安全法律和法規包括以下美國聯邦法律和法規：
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《國家環境保護法》(“NEPA”)，要求對需要聯邦批准的開採作業的環境影響進行仔細評估；
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《清潔空氣法》(“CAA”)及其修正案，管理空氣排放；
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《清潔水法》(CWA)，管理向美國水域的排放和在其水域內的挖掘；
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《安全飲用水法》(《安全飲用水法》)，管理地下注入和廢水處理；
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管理固體廢物管理的《資源保護和回收法》(“RCRA”)；
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《綜合環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)，對已向環境排放有害物質的情況施加責任(通常稱為超級基金)；以及
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聯邦礦山安全和健康法，其中規定了關於從事開採、相關作業、準備和研磨所開採礦物的僱員的工作條件的主要安全和健康標準，以及《職業安全和健康法》，該法規定了對工人健康和安全的保護，但聯邦礦山安全和健康法尚未涉及這種保護。
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我們的業務也可能受國家環境法律和法規的約束，包括但不限於與開採區復墾有關的法律和法規，這可能要求在開始礦物開採作業之前獲得復墾許可證，並可能需要大量財務擔保來支付未來複墾活動的成本。
固體廢物和危險廢物
RCRA和類似的州法規通過對危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理以及非危險廢物的處置施加法規來影響我們的運營。在美國環境保護署(“EPA”)的主持下，各州管理RCRA的部分或全部規定，有時還與它們自己更嚴格的要求相結合。
此外，聯邦超級基金法可以在不考慮過錯或行為合法性的情況下，對將有害物質排放到環境中負有法定責任的各類人員施加連帶責任。這些人可以包括髮生泄漏的地點的現任和前任所有者、承租人或經營者，以及處置或安排處置危險物質的任何人。根據CERCLA，這些人可能要承擔清理排放到環境中的有害物質的全部費用和其他費用，包括應對費用、替代水供應、對自然資源的破壞以及某些健康研究的費用，這些人可能要承擔嚴格的連帶責任。此外，鄰近的土地所有者、工人和其他第三方對據稱釋放到室內或室外環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。每個州也有類似於CERCLA的環境清理法律。危險廢物可能以前曾在我們目前或以前擁有或租賃的物業上或之下處理、處置或釋放，或在我們將廢物送往處置的其他地點或之下處理、處置或釋放。根據CERCLA、RCRA和類似的州法律，這些財產和在其上處置或釋放的任何材料可能會使我們承擔責任。根據這些法律，我們可能被要求清除或補救被處置的廢物或財產污染，支付補救費用，或進行補救活動，以防止未來的環境損害。
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目錄表
空氣排放
聯邦CAA和類似的州法律通過發放許可證和施加其他要求，限制從多種來源排放空氣污染物。空氣污染物的主要來源受到聯邦政府實施的更嚴格的許可要求的約束。空氣污染法規可能要求我們在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時事先獲得批准，獲得空氣許可並遵守嚴格的許可要求，或利用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。需要獲得許可
可能會延誤我們的運營，我們可能需要為空氣污染控制設備或其他與空氣排放相關的義務產生資本支出。對於未能嚴格遵守空氣污染法規或許可證的行政執法行動，通常通過支付罰款和糾正任何已發現的缺陷來解決。或者，監管機構可以要求我們放棄某些空氣排放源的建設、改造或運營。
氣候變化
在國際、國家、區域和州各級政府已經頒佈並可能繼續制定許多監管舉措，以監測和限制温室氣體(“温室氣體”)的現有排放，並限制或消除這種未來的排放。在聯邦一級，環保局於2009年12月確定二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放危害公眾健康和環境，因為根據環保局的説法，這些氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。基於這些調查結果，環保局開始通過和實施條例
，根據《CAA》的現有條款限制温室氣體的排放。
總裁·拜登和現在控制着美國國會的民主黨已將氣候變化確定為優先事項，預計拜登政府期間將提出和/或頒佈新的行政命令、監管行動和/或針對温室氣體排放的立法，或禁止或限制某些地區的石油和天然氣開發活動。
國會不時考慮通過減少温室氣體排放的立法，並出現了一些旨在通過總量管制和交易計劃跟蹤和/或減少温室氣體排放的州和地區努力。總量管制和交易計劃通常要求温室氣體排放的主要來源獲得並交出排放限額，以換取排放這些温室氣體。此外，美國已重新加入《巴黎協定》，並承諾到2030年將美國温室氣體排放量減少至多52%。通過立法或監管計劃或其他政府行動來減少温室氣體排放可能需要我們招致增加的運營成本。
《清潔水法》
CWA對包括選礦廢物在內的廢物排放到美國水域施加限制和嚴格控制，這個術語的定義廣泛地包括，除其他事項外，包括某些濕地。向聯邦水域排放污染物必須獲得許可。《公約》規定了對未經授權排放常規和意外污染物的民事、刑事和行政處罰。它規定了與排放石油或危險物質有關的清除或補救費用的巨大潛在責任。管理向水排放的州法律還規定了不同的民事、刑事和行政處罰，並對向州水域排放石油或其衍生物或其他危險物質的情況規定了責任。此外，環保局還頒佈了規定，要求獲得排放暴雨徑流的許可，包括與建築活動相關的排放。如果未經授權排放廢物，我們可能要承擔罰款和費用。
根據這些法律法規，我們還可能被要求制定和實施與現場儲存大量石油有關的泄漏預防、控制和對策計劃，也稱為“SPCC計劃”。一些州還維持着地下水保護計劃，要求排放或可能影響地下水條件的操作獲得許可。CWA還禁止在未經USACE許可的情況下將填充物排放到包括濕地在內的受管制水域。
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目錄表
2015年5月，美國環保局發佈了一項最終規則，試圖澄清聯邦政府對美國水域的管轄範圍，但該機構於2019年9月廢除了這一規則，並於2020年4月取而代之的是《可航行水保護規則》，這一規則相對於2015年的規則縮小了聯邦管轄範圍。2015年規則的廢除和取代目前正在進行訴訟，因此在未來幾年內，《清潔水法》的管轄範圍可能仍不確定，適用於各州的法律指導方針可能會拼湊在一起。我們可能會面臨更高的成本和延誤，因為我們需要獲得濕地地區疏浚和填埋活動的許可證。
地下注水管制許可證
聯邦SDWA創建了一個保護地下水的全國性監管計劃。這項法案由環境保護局管理。然而，為了避免聯邦和印第安州(或部落)雙重監管的負擔，SDWA允許各州(以及被確定為有資格被視為邦的印度部落)頒發的地下注射控制(UIC)許可證在兩個條件下滿足SDWA所要求的UIC許可證。其次，環保局必須應州政府的要求批准含水層豁免。如果環保局質疑該州對礦場的管轄權，該局可能會推遲或拒絕處理該州的申請。在開發和使用深度注水井處置或儲存產出液之前，必須獲得許可，並且必須定期進行井套完整性監測，以確保井套管不會將產出液泄漏到地下水。天然氣和石油鑽探、生產和相關作業對地下水的污染可能會導致罰款、處罰、補救費用和自然資源損害，以及根據SDWA和其他聯邦和州法律的其他制裁和責任。此外，土地所有者和其他各方可能會提出第三方索賠，要求賠償地下水污染、替代供水、財產影響和人身傷害。
《國家環境政策法》
《國家環境政策法》要求聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的主要機構行動。《國家環境政策法》進程涉及公眾意見，這些意見可以通過限制項目範圍或要求針對具體資源的緩解來改變擬議項目的性質。程序參與者可以通過法院系統對《國家環境政策法》的裁決提出上訴。此過程可能會導致
推遲項目的審批和開發，或增加某些設施的審批和開發成本。
《瀕危物種法》
聯邦《瀕危物種法》限制了可能影響瀕危和受威脅物種或其棲息地的活動。我們的一些行動可能位於被指定為瀕危或受威脅物種棲息地的地區。關鍵的棲息地指定可能導致對聯邦和私人土地使用的進一步實質性限制，並可能推遲或禁止土地獲取或開發。美國魚類和野生動物管理局繼續努力，在必要時作出列入名單的決定和重要的棲息地指定。此前，歐空局並未對我們的運營產生重大影響。然而，將以前未受保護的物種指定為瀕危或受威脅物種可能會導致我們產生額外的成本，或者在已知該物種存在的地區受到運營限制。
環境、社會和治理
在2021財年，IperionX聘請了Presidio Graduate School的專家諮詢部PGS諮詢，開始進行環境、可持續發展和公司治理(ESG)評估和隨後的整合研究。PGS諮詢公司設在Presidio研究生院，這是美國第一所也是唯一一所完全專注於可持續發展和社會正義的獨立研究生院，公司客户包括惠普公司、Flex Ltd.、Granite Construction、Thermo Fisher Science和Domaine Chandon。
PGS諮詢公司將進行實質性評估、生命週期評估，併為ESG領導層制定一份行動手冊。審查和評估將確定優先ESG重點領域，突出關鍵ESG建議，並提供可操作的生命週期評估。PGS諮詢公司將根據全球報告倡議、聯合國可持續發展目標和氣候相關財務披露工作組的標準進行這項研究。ESG綜合研究將概述ESG的物質、物理和經濟指標，以及主要的發展里程碑和時間表。這項研究將於2022年下半年完成。
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目錄表
開採許可和批准
我們目前擁有與泰坦項目有關的勘探鑽探活動的許可。我們的一些勘探活動需要獲得政府許可，可能還需要續簽我們已有的許可。在開發或開採我們發現的任何礦化之前，我們將被要求獲得新的政府許可，其中包括授權任何地點
開發活動和地點經營活動。獲得和續簽政府許可證是一個複雜和耗時的過程，涉及許多司法管轄區。公開聽證，以及可能代價高昂的承諾。批准工作的及時性和成功與否取決於許多我們無法控制的變量，包括由適用的批准機構管理的對許可審批要求的解釋。我們可能無法獲得或
續訂我們計劃運營所需的許可證，或者獲取或續訂此類許可證所需的成本和時間可能超出我們的預期。任何與審批過程相關的意外延誤或成本都可能延誤我們物業的勘探、開發或運營。
見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與監管和行業事項有關的風險--我們將被要求獲得政府許可才能進行開發和礦產開採作業，這一過程往往既昂貴又耗時。”
我們的勘探作業受到廣泛的法律法規的約束，這些法規由多個美國聯邦、州和地方當局監督和執行。這些法律管轄勘探、開發、生產、出口、各種税收、勞工標準、職業健康和安全、廢物處理、環境保護和修復、瀕危和受保護物種保護以及其他事項。
礦產勘探作業還受美國聯邦和州法律法規的約束，這些法規旨在通過規範鑽探方法和設備的設計和使用來維護健康和安全標準。要進行鑽井作業，需要獲得政府機構的各種許可，我們不能向您保證會獲得此類許可。除其他事項外，環境法律和法規還可以：
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要求向利益相關者發出建議和正在進行的操作的通知。
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要求安裝污染控制設備。
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限制礦物開採或鑽探活動中可能釋放到環境中的各種物質的類型、數量和濃度。
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限制或禁止在濕地、瀕危物種棲息地和其他保護區內的土地上進行開採或鑽探活動，或以其他方式限制或禁止可能影響環境(包括水資源)的活動。
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對泰坦項目工地目前或以前的運營造成的污染或以前存在的任何環境影響承擔重大責任。
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要求準備環境評估或環境影響報告書。
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截至本協議日期，除收購泰坦項目及相關許可活動外，吾等並未被要求就遵守環境法規
花費重大金額。然而，遵守這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，使我們承擔重大的潛在責任，並對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生不利影響。違反這些法律和法規的行為和責任可能會導致重大的行政、民事或刑事處罰、補救清理、自然資源損害、許可修改或撤銷、運營中斷或關閉以及其他責任。補救此類情況的成本可能很高，補救義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，國會以及聯邦和州機構經常修訂環境法律和法規，這些法規或其解釋的任何更改都可能需要我們花費大量資源來遵守新的法律或法規或對當前要求的更改，並可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。
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目錄表
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C.
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組織結構
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以下是我們的組織結構。我們所有的子公司都是全資擁有的。
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D.
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物業、廠房及設備
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泰坦計劃
概述
IperionX在泰坦項目中擁有100%權益，該項目覆蓋美國田納西州超過11,000英畝的關鍵礦產，被認為是包括鈦、稀土元素、硅砂和鋯石在內的關鍵礦產的遠景。
泰坦項目位於田納西州西部，我們相信泰坦項目擁有世界級的基礎設施，附近有一流的公路、鐵路、河流、電力和熟練勞動力。我們認為礦砂項目的運營成本受電力和勞動力成本的影響很大。
截至2022年6月30日，泰坦項目賬面價值為2,431,229美元。有關詳細信息，請參閲我們截至2022年6月30日的財政期間經審計的綜合財務報表附註6。
泰坦項目位於該地區，從1950‘年的S到1990年的S，杜邦、科麥吉公司、必和必拓集團、RGC有限公司和Altair International Corp.等公司進行了重大的歷史性勘探。泰坦項目還位於美國東南部，具有戰略意義，靠近重要的製造能力，包括世界上最大的二氧化鈦生產商之一新約翰遜維爾的化學工廠。
地質學和地質解釋
泰坦項目位於田納西州西部，代表着密西西比灣的東側，密西西比灣是墨西哥灣沿岸平原內一個向南傾斜的大型向斜。這一特徵
從伊利諾伊州南部向北延伸到密西西比州和阿拉巴馬州南部。海灣充填了白堊紀至第四紀的沉積和沉積巖。
麥克奈利砂巖組代表了海退層序的前進級配三角洲環境。從富含青綠石粘土的Coon Creek組到麥克奈利組的細小下段到麥克奈利組較粗的上段的粗化向上層序分級證明瞭這一點。
泰坦項目的礦化主要位於原始麥克奈利砂層內的兩個區域。‘Benton’礦牀的主要礦化帶賦存於麥克奈利組下部的地層中。礦化平均厚度為31米，迄今已在本頓礦牀沿走向追蹤了約6公里。
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目錄表
‘Camden’礦藏是本公司Benton礦藏遇到的麥克奈利砂巖地層下部的向上延伸。麥克奈利砂巖向西緩緩傾斜，卡姆登礦牀代表着該地層最東端的露頭。
鑽探和勘探
自2020年底獲得泰坦項目的初步土地位置以來，我們一直專注於證明泰坦項目的潛力。我們在泰坦項目進行了多個鑽探項目，包括在2021財年和2022財年期間鑽探了300多個鑽孔，總計超過10,000米。
我們的鑽探最初集中在我們的核心地產區域，佔地約3,675英畝，我們將其指定為‘Benton’礦藏。到目前為止，我們已經在本頓礦藏鑽了136個孔，總長度為5428米。到目前為止，在Benton礦牀收到的鑽探分析已在地表附近返回了高品位總重礦物(THM)的厚層。
Benton礦牀的鑽探結果突出了礦化的一致品位和厚度，平均厚度為31米，迄今已沿着走向追蹤了約6公里。礦化似乎是作為一個單一的、大型的、連貫的近地表礦牀而發生的。
除Benton礦藏外，位於Benton礦藏東南約4公里處的泰坦項目內的其他物業的勘探鑽探表明，
還有更多近地表高品位礦化。我們已將這一新發現命名為卡姆登礦牀。卡姆登礦牀代表了在本頓礦牀遇到的麥克奈利砂巖建造下部的向上延伸。
礦產資源
本文提供的礦產資源數字是根據計算時可獲得的信息作出的估計。“礦產資源”是指具有經濟利益的固體物質在地殼中或在地殼上的集中或賦存狀態，其形式、品位或質量和數量是有合理的經濟開採前景的。礦產資源的位置、數量、品位或質量、連續性和其他地質特徵是通過特定的地質證據和知識(包括採樣)來了解、估計或解釋的。礦產資源的參照點是原地。礦產資源按地質可信度增加的順序細分為推斷、指示和測量類別。包括在指示和推斷資源中的含總重礦物(“THM”)的礦產資源是指在冶金處理過程中損失之前所包含的資源。“測量資源”、“指示資源”和“推斷資源”，是指礦產資源中數量、品位或質量分別根據地質證據和採樣被認為全面、充足或有限的部分。
THM價格的市場波動，以及生產成本的增加或冶金回收率的降低，都可能改變未來對資源的估計。
作為我們勘探和評估活動的一部分，我們已經報告了根據美國證券交易委員會第1300條要求編制的礦產資源。2022年7月1日，我們為我們的Titan項目提交了一份日期為2022年6月30日的技術報告摘要，該報告是本年度報告Form 20-F的附件。截至2022年6月30日，我們報告了4.31億公噸的礦產資源，品位為2.2%的重礦物(“THM”)，以0.4%的分界線含有950萬公噸THM。粘泥(“SL”)和特大號材料分別約佔THM組分的20%和2.5%。礦化以單一、大型、連貫的近地表礦牀的形式出現。此外，對貴重礦物(“VHM”)(佔THM的比例)的初步分析表明，有價值的礦物組合由鋯石、金紅石、鈦鐵礦、稀土元素
(“REE”)和十字石組成。
19
目錄表
用於資源報告的估計盈虧平衡經濟邊際品位0.4%THM是根據收入成本盈虧平衡計算計算得出的，並基於以下假設：
| • |
鈦鐵礦、金紅石、稀土精礦和鋯石的歷史2017至2021年年平均價格如下；
|
| • |
鈦鐵礦回收率82.6%，金紅石回收率60.9%，稀土精礦回收率77.1%，鋯石回收率90.8%；
|
| • |
業務費用估計數為3.00美元/公噸只讀存儲器開採、3.00美元/公噸只讀存儲器處理、0.40美元/公噸只讀存儲器運輸以及0.90美元/公噸只讀存儲器一般和行政費用；
|
| • |
5%的特許權使用費包括在分界線等級中。
|
歷史、現貨和預測產品價格(美元/噸，2022年實際價格，四捨五入)。
|
產品
|
歷史性
2017 – 2021
(年平均、
美元/噸)
|
斑點
定價1 |
預測
2023 – 2027
(年平均、
美元/噸)
|
預測
2028+
(年平均、
美元/噸)
|
|
稀土精礦
|
$4,8212
|
$11,180 – $12,850
|
$14,325
|
$17,690
|
|
金紅石
|
$1,030
|
$1,960 – $2,280
|
$1,475
|
$1,285
|
|
氯化鈦鐵礦
|
$200
|
$390 – $470
|
$305
|
$310
|
|
鋯石(高級)
|
$1,405
|
$2,500 – $3,025
|
$2,240
|
$1,685
|
|
鋯石(精礦)
|
$630
|
$945 – $1,330
|
$1,010
|
$760
|
歷史、現貨和預測單個稀土元素價格(美元/噸，2022年實際價格，四捨五入)。
|
稀土氧化物
|
歷史性
2017 - 2021
(年平均
美元/公斤)3
|
斑點
定價4
(美元/公斤) |
預測
2023 - 2027
(年平均
美元/公斤)
|
預測
2028+
(年平均
美元/公斤)
|
|
鑭
|
$1.8
|
$1.2
|
$1.4
|
$1.4
|
|
Ce3+
|
$1.7
|
$1.3
|
$1.5
|
$1.5
|
|
Pr
|
$64.1
|
$143.9
|
$194.4
|
$242.4
|
|
Nd3+
|
$58.2
|
$143.9
|
$204.6
|
$255.1
|
|
釤
|
$2.0
|
$$3.3
|
$4.9
|
$6.8
|
|
Eu2+
|
$44.5
|
$27.6
|
$34.5
|
$40.2
|
|
Gd
|
$24.0
|
$79.0
|
$108.1
|
$130.1
|
|
Tb
|
$695.0
|
$2,109.6
|
$2,419.6
|
$2,935.2
|
|
鏑
|
$253.3
|
$371.2
|
$565.5
|
$690.6
|
|
霍爾比
|
$61.7
|
$193.1
|
$295.5
|
$337.1
|
|
Erb3+
|
$26.3
|
$53.7
|
$64.8
|
$73.9
|
|
Yb2+
|
$12.8
|
$14.8
|
$18.6
|
$21.7
|
|
[化]鈈
|
$545.8
|
$782.7
|
$900.9
|
$1,051.0
|
|
稀土元素Y
|
$3.6
|
$12.3
|
$16.1
|
$22.7
|
|
1
|
資料來源：Ruidow.com，2022年6月29日和Iluka Resources。
|
|
2
|
請參閲下表，瞭解影響稀土精礦價格的各個稀土元素的價格，並參閲下表，瞭解各稀土元素在我們的稀土精礦中所佔的百分比。REE歷史平均定價
基於2017年有限的可用數據。
|
|
3
|
REE歷史平均定價基於2017年有限的可用數據。
|
|
4
|
來源：阿古斯，2022年6月29日。
|
20
目錄表
定價基於以下標準產品規格要求：
初步評估產品規格要求。
|
產品
|
產品規格要求
|
|
稀土精礦
|
含58.68重量%總稀土氧化物(TREO)的礦物稀土精礦--如表19所示。稀土精礦價值按所含TREO的31%加上泰坦項目重稀土濃縮溢價10%計算。
|
|
金紅石
|
含二氧化鈦的塊狀金紅石(二氧化鈦294%-96%)
|
|
氯化鈦鐵礦
|
含二氧化鈦的氯化鈦鐵礦(二氧化鈦258%-65%)
|
|
鋯石(高級)
|
含氧化鋯的優質塊體鋯英石2+HFO2 >66%
|
|
鋯石(精礦)
|
含氧化鋯石精礦2+HFO2 >30%
|
泰坦礦稀土精礦主要產品規格。
|
稀土氧化物
|
濃度(重量%)
|
|
拉
|
10.50%
|
|
特首
|
21.90%
|
|
新聞
|
2.59%
|
|
釹
|
9.85%
|
|
SM
|
1.80%
|
|
歐盟
|
0.15%
|
|
GD
|
1.48%
|
|
結核病
|
0.20%
|
|
迪
|
1.19%
|
|
HO
|
0.22%
|
|
急診室
|
0.66%
|
|
TM
|
0.09%
|
|
YB
|
0.54%
|
|
Lu
|
0.08%
|
|
Y
|
7.43%
|
|
TREO
|
58.68%
|
21
目錄表
與THM礦產資源相關的主要假設和參數在我們於2022年6月30日的泰坦項目技術報告摘要中進行了討論，該報告摘要作為本年度報告的附件
存檔。
|
泰坦項目-截至2022年6月30日的礦產資源
|
|||||||||
|
資源
類別
|
公噸
(在
百萬美元)
|
等級
(謝謝
%)
|
太好了
(百萬)
公噸)
|
截斷
等級
(謝謝
%)
|
THM組合
|
||||
|
鋯石
(%)
THM)
|
金紅石
(%)
THM)
|
鈦鐵礦
(%)
THM)
|
雷伊
(%)
THM)
|
鐵閃石
(%)
THM)
|
|||||
|
測量的
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
|
已指示
|
241
|
2.2
|
5.3
|
0.4
|
11.3
|
9.3
|
39.7
|
2.1
|
15.6
|
|
推論
|
190
|
2.2
|
4.2
|
0.4
|
11.7
|
9.7
|
41.2
|
2.2
|
13.7
|
|
總計
|
431
|
2.2
|
9.5
|
0.4
|
11.5
|
9.5
|
40.3
|
2.1
|
14.8
|
2022年6月30日與2021年6月30日礦產資源對比
截至2021年6月30日，我們沒有礦產資源估計。因此，我們沒有提供對礦產資源估計變化的分析。我們截至2022年6月30日的礦產資源評估(MRE)納入了我們在2020至2021年間共鑽了4,101米的107個聲波巖心鑽孔的結果。我們隨後已經完成了在MRE區域以外的鑽探，預計這些鑽孔
結果將納入未來升級的MRE中。有關準備礦產資源時使用的假設和標準的信息，請參閲我們的技術報告摘要，這是本年度報告20-F表的附件，
包括第11節(礦產資源估計)、第13節(採礦方法)和第16節(市場研究)。
礦產資源內部控制
我們有內部控制來審查和記錄支持礦產資源估計的信息，描述所使用的方法，並確保估計的有效性。
用於編制礦產資源的信息由適當的QPS審查，並受我們的內部審查程序的約束，其中包括內部同行審查。QP審查並驗證用於估算資源和儲量的標準的合理性。我們認識到礦產資源和儲量估計所固有的風險，例如地質複雜性、數據的解釋和推斷、操作方法的變化、宏觀經濟狀況和新數據等。這些風險導致的資源和儲量被高估，可能會對未來的盈利能力產生實質性影響。
初步評估
該公司聘請Primero Group America Inc.(“Primero”)管理田納西州卡姆登附近的泰坦項目的初步評估。
我們對泰坦項目的初步評估基於礦山使用年限為25年，其中包括附近一座濕法選礦廠(“WCP”)的礦藏，該選礦廠位於卡姆登市西北約28公里處。泰坦項目還包括一個位於卡姆登市西南約2公里處的幹法礦物分選廠(“MSP”)。兩個工廠之間的距離約為30公里，通過公共道路和高速公路進入。
泰坦項目的產品包括鈦鐵礦、金紅石、優質鋯石、鋯石精礦和稀土精礦(主要是獨居石)。主要生產值如下。
22
目錄表
泰坦項目--主要的初步評估結果
|
泰坦項目年均產量
目標是超過25年的礦井壽命：
|
||
|
鈦鐵礦
|
95,500噸/年
|
|
|
金紅石
|
16700噸/年
|
|
|
獨居石
|
4600噸/年
|
|
|
鋯英石-優質
|
22,400噸/年
|
|
|
鋯石精礦
|
16000噸/年
|
|
運營成本和資本成本
初步評估估計，泰坦項目的年度平均年度營運成本，包括特許權使用費在內，在25年的礦山壽命內每年約為6,700萬美元。泰坦項目運營成本估算的預期精度為±35%。
初步評估估計，泰坦項目的初始資本成本為2.37億美元，用於建設礦山、WCP和MSP，包括30%的應急費用。泰坦項目初始資本成本估算的預期精度為±35%。
土地保有權狀況
截至2022年6月30日，泰坦項目包括田納西州約11,071英畝的地表及相關礦業權，其中約453英畝完全擁有，
約1,357英畝受獨家購買協議制約，約10,618英畝受制於獨家租賃協議。除上述期權協議外，組成泰坦項目的物業目前並無重大留置權或產權負擔。然而，為了開發該項目，我們需要獲得許可和批准，如“項目4.公司信息-B.業務概述-政府法規-開採許可和批准”中所述。
我們的租賃協議選擇權在行使後，允許我們從當地土地所有者那裏租賃地表財產和相關的礦業權，通常在2026年年中至2027年底之間有到期日
。在選擇期內，我們的租賃協議選擇權提供美國擁有獨家進入、進入、佔用和使用表面財產的權利，用於與勘探和評估所有礦物有關的所有目的，以換取製造在我們進行鑽探期間支付年度期權付款和獎金。我們的年度期權付款一般在每英畝25.00美元至75.00美元之間，我們的鑽探獎金一般平均為每鑽腳約1.00美元。如果我們行使租賃選擇權，我們支付年度期權付款和鑽探獎金的義務就會終止。在行使租賃權的情況下，我們將支付每年最低特許權使用費(一般為每英畝75美元)和採礦特許權使用費(一般為銷售產品淨收入的5%)。
我們購買協議的選擇權在行使後，允許我們從當地土地所有者手中直接購買地表財產和相關的礦業權，通常
的到期日為2022至2023年。在選擇期內，我們購買協議的選擇權提供美國擁有訪問、進入、佔用和使用表面屬性的獨家權利，用於與勘探和評估所有礦物有關的所有目的，以換取製造在我們進行鑽探期間支付年度期權付款和獎金。我們的年度期權付款一般在每英畝25.00美元至50.00美元之間，我們的鑽探獎金一般平均為每鑽腳約1.00美元。如果我們行使購買選擇權，我們支付年度期權付款和鑽探獎金的義務就會終止。於行使後，如購買，吾等將支付約等於物業公平市價的現金代價，不包括任何礦物的價值，外加溢價。
23
目錄表
勘探開發規劃
於未來十二個月內，我們計劃進行進一步鑽探以擴大及增加對泰坦項目礦牀的信心，以及進一步進行冶金測試工作、水文及巖土研究，以及經濟研究以評估泰坦項目的經濟潛力及確定一個重要的礦產儲備基地。
2022年6月30日，我們報告了對泰坦項目的初步評估結果，結果表明，泰坦項目有潛力成為可持續、低成本和全球重要的北美鈦、稀土和其他低碳關鍵礦物生產商，這些礦物是美國先進行業(如太空、航空航天、電動汽車和3D打印)以及關鍵國防應用所需的。我們
也相信調查結果表明泰坦項目未來有很大的增產潛力和壽命。在最初的評估中，遵循S-K法規第1300分部分的指導方針，考慮了採礦、加工、冶金、基礎設施、經濟、營銷、法律、環境、社會和政府因素。
在完成這項初步評估後，我們可能會進行更多的技術研究，包括預可行性和/或可行性研究。這些額外的研究還將
遵守S-K條例第1300分部分中的指導方針。如果我們完成所有技術研究(和所有必要的許可活動)，我們就可以進行礦物開採和加工活動。然而，我們目前還沒有勘探和開發計劃中任何組成部分的詳細計劃。
根據市場條件和確定經濟上可行的關鍵礦藏的能力，我們關於泰坦項目的單獨業務計劃是成為美國國內高質量、可持續、低成本和低碳的鈦和其他關鍵礦物原料(包括稀土)的戰略來源。
我們計劃按照“項目4.公司信息--A.公司的歷史和發展--勘探和開發計劃”中所述，實施我們的業務計劃。
24
目錄表
圖1：泰坦項目物業位置
圖2：泰坦項目包含礦產資源的位置(用於建模的座標系和基準是UTMZ16N，NAD83)
25
目錄表
|
項目19.
|
展品。
|
|
展品
數
|
描述
|
|
|
1.1#
|
IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)的註冊證書(通過參考公司於2022年3月29日提交的表格
20-F的註冊説明書附件1.1註冊成立)
|
|
|
1.2#
|
IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)的章程(通過參考公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊聲明的附件1.2註冊成立)
|
|
|
2.1#
|
IperionX Limited、紐約梅隆銀行以及美國存托股份所有者和持有人之間的存款協議(通過參考公司於2022年6月10日提交的20-F表格登記聲明的附件2.1合併而成)
|
|
|
2.2#
|
證明美國存托股份的美國存託憑證格式(載於附件2.1)
|
|
|
2.3#
|
股本説明
|
|
|
4.1+#
|
Hyperion Material&Technologies，LLC，IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)和Blackand Technology LLC及其成員之間的期權協議，日期為2021年10月20日(通過參考2022年3月29日提交的公司20-F表格註冊聲明的附件4.1合併)
|
|
|
4.2+#
|
Hyperion Material&Technologies，LLC和Blackand Technology，LLC之間的獨家許可協議選項，日期為2021年2月13日(通過引用2022年3月29日提交的公司20-F表格註冊聲明的附件
4.2併入)
|
|
|
4.3+#
|
Blackand Technology，LLC和Hyperion Material&Technologies，LLC之間的主服務協議，日期為2021年2月13日，以及相關的工作説明書(通過引用公司於2022年3月29日提交的Form 20-F中的註冊説明書附件4.3併入)
|
|
|
4.4#
|
IperionX Limited(前身為Hyperion Metals Limited)員工激勵計劃(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊説明書附件4.4)
|
|
|
4.5#
|
賠償、保險和董事准入表格(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格的註冊説明書附件4.5併入)
|
|
|
8.1#
|
IperionX有限公司子公司名單(參照公司於2022年3月29日提交的20-F表格註冊説明書附件8.1成立)
|
|
|
12.1*
|
第302條行政總裁的證明
|
26
目錄表
|
12.2*
|
第302條首席財務官的證明
|
|
|
15.1*
|
泰坦項目技術報告摘要
|
|
| 15.2* |
合格人員的同意(亞當·卡斯特)
|
|
| 15.3* |
合格人員的同意(尤金·達登戈)
|
|
| 15.4* |
合資格人士的同意(史蒂芬·米勒)
|
|
| 15.5* |
合格人士(雅克父母)的同意
|
|
|
101.1#
|
本公司截至2022年6月30日年度報告的以下財務報表採用內聯XBRL格式，格式為Form 20-F：(I)綜合利潤或虧損及其他全面收益表，(Ii)綜合財務狀況表，(Iii)綜合權益變動表，(Iv)綜合現金流量表，以及(V)綜合財務報表附註，以文本塊標記幷包括詳細標籤。
|
|
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| # |
以前與2022年8月26日的20-F表格年度報告一起提交的。
|
|
+
|
本文檔中包含的某些機密信息，以[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。
|
| * |
現提交本局。
|
27
目錄表
簽名
登記人現證明其符合提交表格20-F的所有要求，並已妥為安排並授權下列簽署人簽署本代表其提交的表格20-F的年度報告。
|
IPERIONX有限公司
|
|||
|
發信人：
|
/S/阿納斯塔西奧斯·阿里瑪 | ||
|
阿納斯塔西奧斯·阿里瑪
|
|||
|
董事首席執行官兼董事總經理
|
|||
|
日期：2023年5月30日
|
|||
28