附錄 5.1

2023年6月12日

Calliditas Therapeutics AB（pub

Box 703 51

107 24 斯德哥爾

女士們、先生們，

Calliditas Therapeutics AB (publ) — S-8 表格上的註冊聲明 — 附錄 5.1

我們，瑞典律師事務所 Advokatfirman Vinge KB，擔任根據瑞典法律註冊的公司 Calliditas Therapeutics AB（publ）（“公司”）的瑞典法律顧問， 涉及公司當天向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的S-8表格註冊聲明（“註冊聲明”）根據經 修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）。就本信而言，公司 資本中每股配額價值為0.04瑞典克朗的普通股被稱為 “普通股”。

2021 年 5 月 27 日舉行的公司年度股東大會（ “2021 年股東大會”）通過了一項針對公司管理層和主要人員（包括員工 和顧問）的長期激勵計劃（“ESOP 2021”），根據該計劃，共有多達150萬名員工的股票期權（Sw. 個人期權) 用於收購普通股（“2021年期權”）的 可以分配給2021年ESOP的參與者。在2021年 年度股東大會和2022年年度股東大會之間，公司董事會 （“董事會”）可以一次或多次向參與者授予2021年期權。為了確保根據2021年ESOP 交付2021年期權所依據的普通股，併為了對衝社會保障成本，2021年股東大會決定發行不超過150萬份認股權證（Sw. teckningsoptioner) （“2021 年ESOP 認股權證”），根據該認股權證行使 2021 年 ESOP 認股權證在瑞典公司註冊辦公室（Sw. Bolagsverket) 普通股 （“SCRO”）。此後， 公司的全資子公司Nefecon AB（根據2021年股東周年大會的決議，該公司有權將 2021 年 ESOP 認股權證轉讓給參與者或與行使有關的金融中介機構）立即認購了所有 150 萬份 ESOP 2021 認股權證，並在SCRO註冊。在2021年期權的 三年歸屬期之後，行使2021年ESOP 認股權證時將發行多達1,479,500股普通股， 反過來將用於行使2021年期權。

此外，2021 年股東周年大會還通過了一項針對某些董事會成員的長期 績效激勵計劃（“2021 年董事會 LTIP”），根據該計劃，收購普通股（“2021 年股票獎勵”）的 股票獎勵總額可分配給 2021 年董事會 LTIP 的參與者。2021年股權獎勵應在2021年股東大會後儘快發放給參與者。 為了確保2021年股票獎勵所依據的普通股按照 2021 年董事會 LTIP 的規定交付，2021 年股東周年大會決定 發行不超過 32,000 份認股權證（“董事會 LTIP 2021 認股權證”），根據此，在行使董事會 LTIP 2021 認股權證後，公司的股本 可增加不超過1,280瑞典克朗。26,970 此後，公司全資擁有的 子公司Nefecon AB（根據股東周年大會）認購了董事會 LTIP 2021 認股權證決議有權將董事會 LTIP 2021 認股權證轉讓給參與者或與行使有關的金融中介機構）並在SCRO註冊。在授予2021年股票獎勵的三年 歸屬期之後，在行使董事會LTIP 2021年認股權證後，將發行多達24,244股普通股，這反過來又將用於行使2021年股票獎勵。

2022 年 5 月 19 日舉行的公司年度股東大會（ “2022 年股東大會”）通過了一項針對公司管理層和主要人員（包括員工 和顧問）的長期激勵計劃（“ESOP 2022”），根據該計劃，共有多達2,000,000名員工股票期權（Sw. 個人期權) 用於收購普通股（“2022 期權”）的 可以分配給2022年ESOP 的參與者。在 2022 年年度股東大會和 2023 年年度股東大會之間，董事會可以一次或多次向參與者授予 2022 期權。 為了確保根據 ESOP 2022 交付 2022 年期權所依據的普通股，併為了對衝社會保障 成本，2022 年股東周年大會決定發行不超過 2,000,000 份認股權證（Sw. teckningsoptioner)（“2022 年ESOP 認股權證”）， 據此，在行使 ESOP 2022 認股權證 並在瑞典公司註冊辦公室（Sw. Bolagsverket)（“SCRO”）的普通 股份。此後，所有2,000,000份2022年ESOP 認股權證均由公司的全資子公司Nefecon AB（根據2022年股東大會的決議， 有權將2022年ESOP 認股權證轉讓給參與者或與行使有關的金融中介機構 ），並在SCRO註冊。在2022年期權的三年歸屬期之後，行使2022年ESOP 認股權證時將發行多達1,101,000股普通 股票，這反過來又將用於行使2022年期權。

2022 年股東周年大會還通過了一項針對某些董事會成員的基於績效的長期激勵計劃 （“2022 年董事會 LTIP”），根據該計劃，總共可向董事會 LTIP 2022 的參與者分配多達 50,000 股獎勵 以收購普通股（“2022 年股票獎勵”）。2022 年 Share 獎勵應在2022年年度股東大會之後儘快授予參與者。為了確保根據董事會 LTIP 2022 年股票獎勵的普通股的交付，2022 年股東周年大會決定授權董事會根據市場慣例與第三方簽訂股權互換協議 ，根據該協議，第三方以自己的名義收購公司普通股並將 轉讓給參與者。在2022年股票獎勵的三年歸屬期之後，行使2022年股票獎勵時最多將轉讓40,706股普通股。

2023年5月30日舉行的公司年度股東大會（ “2023 年年度股東大會”）通過了一項針對公司管理層和主要人員（包括員工 和顧問）的長期激勵計劃（“ESOP 2023”），根據該計劃，共有多達2,000,000名員工股票期權（Sw. 個人期權) 用於收購普通股（“2023 期權”）的 可以分配給 ESOP 2023 的參與者。在2023年年度股東大會和2024年年度股東大會之間，董事會可以一次或多次向參與者授予 2023 期權。 為了確保根據ESOP 2023交付2023年期權所依據的普通股，併為了對衝社會保障 成本，2023 年股東周年大會決定發行不超過 2,000,000 份認股權證（Sw. teckningsoptioner)（“ESOP 2023 認股權證”）， ，根據該認股權證行使 ESOP 2023 認股權證 並在瑞典公司註冊辦公室（Sw. Bolagsverket)（“SCRO”）的普通 股份。截至本註冊聲明發布之日，尚未授予任何2023年期權。 2023 期權的三年歸屬期過後，在行使 2023 年期權時最多可以發行 2,000,000 股普通股，前提是所有 2023 年期權均已授予。

2023 年股東周年大會進一步通過了一項針對某些董事會成員的基於績效的長期激勵 計劃（“董事會 LTIP 2023”），根據該計劃，可向董事會 LTIP 2023 的參與者分配多達 50,000 股 獎勵，用於收購普通股（“2023 年股票獎勵”）。 2023 年股票獎勵應在切實可行的情況下儘快授予參與者。為了確保根據董事會 LTIP 2023 的規定交付 2023 年股票獎勵所依據的普通股 ，2023 年股東大會決定授權董事會根據市場慣例與第三方簽訂股權 互換協議，根據該協議，第三方以自己的名義收購公司普通股並將其轉讓給參與者。截至本註冊聲明發布之日，尚未頒發任何2023 Share 獎勵。在2023年股票獎勵的三年歸屬期過後，在行使2023年股票獎勵時，最多可以轉讓50,000股普通股 ，前提是所有2023年股票獎勵都已發放。

我們已經檢查了以下內容的原件或副本：(i) 註冊聲明， (ii) 2021 年年度大會、2022 年年度股東大會和 2023 年年度股東大會分別通過的 2021 年 ESOP、ESOP 2022 和 2023 年年度股東大會的主要條款 (iv)) 2023 年 5 月 30 日第 2023 年年度股東大會通過的公司公司章程 ，(v) 2021 年年度股東大會、2022 年年度股東大會和 2023 年年度股東大會的會議紀要，(vi) 2021、2022 和 2023 年 ESOP 的 詳細條款、協議和美國子計劃 (vii) 董事會 LTIP 2021、董事會 LTIP 2022 和董事會 LTIP 2023 的詳細條款和協議 (viii) 公司就董事會 LTIP 2021 和董事會 LTIP 2022、ESOP 2021 和 ESOP 2022 下的期權分配以及董事會 LTIP 2021 認股權證、2021 年 ESOP 認股權證 和 ESOP 2022 認股權證的分配情況的公司董事會會議紀要 AB，(ix) Nefecon AB 董事會會議記錄以及 Nefecon AB 為認購董事會 LTIP 2021 認股權證、ESOP 2021 認股權證和2022 年 ESOP 認股權證，(x) 公司提名 委員會分別批准 (xi) 所述文件以及董事會 LTIP 2021 和董事會 LTIP 2022 下的 2021 年股票獎勵分配的會議記錄，以及 (xii) 註冊證書 (Sw. 註冊bevis) 代表SCRO於歐洲中部標準時間2023年6月12日上午 08:00 發佈的 公司，顯示了按照該日期 在瑞典公司註冊處的相關條目。

在此類審查中，我們假設作為原件提交給我們的所有文件 的真實性，作為 文件副本或草稿提交給我們的所有文件與原始文件一致，所有簽名的真實性以及個人或實體完成 文件執行的法律能力或能力。我們還假設上文 (viii)、(ix) 和 (x) 中提及的股東大會和董事會會議已正式召開。出於本信的目的 ，我們沒有審查任何公司或任何政府或監管機構 或機構或任何其他實體或個人的檔案或記錄，也沒有審查過除上述明確規定的文件或文書以外的任何其他文件或文書。 至於與以下觀點相關的各種事實問題，我們依賴於公職人員、公司董事和其他人的陳述或證明 。就本信而言，我們假設 ESOP 2021、ESOP 2022、ESOP 2023、董事會 LTIP 2021、董事會 LTIP 2022 和董事會 LTIP 2023 下將分別執行的所有文件均已獲得正式授權， 由除公司以外的各方執行和交付，並且 ESOP 2021、ESOP 2022、ESOP 2023、Board LTIP 2022 和 Board LTIP 2023 分別按照各自的條款運營，並將始終按照各自的條款運營。

基於並遵循上述規定，並考慮到我們認為相關的 其他法律考慮，我們認為，根據瑞典法律，在 (i) 公司已採取一切必要行動 按照公司章程、瑞典法律和條款當時適用的規定行使 行使普通股時，將根據上述規定發行 的普通股分別是 2021 年 ESOP 、ESOP 2022、ESOP 2023 和 Board LTIP 2021，(ii) 普通股已分別由ESOP 2021、ESOP 2022、ESOP 2022 認股權證、ESOP 2023 認股權證和董事會 LTIP 2021 認股權證的持有人正確訂閲了訂閲 名單，(iii) 普通股已由董事會正式配股，(iv) 公司已收到在 ESOP 2021、 ESOP 2022、ESOP 2023 和 Board LTIP 2021 下應支付的所有款項普通股應有效發行，已全額支付，不可徵税。

本意見在瑞典提出，應受瑞典法律管轄和解釋 。

本意見：(i) 僅限於瑞典法律 和截至本文發佈之日存在的慣例，我們沒有對瑞典以外的任何司法管轄區 的法律或慣例作為上述觀點的依據進行調查，本意見中的任何內容均不應被解釋為表達基於其他司法管轄區法律的觀點 ；(ii) 嚴格限於此處所述的事項而且不應被理解為暗示將 擴大到與所提及的各項協議有關的任何其他事項此處或此類協議所設想的交易； 和 (iii) 僅為註冊聲明之目的而提供，我們沒有義務在本意見開頭規定的日期之後向您通報上述 的任何變化，本意見僅代表截至該日期。

這封信是與註冊 聲明有關的。我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，但不承認我們是經修訂的 1933 年《證券法》或美國證券交易委員會關於註冊聲明任何部分 的規則和條例所指的 “專家” 。

除非出於前一段所述的目的，未經我們事先書面同意，不得出於任何目的依賴或轉讓本信函 ，我們可酌情給予或拒絕同意這種同意。

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真的是你的，