根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-268197

招股説明書補充文件

（致2022年11月7日的招股説明書）

First Watch 餐廳集團有限公司

賣出股東發行的300萬股普通股

本招股説明書補充文件中確定的賣出股東正在發行我們的300萬股普通股。根據本招股説明書補充文件，我們不會出售任何股票，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FWRG”。2023年6月8日，我們在納斯達克公佈的普通股的最後銷售價格為每股17.67美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁上的 “風險因素”，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商已同意以每股16.424美元的價格從賣出股東手中購買我們的普通股，這將使出售的股東獲得49,272,000美元的扣除費用。出售的股東將獲得本次發行的所有收益。

承銷商可以不時在納斯達克通過一項或多項交易在場外交易中出售普通股，通過談判交易或以其他方式按銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲 “承保”。

承銷商還可以在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內行使選擇權，按收購價從賣出股東那裏額外購買最多45萬股普通股。

承銷商預計將於2023年6月13日在紐約州紐約以付款方式交付普通股。

本招股説明書補充文件的日期為2023年6月8日。

目錄

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含或以提及方式納入的信息或陳述外，我們，無論是賣方的股東還是承銷商，均未授權任何人提供任何信息或任何陳述。我們，賣方股東和承銷商，均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供任何保證。本招股説明書補充文件是僅出售特此發行的股票的提議，但只能在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書補充文件中包含的信息僅截至其發佈之日是最新的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次普通股發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更多一般信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的合併。我們敦促您在購買本招股説明書補充文件中提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及其中以引用方式納入的文件。如果我們在本招股説明書補充文件中做出的任何聲明與隨附的招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中的聲明不一致，則本招股説明書補充文件中的聲明將被視為修改或取代隨附招股説明書和其中以提及方式納入的文件中作出的聲明。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件包括有關我們、所發行的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這意味着重要信息包含在其他文件中，這些文件被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書，以及本招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入的其他信息，如 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件” 標題下所述，以及任何適用的免費書面招股説明書。本招股説明書補充文件概述了此處描述的某些文件中包含的某些條款，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的文件的副本已提交，或將以引用方式歸檔或合併，作為註冊聲明的附錄，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。註冊聲明，包括在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的附錄和文件，可以在標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件” 的美國證券交易委員會網站上提及的上面提到的網站上閲讀。

除非上下文另有要求，否則提及 “我們的公司”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “First Watch” 是指合併後的First Watch Restaurant Group, Inc.及其直接和間接子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中其他地方出現的信息。本摘要不完整，不包含您在決定參與此次發行之前應考慮的所有信息。在發佈招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之前，您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 以及我們的財務報表和相關附註中包含的信息，並參照年度報告和季度報告（包括但不限於其中在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下討論的事項）中包含的信息投資決策。

業務描述

First Watch 是一家屢獲殊榮的日間餐飲概念，供應採用新鮮食材的現點現做的早餐、早午餐和午餐。First Watch 榮獲數百項當地 “最佳早餐” 和 “最佳早午餐” 榮譽，其備受讚譽的廚師主導菜單包括早餐、早午餐和午餐等經典美食的精選菜式。該公司由全球最大的私募股權公司之一Advent International Corporation（“Advent”）持有多數股權。2021 年 10 月 1 日，該公司的普通股開始在納斯達克交易，股票代碼為 “FWRG”。

我們的贊助商

Advent成立於1984年，已在42個國家投資了405多筆私募股權交易，截至2022年12月31日，其管理的資產為920億美元。Advent目前的投資組合包括五個領域的投資——零售、消費和休閒；商業和金融服務；醫療保健；工業和科技。Advent團隊包括來自歐洲、北美、拉丁美洲和亞洲的290多名投資專業人士。

本次發行結束後，Advent管理的基金預計將擁有我們已發行普通股的約58.1％，如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則約為57.3％。因此，Advent能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重要的投票影響。請參閲 “風險因素” 和 “賣出股東”。

企業信息

First Watch Restaurant Group, Inc. 於 2017 年 8 月 10 日在特拉華州成立，名為 AI Fresh Super Holdco, Inc.。我們於 2019 年 12 月 20 日更名為 First Watch Restaurant Group, Inc.。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州佈雷登頓市彭德里廣場 201 套房 8725 號，我們的電話號碼是 (941) 907-9800。我們的公司網站地址是 www.firstwatch.com。我們的公司網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，也不被視為其的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

這份報價

除非另有説明，否則本次發行後已發行的普通股數量基於截至2023年6月5日已發行的59,445,778股，並且：

•不包括行使未償還股票期權後可發行的3,858,032股普通股，加權平均行使價為每股9.49美元，這些股票期權是根據我們的2017年綜合股權激勵計劃（“2017年計劃”）授予的；

•不包括根據First Watch Restaurant Group, Inc.2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予的以每股12.66美元的加權平均行使價行使未償還股票期權時可發行的540,168股普通股和1,004,364股普通股；以及

•不包括2021年計劃下可用於未來股權獎勵的總共3,628,283股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假設承銷商沒有行使從賣出股東那裏購買額外股票的選擇權。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站（http://www.sec.gov），感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問我們的報告、委託書和其他有關我們的信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站 (https://investors.firstwatch.com) 上免費查閲。

我們正在以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，這意味着我們通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件向您披露了重要信息。以引用方式納入的文件被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了以下內容（不包括此類文件中就《交易法》而言 “提供” 但未經 “提交” 的任何部分）：

•我們於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月25日的財年10-K表年度報告（“年度報告”）；

•我們於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月26日的季度10-Q表季度報告（“季度報告”）；

•我們在2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中以引用方式特別納入年度報告中的信息；以及

•我們於2023年3月13日、2023年4月6日、2023年5月1日、2023年5月1日、2023年5月18日和2023年5月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

我們還以引用方式納入了我們在本招股説明書發佈之日起至發行完成期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件。但是，我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會 “存檔” 的文件或其部分，無論是上面特別列出的還是將來提交的，包括根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的某些證物。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件或報告中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何文件或報告中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲得以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的任何文件。我們將根據收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，免費向其提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的上述任何或全部報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。您應將這些文件的請求直接發送至：

首席法務官、總法律顧問兼祕書

First Watch 餐廳集團有限公司

8725 Pendery Place，201 套房

佛羅裏達州佈雷登頓 34201

電子郵件：investorrelations@firstwatch.com

我們維護着一個互聯網站點，網址為 https://www.firstwatch.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或它們構成其一部分的註冊聲明中。

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本招股説明書和隨附的招股説明書或我們在此以引用方式納入的其他文件中所述的普通股發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的陳述，均為前瞻性陳述，包括關於我們的預期、希望、意圖的陳述或者關於未來的戰略。前瞻性陳述可以用詞來識別，例如 “目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可以”，“可能”，其負面含義以及對未來時期的類似提法，或者包括預測或預測。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績前景所作的陳述，例如我們的年度報告和季度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的陳述，該報告以引用方式納入此處。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併某些文檔”。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：

•俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵意以及此類衝突或其他相關事件對包括通貨膨脹在內的宏觀經濟狀況的相關影響存在不確定性；

•我們容易受到經濟狀況和消費者偏好變化的影響；

•我們無法成功開設新餐廳或建立新市場；

•我們無法有效管理我們的增長

• COVID-19 疫情或其他傳染病的不良影響；

•我們開設新餐廳可能對我們和加盟商餐廳的銷售產生負面影響；

•前往我們餐廳所在的任何零售中心、生活中心或娛樂中心的遊客人數下降；

•同店銷售增長低於預期；

•不成功的營銷計劃和限時的新產品；

•食物成本的變化；

•新餐廳無利可圖或關閉，或現有餐廳的業績低於以前的水平；

•我們無法有效地爭奪客户；

•我們的加盟商的財務表現不佳；

•我們對加盟商運營的控制有限；

•我們無法與我們的加盟商保持良好的關係；

•與我們的加盟商的利益衝突；

•我們的全系統餐廳基地的地理集中在美國東南部；

•損害我們的聲譽和負面宣傳；

•我們無法或未能識別、迴應和有效管理社交媒體的加速影響；

•我們幾種常用原料的供應商和分銷商數量有限，此類原料的供應或交付出現短缺或中斷；

•信息技術系統故障或破壞我們的網絡安全；

•我們未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的聯邦和州法律法規，或與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的現行法律或法規的擴大或頒佈的新法律或法規；

•根據某些州的財產法，我們對禮品卡的潛在責任；

•我們未能執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權；

•與知識產權資產有關的訴訟；

•我們對執行官和某些其他關鍵員工的依賴；

•我們無法為我們的員工隊伍識別、僱用、培訓和留住合格的人員；

•我們未能獲得或正確驗證員工的就業資格；

•我們在成長過程中未能保持我們的企業文化；

•員工之間的工會組織活動；

•就業和勞動法訴訟；

•勞動力短缺或勞動力成本或醫療保健成本增加；

•與租賃受長期和不可取消租賃約束的物業相關的風險；

•與我們銷售酒精飲料相關的風險；

•遵守聯邦、州和地方法律的費用高昂且複雜；

•適用於我們的會計原則的變更；

•我們容易受到自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的影響；

•我們無法獲得額外的資金來支持業務增長；

•我們的負債水平；

•未能遵守我們的信貸額度下的承諾；以及

•我們的大股東的利益可能與公眾股東的利益不同。

參見本招股説明書補充文件中其他地方包含並以引用方式納入的 “風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的隨附招股説明書，包括我們的年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

儘管我們試圖確定重要的風險因素，但可能還有其他風險因素我們目前不知道或我們目前認為不重要，可能導致實際業績和發展與本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的結果和進展存在重大差異。如果其中任何風險成為現實，或者前瞻性陳述所依據的上述任何假設被證明不正確，則實際業績和發展可能與本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述中作出或暗示的結果和發展存在重大差異。出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述也應與本文以引用方式納入的其他警示陳述一起閲讀。任何前瞻性陳述僅代表我們發表之日的情況。可能導致我們的實際結果出現差異的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在此之前，您應仔細考慮以下每個風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及此處以引用方式納入的信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的年度報告和季度報告中包含的 “風險因素” 下的其他信息，以及我們的年度報告和季度報告中包含的合併財務報表和相關附註投資我們的普通股。我們的年度報告和季度報告中 “風險因素” 下所述的任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明”。

如果我們的普通股所有權繼續高度集中，則可能會使您和其他少數股東無法影響重大的公司決策，並可能導致利益衝突。

本次發行結束後，Advent將間接實益擁有我們約58.1％的已發行普通股，如果承銷商完全行使購買額外股票的選擇權，則約為57.3％。因此，Advent將實益地擁有足以就所有需要股東投票的事項進行多數票的股份，包括：董事選舉；合併、合併和收購；出售我們的全部或基本全部資產以及影響我們資本結構的其他決策；修改我們的公司註冊證書或章程；以及我們的清盤和解散。

這種所有權的集中可能會延遲、阻止或阻止其他股東青睞的行為。Advent的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致。所有權的這種集中還可能產生延遲、防止或阻止我們控制權變更的效果。此外，Advent可能試圖促使我們採取行動方針，在它看來，這可能會增加其對我們的投資，但這可能會給我們的其他股東帶來風險，或者對我們或我們的其他股東，包括本次發行的投資者，產生不利影響。結果，控制權變更後，我們的普通股的市場價格可能會下跌，或者股東可能無法獲得比我們普通股當時的市場價格更多的溢價。此外，這種股份所有權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會意識到擁有大量股東的公司的股票是不利的。

我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，適用於新興成長型公司和小型申報公司的較低披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法》的定義，我們是 “新興成長型公司”，也是《證券法》頒佈的規則所定義的 “小型申報公司”。作為一家新興成長型公司和一家規模較小的申報公司，我們可能會遵循較低的披露要求，而不必像非新興成長型公司或小型申報公司那樣進行所有披露。只要我們繼續有資格成為 “小型申報公司”，如《交易法》第12b-2條所定義的那樣，在我們失去新興成長型公司的資格之後，我們將繼續被允許在定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中減少披露的內容。

由於我們決定利用《就業法》的某些條款，我們提供的信息可能與您從您持有股權的其他上市公司獲得的信息不同。我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用新興成長型公司或小型申報公司降低的部分或全部披露要求而發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股票價格可能會更具波動性。

如果證券或行業分析師發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果我們的經營業績不符合投資者界的預期，或者報道我們公司的一位或多位分析師下調了我們的股票，我們的股價可能會下跌。因此，您可能無法以等於或高於本次發行中出售的普通股價格的價格出售我們的普通股。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，這可能會給我們的股東造成快速而巨大的損失，您可能會損失全部或部分投資。

我們在本次發行中出售的普通股可能會在納斯達克出現大幅波動。我們的普通股活躍、流動和有序的市場可能無法持續下去，這可能會壓低我們普通股的交易價格或導致其高度波動或受到大幅波動。我們的普通股的市場價格將來可能會波動或大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。一些可能對我們的股價產生負面影響或導致普通股價格或交易量波動的因素包括：

•我們的季度或年度經營業績的變化；

•我們的收益預期（如果提供）的變化或我們的實際經營業績與投資者和分析師預期的業績之間的差異；

•由於疾病、隔離或政府或自行對我們餐廳的運營施加的限制而導致客户流量減少；

•消費者支出行為的變化（例如消費者對總體宏觀經濟狀況的信心下降或消費者可自由支配支出的減少）；

•已發佈的關於我們或我們行業的研究報告的內容或證券分析師未能報道我們的普通股；

•主要管理人員的增加或離職；

•我們將來可能產生的任何增加的債務；

•我們或其他人的公告以及影響我們的事態發展；

•機構股東的行動；

•訴訟和政府調查；

•立法或監管變更；

•解釋法律法規的司法聲明；

•政府計劃的變化；

•類似公司的市場估值變化；

•媒體或投資界對我們或我們的整個行業的猜測或報道；

•我們或我們的競爭對手發佈的重大合同、收購、處置、戰略關係、合資企業或資本承諾的公告；以及

•總體市場、政治和經濟狀況，包括我們運營所在市場的當地條件以及全球地緣政治緊張局勢。

無論我們的實際財務表現如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能降低我們普通股的市場價格。總體而言，股票市場不時經歷過極端的價格和交易量波動，包括最近。此外，過去，在整個市場出現波動和公司證券市場價格下跌之後，通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在公開市場出售大量普通股可能會對普通股的市場價格產生負面影響。

本次發行後，我們將有59,445,778股已發行普通股。在我們的已發行和流通股票中，本次發行中出售的所有普通股均可自由轉讓，但我們 “關聯公司” 持有的任何股份除外，該術語在《證券法》第144條中定義。本次發行結束後，我們已發行普通股中約有58.1％，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為57.3％，將由Advent間接實益擁有，並將來可以根據第144條的要求轉售到公開市場。

我們，我們的某些高管、董事和賣方股東已同意，除特定的例外情況外，不直接或間接：

•出售、出售、簽訂合約或授予任何期權，用於出售（包括任何賣空）、質押、轉讓、建立《交易法》第16a-1（h）條所指的未平倉 “看跌等值頭寸”，

•以其他方式處置任何普通股、期權或認股權證以收購普通股，或可交換或可行使或可轉換為目前或以後在記錄在案或受益的普通股的證券，或

•未經承銷商事先書面同意，公開宣佈打算在本招股説明書發佈之日後的30天內進行上述任何操作。

該限制在本招股説明書發佈之日後的第30天普通股交易收盤後終止。承銷商可以在30天期限終止之前隨時或不時自行決定發行受封鎖協議約束的全部或任何部分證券。請參閲 “承銷——不出售類似證券”。

在公開市場上出售大量普通股，或者可能發生此類出售，可能會導致普通股的市場價格下跌。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力。

所得款項的使用

根據本招股説明書補充文件，我們不會出售任何普通股，也不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。

出售股東

除非上下文另有要求，否則正如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所使用的那樣，“賣出股東” 包括下表中提到的賣出股東。

下表顯示了截至2023年6月5日有關以下方面的信息：（i）截至該日期（如下所示）賣出股東持有的或受益的普通股數量，以及（ii）賣出股東根據本招股説明書補充文件發行的股票數量。下表所列普通股的實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。下表中包含的信息不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。

根據本招股説明書補充文件完成普通股發行之前和之後擁有的股份百分比基於截至2023年6月5日已發行的59,445,778股普通股。

__________________

(1) 金額包括：(i) Advent International GPE VIII 有限合夥企業持有的2,249,834股普通股；(ii) Advent International GPE VIII-B-1 有限合夥企業持有的2,442,000股普通股；(iv) 6,820,79股普通股；(v) 6,Advent International GPEII-B Limited Partnership 持有的862,193股普通股；(vi) Advent 持有的1,120,826股普通股 VIII-B-2 VIII-B-3國際 GPE VIII-C 有限合夥企業；(vii) Advent International GPEII-D 有限合夥企業持有的958,579股普通股；(viii) Advent International GPEII-F 有限合夥企業持有的284,063股普通股；(ix) 2,340,156股普通股由 Advent International GPE VIII-I 有限合夥企業持有；(xi) Advent International GPE VIII-J 有限合夥企業持有 2,299,688 股普通股（這些基金列於前述條款 (i)-(xi)，“Advent VIII 盧森堡基金”）；（xii）Advent International GPEII-A 有限合夥企業持有的5,277,305股普通股；(xiv) Advent International GPEII-G 有限合夥企業持有的1,067,519股普通股；(xiv) Advent International GPEII-G 有限合夥企業持有的1,810,581股普通股；(xiv)) Advent International GPII-K 有限合夥企業持有的1,079,043股普通股；(xvi) Advent International GPEII-L Limited Partnership 持有的980,652股普通股（前述條款 (xii)-(xvi)，“Advent VIII 開曼基金”）中規定的資金；（xvii）Advent Partners GPE VIII 有限合夥企業持有的83,039股普通股；(xvii) Advent Partners GPE VIII 有限合夥企業持有的517,523股普通股；(xix) Advent Partners GPIII-A Limited Partners持有的99,782股普通股；(xx)) Advent Partners GPE VII-A Cayman Limited Partners持有的69,036股普通股；以及 (xxi) Advent Partners GPEII-B Cayman Limited Partners持有的817,355股普通股（上述條款（xvii）-（xxi）中規定的資金，“Advent VIII 合作伙伴基金”）。

GPE VIII GP S.a r.l. 是 Advent VIII 盧森堡基金的普通合夥人。GPE VIII GP 有限合夥企業是 Advent VIII 開曼基金的普通合夥人。AP GPE VIII GP 有限合夥企業是 Advent VIII 合作伙伴基金的普通合夥人。Advent International GPVII, LLC 是 GPE VIII GP S.a r.l. 的經理，也是 GPE VIII GP 有限合夥企業和 AP GPE VIII GP 有限合夥企業的普通合夥人。

Advent是Advent International GPE VIII, LLC的經理，可能被視為對Advent VIII盧森堡基金、Advent VIII開曼基金和Advent VIII Partners基金持有的股份擁有投票權和處置權。Advent的投資決策目前由包括約翰·馬爾多納多、大衞·穆薩弗和布萊恩·泰勒在內的許多人做出。本腳註中提及的每個實體和個人的地址是 c/o Advential International Corporation，位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 800 號，3300 套房。

非美國聯邦所得税的重要注意事項持有者

以下是關於購買、所有權和處置普通股對非美國持有人（定義見此處）的重大美國聯邦所得税後果的一般性討論。本討論並未全面分析所有與之相關的潛在美國聯邦所得税注意事項。本説明基於經修訂的1986年《美國國內税收法》（以下簡稱 “該法”）、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部法規、行政聲明、司法裁決和對上述條款的解釋，所有這些均自本法發佈之日起均可能發生變化，可能具有追溯效力。本討論僅限於《守則》第 1221 條（通常用於投資）所指的將我們的普通股作為資本資產持有我們的普通股的非美國持有人（定義見此處）。此外，本討論僅供一般性參考，並未涉及根據您的具體情況可能與您有關的所有税收後果，也未討論特殊税收條款，如果您是根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的持有人，例如某些金融機構或金融服務實體、保險公司、免税實體或政府組織、符合税收條件的退休計劃、“合格的外國養老基金”，則特殊税收條款可能適用於您（和實體）所有其權益由符合條件的外國養老基金）、證券或貨幣交易商、選擇將證券標記為市場的人、出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體（及其合夥人或受益所有人）、外國分支機構、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、前美國公民或長期居民、在補償性交易中收購我們普通股的持有人、需要繳納特殊税的持有人會計規則為在適用的財務報表中考慮了我們普通股的任何總收入項目、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、根據該守則的推定出售條款被視為出售普通股的人以及作為跨界、套期保值、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有普通股的人。此外，本討論不涉及遺產税或贈與税、任何替代性最低税、某些投資收入的醫療保險税或任何州、地方或外國税收或美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方或外國所得税和其他税法或税收協定的適用情況。

在本節中，“非美國持有人” 是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，這不是：

•身為美國公民或居民的個人，

•在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體），

•不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產，或

•如果 (i) 美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (ii) 根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇被視為國內信託，則為信託。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為直通實體的合夥企業或其他實體是我們的普通股持有人，則合夥企業中的合夥人或其他直通實體的所有者的税收待遇將取決於合夥人或所有者的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。持有我們普通股的任何合夥企業或其他直通實體，以及此類合夥企業中的任何合夥人或此類直通實體的所有者，均應就其適用的特定美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

考慮購買我們的普通股的投資者應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及其他聯邦、州、地方和外國税法以及適用的税收協定的後果諮詢税務顧問。

普通股分配

儘管我們目前預計在可預見的將來不會這樣做（如標題為 “股息政策” 的部分所述），但如果我們確實支付普通股的分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報適用於非美國持有人調整後的普通股税基，但不得低於零。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益。見 “— 普通股處置”。

向非美國持有人的普通股支付的任何股息通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，具體取決於下文關於有效關聯收入的討論。但是，根據美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税協定的條款，預扣税可能不適用，也可能以較低的税率適用。您應該諮詢自己的税務顧問，瞭解您在相關所得税協定下享受福利的權利。通常，為了使我們或我們的付款代理人以較低的協定税率預扣税款，非美國持有人必須證明其享受條約優惠的權利。非美國持有人通常可以通過向我們或我們的付款代理提供有效的美國國税局 (“IRS”) 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）來滿足此認證要求。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有股票，則非美國持有人將被要求向代理人提供適當的文件。然後，非美國持有人的代理人將被要求直接或通過其他中介機構向我們或我們的付款代理提供認證。即使我們的當前或累計收入和利潤低於分配金額，適用的預扣税代理人也可以選擇將全部分配視為美國聯邦税收目的的股息。未及時提供所需文件但有資格享受降低協定税率的非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。

非美國持有人收到的與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效相關的股息，如果美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約有要求，則歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構（或在涉及個人持有人的情況下，為固定基地），通常無需繳納此類預扣税。要獲得此豁免，非美國持有人必須向適用的預扣税代理人提供有效的 IRS 表格 W-8ECI（或適用的繼任表格），以正確證明此類豁免。此類有效關聯股息雖然通常無需繳納預扣税（前提是滿足某些認證和披露要求），但扣除某些扣除額和抵免額後，按適用於美國人的相同累進税率徵税。除上述累進税外，非美國公司持有人獲得的此類有效關聯股息還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納分支機構利得税。

普通股的處置

根據下文關於備用預扣税和其他預扣税要求的討論，非美國持有人在出售、交換或其他處置普通股中實現的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•收益 (i) 與美國貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關，(ii) 如果美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税條約有要求，則歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些涉及個人持有人的情況下，固定基地）（在這種情況下，適用下述特殊規則），

•非美國持有人是在此類處置的應納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人（在這種情況下，收益將按30％的統一税率徵税，或適用的所得税協定規定的降低税率，該税率可能會被某些美國來源的資本損失所抵消，前提是非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報表），或者

•在截至普通股處置之日和非美國持有人持有普通股的五年期限中較短的時間內，出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國不動產控股公司（“USRPHC”）。

通常，如果公司的 “美國不動產權益” 的公允市場價值等於（a）其全球不動產權益和（b）用於或持有用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％或以上，則該公司即為USRPHC。與處置USRPHC股票有關的税收不適用於在適用期內任何時候持有的實際和推定持有的普通股佔我們普通股5％或以下的非美國持有人，前提是我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易。就上述規則而言，無法保證我們的股票將始終在成熟的證券市場上定期交易。儘管在這方面無法保證，但我們認為我們過去和現在都不是USRPHC，預計將來也不會成為USRPHC。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解如果我們曾經是、現在或成為USRPHC可能產生的後果。

如果我們的普通股出售、交換或其他處置所得的任何收益（1）與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效相關，以及（2）如果美國與非美國持有人居住國之間適用的所得税協定的要求，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些情況下涉及個人，為固定基地），則收益通常將歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些情況下涉及個人，固定基地），則收益通常將歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構（或在某些情況下涉及個人，固定基地），則收益通常將歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構（或在某些情況下涉及個人，固定基地），則收益通常將歸因於須按適用於美國的累進税率繳納美國聯邦所得税人，扣除某些扣除額和抵免額。除上述累進税外，非美國公司持有人實現的此類有效關聯收益還可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納分支機構利得税。

備份預扣税和信息報告

支付給非美國持有人的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。根據各種條約或協議的規定，這些信息申報表的副本也可能提供給非美國持有人居住國家的税務機關，以進行信息交換。如果此類非美國持有人未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，則我們普通股支付的股息和應納税處置普通股的總收益可能需要申報額外信息，也可能被美國聯邦備用預扣税。提供適合非美國持有人情況的 IRS 表格 W-8 通常可以滿足避免額外信息報告和備用扣留所必需的認證要求。

備用預扣税不是額外税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣税規定扣繳的任何款項將由美國國税局退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額。

其他預扣税

通常被稱為 “FATCA” 的條款規定對支付給 “外國金融機構”（定義廣泛，一般包括投資工具）和某些其他非美國實體的美國來源股息（與上述預扣税分開，但不得重複）的税率為30％，除非有各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與在上述賬户中擁有權益的美國個人的所有權有關）那些實體）已得到滿足，或者豁免適用。根據FATCA徵收的預扣税也可能適用於出售或以其他方式處置國內公司股票（包括我們的股票）的總收益；但是，根據2018年12月18日發佈的美國財政部擬議法規，預扣税不適用於此類總收益。此類擬議法規的序言規定，允許納税人（包括扣繳義務人）在最終敲定之前依賴擬議法規。兩者之間的政府間協議

美國和適用的外國司法管轄區可能會修改這些要求。因此，持有我們普通股的實體可能會影響是否需要進行此類預扣的決定。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的實益所有者通常有權通過提交包含所需信息（這可能會帶來沉重的管理負擔）的美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款。非美國持有人應就FATCA對他們投資我們普通股的影響諮詢其税務顧問。

前面關於美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考。這不是税務建議。每位潛在投資者都應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和外國税收後果，包括適用法律、政府間協議或税收條約的任何擬議變更的後果，諮詢其税務顧問。

承保

賣出的股東正在通過傑富瑞有限責任公司作為承銷商發行本招股説明書補充文件中描述的普通股。根據我們、賣出股東和承銷商之間在承銷協議中規定的條款和條件，賣出股東已同意向承銷商出售，承銷商已單獨而不是共同同意從賣出股東手中購買普通股的數量，如下文所示。

在遵守承銷協議中規定的條款和條件的前提下，承銷商已同意，如果購買了根據承銷協議出售的所有股份，則購買這些股份。

我們和賣出股票的股東已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求支付的這些負債繳納款項。

承銷商在向其發行和接受的時間、發行和接受時提供股票，但須經其律師批准的法律事務，包括股票的有效性以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級職員的證書和法律意見，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商正在以每股16.424美元的價格從公司購買普通股（相當於扣除支出前的總收益為49,272,000美元）。承銷商可以不時在納斯達克通過一項或多項交易在場外交易中出售普通股，通過談判交易或以其他方式按銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格出售。承銷商可以通過向交易商出售普通股或通過交易商出售普通股來實現此類交易，此類交易商可以從承銷商和/或普通股購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，承銷商可能充當代理人或可能作為委託人出售普通股。承銷商購買股票的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可被視為承保補償。

此次發行的費用，不包括承保折扣，估計約為25萬美元，由我們和賣出股東支付。我們和賣方股東還同意向承銷商償還與本次發行有關的某些費用，金額不超過35,000美元。

購買額外股票的選項

賣出股東已向承銷商授予期權，該期權可在本招股説明書補充文件發佈之日後的30天內行使，以收購價格額外購買多達45萬股股票。如果承銷商行使此期權，則承銷商將有義務根據承銷協議中包含的條件，額外購買一些與上表所反映的承銷商初始金額成比例的股票。

不出售類似證券

我們、賣出股東以及我們的執行官和董事已同意不出售或轉讓任何普通股或可兑換為普通股、可兑換、可行使或用普通股償還的證券

在本招股説明書補充文件發佈之日起 30 天后，未事先獲得承銷商的書面同意。具體而言，我們和其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•要約、質押、出售或簽約出售任何普通股，

•出售任何期權或合約以購買任何普通股，

•購買任何期權或合約以出售任何普通股，

•授予出售任何普通股的任何期權、權利或認股權證，

•借出或以其他方式處置或轉讓任何普通股，

•要求或要求我們提交或保密提交與普通股相關的註冊聲明，或

•簽訂任何互換或其他協議，全部或部分轉移任何普通股所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易是通過交付股票或其他證券、現金或其他證券進行結算。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可交換或可行使或用普通股償還的證券。它還適用於協議執行人現在擁有或稍後收購的普通股，或者協議執行人後來獲得處置權的普通股。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FWRG”。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和賣出集團成員競標和購買我們的普通股。但是，承銷商可能會進行穩定普通股價格的交易，例如通過出價或購買來掛鈎、固定或維持該價格。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括賣空、在公開市場上進行買入以彌補空頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中需要購買的數量。“承保性” 賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來平倉任何有保障的空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票的價格，與通過授予他們的期權購買股票的價格進行比較。“裸賣” 賣空是指超過該期權的銷售額。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果承銷商擔心我們在公開市場上的普通股價格在定價後可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股的各種出價或買入。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補集團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

我們、賣出股東和承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們、賣方股東和承銷商均未作出任何陳述，表明承銷商將參與這些交易，也不會在不另行通知的情況下終止這些交易。

在本次發行中，承銷商和賣出集團成員可以根據《交易法》第M條第103條在納斯達克全球市場上進行普通股的被動做市交易，直至發行完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立出價的價格出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則當超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市可能導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上可能存在的價格。承銷商和交易商無需參與被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子分銷

在發行方面，承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其關聯公司已經和將來可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行投資銀行和其他商業交易。他們已經收到了或將來可能收取這些交易的慣常費用和佣金。在這方面，承銷商或其各自的關聯公司根據我們的信貸協議（定義見我們的年度報告）充當行政代理人、抵押代理人和貸款人。本招股説明書補充文件中提供的所有普通股將由賣出股東出售，我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。因此，本次發行的任何收益都不會用於償還全部或部分信貸協議。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”）而言，在發佈有關已獲得該相關州主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關州主管當局的股票的招股説明書之前，尚未或將根據發行向該相關國家的公眾發行任何股票，所有這些都符合《招股説明書條例》，除非股票要約可以在以下時間向公眾發表根據《招股説明書條例》，該相關國家可隨時獲得以下豁免：

a) 向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

b) 向少於 150 名自然人或法人（《招股説明書條例》所定義的合格投資者除外）提供，但任何此類要約必須事先獲得承銷商的同意；或

c) 在《招股説明書條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，前提是此類股票發行不得要求公司或任何承銷商根據第 3 條發佈招股説明書

《招股説明書條例》或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州每位最初收購任何股票或向其提出任何要約的人都將被視為已代表、承認和同意公司和承銷商其是《招股説明書條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《招股説明書條例》第5（1）條中使用該術語的任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向公眾要約或轉售而收購的除了在相關國家向合格投資者要約或轉售外，在何種情況下，每項此類擬議要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與任何相關國家任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠的信息，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下文列出的任何其他銷售限制的補充。

在發行方面，承銷商不代表公司以外的任何人行事，也不因向客户提供保護或提供與發行有關的建議而對公司以外的任何人負責。

致英國潛在投資者的通知

就英國（“英國”）而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和經修訂的2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）批准的股票招股説明書發佈之前，沒有或將要向英國公眾發行任何股票，但股票要約可以在英國向公眾發行根據英國招股説明書條例和FSMA，英國可隨時享受以下豁免：

a) 向《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的任何法律實體；

b) 向少於 150 名自然人或法人（《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者除外）提供，但必須事先獲得承銷商對任何此類要約的同意；或

c) 在屬於FSMA第86條的其他情況下，任何時候，前提是此類股票發行不得要求公司或任何承銷商根據FSMA第85條或英國招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。

在英國，每位最初收購任何股票或向其提出任何要約的人都將被視為已代表、承認和同意公司和承銷商是英國招股説明書條例所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行《英國招股説明書條例》第5（1）條中使用該術語的任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，也不是為了向這些人要約或轉售在以下情況下，除在英國向合格投資者要約或轉售外，向符合條件的投資者公開每項此類擬議報價或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言，與英國任何股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和任何待發行股票的充分信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份，“英國招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據歐盟，它構成了歐盟國內法的一部分 2018 年（退出）法案。

本文件僅分發給符合以下條件的人：(i) 在與投資有關的事項上具有專業經驗並有資格成為2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的，“金融促進令”）第19（5）條所指的投資專業人員，（ii）屬於第49（2）（a）至（d）條（“高淨值公司、非法人協會等”）的人員金融促進令，（iii）在英國境外，或（iv）是受邀請的人或以其他方式可以合法地傳達或促使他人蔘與與發行或出售任何證券有關的投資活動（根據FSMA第21條的定義）的誘因（所有此類人員統稱為 “相關人員”）。本文件僅針對相關人員，非相關人員不得依據或依賴本文件。本文件所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。編寫本文件時不考慮瑞士債務守則第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及以下條款規定的上市招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行有關的任何其他報價或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行、公司、股票有關的任何其他發行或營銷材料均未向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局FINMA（“FINMA”）提交，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局（“FINMA”）的監督，而且股票發行尚未獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（“CISA”）的授權。CISA向集體投資計劃權益收購者提供的投資者保護不適用於股票收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

根據迪拜金融服務管理局（“DFSA”）的《發行證券規則》，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書涉及豁免要約（“豁免要約”）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅適用於DFSA《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將它們交付給任何其他人或由任何其他人信賴。DFSA不負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，也沒有采取措施核實此處及其中規定的信息，對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不承擔任何責任。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的股票可能流動性不足和/或轉售受到限制。所發行股票的潛在購買者應自行對股票進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的內容，則應諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交與本次發行有關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成招股説明書、產品披露聲明或

2001年《公司法》（“公司法”）規定的其他披露文件，兩者均無意包括招股説明書、產品披露聲明或《公司法》規定的其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向 “老練投資者”（根據《公司法》第708（8）條的含義）、“專業投資者”（按照《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免的其他人士（“豁免投資者”）提出，這樣在不向投資者披露的情況下發行股票是合法的《公司法》第 6D 條。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特殊需求。它們不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）和根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”；或（b）在其他情況下，該文件不會成為香港《公司條例》（第 32 章）所定義的 “招股説明書”，或者這並不構成該法令所指的向公眾提出的提議。除非涉及正在或打算出售的股份，否則已經或可能由任何人為發行目的而持有與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是在香港或其他地方，或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅限於香港以外的人士，或僅限於證券中定義的 “專業投資者” 和《期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法律）進行註冊，因此，除非遵守日本相關政府頒佈的所有適用法律、法規和部級指導方針，否則不會在日本直接或間接向任何日本人或任何日本人提供或出售這些股票，也不會為任何日本人或其他人的利益直接或間接的再發行或轉售在相關時間有效的監管機構。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票沒有被髮行或出售，也沒有成為認購或購買邀請的對象，也不會被髮行、出售，也不會被迫成為認購或購買的邀請的對象，而且本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會流通或分發，無論是直接還是間接地泄露給境內的任何人新加坡除了 (i) 向機構投資者（定義見不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條（“SFA”））

SFA 第 274 條，(ii) 根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）或根據 SFA 第 275 (1A) 條、根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供，或 (iii) 以其他方式根據 SFA 的任何其他適用條款並根據該條款的條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

a) 一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A條），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

b) 僅以持有投資為目的的信託（如果受託人不是合格投資者），並且該信託的每位受益人都是該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）節）的個人，或者受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託收購股份後的六個月內不得轉讓根據SFA第275條提出的提議，除了：

(i) 向機構投資者或相關人士，或向證券及期貨條例第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約產生的任何人士；

(ii) 不考慮或將來不考慮轉讓；

(iii) 如果轉讓是依法進行的；或

(iv) 正如 SFA 第 276 (7) 條所規定的那樣。

致加拿大潛在投資者的通知

根據National Instrumentor 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，股票只能出售給作為委託人購買或視為正在購買的買方，這些買方是經認可的投資者，其定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。任何股票的轉售都必須根據適用證券法招股説明書要求的豁免或在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條（或者，對於非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4條），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

法律事務

位於紐約、紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP將移交本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的普通股的有效性。

專家們

本招股説明書補充文件中參照截至2022年12月25日的財年10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

關於First Watch Restaurant Group, Inc.的首次公開募股，普華永道會計師事務所（“普華永道”）完成了一項獨立性評估，以評估自2018年12月31日開始的審計期內根據美國證券交易委員會和PCAOB獨立性規則可能對普華永道的獨立性產生影響的服務和關係。普華永道告知公司，從2020年2月開始，一直持續到2020年6月，普華永道的一家成員公司受聘向由Advent控制的投資組合公司提供允許的税收合規服務，該公司目前是公司的大股東，支付約40,000美元的或有費用。或有費的存在不符合美國證券交易委員會和PCAOB的審計師獨立性規則。

普華永道向我們的審計委員會和管理層概述了與或有費用安排有關的事實和情況，包括所涉實體、所得費用和其他相關因素。考慮到所陳述的事實，我們的審計委員會和普華永道得出結論，或有費用不會妨礙普華永道對普華永道截至2020年12月27日的財年財務報表進行的審計活動所涵蓋的任何事項作出客觀和公正的判斷，任何有理智的投資者都不會得出不同的結論。

招股説明書

First Watch 餐廳集團有限公司

最多 500 萬股普通股

賣出股東發行的41,564,784股普通股

我們，First Watch Restaurant Group, Inc.，可以發行和出售最多500萬股普通股，面值為0.01美元（“普通股”），而本招股説明書中提到的賣出股東可以不時發行和出售最多41,564,784股普通股總額，價格和條款將在任何時候確定這樣的報價。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。本招股説明書描述了一些可能適用於我們普通股的一般條款。

每當我們或任何賣出股東發行和出售普通股時，我們或此類賣出股東都將提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行和賣出股東（如果適用）的具體信息，以及要發行和出售的普通股的數量和價格。適用的招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，否則不得使用本招股説明書來發行和出售我們的普通股。

我們或賣出股東可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理商提供和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的普通股，也可以直接向購買者提供和出售，也可以結合使用這兩種方法。如果有任何承銷商、交易商或代理商參與我們的普通股的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。

截至2022年11月3日，我們的公眾持股量等於非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為268,042,610美元，基於59,199,619股已發行普通股，其中約16,943,275股由非關聯公司持有，每股價格為15.82美元，即當日普通股的收盤價。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “FWRG”。2022年11月3日，我們在納斯達克公佈的普通股的最後銷售價格為每股15.82美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第8頁的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分，以瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月7日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現貨” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，隨着時間的推移，我們可能會不時以任何此類發行時確定的金額、價格和條款提供和出售最多500萬股普通股。此外，賣出股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售我們最多41,564,784股普通股。本招股説明書向您概述了我們或賣出股東可能提供的普通股。每當我們或賣出股東使用本招股説明書發行和出售普通股時，我們都會提供招股説明書補充文件並將其附在本招股説明書中，還可能向您提供免費的書面招股説明書。招股説明書補充文件和任何免費書面招股説明書將包含有關發行和出售的普通股以及該發行的具體條款的更具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新、更改或澄清本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們在本招股説明書中做出的任何聲明都將被我們或賣方股東在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的聲明修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

美國證券交易委員會的規則允許我們將參考信息納入本招股説明書。這意味着重要信息包含在被視為本招股説明書一部分的其他文件中。此外，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件，以及在 “在哪裏可以找到更多信息：以引用方式納入某些文件” 標題下所述的在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的其他信息，以及任何適用的免費書面招股説明書。本招股説明書包含此處所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的文件的副本已提交，或將以引用方式歸檔或合併，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。註冊聲明，包括本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的附錄和文件，可以在標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件” 標題下提到的美國證券交易委員會網站上閲讀。

除非附有招股説明書補充文件或免費書面招股説明書，否則不得使用本招股説明書出售任何證券。

無論是本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書的發佈，還是使用本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或任何自由寫作招股説明書進行的任何銷售，都不意味着我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着本招股説明書或任何適用的招股説明書或任何適用的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期之後的任何日期都是正確的。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們編制的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

您只能依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或我們可能特別授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和銷售股東（或我們或其各自的任何關聯公司）均未授權任何人向您提供不同的信息。我們和銷售股東（或我們或其各自的任何關聯公司）均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅截至其發佈之日是準確的，無論其交付時間或出售我們的普通股的時間如何。本招股説明書和任何適用的招股説明書

補充文件或任何自由書面招股説明書不構成出售或徵求購買與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何自由書面招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何非法提供此類要約或招標的人出售或徵求購買證券的要約。

除非上下文另有要求，否則提及 “我們的公司”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “First Watch” 是指合併後的First Watch Restaurant Group, Inc.及其直接和間接子公司。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站（http://www.sec.gov），感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問我們的報告、委託書和其他有關我們的信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在我們的網站 (https://investors.firstwatch.com) 上免費查閲。

我們在本招股説明書中以提及方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息，這意味着我們通過向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的文件被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下內容（不包括此類文件中為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）而言 “提供” 但未經 “提交” 的任何部分）：

•我們於2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月26日的財年10-K表年度報告；

•我們於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月27日的季度10-Q表季度報告，我們於2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月26日的季度10-Q表季度報告，以及我們於2022年11月7日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月25日的季度10-Q表季度報告；

•我們於2022年4月11日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書；以及

•我們的8-K表最新報告於2021年10月6日、2022年3月11日、2022年5月26日、2022年6月21日、2022年8月19日和2022年9月7日向美國證券交易委員會提交。

此外，我們還以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日當天或之後以及出售特此發行的所有證券或以其他方式終止發行之日之前根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的任何信息（包括根據第 9.9 項提供的任何財務報表或與之相關的證據）除外表格8-K的01)，該表格不被視為已歸檔，也未以引用方式納入此處。任何此類文件均應被視為以引用方式納入，並自這些文件分別提交之日起成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件或報告中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或隨後提交的任何文件或報告中也以引用方式納入或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 從美國證券交易委員會獲取以引用方式納入本招股説明書的任何文件。我們將根據收到本招股説明書副本的每一個人，包括任何受益所有人，免費向該人提供已或可能以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部報告和文件的副本。您應將這些文件的請求直接發送至：

首席法務官、總法律顧問兼祕書

First Watch 餐廳集團有限公司

8725 Pendery Place，201 套房

佛羅裏達州佈雷登頓 34201

電子郵件：investorrelations@firstwatch.com

我們維護着一個互聯網站點，網址為 https://www.firstwatch.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不應被視為已納入本招股説明書或其構成其一部分的註冊聲明中。

關於前瞻性陳述的警示性説明

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和《交易法》第21E條的定義，本招股説明書（包括任何適用的招股説明書補充文件）以及我們可能向您提供的與本招股説明書或本文以引用方式納入的其他文件中所述的任何免費書面招股説明書中包含的非純歷史陳述，均為前瞻性陳述，包括關於我們的期望、希望、意圖的陳述或關於未來的戰略。前瞻性陳述可以用 “預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期” 等詞語來識別，也可以通過包含預測或預測來識別。前瞻性陳述的示例包括但不限於我們就未來業務和財務業績前景所作的陳述，例如我們在2022年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月26日財年的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的陳述，以及我們截至3月27日的季度10-Q表季度報告，2022 年 6 月 26 日和 2022 年 9 月 25 日，於 2022 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交，分別為2022年8月9日和2022年11月7日（我們的 “季度報告”），以引用方式納入此處。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併某些文檔”。

前瞻性陳述基於我們當前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此就其性質而言，它們受到難以預測的固有不確定性、風險和情況變化的影響。因此，我們的實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素包括區域、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場和監管條件以及以下因素：

•COVID-19 疫情或其他傳染病的不良影響；

•俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵意以及此類衝突或其他相關事件對包括通貨膨脹在內的宏觀經濟狀況的相關影響存在不確定性；

•我們容易受到經濟狀況和消費者偏好變化的影響；

•我們無法成功開設新餐廳或建立新市場；我們無法有效管理我們的增長；

•我們開設新餐廳可能對我們和加盟商餐廳的銷售產生負面影響；

•前往我們餐廳所在的任何零售中心、生活中心或娛樂中心的遊客人數下降；

•同店銷售增長低於預期；

•不成功的營銷計劃和限時的新產品；

•食物成本的變化；

•新餐廳無利可圖或關閉，或現有餐廳的業績低於以前的水平；

•我們無法有效地爭奪客户；

•我們的加盟商的財務表現不佳；

•我們對加盟商運營的控制有限；

•我們無法與我們的加盟商保持良好的關係；

•與我們的加盟商的利益衝突；

•我們的全系統餐廳基地的地理集中在美國東南部；損害我們的聲譽和負面宣傳；

•我們無法或未能識別、迴應和有效管理社交媒體的加速影響；

•我們幾種常用原料的供應商和分銷商數量有限；

•信息技術系統故障或破壞我們的網絡安全；

•我們未能遵守與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的聯邦和州法律法規，或與隱私、數據保護、廣告和消費者保護有關的現行法律或法規的擴大或頒佈的新法律或法規；

•根據某些州的財產法，我們對禮品卡的潛在責任；

•我們未能執行和維護我們的商標並保護我們的其他知識產權；

•與知識產權資產有關的訴訟；

•我們對執行官和某些其他關鍵員工的依賴；

•我們無法為我們的員工找到合格的人員；

•我們未能獲得或正確驗證員工的就業資格；

•我們在成長過程中未能保持我們的企業文化；

•員工之間的工會組織活動；

•就業和勞動法訴訟；

•勞動力短缺或勞動力成本或醫療保健成本增加；

•與租賃受長期和不可取消租賃約束的物業相關的風險；

•與我們銷售酒精飲料相關的風險；

•我們無法有效管理對財務報告的內部控制；

•遵守聯邦、州和地方法律的費用高昂且複雜；

•適用於我們的會計原則的變更；

•我們容易受到自然災害、異常天氣狀況、疫情爆發、政治事件、戰爭和恐怖主義的影響；

•我們無法獲得額外的資金來支持業務增長；

•我們的負債水平；未能遵守新信貸協議下的承諾（定義見我們年度報告中的 “重大債務描述”）；以及

•我們的私募股權贊助商Advent International Corporation的利益可能與公眾股東的利益不同。

參見本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的文件中任何適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的 “風險因素”，包括我們的年度報告、季度報告和我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入了本招股説明書。

出於上述原因，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述，這些陳述也應與本文以引用方式納入的其他警示陳述一起閲讀。任何前瞻性陳述僅代表我們發表之日的情況。可能導致我們的實際結果出現差異的因素或事件可能會不時出現，我們不可能全部預測。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

該公司

First Watch 是一家屢獲殊榮的日間餐飲概念，供應採用新鮮食材的現點現做的早餐、早午餐和午餐。First Watch 榮獲數百項當地 “最佳早餐” 和 “最佳早午餐” 榮譽，其備受讚譽的廚師主導菜單包括早餐、早午餐和午餐等經典美食的精選菜式。該公司由全球最大的私募股權公司之一Advent International Corporation（“Advent”）持有多數股權。2021 年 10 月 1 日，該公司的普通股開始在納斯達克交易，股票代碼為 “FWRG”。

企業信息

First Watch Restaurant Group, Inc. 於 2017 年 8 月 10 日在特拉華州成立，名為 AI Fresh Super Holdco, Inc.。我們於 2019 年 12 月 20 日更名為 First Watch Restaurant Group, Inc.。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州佈雷登頓市彭德里廣場 201 套房 8725 號，我們的電話號碼是 (941) 907-9800。我們的公司網站地址是 www.firstwatch.com。我們的公司網站以及網站上包含或可以通過該網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的普通股時，您不應依賴任何此類信息。

風險因素

您應考慮我們的年度報告和季度報告中描述的具體風險、任何適用的招股説明書補充文件或我們向您提供的與根據本招股説明書發行普通股有關的任何免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素在制定招股説明書之前，《交易法》以提及方式納入或被視為已納入本招股説明書投資決策。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併某些文檔”。這些文件中描述的每項風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的部分或全部投資損失。風險和不確定性不僅限於這些文件中描述的風險因素中列出的風險和不確定性。我們目前未知的其他風險和不確定性或我們目前認為不如本文以引用方式納入的風險因素那麼重要，也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則出售我們在本招股説明書中提供的普通股的淨收益將用於一般公司用途，包括營運資金、償還當時存在的債務、資本支出、收購和其他商業目的。我們還可以將所得款項投資於存款證、美國政府證券、某些其他計息證券或貨幣市場證券。如果我們決定將特定普通股發行的淨收益用於上述目的以外的特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中對此進行描述。

我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

股本的描述

以下描述了 (i) 我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的實質性條款，以及 (ii) 特拉華州法律的某些適用條款。我們向您推薦我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，每項章程均作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲得我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入某些文件”。

授權資本化

我們的法定股本包括3億股普通股，面值每股0.01美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.01美元。除非董事會另有決定，否則我們將以無憑證形式發行所有股本。

普通股

我們的普通股持有人有權享有下述權利。

投票權

在任何選舉董事的股東大會上，董事將由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份持有人投票的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。我們的股東沒有累積投票權。除非我們在經修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程或法律要求中另有規定，否則除與選舉和罷免董事有關的事項外，所有有待股東表決的事項都必須得到親自出席會議或由代理人代表出席會議並就該主題進行表決的多數股東的批准。

股息權

普通股持有人在董事會宣佈的任何股息中均等，但須遵守任何已發行優先股持有人的權利。

清算權

如果發生任何自願或非自願清算、解散、資產分配或我們的事務清盤，我們的普通股持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在償還負債後可以合法分配給股東。如果我們當時有任何已發行優先股，則優先股的持有人可能有權獲得分配和/或清算優先權。無論哪種情況，我們都必須向優先股持有人支付適用的分配款，然後才能向普通股持有人支付分配。

註冊權

根據註冊權協議，我們的某些現有股東對我們的普通股擁有某些註冊權。

其他權利

我們的股東沒有認購額外股份的優先權或其他權利。沒有適用於我們的普通股的贖回、轉換或償債基金條款。在我們的清算、解散或清盤時，我們普通股的所有持有人都有權在每股的基礎上平等分享任何可供分配給普通股股東的資產。所有已發行股份均為本招股説明書中發行的所有股份，在出售後將有效發行，已全額支付且不可徵税。

優先股

我們的董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並確定優先權、權力和相對權、參與權、可選權或其他特殊權利和資格、限制或限制，包括股息率、轉換權、投票權、贖回權和清算優先權，並決定任何此類系列中應包含的股票數量，無需股東進一步投票或採取任何行動。在清算、解散或清算時支付股息或金額方面，以這種方式發行的任何優先股都可能優先於我們的普通股，或者兩者兼而有之。此外，任何此類優先股都可能具有類別或系列投票權。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或防止我們公司控制權變更，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

反收購條款

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包含延遲、推遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理變更的交易的條款。我們預計，這些條款（概述如下）將阻止強制收購行為或收購要約不足。這些條款旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判，我們認為這可能會改善任何此類收購的條款，從而有利於我們的股東。但是，它們也賦予我們的董事會阻止某些股東可能青睞的交易的權力，包括股東本來可能因股票獲得溢價的交易或我們的股東可能認為符合其最大利益的交易。因此，這些規定可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

機密董事會

我們的董事會分為三類，一類、二類和三類，每個類別的成員交錯任期三年。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有在董事會被機密的情況下，我們已發行股本多數投票權的持有人投贊成票才能罷免董事，有權在董事選舉中普遍投票，作為單一類別共同投票。董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在職的多數董事的投票才能填補。我們的機密董事會可能會推遲或阻礙對我們的收購或管理層的變動。

股東特別會議和股東大會、提名和提案的預先通知要求

我們經修訂和重述的章程規定，只有在董事會多數成員、董事會主席或首席執行官的要求下，才能召開股東特別會議。我們經修訂和重述的章程禁止在年度會議或特別會議上開展任何業務，除非此類會議通知中另有規定，或者由董事會、經正式授權的委員會或經董事會或委員會授予此類權力的授權官員提交會議或根據其指示提出。這些條款可能具有推遲、延遲或阻止敵對收購或我們公司控制權或管理變更的效果。

我們經修訂和重述的章程規定了有關股東提案和提名候選人蔘選董事的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會提名或根據董事會或董事會委員會的指示提名除外。為了將任何問題 “妥善提交” 會議，股東必須遵守董事的這些預先通知要求，這些要求只能由當時在任的多數董事投票才能填補，即使少於法定人數，也不能由股東表決。我們經修訂和重述的章程允許股東大會的會議主持人通過會議規則和條例，在以下情況下，這可能會阻止在會議上開展某些業務

規則和條例未得到遵守。這些條款還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方徵求代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

未經書面同意，股東不得采取任何行動

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，在Advent共同擁有我們當時已發行普通股的50％以下，前提是任何優先股持有人有權通過書面同意而不是會議採取行動，股東行動只能在年會或股東特別會議上採取，不得通過書面同意代替會議採取。未能滿足股東大會的任何要求可能會延遲、阻止股東的行動或使其無效。

特拉華州通用公司法（“DGCL”）第 203 條

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，DGCL第203條關於與利益股東進行業務合併的規定不適用於我們。DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在利益股東成為相關股東後的三年內與利益相關股東（擁有我們普通股15％以上的股東）進行業務合併交易，除非該交易符合適用的豁免，例如董事會對企業合併的批准或導致該股東成為利益股東的交易。即使某些股東認為業務合併是有益的，這些規定也適用。我們經修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條具有相同效力的條款，並規定，就這些條款而言，Advent、其各自的關聯公司或繼任者、其受讓人以及此類人員加入的任何集團只要共同直接或間接擁有我們當時已發行有表決權股票的10％或以上的投票權，就這些條款而言，他們不構成利益股東。儘管我們選擇不遵守該法規的條款，但將來我們可以選擇受第203條的約束。

章程和公司註冊證書修正案

對我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何修正都必須首先得到董事會多數成員的批准，如果法律要求，則必須得到有權對該修正案進行表決的大多數已發行股份的批准。我們經修訂和重述的章程可以修改（x）由當時在任的大多數董事投贊成票，無需股東採取進一步行動，或者（y）由當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票的至少多數投票權的贊成票進行修訂，作為單一類別共同投票，董事會無需採取進一步行動。

宣佈放棄企業機會

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們公司與Advent之間另有明確的書面協議，否則我們放棄對任何可能不時提供給Advent或其任何經理、高級職員、董事、代理人、股東、成員、合作伙伴、關聯公司和子公司（不包括我們公司及其子公司）的任何商業機會的任何利益或期望或獲得參與機會)（“豁免人員”），即使機會是如果有機會，我們本可以合理地追求或有能力或希望追求的目標。任何此類豁免人員均不因違反任何信託或其他義務而對我們承擔任何責任，因為該人本着誠意行事，尋求或獲得任何此類商業機會，將任何此類商業機會引導給他人或未向我們提供任何此類商業機會或有關任何此類商業機會的信息。

獨家論壇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則特拉華州衡平法院，或者，如果衡平法院，則位於特拉華州內的州法院或特拉華特區的聯邦地方法院，應

在法律允許的最大範圍內，成為任何 (i) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 向我們或我們的股東主張任何現任或前任董事、高級職員、員工、代理人或股東違反信託義務或其他不當行為的訴訟的唯一和獨家論壇，(iii) 根據DGCL、我們經修訂和重述的公司註冊證書的任何條款提起的索賠的訴訟，或我們經修訂和重述的章程，或者關於DGCL授予州大法官法院管轄權的章程特拉華州，或（iv）主張受特拉華州法律內政學説管轄的索賠的訴訟。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，上述專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴訟理由。

我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意其他法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例提起的任何索賠的訴訟的唯一和專屬論壇。根據《交易法》，由此產生的索賠必須向美利堅合眾國聯邦地區法院提出。

在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有我們任何股本股份的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意我們經修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。無論如何，股東不得被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這些類型的規定不適用或不可執行。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意該法院選擇條款。這些專屬論壇條款可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “FWRG”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

出售股東

下文所述的賣出股東可以不時轉售最多41,564,784股普通股（加上根據《證券法》第416條可能在股票分割、股票分紅或類似交易時發行的不確定數量的普通股）。除非上下文另有要求，否則如本招股説明書所用，“出售股東” 包括下表中列出的出售股東以及在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從賣出股東那裏出售股票的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，任何此類人員都將在適用的招股説明書補充文件中列出。

下表顯示了截至2022年11月3日有關以下方面的信息：（i）截至該日期（如下所示）賣出股東持有的或受益的普通股數量，以及（ii）賣出股東可能根據本招股説明書發行的股票數量。下表中列出的普通股的實益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的，該信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權。

發行完成前擁有的股份百分比基於截至2022年11月3日已發行59,199,619股普通股。

_________________

(1) 我們不知道賣出股東何時或以多少金額出售普通股。賣出股東可以決定不出售本招股説明書提供的任何或全部股票。由於賣出股東可能會根據本次發行發行發行全部或部分股票，因此我們無法估計賣出股東在發行完成後將持有的股票數量。但是，就本表而言，我們假設發行完成後，本招股説明書所涵蓋的任何股票都不會由賣出股東持有。

(2) 金額包括：(i) Advent International GPE VIII 有限合夥企業持有的2,491,060股普通股；(ii) Advent International GPE VIII-B-1 有限合夥企業持有的2,703,830股普通股；(iv) Advent International GPEII-B 有限合夥企業持有的7,597,956股普通股；(vi) Advent 持有的1,241,000股普通股 VIII-B-2 VIII-B-3國際 GPE VIII-C 有限合夥企業；(vii) Advent International GPEII-D 有限合夥企業持有的1,061,357股普通股；(viii) Advent International GPEII-F 有限合夥企業持有的314,520股普通股；(ix) Advent International GPIII-H 有限合夥企業持有的2,786,461股普通股；(x) 持有的2,591,066股普通股由 Advent International GPE VIII-I 有限合夥企業提供；(xi) Advent International GPEII-J 有限合夥企業持有的2,546,259股普通股（基金載於前述條款 (i)-(xi)，“Advent VIII 盧森堡基金”）；（xii）Advent International GPE VIII-A 有限合夥企業持有的5,843,137股普通股；(xiv) Advent International GPEII-G 有限合夥企業持有的1,84,978股普通股；(xiv) Advent International GPEII-G 有限合夥企業持有的2,004,711股普通股；(xiv)) Advent International GPII-K 有限合夥企業持有的1,194,738股普通股；(xvi) Advent International GPEII-L 有限合夥企業持有的1,085,797股普通股（前述條款 (xii)-(xvi)，“Advent VIII 開曼基金”）中規定的資金；（xvii）Advent Partners GPE VIII 有限合夥企業持有的91,942股普通股；（xviii）Advent Partners GPE VIII 有限合夥企業持有的573,012股普通股；（xix）Advent Partners GPIII-A Limited Partners持有的110,480股普通股；（xx) Advent Partners GPE VII-A Cayman Limited Partners持有的76,438股普通股；以及 (xxi) Advent Partners GPE VIII-B Cayman Limited 持有的904,991股普通股夥伴關係（上述條款（xvii）-（xxi）中規定的資金，“Advent VIII 合作伙伴基金”）。

GPE VIII GP S.a r.l. 是 Advent VIII 盧森堡基金的普通合夥人。GPE VIII GP 有限合夥企業是 Advent VIII 開曼基金的普通合夥人。AP GPE VIII GP 有限合夥企業是 Advent VIII 合作伙伴基金的普通合夥人。Advent International GPVII, LLC 是 GPE VIII GP S.a r.l. 的經理，也是 GPE VIII GP 有限合夥企業和 AP GPE VIII GP 有限合夥企業的普通合夥人。

Advent是Advent International GPE VIII, LLC的經理，可能被視為對Advent VIII盧森堡基金、Advent VIII開曼基金和Advent VIII Partners基金持有的股份擁有投票權和處置權。Advent的投資決策目前由包括約翰·馬爾多納多、大衞·穆薩弗和布萊恩·泰勒在內的許多人做出。該

本腳註中提及的每個實體和個人的地址是 c/o Advential International Corporation，位於馬薩諸塞州波士頓市博伊爾斯頓街 800 號，3300 套房。

分配計劃

我們和/或賣出的股東可以不時根據承銷的公開募股、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售證券，或者通過承銷商或交易商、代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能會不時通過一項或多項交易進行分配：

•以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•按銷售時的市場價格計算；

•價格與該現行市場價格相關；或

•以議定的價格出售。

每次我們或任何賣出股東出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們或賣出股東都將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格以及向我們或賣出股東的收益（如果適用）。

可以直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中列出。

如果利用交易商出售本招股説明書中提供的證券，則證券將作為主體出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書發行的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，任何承銷商的姓名將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們、賣出股東或承銷商可能代理的證券的購買者可以以承銷折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商確定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何報酬，以及承銷商允許向參與的交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所指的承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能被要求支付的款項，並向這些人償還某些費用。

任何普通股都將在納斯達克上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配售或賣空，這涉及參與發行的個人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款投標來穩定或維持證券的價格，從而允許參與發行的交易商獲得出售優惠

如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能存在的水平。這些交易可以隨時終止。

此外，根據《證券法》頒佈的第144條或第144條有資格出售的任何普通股均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。作為實體的賣出股東可以選擇向其成員、合夥人、股東或其他股權持有人進行普通股的實物分配，根據本招股説明書的註冊聲明，通過交付招股説明書。如果此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人、股東或其他股權持有人將因此獲得可自由交易的普通股，根據本招股説明書所包含的註冊聲明進行分配。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，併為此獲得報酬。

法律事務

位於紐約、紐約的Weil、Gotshal & Manges LLP將移交本招股説明書提供的普通股的有效性。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

本招股説明書中參照截至2021年12月26日的財年10-K表年度報告納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發佈的報告納入的。

關於First Watch Restaurant Group, Inc.的首次公開募股，普華永道會計師事務所（“普華永道”）完成了一項獨立性評估，以評估自2018年12月31日開始的審計期內根據美國證券交易委員會和PCAOB獨立性規則可能對普華永道的獨立性產生影響的服務和關係。普華永道告知公司，從2020年2月開始，一直持續到2020年6月，普華永道的一家成員公司受聘向由Advent控制的投資組合公司提供允許的税收合規服務，該公司目前是公司的大股東，支付約40,000美元的或有費用。或有費的存在不符合美國證券交易委員會和PCAOB的審計師獨立性規則。

普華永道向我們的審計委員會和管理層概述了與或有費用安排有關的事實和情況，包括所涉實體、所得費用和其他相關因素。考慮到所陳述的事實，我們的審計委員會和普華永道得出結論，或有費用不會妨礙普華永道對普華永道截至2020年12月27日的財年財務報表進行的審計活動所涵蓋的任何事項作出客觀和公正的判斷，任何有理智的投資者都不會得出不同的結論。

3,000,000 股

普通股

招股説明書補充文件

2023年6月8日